成都硅宝科技股份有限公司

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佑齐
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1 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 地址 : 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼电话 :(028) 传真 :(028) 邮编 : 电邮 : schxcpa@163.net 成都硅宝科技股份有限公司内部控制鉴证报告川华信专 (2014)032 号目录 : 1 防伪标识 2 内部控制鉴证报告 3 成都硅宝科技股份有限公司关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告 1

2 内部控制鉴证报告川华信专 (2014)032 号成都硅宝科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的成都硅宝科技股份有限公司 ( 以下简称硅宝科技 ) 董事会对截至 2013 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定一重大固有限制的说明内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险二管理层的责任硅宝科技管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 的有关规范标准对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定, 并对上述认定负责三注册会计师的责任我们的责任是对硅宝科技管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务上述规定要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础五鉴证结论 2

3 我们认为, 硅宝科技于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所中国注册会计师 : 李敏 ( 特殊普通合伙 ) 中国成都中国注册会计师 : 王小敏二一四年三月六日 3

4 成都硅宝科技股份有限公司关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告一公司基本情况成都硅宝科技股份有限公司 ( 以下称本公司或公司 ), 原名成都硅宝科技实业有限责任公司 ( 以下简称有限公司 ) 系由王有治王祖华郭越等自然人股东共同投资组建的有限责任公司, 于 1998 年 10 月 19 日取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 注册资本人民币 50 万元, 经过数次工商变更,2005 年 11 月公司注册资本增加至 2,000 万股 2008 年 4 月经有限公司股东会决议通过, 将有限公司整体改制为成都硅宝科技股份有限公司, 变更后注册资本为人民币 3, 万元公司已于 2008 年 6 月 3 日取得成都市工商行政管理局核发的股份有限公司企业法人营业执照, 注册资本人民币 3, 万元 2009 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1012 号文核准, 公司公开发行 1,300 万股人民币普通股股票, 发行价格为 23 元 / 股经深圳证券交易所深证上 [2009]128 号文同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称硅宝科技, 股票代码 , 公司总股本变更为 5,100 万股根据公司 2010 年 4 月 27 日召开的 2009 年年度股东大会决议, 公司以截止 2009 年 12 月 31 日的总股本 5, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东转增股本, 全体股东按每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 10, 万股, 注册资本变更为 10, 万元根据 2013 年 4 月 27 日召开 2012 年年度股东大会决议, 公司以截止 2012 年 12 月 31 日的总股本 10, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东转增股本, 全体股东按每 10 股转增 6 股, 转增后公司总股本为 163,200,000 股公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于 2013 年 10 月 12 日颁发, 注册号 : ; 公司住所 : 成都高新区新园大道 16 号 ; 法定代表人 : 王跃林 ; 注册资本 :16,320 万元 4

5 企管部场部市审注册地址 : 成都高新区新园大道 16 号法定代表人 : 王跃林经营范围 : 生产销售化工产品 ( 不含危险化学品 ) 建筑材料( 不含危险化学品 ) 机电设备( 不含品牌小轿车 ); 消防器材安防产品技术及信息开发转让咨询服务 ; 货物进出口技术进出口 ( 国家禁止的除外 ; 国家限制的待取得许可后方可经营 ) 设备安装工程安装 ( 凭资质许可证经营 ) 二组织架构及各部门职能分工 1 截止 2013 年 12 月 31 日公司组织结构图股东大会监事会董事会办公室董事会总经理战略委员会薪酬与考核委员审计委员会副总经理财务总监销政售人产备术检应务部技部行事部设部供部部内部财部质部生股东大会是公司的权力机构董事会是公司的决策机构, 下设战略委员会薪酬与考核委员会和审计委员会监事会是公司的监督机构董事会办公室负责筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议记录和会议文件的保管 ; 负责与证券监督管理机构证券交易所联系 ; 负责接待投资者接待及沟通, 负责及时规范准确的披露有关信息等总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务, 督导各职能部 5

6 门的工作, 评估各部门工作成效, 主持总经理办公会会议, 协调各部门关系 2 公司各部门的主要职能及职责规定如下: (1) 行政人事部 : 负责公司的制度和文化建设, 日常行政事务, 人力资源的相关事务, 网络建设及维护, 后勤等 (2) 财务部 : 负责组织并制定年度财务预决算方案, 并监督实施 ; 负责公司日常资金管理财务核算财务管理工作 ; 提供财务数据的分析, 指导公司的经营活动 ; 建立并完善公司的财务制度等 (3) 质检部 : 负责生产过程跟踪产品检测质量管理工作 (4) 技术部 : 分为技术研发部生产技术部应用技术部, 分别负责生产技术的改进产品的升级, 新工艺新产品的研发工作 (5) 设备部 : 负责密封胶专用生产设备的研发设计生产组装及销售, 对公司现有生产设备进行改进, 承担公司的募投项目建设 (6) 生产部 : 根据公司目标分解制定生产任务 ; 严格按生产配方及工艺要求组织生产 ; 负责产成品的仓储管理 (7) 供应部 : 负责公司的生产原材料设备包装产品的采购 ; 负责组织选择和评定供应商建立合格供方档案 ; 负责组织实施原料的内部调拨和材料贮存工作 (8) 销售部 : 分为建筑胶销售部, 负责有机硅室温胶的销售及有机硅室温胶市场调研工作 ; 工业胶的销售部 : 负责汽车胶电力胶新能源胶等工业胶各行业渠道建设客户维护 (9) 市场部 : 负责本公司的对外宣传工作 ; 负责本公司参加产品推介会的组织协调工作 ; 负责与行业主管部门的联系沟通 (10) 企管部 : 负责管理体系的建设和运行实施, 产品体系平台认证, 安全管理 ( 包括消防信息生产人身职业健康 ), 环保工作等 3 内部审计机构设立情况公司董事会下设审计委员会, 根据审计委员会议事规则等规定, 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作审计委员会由 3 名董事组成, 独立董事 2 名, 其中有 1 名独立董事为会计专业人士, 且担任委员会召集人审计委员会下设内审部, 设内审部经理 1 名, 具备独立开展审计工作的专业能力内审部结合内部审计监督, 对内部控制的有效性进行监督检查内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照公司内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接 6

7 向董事会及其审计委员会监事会报告三公司内部控制的目标及原则 ( 一 ) 公司内部控制的基本目标为规范并有效实施公司治理层管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为, 确定以下目标 : 1 建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制执行机制和监督机制, 实现公司的经营战略 ; 2 建立行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保障公司经营活动的有效运行, 提高公司的经营效率和效果 ; 3 规范公司财务会计工作, 保证公司财务报告及管理信息的真实可靠和完整 ; 4 防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为, 保护公司财产的安全完整 ; 5 严格遵守国家法律法规, 守法生产经营和符合有关监管要求 ( 二 ) 公司内部控制遵循的基本原则公司内部控制制度应符合财政部颁布的内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规范标准, 结合公司实际情况遵循以下原则 : 1 合法性原则: 内部控制制度必须符合国家法律行政法规的规定和政府监管部门的监管要求 2 全面性原则: 内部控制制度必须涵盖公司治理层管理层和全体员工, 在控制对象上应当覆盖公司各项生产经营和管理活动, 在流程上应当渗透到决策执行监督等各个环节 3 重要性原则: 内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业务与事项高风险领域与环节采取更为严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 4 有效性原则: 内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理 5 制衡性原则: 内部控制制度要保证公司机构岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工, 确保不同部门岗位之间权责分明, 坚持不相容职务相互分离, 既相互制约相互监督, 又能互动协作而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有 7

8 相对良好的独立性, 任何个人不得拥有超越内部控制的权力 6 适应性原则: 内部控制应当合理体现公司的经营规模业务范围业务特点风险状况以及所处具体环境等方面的要求, 并随着企业外部环境的变化经营业务的调整管理要求的提高等不断改进和完善 7 成本效益原则: 在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系, 即在保证内部控制制度有效性的前提下, 合理权衡成本与效益的关系, 争取以合理的成本实现更加有效的控制四公司内部控制系统 ( 一 ) 控制环境 1 公司经营管理的目标: 公司上下始终秉承对客户负责对员工负责对社会负责对股东负责的管理理念, 坚持贯彻技术不断创新品质精益求精服务及时有效的经营策略, 实行以客户为中心以市场为导向以销售为核心的工作方针, 沿着既定的发展战略和 2013 年度工作计划有序推进募投项目狠抓销售渠道建设提高技术研究和新产品开发力度加大市场宣传力度, 保证公司生产供应, 大力引进人才完善内部控制制度规范子公司的管理, 择机进行战略投资等工作 2 公司的治理结构: 公司已经按照公司法证券法上市公司治理准则以及中国证监会的有关法规等建立健全了股东大会董事会监事会等治理机构的议事规则和决策程序, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度薪酬与考核委员会工作细则审计委员会工作细则战略委员会工作细则等制度, 这些制度明确了各个治理机构的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制股东大会是公司的权力机构, 凡公司的重大决策事项, 如批准公司的经营针和投资计划修改公司章程选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 等, 均须由股东大会审议通过董事会是公司的决策机构, 具体负责执行股东大会做出的决议, 拟定具体的工作方案, 向股东大会负责并报告工作监事会是公司的监督机构, 向股东大会负责并报告工作, 主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规或者公司章程规定的情形和侵害损害公司和股东利益行为进行监督要求其纠正为有效的提高董事会决策的科学性, 公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作 :( 1) 战略委员会, 负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议, 对公 8

9 司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议, 重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议, 对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 (2) 审计委员会, 负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通, 监督公司的内部审计制度及其实施, 评估公司内部控制制度的执行情况, 对重大关联交易募集资金使用情况等进行审计, 审核公司的财务信息及其披露政策 (3) 薪酬与考核委员会, 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案, 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行中期及年度绩效考评, 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督公司董事会秘书根据董事会秘书工作细则, 负责公司信息披露事宜及信息披露前的保密事宜, 并进行相关法律法规重大事项报告制度和保密制度等内容培训在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告, 负责公司与投资人监管机构之间的沟通和联络等事宜 3 公司的制度建设: 公司为使控制目标的实现, 依据公司法会计法和财政部印发的内部会计控制规范一基本规范等有关法律法规的规定, 按照建立现代化制度的要求, 制定了资产处置管理制度关联交易管理制度内部审计制度对外投资管理制度对外担保管理制度财务管理制度生产内部控制制度供应内控管理制度设备部业务外包管理制度技术研发项目管理薪酬管理制度员工培训制度劳动合同与离职绩效考评制度员工奖惩制度员工手册人事管理制度销售管理制度财务预算管理制度计算机信息控制系统管理制度合同管理制度员工激励制度募集资金专项存储及使用管理制度重大信息内部报告制度内幕信息保密制度信息披露管理制度高端人才引进管理办法车辆管理制度印章管理制度固定资产管理制度内幕信息知情人登记管理制度子公司重大信息内部报告制度等一系列公司的内部控制管理制度这些制度的建立及有效实施已从公司的内部环境风险评估控制措施信息与沟通监督检查等五要素初步建立起一套较完整严密合理有效的内部控制体系 4 组织结构及职责分工: 公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门, 明确规定了各部门的主要职责, 形成各施其职各负其责相互配合相互制约的内部控制组织体系, 为公司组织生产扩大规模提 9

10 高质量增加效益保证安全等方面都发挥了至关重要作用 5 人力资源政策: 公司详细规定了员工的聘用培训辞退辞职薪酬考核晋升与奖惩等程序和方法, 对关键岗位和管理层岗位实行了严格的定期岗位轮换制度公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准, 并重视员工培训和继续教育, 不断提升员工素质公司对掌握商业秘密和技术秘密的员工实行了特别的奖惩制度, 并对这部分员工的离岗做出了部分限制性规定, 签订了保密协议公司对有重大贡献的技术员工和销售员工制定了特别的奖励措施, 充分调动了相关人员的积极性公司每年对公司职位进行了全面的梳理, 实行了管理层的轮岗和中层管理岗位的竞争上岗, 使每一位员工都进一步明确了的职责及发展前景, 对提高员工工作积极性起到了良好的作用为营造廉洁高效的工作氛围, 从 2012 年开始, 每年公司与相关岗位员工签订了廉洁协议, 规范全体员工的行为 6 内部审计体系: 公司在董事会审计委员会下设立内审部, 并配备了专职的内审人员, 内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉, 并直接向董事会审计委员会报告工作公司制定了专门的内部审计制度, 根据制度, 公司的内部审计涵盖了公司及其子公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节, 包括但不限于 : 销货及收款采购及付款存货管理固定资产管理资金管理投资与融资管理人力资源管理信息系统管理等各项业务内部审计的监督为公司守法公平正直的内部环境提供了重要保证, 使公司的内部制度得以有效实施 ( 二 ) 风险评估公司已经拟定了长期的战略目标, 并根据战略目标制定了公司中期的发展规划对于整体层面的风险, 公司市场部销售部技术部财务部等提供综合性的统计数据和分析报告供管理层参考公司高级管理人员和相关部门负责人每年都会参加各种行业会议进行交流, 及时了解行业的发展现状最新的技术成果和未来的发展趋势同时公司与政府和监管部门保持良好的关系, 及时获悉相关的产业政策监管要求经济形式融资环境等外部信息公司对所获悉的外部信息, 由相关部门制定恰当的策略进行应对对于业务层面的风险, 公司管理层通过定期例会, 及时协调沟通, 了解生产经营情况, 协调各部门工作, 及时应对化解业务层面的风险公司管理层通过公司的销售 10

11 统计报告客户情况分析报告市场分析报告等及时了解评价公司的销售和市场信息公司管理层通过财务分析报告, 了解公司的财务状况经营成果现金流量等财务信息公司技术中心定期汇报技术中心的工作, 技术评价委员会包含了公司各部门的人员, 使公司管理层及时获悉公司的研究开发技术投入信息技术运用信息内审部按年初审计计划, 开展内部审计工作, 包括对子公司的审计 ; 定期审查公司关联交易募集资金使用等情况, 形成内部审计报告并提交审计委员会公司对于收集的信息, 及时进行分析讨论, 确保风险可知, 及时应对, 保证公司经营安全对识别的风险, 制定不同的风险应对策略, 将企业风险控制在可承受的范围内, 如在日常经营风险管理中对逾期应收账款超龄超额库存不合格供应商等风险管理指标进行实时监控, 同时避免从事与公司战略发展目标不相符的业务 ( 三 ) 控制活动为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制政策和程序, 主要包括 : 交易授权控制不相容职务相互分离控制凭证与记录控制财产保全控制独立稽查控制风险控制等 (1) 交易授权批准控制 : 公司各项制度都明确了授权批准的范围权限程序责任等相关内容, 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务, 超过授权范围内的违规授权存在内部牵制, 不能获得通过 (2) 不相容职务相互分离控制 : 公司通过权力职责的划分, 制定了各组成部分及其成员岗位责任制, 以防止差错及舞弊行为的发生, 将授权批准与业务经办业务经办与会计记录会计记录与财产保管业务经办与内部审计业务经办和财产保管授权批准与监督检查等职务相分离, 贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制通过实施用友 ERP 系统, 对所有操作岗位权限的科学合理划分, 公司在程序上制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性准确性及时性和完整性, 在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性 (3) 凭证与记录控制 : 公司严格执行国家统一的会计准则制度, 狠抓会计基础工作, 严格审核原始凭证并合理制定了凭证的流转程序, 杜绝不合理的原始凭证流入 11

12 内部公司重要单证重要空白凭证均设专人保管, 无关的人员不能接触公司经营人员在执行交易时取得合理合法的原始票据, 按公司审核审批流程, 经专人审核审批后, 传递至会计部门, 按不相容岗位相互分离制约和监督要求, 相关会计岗位编制相应的会计凭证, 并登记相应的会计科目 ; 经审核审批后的会计凭证和相关资料依序归档会计凭证会计账簿和财务会计报告有明确的处理程序, 保证了会计资料真实完整 (4) 财产保全控制 : 公司建立了一系列对各项资产的购入保管使用维护和处置的制度和程序, 依照相关制度, 对各项资产的购入保管使用维护和处置进行管理, 使资产的安全有了根本的保证采取定期盘点财产记录账实核对财产保险等措施, 严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触, 确保了各种财产安全完整 (5) 独立审计制度 : 公司内部审计工作由董事会下设审计委员会负责, 内审部负责内部审计日常工作, 并对审计委员会负责内审部按照审计委员会批准的内部审计计划, 对公司及子公司各部门进行定期或不定期审计, 保证公司各项制度的贯彻落实, 保障合法的经营及财务收支 (6) 公司逐步推行办公自动化, 运用信息技术手段建立内部控制系统, 通过实施 OA 办公平台减少和消除人为操纵因素, 确保内部控制的有效实施 ; 同时加强了对信息系统开发与维护数据输入与输出文件储存与保管等方面的控制公司采用正版操作系统以及杀毒软件, 保障网络安全 ; 采用电话会议提高工作效率 ; 采用网络会议对参与者在文档资料查阅下载等方面进行限制和规定, 在保障资料安全的前提下, 提供数据共享, 公司有网络行为管理系统保障并规范公司员工对外的信息安全交流公司及相关办公楼均加了门禁系统, 保障公司各方面的安全 ;2013 年公司推行了客户订单系统网络化, 客户通过网上直接下订单, 增强与客户沟通的同时提高了工作效率 ( 四 ) 信息与沟通公司已建立了良好的信息与沟通制度, 公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通公司明确了各部门的信息收集职责, 市场部和销售部负责市场方面的信息收集及整理, 技术部负责技术方面的信息收集和整理, 办公室负责人力资源等方面的信息及整理, 生产部负责公司的生产信息, 供应部负责公司的采购信息, 财务部通过及时的对公司的各项业务进行财务处理, 编制财务报告, 反映公司的财务状况 12

13 和经营成果公司每周由总经理主持召开的由高管部门经理参加的例会, 各参会人员在会上通报各部门目前的情况, 使相关信息在公司内部各管理级次责任单位业务环节之间进行了充分的沟通和反馈公司推行了客户订单系统网络化, 增强与客户沟通的同时提高了工作效率 ( 五 ) 内部监督公司设监事会, 对股东大会负责对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督发现公司经营情况异常, 可以进行调查, 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 审核公司的财务信息及其披露 ; 审查公司内部控制制度, 对重大关联交易募集资金使用情况进行审计等公司内审部根据已制定的内部审计制度对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查, 定期检查公司的募集资金投资情况五公司内部控制制度的执行情况和存在的问题公司已按公司法会计法企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度, 并明确制订了会计凭证会计账簿和财务报告的处理程序, 以合理保证各项目标的实现, 公司已建立包括交易授权控制责任分工控制凭证与记录控制资产接触与记录控制等的相关会计控制程序日常执行中能遵循有关制度和程序的要求 : (1) 货币资金管理制度为规范公司资金管理, 保证资金安全, 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序, 办理货币资金的不相容岗位已分离公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金 ( 试行 ) 的规定, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定日常执行中能遵循有关制度和程序的要求 (2) 采购管理制度公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位明确了存货的请购审批采购验收程序应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞 13

14 (3) 生产管理制度公司已经制定了生产管理控制制度, 明确了生产管理机构和人员的职责和权限, 确定了生产计划的制定分解和下达的过程, 制定了领料退料物料盘点等的管理要求与操作规范, 对产成品出入库制定了恰当的业务流程公司在生产管理方面没有重大漏洞 (4) 销售管理制度公司已经制定了销售管理制度, 较合理的设置了销售与收款业务的机构和岗位明确了定价原则信用标准收款方式以及相关部门和人员的职责和权限, 保证了销售定价的合理性, 确保了销售业务得到有效控制公司在销售管理方面没有重大漏洞, 但仍需加强销售方面的内部控制, 降低公司的经营风险 (5) 实物管理制度公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库领用发出保管及处置等关键环节进行控制, 采取了职责分工实物定期盘点财产记录账实核对财产保险等措施, 日常执行中能遵循有关制度和程序的要求 (6) 关联交易控制公司依据公司法证券法公司章程等的规定, 制定了关联交易管理制度, 确定董事会和股东大会各自的审批权限, 规范公司的关联交易及其披露, 保证公司关联交易符合公平公正公开的原则 (7) 对外投资制度为严格控制投资风险, 公司建立了较为科学的对外投资决策程序, 公司已制定对外投资管理制度, 明确对外投资的审批权限和流程规定股东大会和董事会对外投资的审批权限, 超过董事会批准权限的对外投资必须上公司股东大会批准对投资项目的立项评估决策实施管理等环节的程序均有明确规定 (8) 募集资金管理公司已按相关法律法规的规定制定募集资金专项存储及使用管理制度, 设立募投项目组负责募投项目的实施公司募集资金专户存储, 不存在将募集资金用于委托理财质押贷款委托贷款借予他人或其他改变募集资金用途的情况日常执行中能遵循有关制度和程序的要求, 募投项目资金使用监控审批支付方面规范 14

15 严谨, 符合内控管理要求截止 2013 年 12 月 31 日, 没有违反募集资金使用的行为 (9) 对外担保制度公司制定了对外担保管理制度, 严格控制担保行为, 已建立了担保决策程序和责任制度, 确定了担保金额与批准权限对外担保必须经董事会特别决议通过, 超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准, 担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失 (10) 信息披露制度公司已制定了信息披露管理制度年度报告信息披露重大差错责任追究制度外部单位报送信息管理制度重大信息内部报告制度和内幕信息保密制度等制度, 明确了公司重大内部信息的报告传递责任, 明确规定了公司信息披露义务人, 信息披露的内容, 内幕信息未公开前相关知情人的保密责任, 重大信息报送的相关程序, 年度报告差错的追究制度等事项 (11) 财务报告为规范公司会计核算与信息披露, 提高会计信息质量, 确保财务报告合法合规真实完整, 保护投资者债权人及其他利益相关者的合法权益, 公司建立了关联交易审批会计业务处理会计政策及会计估计变更财务报告编制与审核等主要控制流程, 合理设置了财务报告相关的部门和岗位, 明确职责权限, 明确 (12) 合同管理制度公司已制定了合同管理制度, 明确了合同签订合同履行合同纠纷等三方面控制程序, 涉及合同的审批合同印章管理合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动的管理公司合同实行集中管理统一审查, 做到了承办部门全面负责合同的履行, 对于达到管理制度规定金额的合同, 由多个部门集体会签 : 使经济合同的审查签订履行管理程序化, 规范化 (13) 技术研发项目管理制度公司制定了技术研发项目管理制度, 规定了新产品研发项目工艺改进项目的程序要求等为了改变研发人员的思维模式, 提高研发人员对市场需求的认识和重视, 鼓励研发人员增强创新意识, 激励研发人员开发新产品新工艺新技术开拓新市场, 公司设定创新精英奖, 制定了创新精英奖的考核办法 (14) 分子公司的管理 15

16 为规范分子公司管理, 公司制定了分子公司管理制度分子公司重大信息内部报告制度, 要求分子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息在充分考虑分子公司业务特征等的基础上, 督促其建立内部控制制度, 定期向公司提供财务报表等报表内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督各分子均严格遵循了分子公司管理制度, 对分子公司实现了有效管理六完善内部控制制度的有关措施随着国家法律法规的逐步深化和完善公司发展经营环境变化等因素影响, 可能导致内部控制变得不恰当, 降低对控制政策程序遵循的程度, 同时根据内部控制制度执行中发现的问题, 公司拟采取以下措施加以改进提高 : 1 持续完善内部控制制度公司根据内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 及相关法律法规的规定, 随着经营环境的变化, 结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷, 持续优化完善内部控制业务流程及相关配套制度 2. 不断优化内部控制环境加大培训和宣传力度, 不断优化内部控制环境, 使包括管理层在内的各级人员能建立风险意识和控制意识, 各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法 3 充分发挥内部审计的作用公司制度运行是否良好不仅是执行的问题, 还涉及到公司的监督是否有效和及时, 因此应充分发挥内部审计的作用, 不但在财务会计, 业务收支方面加强内部审计, 还要在制度执行方面进行内部审计另外, 在进行重大决策时要充分发挥审计委员会战略委员会的作用, 为公司的发展提供建设性的意见 4 加强对分( 子 ) 公司的制度建设人员培训加强对分 ( 子 ) 公司的制度建设人员培训等, 以整体提高上市公司规范化的管理水平七公司管理层对内控制度执行有效性的评价综上所述, 公司董事会认为, 公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全, 16

17 能够适应公司目前的管理要求和公司发展, 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证, 总体上保证了公司生产经营活动的正常运作, 在一定程度上降低了经营管理风险公司能够在所有重大方面按照内部会计控制规范基本规范 ( 试行 ) 的规定在 2013 年 12 月 31 日保持与会计报表相关的有效的内部控制内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程, 也是一个动态提高管理水平不断完善公司治理的过程, 内部控制应当与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整公司今后将继续完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 提高防范风险能力, 提升公司治理水平, 促进公司规范运营和健康持续发展成都硅宝科技股份有限公司董事会 2014 年 3 月 6 日 17

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PDF源文件 CHINA EVERBRIGHT BANK 二七年年度报告二千年前曾子曰尊其所闻则高明矣知其所行则光大矣二千年后世人谓继往开来则吾辈矣凤凰涅磐则再生矣中国光大银行高级管理层中国光大银行二七年年度报告高级管理层 11 郭友先生武青先生吴少华先生副董事长执行董事行长执行董事纪委书记执行董事常务副行长姜波女士李子卿先生