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1 浙江金利华电气股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 根据 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规章制度的要求, 浙江金利华电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对 2014 年度内部控制的有效性及其运行情况进行了全面自查 评价, 现将有关情况报告如下 : 一 公司基本情况浙江金利华电气股份有限公司前身为浙江金利华电气有限公司 ( 以下简称 金利华有限 ), 成立于 2003 年 4 月 15 日, 经公司创立大会决议, 于 2007 年 12 月 21 日将金利华有限整体变更为股份有限公司 以截止 2007 年 11 月 30 日金利华有限经审计的净资产 5, 万元为基数, 折为股份 4,500 万股 ( 股本 4,500 万元 ), 其余的 万元转为资本公积 2007 年 12 月 27 日, 公司在浙江省金华市工商行政管理局依法办理工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 法定代表人赵坚, 注册资本 4,500 万元 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]368 号 文核准, 公司首次公开发行人民币普通股 1,500 万股, 每股发行价格为人民币 元 2010 年 4 月 21 日, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市 2010 年 4 月 28 日, 公司领取了浙江省工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 完成了工商变更登记手续 公司注册号 , 住所 : 浙江金东经济开发区, 法定代表人赵坚, 注册资本 6,000 万元 经 2011 年和 2013 年以资本公积转增股本后, 公司注册资本现为 11,700 万元 经批准的经营范围是 : 绝缘子 ( 包括玻璃绝缘子 陶瓷绝缘子和复合绝缘子 ) 高低压电器开关 插座 电线 电缆 电力金具器材的生产, 销售 ( 凡涉及专项审批和许可证凭证件经营 ) 主要产品: 玻璃绝缘子 二 公司建立内部控制的目标和遵循的原则 ( 一 ) 公司内部控制制度的目标 1 规范公司会计行为, 保证会计资料真实 完整 2 堵塞漏洞 消除隐患, 防止并及时发现 纠正错误及舞弊行为, 保证公 1

2 司经营管理规范运行, 保证公司资产的安全 完整 3 提高公司经营的效益及效率; 4 确保公司信息披露的真实 准确 完整和公平 5 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 ( 二 ) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则 1 内部会计控制符合国家有关法律法规和 企业内部控制基本规范 等相关规定的要求和公司的实际情况 2 内部控制要求公司全体员工遵照执行, 任何个人都不得拥有超越内部控制的权力 3 内部控制涵盖公司内部各项业务 各个部门和各个岗位, 并针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 4 内部控制保证公司机构 岗位的合理设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明 相互制约 相互监督 5 内部控制遵循成本效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果 6 内部控制随着外部环境的变化 公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修订和完善 三 公司内部控制的基本情况 ( 一 ) 内部控制环境 1 法人治理结构公司已按照 公司法 证券法 等相关法律法规的要求, 建立了较为完善的法人治理结构 : 股东大会是公司的最高权力机构, 享有法律法规和 公司章程 规定的合法权力, 依法行使公司经营方针 投资计划 利润分配和亏损弥补方案等重大事项的表决权 ; 董事会是公司的常设决策机构, 对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ; 监事会是公司的监督机构, 对股东大会负责, 监督公司董事和管理人员依法履行职责 权力机构 决策机构 监督机构与经理层之间权责分明 各司其职 相互制衡 科学决策 协调动作 公司已制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 总经理工作细则 等制度, 明确了各治理机构的职责权限 决策程序, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 2

3 为有效提高董事会决策的科学性, 公司董事会下设有四个专门委员会, 战略发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会, 并制定了各个委员会的工作细则 四个专门委员会各司其职, 为董事会科学决策提供了专业支撑, 促进了公司治理的进一步完善 2 组织结构公司为有效地计划 协调和控制经营活动, 已合理地确定了组织单位的形式和性质, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限, 形成相互制衡机制 同时, 切实做到与公司的控股股东 五独立 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核, 保证内部控制制度的贯彻实施 公司组织结构图如下 : 3 制度建设公司根据 公司法 证券法 等相关法律 法规的规定, 并结合公司实际情况和发展特点, 已建立一套较为完善的内部控制制度, 并进行了不断修订和完善 报告期内, 公司修订了 公司章程 股东大会议事规则 等规章制度 目前公司的内控制度基本涵盖了公司运营的所有环节, 内控制度的建立及有效实施为公司规范公司治理 提高决策水平 保护股东权益提供了有效的保障 4 内部审计董事会下设审计委员会, 公司内部审计办公室在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计 督查工作, 负责对公司经营情况 财务安全 3

4 状况等管理风险, 以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督 针对存在的问题提出改进意见, 为公司管理风险提供决策依据 在公司内部控制制度的不断完善中起着重要的作用 目前, 公司内部审计办公室配置有专职人员从事内部审计工作 5 人力资源政策公司已建立和实施了较科学的聘用 培训 轮岗 考核 奖惩 晋升和淘汰等人事管理制度, 并聘用足够的人员, 使其能完成所分配的任务 ( 二 ) 风险评估公司相关职能部门广泛 持续收集与公司风险及风险管理相关的内部 外部各种信息, 关注宏观经济 行业政策 经营环境 竞争对手 新技术与新产品 以及内部运作等方面已经发生和将要发生的变化情况, 对收集的数据 信息和变化情况进行必要的筛选 提炼和分析, 形成与公司风险管理相关的信息源并进行风险评估 保证风险的可知 可防与可控, 确保公司经营安全, 将企业的风险控制在可承受的范围内 同时, 公司制定有 突发事件危机处理应急制度, 并设有突发事件处置工作领导小组, 由公司董事长担任组长 总经理任副组长, 成员由董事会秘书 其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成, 应急机制快速 有效 可行 ( 三 ) 信息与沟通公司高度重视信息与沟通工作, 制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明, 保证了信息的公开 公平 传递效率及效果 公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关法律 法规 规范的要求以及 公司章程 的有关规定, 已制定有 信息披露制度 投资者关系管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 等一系列制度, 并得到了有效的实施 从而有效防范公司控股股东及实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他相关人员的内幕信息泄露, 保证公司信息披露及时 公平 真实 准确 完整, 维护了公司股东特别是社会公众股东的合法权益 同时, 在公司内部建立了及时 准确 完整的传递和沟通渠道, 包括治理层与管理层的沟通 经营目标的下达 管理和内部控制制度的颁布 主要业务流程信息 资金 资产的流动信息和财务信息的传递 绩效考核及差异分析信息的反 4

5 馈等 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通 组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责, 与客户 供应商 监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动 ( 四 ) 控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序 管理层在预算 利润 其他财务和经营业绩都有清晰的目标, 公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极地对其加以监控 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触 处理均经过适当的授权 ; 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符 为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括 : 交易授权控制 责任分工控制 凭证与记录控制 资产接触与记录使用控制 独立稽查控制 电子信息系统控制等 (1) 交易授权控制 : 明确了授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 (2) 责任分工控制 : 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等 (3) 凭证与记录控制 : 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归档 各种交易必须作相关记录 ( 如 : 员工工资记录 永续存货记录 销售发票等 ), 并且将记录同相应的分录独立比较 (4) 资产接触与记录使用控制 : 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点 财产记录 账实核对 财产保险等措施, 以使各种财产安全完整 (5) 独立稽查控制 : 公司专门设立内审机构, 对货币资金 有价证券 凭证和账簿记录 物资采购 消耗定额 付款 工资管理 委托加工材料 账实相符的真实性 准确性 手续的完备程度进行审查 考核 (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度, 在电子信息系统开发 5

6 与维护 数据输入与输出 文件储存与保管等方面做了较多的工作 ( 五 ) 内部监督公司监事会 董事会审计委员会 内部审计办公室依法履行对内部控制的监督职能 公司监事会负责对董事 高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督, 对股东大会负责 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通, 审核公司财务信息及其披露, 审查公司的内部控制制度 对重大关联交易进行审计 监督公司的内部审计制度及其实施等 内部审计办公室是董事会审计委员会下设的机构, 按照 内部审计管理制度 对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查, 定期检查公司的募集资金投资情况, 对公司内部控制制度的建立和实施 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督 与此同时, 公司管理层一方面建立各种机制, 使相关人员在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据 ; 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题 公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 这些内部监督机制的持续 有效运行, 能够合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯 有效的维护并实施 四 重要内部控制事项及分析评价 ( 一 ) 关联交易的内部控制公司制定有 关联交易决策制度, 对关联交易需遵循的原则 关联方和关联交易事项的认定 关联交易的决策审批权限 审查和决策程序 回避表决程序及关联交易的信息披露内容作了规定 2014 年度, 公司未发生关联交易 ( 二 ) 对外担保的内部控制公司制定有 对外担保管理制度, 对担保原则 对外担保审批 对担保合同的订立 对外担保风险管理 责任追究等内容均作了规定 2014 年度公司除为全资子公司江西强联提供过担保外, 没有在报告期内发生任何对外担保情况, 也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况 6

7 关于为全资子公司江西强联提供担保具体情况为 :2013 年 8 月 17 日经公司第二届董事会第十九次会议审议, 通过了 关于为控股子公司提供担保的议案, 公司决定为江西强联向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请 4,000 万元的担保融资额度提供连带责任保证担保, 担保期限 36 个月 报告期末对江西强联实际担保余额合计 2,750 万元, 其中报告期内对江西强联担保实际发生额为 2,750 万元, 实际担保额均在公司审批范围内 ( 三 ) 重大投资的内部控制公司对重大投资事项在 公司章程 等相关规章制度中作了规定,2014 年度, 公司未发生对外重大投资事项 ( 四 ) 募集资金使用的内部控制为了规范募集资金的管理, 公司制定了 募集资金使用管理制度, 明确规定了募集资金的存放 使用和管理, 以及使用过程中的持续信息披露, 以规范募集资金的使用, 切实保护投资者的利益 2014 年度, 公司严格按照上述制度等规定对募集资金进行使用和管理, 不存在违规使用募集资金的行为, 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 没有变更投向和用途 ( 五 ) 信息披露的内部控制公司根据 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 公司章程, 制定了 信息披露制度 等制度, 对信息披露的内容 审批程序均作了规定, 确保公司信息披露的及时 公平 准确 完整 2014 年度, 公司信息披露严格遵循了相关法律 法规及公司 信息披露制度 等制度的规定 ( 六 ) 对全资子公司的内部控制截至 2014 年 12 月 31 日公司共有一家全资子公司即江西强联, 公司通过向江西强联派遣管理人员 以及不断完善江西强联的内部控制制度等方式来加强对全资子公司的管理 在江西强联成为公司的全资子公司后, 公司便重新修订了江西强联的 公司章程 明确了股东 执行董事 经理的各自职权, 与此同时公司董事会还制订有 控股子公司管理制度, 并在报告期内对公司的一系列规章制度进行了汇编下发, 要求江西强联依照遵守执行 五 加强内部控制的措施随着国家法律 法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要, 以及经营业 7

8 务 经营环境 风险水平的改变, 内部控制的有效性可能发生变化, 公司应该从以下方面着手不断深化内部控制 : ( 一 ) 继续加强对董事 监事 高级管理人员及员工的法律法规和内部控制等方面的培训, 树立规范运作和风险防范意识, 不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性, 促使其主动参与内控制度的遵守和实施过程, 不断提高员工相应的工作胜任能力 ( 二 ) 进一步完善控制监督的运行程序, 提高内部审计工作的深度和广度 加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度, 强化内审部门对公司购销 研发等合同的评审及基建项目的预 决算审核 确保各项控制制度和措施得到有效执行, 保障公司按经营管理层的决策运营, 防范风险, 切实保障股东权益 ( 三 ) 进一步完善全面预算控制制度, 由总经理牵头, 财务部门指导, 切实结合生产 采购 销售等业务部门, 使预算编制基础 编制依据和涵盖范围更加全面 充分, 同时强化对执行中实际与计划差异的分析以及分析结果利用方面的工作, 进一步强化各部门的成本意识, 严格控制预算外支出, 提高预算管理水平 ( 四 ) 进一步深化成本费用管理, 重视成本费用指标的分解 及时对比实际业绩和计划目标 控制成本费用差异 考核成本费用指标的完成情况, 进一步完善奖惩制度, 努力降低成本费用, 提高经济效益 ( 五 ) 进一步加强人力资源管理, 不断完善公司内部绩效考核机制 ( 六 ) 进一步建立和完善对子公司的管理制度, 强化对子公司人员 财务 资金等方面的控制 六 公司董事会对内部控制情况的总体评价公司董事会认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全, 并得到了有效的贯彻落实, 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制以及对编制真实 公允的财务报表提供了保证, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求 保障了公司利益和全体股东的合法权益 本报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 浙江金利华电气股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日 8

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定 治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下, 监督公司会计政策以及内部 外部的审计工作和结果 治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理, 执行是否有效 (4) 管理层的理念和经营风格公司由管理层负责企业的运作以及经营策

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定 治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下, 监督公司会计政策以及内部 外部的审计工作和结果 治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理, 执行是否有效 (4) 管理层的理念和经营风格公司由管理层负责企业的运作以及经营策 宏源证券股份有限公司 关于宁波戴维医疗器械股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称 宏源证券 ) 作为宁波戴维医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 戴维医疗 或 公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

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