业委员会 提名委员会主要负责对公司董事 高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审查并提出建议 ; 审计委员会主要负责公司内 外审计的沟通, 对公司的各项业务活动 财务收支 经营管理活动的真实性 合法性 安全性和效益性进行检查评价 ; 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准

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1 湖北华昌达智能装备股份有限公司关于 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内控制的自评报告 公司根据 中华人民共和国公司法 公司章程 等有关法律法规等的要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司内控制的组织架构 以 企业内控制基本规范 深交所创业板上市公司规范运作指引 等规定为依据, 从公司治理层面到各流程层面均建立了较系统的内控制制度, 并在实际工作中严格遵循, 不断地补充完善, 现对 2012 年度公司内控制的有效性进行评价 一 公司内控制基本情况公司自成立以来, 公司严格按照有关法律 行政法规 门规章的规定, 建立了规范化的公司治理结构, 并不断加以完善 为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现, 公司高度重视内控制体系的建设, 根据所处行业 经营方式 资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规 健全 有效的内控制体系 指导下属子公司按照有关法律法规, 进一步规范内治理, 督导子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内控制体系 公司及下属子公司各项内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行 公司通过内控体系的建立 内控制度的制订和执行 内控的检查和评价比较有效地控制了内外风险, 保护了公司资产的安全和完整, 保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行 ( 一 ) 内环境 1 内控制组织架构 (1) 公司股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 ; (2) 公司董事会是公司的决策机构, 对公司内控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内控制的政策和方案, 监督内控制的执行 ; 董事会秘书负责处理董事会日常事务 ; (3) 公司监事会是公司的监督机构, 对董事 总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查, 向股东大会负责并报告工作 ; (4) 公司董事会下设提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会四个专 - 3 -

2 业委员会 提名委员会主要负责对公司董事 高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审查并提出建议 ; 审计委员会主要负责公司内 外审计的沟通, 对公司的各项业务活动 财务收支 经营管理活动的真实性 合法性 安全性和效益性进行检查评价 ; 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准, 进行考核并提出建议, 同时负责制订 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 ; 战略委员会主要负责对公司中 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案 ; (5) 公司管理层对内控制制度的制订和有效执行负责, 通过指挥 协调 管理 监督子公司和职能门行使经营管理职权, 保证公司的正常经营运转 子公司和职能门负责具体实施公司的各项决策, 完成生产经营任务, 管理公司日常事务 薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 审 计 市 场 工 程 技术中心 制 造 质 量 采 购 综合管理 人力资源 财 务 证 券 2 组织结构设置及权责分配为有效地计划 组织 协调和控制各项公司活动, 公司及下属子公司本着精简高效的原则合理设置了健全 完整的内组织机构, 科学划分了公司高管 各职能门和分支机构及下属经营单位的职能, 将权力与责任分解到岗位 各工作岗位制订有详细明确的操作规程和业务合作关系, 力求不相容岗位相互分离, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 - 4 -

3 为加强授权控制, 公司通过 公司章程 独立董事工作制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 公司管理制度及手册 建立了完整的授权体系和严格的授权审批程序, 公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任 3 内审计公司制订了 内审计制度 内审计具体规范 以及 内控审计实施细则 公司审计门直接对董事会审计委员会负责, 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权, 不受其他门和个人的干涉 审计对公司发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括对财务凭证的审核 各种账目的核对 实物资产的盘点等等, 还包括对项目成本的预算 核算 预警等成本控制活动的监督和考核, 以及对重点项目的专项审计和下属分子公司的绩效审计等 4 人力资源政策公司建立并实施了科学的员工聘用 调配 培训 薪酬管理 考核与评价 奖惩 晋升与淘汰等人力资源政策 ; 加强企业文化建设, 培育积极向上的整体价值观和社会责任感, 倡导诚实守信 爱岗敬业 开拓创新和团队协作精神 ; 通过科学的培训, 将员工塑造成为职业化的优秀人才, 坚持企业与员工共同成长 共同发展 ( 二 ) 控制活动 1 授权审批控制公司建立了完整的授权体系, 公司股东大会对董事会 董事会对管理层 管理层对各职能门和控股子公司等各层次的授权均有专门的制度 公司按交易金额的大小及交易性质的不同, 根据 公司章程 及各项管理制度规定, 采取不同的授权制度 ; 对日常的生产经营活动采用一般授权 ; 对非经常性业务交易, 如对外投资 发行股票等及重大交易作为重大事项, 实行特别授权 日常经营活动的一般交易采用由各子公司或门按公司相关授权规定逐级审批制度 ; 重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准 2 不相容职务职责划分公司和下属子公司 公司章程 对股东大会 董事会 监事会的职责进行了明确的划分, 三会制订了有效的议事规则, 各司其职 各负其责 相互独立 相互监督 公司董事会下设四个委员会 ( 包括提名委员会 战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会 ) 每个委员会皆有特定的职责权限, 制订有委员会工作细则 公司各职能门都制订有明确的门职能, 每个工作岗位都编制了岗位说明书, 保证不 - 5 -

4 相容职务分离 3 会计系统控制公司严格执行国家统一的企业会计准则, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实 完整 公司制订了 财务管理制度 会计制度 预算管理制度 等会计基础工作管理制度 公司及下属子公司都依法设立了财务门, 并合理配备了符合岗位要求的专业人员 公司规定承担分 子公司的外审计机构由公司统一聘用, 其工作安排和报酬支付由公司统一负责, 外机构相对独立, 公司可以更好地对分公司和子公司的财务工作进行管理和监督 公司统一了母公司与子公司的会计政策和会计估计 公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定, 从原材料的供应和采购, 项目实施与服务提供, 销售管理与货款的回收, 各种费用的发生与归集, 以及投资与收购 筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度 通过实施穿行测试 抽查有关凭证等必要的程序, 公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易 ; 能够及时 充分详细地描述交易, 并且计量交易的价值 ; 能够在适当的会计期间记录交易, 并且在财务报表中适当地进行表达与披露 公司定期召开专题财务工作会议, 对分 子公司的财务信息的编制和报送提出改进要求 上述会计系统控制的具体制度和工作会议确保了公司会计信息的真实 准确和完整 4 财产保护控制公司制订了 财务管理制度 和相关盘点措施, 对各项财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等进行了详细的规定, 并严格遵照执行 确定了货币 存货等实物资产的保管人或使用人为责任人, 同时严禁未经授权人员接触和处理资产 ; 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录 5 预算控制公司现在实行全面预算管理, 制订有 预算管理制度 公司按照总体战略署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断, 提出各分 子公司的年度经营计划, 指导各分子公司年度预算的编制 经过董事会审查 批准后, 及时下达要求公司各门及子公司认真执行 ; 年终, 对公司各门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核 评价 6 运营分析控制由管理门负责对市场 技术 采购 生产 工程 财务等门的工作计划和目标达成 - 6 -

5 情况进行信息收集, 督促各个门对所负责问题进行整改 7 绩效考评控制公司于每年年初将生产经营计划和管理目标层层分解, 落实到公司的每个岗位 每季度公司各级人员通过季度考核表的形式将本季度工作任务完成情况上报公司, 在季度考核表中每名员工应对自己在当季工作任务完成情况进行评价并打分, 直接上级对每名下属员工也要进行评价和打分 年终公司董事会对公司高管, 公司对各级员工进行全年工作考核 董事会对高管的考核依据年初下达的经营目标和管理目标进行, 重点考评高级管理人员的决策管理活动 工作业绩和创新能力, 同时高管人员还接受职工民主监督, 主要考核方法为高管人员述职, 而后进行民主评议, 董事会提出最终的综合考评意见 ( 三 ) 风险控制根据公司战略目标及发展规划, 结合行业特点, 建立了系统 有效的风险评估体系 : 根据设定的控制目标, 总经理定期召集各职能门负责人参加总经理办公会, 进行风险识别和风险评估, 并依据评估的结果, 及时采取相应的措施, 做到风险可控 ( 四 ) 信息与沟通公司建立了良好的信息沟通机制, 公司制订了 信息披露管理制度 公司内信息传递顺畅 及时, 对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务, 并与投资者 债权人 监管门 客户 供应商 中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动 此外, 公司制订有 内幕信息知情人登记制度, 规范了公司内幕信息管理, 进一步强化了知情人的保密义务 ( 五 ) 重点控制 1 对子公司的内控制: 加强对子公司的管理 公司控股子公司持股比例如下公司名称注册资本持股比例与公司关系湖北大智装备技术有限公司 2000 万元 100% 全资子公司湖北恒力达焊接装备有限公司 2000 万元 100% 全资子公司公司向子公司委派或推荐董事 监事及重要高级管理人员, 总公司职能门对子公司的对口门进行专业指导及监督, 从公司治理 日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理 明确要求子公司按照 公司法 的有关规定规范运作, 并严格遵守 公司章程 等的相关规定 ; 对子公司实行公司统一的会计政策, 建立对各子公司的绩效综合考核体系, - 7 -

6 有效实施了对子公司的内控管理 2 关联交易的内控制: 报告期内, 公司严格按照 公司章程 及 关联交易决策制度 等有关文件规定, 对公司关联交易行为进行全方位管理和控制 3 重大投资的内控制: 股份公司成立以来, 公司的重大投资决策 审批程序均完全符合 公司章程 以及 对外投资管理制度 等的相关规定, 按规定履行了相应的法定审批程序 4 对外担保的内控制: 公司制定了 担保管理办法, 用以规范对外担保行为, 控制对外担保风险, 保护股东合法权益和公司财物安全 公司也严格按 公司章程 和 担保管理办法 的规定规范对外担保行为 5 募集资金的内控制: 公司制度了 募集资金管理制度, 以规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的合法权益 二 内控制中的问题及改进计划 ( 一 ) 继续完善 企业内控制具体制度 及配套指引的相关规定, 继续规范公司内控制, 完善相关内控制制度 ; ( 二 ) 加强内控制检查和监督制度的建立健全工作, 完善责任追究机制, 持续加强公司内审门对公司内控制的检查监督和执行效果的评价职能 ; ( 三 ) 加强项目管理和成本预算管理工作, 让成本效益理念深入人心, 把成本控制工作贯穿于设计 下料 生产 制造 采购 现场管理等各个环节 ; ( 四 ) 加强高管人员和公司员工的培训学习, 培育良好的内控制文化, 促进公司全体员工充分履行职责 ; ( 五 ) 将子公司和分公司实施内控制情况逐步纳入绩效考核体系, 建立相关考核制度, 促进内控制的有效实施 三 对内控制有效性的认定 公司已建立比较健全的内控制体系, 制订了比较完善 合理的内控制制度, 其目的 - 8 -

7 是保证公司各项业务活动的有效开展, 保证资产的安全和完整, 提高管理效能, 保证会计资料等各类信息的真实 合法 准确和完整, 防止 发现和纠正舞弊, 从而最终确保公司战略目标的实现 公司的各项内控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的 顺畅的和严格的执行, 基本达到了内控制的整体目标 本公司认为公司的内控制是有效的 湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会 二 一三年四月十七日 - 9 -

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