内部控制审核报告

Size: px

Start display at page:

Download "内部控制审核报告"

翎宴宗
5 years ago
Views:

1 乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司审核报告大信专审字 [2010] 第号大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

2 目录审核报告第 1 页自我评价报告第 2-11 页

3 内部控制审核报告大信专审字 [2010] 第号乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司董事会 : 我们接受委托, 审核了乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 于后附的乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 ( 以下简称自评报告 ) 中所述的贵公司 2009 年度内部控制的设计及其执行情况建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性, 以及确保自评报告真实完整地反映贵公司 2009 年度的内部控制是贵公司管理层的责任, 我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见以及中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的在审核过程中, 我们实施了包括了解测试和评价自评报告中所述的贵公司于 2009 年度与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的审核为发表意见提供了合理的基础内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险我们认为, 贵公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制需要说明的是, 本专项审核报告仅供贵公司为 2009 年度年报披露之目的使用, 不得用作其他任何目的大信会计师事务有限公司中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二一年四月八日

4 乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会和管理层的责任公司依据公司法证券法企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规和规章制度的要求, 不断健全内部控制体系, 强化对内控制度的检查, 有效防范了经营决策及管理风险, 确保了公司的稳健经营现将公司 2009 年度有关内部控制情况报告如下 : 一公司基本情况乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 是由北京乐普医疗器械有限公司整体变更设立的股份有限公司 2009 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]953 号文关于核准乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )4,100 万股, 发行价格为 29 元 / 股其中网下向配售对象发行 820 万股, 网上资金申购定价发行 3,280 万股经深圳证券交易所深证上 [2009]112 号文同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 : 乐普医疗, 股票代码 :300003, 公司总股本变更为 40,600 万元二公司内部控制体系建立的目标和实施的原则 ( 一 ) 公司内部控制体系建立的目标 1 通过建立和完善内部治理和组织结构, 形成科学的决策执行监督机制, 保证公司经营管理合法合规 ; 2 通过建立良好的内部控制环境, 通过防范即时发现纠正舞弊行为, 达到风险可控, 以保证公司资产安全和公司业务的健康运行 ; 3 规范公司的会计行为, 提高财务管理水平, 保证财务会计信息及相关信息

5 真实完整准确 ; 4 严格信息披露制度, 维护广大投资者的利益 ; 5 确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行 ( 二 ) 公司内部控制体系实施的原则 1 合法性原则内部控制应当符合国家有关法律行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求, 并且符合公司的实际情况 ; 2 全面性原则内部控制应贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务事项和所有人员, 任何个人都无超越内控制度的权力 ; 3 重要性原则内部控制应在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 ; 4 制衡性原则内部控制应在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督 ; 5 适应性原则内部控制应与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 ; 6 成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制, 实现效益最大化三公司内部控制体系的建立和实施情况本公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系 : 控制环境风险评估控制活动信息与沟通和内部监督 ( 一 ) 控制环境 1 公司建立了较完善的法人治理结构本公司按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求, 建立了包括股东大会董事会监事会高管层的管理体系, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则,

6 明确了各个层次的决策执行监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制, 促进治理结构各司其职规范运作董事会下设了战略薪酬与考核提名和审计四个专门委员会, 各专门委员会有相应的议事规则, 对各委员会履行职责做出明确的规定, 大大强化了董事会决策功能公司已建立了独立董事工作制度, 独立董事在公司募集资金使用对外投资对外担保关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见, 起到了必要的监督作用公司股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利公司董事会是公司的决策机构, 独立董事占董事总数的三分之一以上, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常工作公司监事会是公司的监督机构, 职工监事占监事总数的三分之一, 对董事总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查, 并向股东大会负责报告工作董事会下设提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会等四个专业委员会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责战略委员会主要负责公司发展战略规划及重大投资融资资本运作资产经营方案等的研究拟定工作公司管理层对内部控制的制定和有效执行负责, 通过指挥协调管理监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转 2 公司组织机构结合公司实际情况, 公司设立了综合办公室人力资源部财务部投资发展部国际贸易部生产部质量部采购部工程部研发中心营销中心等

7 部门并制定了相应的部门及岗位职责各部门分工明确各负其责相互协作相互牵制相互监督公司控股子公司有北京天地和协科技有限公司上海形状记忆合金材料有限公司上海形记科工贸有限公司和北京乐普医疗科技有限责任公司四个控股子公司, 公司还有一个三级控股公司和一个参股公司公司组织结构如下图所示 :

8 公司对控股子公司的经营资金人员财务等重大方面, 按照法律法规及其公司章程的规定, 通过委派董事长董事监事和高级管理人员等方式, 对其进 65.00% 36.85% % % % % 股东大会监事会董事会总经理董事会秘书财务总监副总经理副总经理天地和协上海形状上海形记乐普科技瑞祥泰康卫金帆审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会财务部成品配送部生产一部生产二部生产三部国际贸易部研发中心营销中心综合办公室人力资源部采购部质量部工程部投资发展部内审部董事会办公室 / 证券事务部技术总监物资供应部

9 行严谨的制度规范和履行必要的监管 3 内部审计部门的设立情况公司设立内部审计部门并配备专职审计人员, 该部门设部门经理一名, 内审工作人员二名, 人员配备符合相关要求内审部直接对董事会审计委员会负责, 在审计委员会的指导下, 负责执行内部控制的监督和检查, 对公司经营情况财务情况进行审计和监督, 独立行使审计监督职权 4 人力资源政策公司坚持公开公平公正的用人原则, 始终以人为本, 充分尊重理解和关心员工, 通过科学的培训, 努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才 ; 企业坚持与员工共同成长共同发展的思路公司实行全员劳动合同制, 制定了系统的人力资源管理制度, 对人员录用员工培训工资薪酬福利保障绩效考核内部调动职务升迁等制定了详细规定 2008 年公司聘请专业人力资源管理与发展机构对公司人力资源发展进行了咨询评估, 提出了实施方案 2009 年公司正式执行了完善后的绩效考核体系并取得了显著成效 5 公司内部控制制度建设情况公司根据国家有关规定, 结合自身业务特点, 已建立了一套较为完善的内部控制制度报告期内公司根据创业板上市公司的相关规范要求修改了公司章程, 先后修定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则内部会计控制制度内部审计制度信息披露事务管理制度对外投资管理制度关联交易管理和决策制度募集资金使用和管理办法重大事项内部报告制度对外担保管理办法董事监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法和投资者关系管理制度等近 20 项内部控制制度内部控制基本涵盖了公司内部经营管理融资担保投资管理关联交易资金管理信息披露等所有营运环节为规范公司治理提高决策水平保护股东权益提供了有效地制度保障

10 ( 二 ) 风险评估由于公司所处的医疗器械行业的特殊性, 公司成立以来一直非常重视对风险的评估根据公司战略目标及发展规划, 结合行业特点, 公司建立了系统的有效的风险评估体系, 对各个风险点进行逐个的识别和认定, 并对其发生的可能性和影响程度进行分析和排序, 确定风险控制的关键点, 进行有效防范和控制公司的主要风险包括以下几方面 : 1 行业监管与产品注册风险国家对医疗器械产品生产和经营制定了严格的持续监管制度, 公司如不能始终满足上述监管制度, 将对正常生产经营产生重大影响目前国家正在积极推进医疗卫生体制改革, 国家相关部门对医疗器械产品注册管理政策税收政策等也有变化的趋势, 对公司未来发展可能产生新的风险 2 新产品研发和技术替代风险企业为保持持续生产力, 必须不断进行技术创新, 因此公司在新产品研发产品集中度产品责任替代产品出现产品知识产权等方面均可能存在被侵犯的风险 3 高速成长中的管理风险三年来乐普医疗主营业务一直保持较快发展, 随着生产能力的增长, 产品结构多样化, 以及上市公司的监管要求等, 对公司管理提出了新的更高要求, 继续全面提高管理水平, 适应高速成长的要求 4 募集资金项目实施的风险随着募集资金项目的实施, 公司生产经营方面存在包括原材料供应产能扩张利润下降销售模式等风险公司对以上风险进行了风险识别和风险评估, 并依据评估的结果, 及时采取相应的措施, 做到风险可控 ( 三 ) 控制活动公司按照现代企业制度的管理要求, 在产品销售生产管理材料采购人力资源行政管理财务管理等整个生产经营的各环节, 建立了一系列内部管理制度, 确保各项工作都有章可循, 管理有序, 形成了规范的管理体系 1 控制措施

11 (1) 职责分工控制 : 对各个部门环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离 (2) 授权审批控制 : 公司按交易金额的大小及交易性质不同, 根据公司章程及各项管理制度规定, 采取不同的授权控制 ; 对日常的生产经营活动采用一般授权, 一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定规定逐级审批, 总经理有最终决定权 ; 对非经常性业务交易, 如对外投资发行股票等及重大交易作为重大事项, 按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准 (3) 会计系统控制 : 根据公司法对财务会计的要求以及会计法企业会计准则等法律法规的规定, 公司建立了规范完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 如财务报销管理制度固定资产管理标准货币资金管理标准等, 对采购生产销售财务管理等各个环节进行有效控制, 确保会计凭证核算与记录及其数据的准确性可靠性和安全性 (4) 财产保护控制 : 公司根据不同的资产, 确定了货币存货等实物资产的保管人或使用人为责任人, 实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制, 严禁未经授权人员接触和处理资产 ; 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录 (5) 预算控制 : 公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估, 通过自上而下自下而上地编制包括销售预算生产预算财务预算等在内的全面年度预算, 经过董事会审查批准后, 及时下达要求公司各部门及子公司认真执行 ; 年终, 根据审计部审定的数据, 对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核评价 (6) 绩效考评控制 : 公司已建立覆盖全体员工所有部门的绩效考核体系, 通过员工互评部门互评考评结果定期公示等方式, 对全体员工各责任单位进行定期考核与评价, 并将考核结果与员工奖励评优升职等相挂钩 2 重点控制

12 (1) 对子公司的内部控制为强化公司总部对子公司的管控能力, 公司向子公司委派董事长董事监事及主要高级管理人员, 公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督公司要求子公司实行统一的会计政策, 建立对各子公司的绩效综合考核体系, 有效实施了对子公司的管理 (2) 关联交易的内部控制报告期内, 公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程及关联交易管理和决策制度等有关文件规定, 对公司关联交易行为包括交易原则关联人和关联关系关联交易执行情况关联交易的决策程序关联交易的披露等进行全方位管理和控制报告期内, 公司没有重大关联交易发生的日常经营关联交易均经董事会审议批准 (3) 对外担保的内部控制公司严格执行证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及公司章程等有关规定, 公司制定了对外担保管理办法, 其中对担保对象担保的审查与审批担保的权限担保合同的订立及风险管理担保的信息披露等作了详细的规定报告期内, 公司没有对外担保行为, 也没有为子公司提供担保 (4) 重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法审慎安全有效的原则, 控制投资风险注重投资效益本公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序公司制定了对外投资管理制度, 本报告期内, 公司没有新的重大投资项目 (5) 信息披露的内部控制公司制定了信息披露事务管理制度, 明确规定了信息披露的原则内容程序 ; 信息披露的权限与责任划分记录与保管制度及信息的保密措施公司董事长是信息披露的第一责任人, 董事会秘书是信息披露的直接责任人公司制定了乐普医疗信息披露内部报告的规定, 各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规定向总经理和董事会秘书报告, 总经理和董事会秘书应及时向董事会报告, 并保证这些报告内容的真实及时和完整报告期内公司信息披露严格遵循了相关法律法规深圳证券交易所创业板股票上市规则及本公司信息披露事务管理制度重大事项内部报告制度的规定, 没有出现违规进行信息披露的情形

13 (6) 募集资金使用的内部控制本公司募集资金使用的内部控制遵循规范安全高效透明的原则, 公司制定了募集资金使用管理办法, 对募集资金存储使用变更管理与监督等内容作了明确的规定公司已与保荐机构专户存储银行签署了募集资金三方监管协议公司 2009 年度募集资金的使用遵循了募集资金使用管理办法的规定报告期内, 公司募集资金专户存储的资金没有使用, 相关项目投资全部系公司自有资金投入, 经 2010 年 2 月 6 日第十七次董事会审议通过关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 ( 四 ) 信息与沟通公司具有先进良好的办公设备和办公条件, 能够多渠道的获得信息并实现有效沟通 1 公司管理层职能部门研发生产和销售部门均可通过网络信息共享, 内外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况 2 对于不同的沟通方式, 各部门均有详细的资料, 确保各部门间信息沟通的畅通及时 ; 3 需要以公文形式下达的信息, 公司由综合办公室以公文形式传给各部门, 部门领导签收并传阅 ; 各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输, 不需审批的以电子邮件或电话联系 ; 4 公司建立了重大事项内部报告制度, 确保公司管理层能够第一时间获得公司重要信息 ; 5 公司建立了有效的沟通渠道和机制, 使管理层与员工之间就其职责和控制责任能够进行有效沟通沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责, 员工与客户供应商监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动 ( 五 ) 内部监督

14 1 公司监事会监事会负责对董事经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督, 对股东大会负责 2 董事会下设审计委员会审计委员会下设独立于管理层的内部审计部门, 内审部门属审计委员会的办事机构根据审计委员会 2009 年度工作计划, 内审部主要开展以下监督检查工作 : (1) 对子公司上海形状记忆合金材料有限公司和上海形记科贸有限公司的内部控制制度执行情况进行了审计, 出具了乐普审 [2009]001 号关于对上海两家子公司的审计报告 ; (2) 对公司人力资源部内控制度执行情况进行了审计, 出具了乐普审 [2009]002 号关于对乐普公司本部人力资源部内控制度执行情况的审计报告 ; (3) 继 2008 年审计之后,2009 年继续对公司总部物资采购业务进行了专项审计, 出具了乐普审 [2009]003 号关于对乐普公司物资采购的后续审计报告 ; (4) 对公司总部现金收支情况进行了专项审计, 出具了乐普审 [2009]004 号关于公司 09 年财务收支的专项审计报告 ; (5) 对募集资金专户管理情况进行了专项审计, 出具了乐普审 [2009]005 号关于公司募集资金专户管理情况的专项审计报告 ; (6) 听取公司财务负责人对 2009 年公司财务情况的汇报 ; (7) 与大信会计师事务所就公司 2009 年年度财务审计时间安排工作计划审计重点调整事项进行多次沟通, 并对审计报告的出具发出了督促函 3 董事会下设薪酬与考核委员会报告期内薪酬与考核委员会根据公司董事会审议通过的薪酬与考核委员会规则的规定, 对公司董事和高级管理人员的履职情况进行检查, 制定了董事和高级管理人员 2008 年度奖励方案董事和高级管理人员 2009 年基薪方案, 提交董事会审议同时, 薪酬与考核委员会审查了公司绩效考核工资奖金发放及福利发放情况, 薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法, 在体现公司员工利益基础上符合责权利结合岗位效益的

15 原则 4 董事会下设战略委员会报告期内, 战略委员会根据公司董事会审议通过的战略委员会规则的规定, 认真研究制定了乐普医疗未来三年发展目标和四个分目标, 制定了公司实现上述目标的技术创新研发战略产品发展战略资本战略市场战略和出口战略, 相关内容编入乐普医疗招股说明书, 指明了公司发展方向 5 董事会下设提名委员会报告期内提名委员会根据公司董事会审议通过的提名委员会规则的要求, 结合乐普医疗经营状况和成功上市的新环境, 认真研究了公司高级管理人员是如何适应公司未来发展的要求, 提出了相应建议 ; 并就如何进一步增强公司综合管理能力, 补充高级管理人员进行了广泛的调研 6 公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关法律法规的要求, 勤勉尽职, 积极参加各次董事会和股东大会, 深入了解公司发展及经营状况, 对公司关联交易等重大事项发表了独立意见在年报的编制过程中, 独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通, 切实履行监督检查职责, 对公司决策的科学性规范化起到了积极作用, 促进公司治理结构的逐步完善, 维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益四公司内部控制的改进意见 1 持续改进计划内部控制的有效性可能随公司内外部环境及经营情况的改变而削弱或失效内控缺陷一经识别, 公司应立即采取持续改进计划, 并保证内控能够有效落实 2 局限性防范由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到相关目标提供合理保证, 任何完美的内部控制, 执行人员的粗心大意判断失误对指令的误解越权管理都可能影响其有效性公司应加强对内控局限性的防范 3 提高风险能力公司应加强内部控制的风险评估工作, 持续进行风险识别和分析, 综合运用应对策略, 实现有效的风险控制 4 监督与责任要加强内部控制监督制度的建立健全工作, 完善责任追究机

16 制, 持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能 5 加强学习积极参加监管部门举办的各类培训, 不断提高公司董事监事及高管人员的规范化运作的意识和风险控制意识, 进一步促进公司治理水平的提高五公司董事会对内部控制情况的总体评价公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的检查和分析, 认为 : 公司已结合自身的经营特点建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求, 总体上保证了公司生产经营活动的正常运作公司内部控制制度能得到一贯有效的执行, 对控制和防范经营管理风险保护投资者的合法权益促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司董事会 2010 年 4 月 8 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08