上市公司2011年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露

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戎宰
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1 光明乳业股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏光明乳业股份有限公司全体股东 : 光明乳业股份有限公司董事会 ( 以下简称董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠防范重大错报风险由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2012 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效陷我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺董事长 : 庄国蔚光明乳业股份有限公司二零一三年三月二十二日附件 : 光明乳业股份有限公司 2012 年度内部控制评价相关报告 1

2 光明乳业股份有限公司 2012 年度内部控制评价相关报告根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范以及相关的配套指引等文件的精神和要求, 公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对内部控制的设计和运行有效性进行了自我评价一公司内部控制的目标和原则公司内部控制的目标 : 合理保证经营合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略公司内部控制的原则 : 按照全面性原则, 重要性原则, 制衡性原则, 适应性原则及成本效益性原则进行二公司内部控制系统 ( 一 ) 管理控制 1 公司有较为健全的法人治理结构和基本管理制度公司按照中华人民共和国公司法中国上市公司治理准则和上市公司股东大会规则等有关法规的要求, 建立了以公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度董事长工作细则总经理工作细则投资者关系管理制度信息披露事务管理制度募集资金管理办法关联交易管理办法董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等为基础的, 股东大会董事会监事会和总经理相互约束的法人治理结构, 并于 2012 年对相关制度进行了修订与完善, 使得相关机构权责分明, 协调运作公司治理层职责清晰, 有明确并且得到切实执行的各级管理层的议事规则和工作制度公司董事会下设审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会等四个专业委员会, 制定了审计委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则战略委员会实施细则提名委员会实施细则 2 公司日常经营方面有较为健全的内部管理制度主要包括内部审计制度财务管理制度以及研发管理人力资源管理行政管理采购管理质量管理固定资产管理公共事务管理生产和销售管理等各个方面的企业内部管理制度公司各个部门都有统一格式的部门业务流程 2

3 ( 包括部门的工作大纲部门组织架构和岗位职责业务流程清单和流程图管理工具和文件清单以及专业参考网站等 ), 公司各项管理制度建立之后均能得到贯彻执行 2012 年, 审计部根据 << 企业内部控制规范指引 >>, 更新及修订了公司各职能部门内部管理制度及控制流程 ( 二 ) 供应链过程控制公司内部制定了采购生产质量安全销售等管理运作程序和体系标准, 严格按照国家 GMP 标准进行管理公司定期对各项制度进行检查和评估, 尤其对高层管理人员负责的流程执行力度进行每年两次的专项考核, 并计入个人年度绩效分数内进行奖惩 ; 对员工进行定期的培训和考核公司质量部对公司生产进行严格的监督, 保证了公司产品的安全, 通过 OA( 办公室自动化 ) 系统对流程执行的过程进行全面的监控公司对生产物料与非生产性物料的采购制订了奶源内部使用规范奶粉内部使用规范生产性及非生产性采购流程, 同时对供应商作动态评估 ; 对大宗生产用物料如奶粉的采购通过参与国际竞标和现货市场相结合的方法以保证原材料的质量与供应, 与此同时在每年的年底前与主要供应商以竞标方式确定来年的采购计划 ( 包括数量价格 ), 并对各地区部事业部的零散采购进行控制与指导 2012 年, 审计部与供应链部根据 << 企业内部控制规范指引 >>, 更新及修订了供应链的内部管理制度及控制流程 ( 三 ) 财务管理控制公司按照会计法税法经济法企业会计制度等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系, 具体包括财务管理制度财务会计制度和资金管理制度等所属事业部地区部及控股子公司等统一执行财务管理制度财务会计制度和资金管理制度公司还对各控股子公司和下属地区部事业部实行财务总监委派制公司日常业务均通过 ERP 平台运作 ( 四 ) 信息披露控制公司已制定信息披露事务管理制度, 在制度中规定了信息披露事务管理部门责任人及义务人职责 ; 信息披露的原则及内容 ; 信息披露的报告流转审核披露程序 ; 内幕信息及内幕信息知情人登记管理, 年度报告信息披露重大差错责任的追究, 违反信息披露事务管理制度的处罚, 信息披露相关文件资料 3

4 的档案管理 ; 特别是对定期报告临时报告重大事项的流转程序作了严格规定公司能够按照相关制度认真执行 ( 五 ) 对外担保控制公司章程明确规定 : 除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保 ( 包括保证抵押质押 ) 外, 公司不为股东和实际控制人及其关联方以及任何第三方提供担保年度内公司按照规定, 严格控制和履行对子公司担保的审批程序报告期内公司除对控股子公司进行担保外, 没有发生对其他任何第三方的担保 ( 六 ) 对外投资的控制公司设置了董事会战略委员会, 战略委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长, 公司战略发展总监和财务总监任副组长, 并制定了战略委员会实施细则, 对各成员的职责权限决策程序和议事规则作了明确的规定, 旨在对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议针对投资并购的不同阶段, 建立风险识别评估及风险应对机制, 有效管理风险, 提高并购成功率公司能够按照相关制度认真执行 ( 七 ) 内部审计控制公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础, 以经济责任审计专项工程审计经营状况审计为重点, 不断拓宽审计领域, 加大审计监督力度公司每年对下属分支机构进行轮流审计, 对预算执行情况制度执行工程项目合同人事市场和销售等进行审计同时还建立了审计事项的后续跟踪制度, 对已经发现的审计问题后续更改执行情况进行了专门的跟踪, 提高审计问题的更改力度同时为了提高审计效率与效果, 审计部专门对财务人员展开培训包括财务部专门报送人员参加审计项目在职培训, 然后由财务人员再在系统内展开自查公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括通常对企业采用的凭证审核各种账目的核对实物资产的盘点制度检查等等, 还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组, 对工程招投标设备采购等生产经营环节进行后评估对在审计过程中发现的重大问题, 直接向总经理及审计委员会报告, 并督促改进和完善, 审计委员会不定期向董事会报告同时, 公司监事会对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 4

5 者章程的行为进行监督 2012 年, 审计部根据企业内部控制规范指引, 更新及修订了内部审计制度及控制流程 ( 八 ) 人事管理控制公司已建立和实施了较科学的聘用培训轮岗考核奖惩晋升和淘汰等人事管理制度, 并得到执行 2012 年, 人力资源部与审计部根据企业内部控制规范指引, 更新及修订了公司人事管理制度及控制流程三内部控制评价工作总体情况 2012 年度, 公司根据内部控制审计项目各阶段工作计划, 稳步推进内部控制审计工作通过内部控制手册的编制和下发, 内部控制试审计现场测试, 内部控制宣导和培训等工作, 进一步完善内部控制体系建设, 提高内部控制管理能力四内部控制评价的范围 2012 年度, 公司对内部控制进行了定期和不定期检查监督, 重点是根据企业内部控制规范指引, 对公司各职能部门及下属各事业部 / 地区部的内部控制流程及制度进行审核检查, 并按照企业内部控制规范指引更新相关内部控制管理制度五内部控制评价的程序和方法公司在全面性重要性适应性成本效益等原则基础上, 充分考虑内部环境风险评估控制活动信息沟通检察监督等因素, 结合公司实际情况, 建立健全和持续完善各项内部控制制度, 并通过对内控制度的定期不定期的检查监督, 以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题并及时报告 ; 在内部控制方面强调制度管理规范运作, 注重对经营环节的风险防范和控制, 识别关键业务流程中的重大缺陷, 提高公司经营效率和效果公司在开展内部控制检查监督工作时, 采取访谈穿行测试和抽样测试等进行现场检查与相关人员谈话和文件审核或书面报告等方式进行六内部控制缺陷及其认定情况根据基本规范评价指引对重大缺陷重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司实际的情况, 公司研究确定具体的内部控制缺陷认定标准重大缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标 5

6 重要缺陷 : 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标一般缺陷 : 除重大缺陷或重要缺陷以外的其他内部控制缺陷七内部控制有效性的结论截至 2012 年 12 月 31 日, 依据国家相关法律法规规章和政策, 公司现有的内部控制制度基本符合国家法律法规的要求, 基本满足当前公司生产经营实际情况的需求, 在公司经营管理的各个过程各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用公司将通过不断完善内部控制制度, 强化规范运作意识, 加强内部审计力量, 不断促进公司健康稳定快速地发展光明乳业股份有限公司二零一三年三月二十二日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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