2 公司治理结构公司按 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律法规的要求, 建立起规范的公司治理结构和议事规则, 明确了决策 执行 监督等方面的职责权限, 公司法人治理结构健全, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 公司的基本组织架构 : 股东大会是公司的权力机构, 董事会对股东大会负责, 董事会

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1 申银万国证券股份有限公司 关于杭州华星创业通信技术股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见 申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称 申银万国 ) 作为杭州华星创业通信技术股份有限公司 ( 以下简称 华星创业 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及深圳证券交易所 关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 等文件的要求, 对华星创业 2011 年度内部控制情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 华星创业的内部控制情况 ( 一 ) 公司章程 及其规范运行情况公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司章程指引 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律法规修订了 公司章程, 形成了比较完善的公司治理框架文件, 并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善 ( 二 ) 内部环境 1 公司内部组织结构公司根据 公司法 公司章程 等有关规定, 健全和规范公司内部控制的组织架构, 设立了内审部 市场营销中心 工程执行中心 产品研发中心 行政管理中心 技术支持中心 财务管理中心 战略投资中心 WLAN 事业部 新业务中心等职能部门并制定了相应的岗位职责 各职能部门分工明确 各司其职 各负其责 相互协作 相互牵制 相互监督 公司依据 控股子公司管理制度 子公司章程从经营 资金 人员和财务等方面, 对子公司做好相关管理 指导 监督等工作 1

2 2 公司治理结构公司按 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律法规的要求, 建立起规范的公司治理结构和议事规则, 明确了决策 执行 监督等方面的职责权限, 公司法人治理结构健全, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 公司的基本组织架构 : 股东大会是公司的权力机构, 董事会对股东大会负责, 董事会下设战略与投资委员会 提名 薪酬与考核委员会 审计委员会, 总经理负责公司的日常经营管理工作, 监事会是公司的内部监督机构 董事会对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议, 各位董事均能勤勉尽责 诚信自律, 且对公司重大决策事项 战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见 监事会是公司的监督机构, 负责对公司董事 总经理及其他高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督 公司总经理由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动, 组织实施董事会决议, 公司经理层严格按照 公司章程 及相关规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行为, 不存在内部人控制情况, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 2011 年, 公司根据实际情况新制定 累积投票制实施细则, 完善内控体系 在现有的内控制度基础上, 拟制了适用的审批 流转表单, 不断的完善业务审批 流转程序 新制度的建立实施及原有流程的完善, 健全了内部控制体系, 有效提高了公司的治理水平 3 内部审计公司设立有专门的内部审计部门, 配置 3 名专职审计人员, 负责执行内部控制的监督和检查, 独立行使审计监督职权, 对董事会审计委员会负责, 定期与不定期地对职能部门及子公司的经营管理 财务状况 项目成本预算 运行监督 应收帐款 完工项目等情况进行了内部审计, 对其经济效益的真实性 合理性 合法性做出合理评价 在审计过程中发现的重大问题, 直接向审计委员会报告 通过内部审计, 促进了公司强化管理, 提高内部控制 内部监督的有效性, 进一步防范企业经营风险和财务风险, 在公司内部形成有权必有责 用权受监督的良好氛围 4 人力资源政策与实务 2

3 公司坚持 以人为本 的人才理念, 严格遵守 劳动法 等法律法规, 建立和实施了较科学的聘用 培训 考核 奖惩 晋升和淘汰等人事管理制度 2011 年度, 新制定了 职能管理部门员工晋级考核办法 修订了 项目执行人员晋级考核办法 实施股票期权激励计划, 健全激励与约束机制, 确保人力资源政策的适用性以及满足公司业务与发展的需求 公司通过各种内 外部培训等方式, 切实加强员工培训和继续教育, 不断提升员工专业素质和综合素养 公司上市后, 作为一个公众公司要求公司的员工具备更强烈的责任感和责任心, 树立起华星人高素质的形象 ( 三 ) 风险评估公司制定了 以优质的服务和产品成为移动通信运营商信赖的合作伙伴 的长远整体目标, 并辅以具体策略和业务流程层面的计划, 将企业经营目标明确地传达到每一位员工 公司建立了有效的风险评估过程, 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险 环境风险 财务风险等重大风险的变化 2011 年, 公司新制定了 产品召回控制程序 过程监视和测量控制程序 顾客财产管理控制程序 产品生命周期管理控制程序 质量目标策划管理控制程序 等一系列生产安全规范制度, 对公司日常业务中的存在风险进行进一步识别和监控 ( 四 ) 信息沟通公司已建立相关信息沟通制度, 如 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 外部信息使用人制度 内幕信息知情人登记制度 年报信息重大差错责任追究制度, 明确了信息披露的内容与标准 信息披露的审核流程 信息披露相关文件及资料的档案管理 投资者关系活动 信息知情人的登记 年报信息差错追究等 董事长为信息披露的第一责任人, 董事会秘书为直接责任人 公司董事会秘书办公室在作为董事会秘书领导下的公司信息披露事务管理部门, 负责公司信息披露管理工作 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行, 同时确保信息传递过程得到有效控制, 避免发生不必要的泄露或扩散 同时, 公司新制定了 IT 资源管理程序 信息安全管理制度, 修订了 文件控制程序, 规范了公司日常运营的资料管理 计算机信息化管理 企业 3

4 信息流的流转过程控制管理 ( 五 ) 控制活动公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序 公司结合风险评估结果, 通过人工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受范围之内 涵盖了公司治理 采购管理 项目施工过程管理 项目质量管理 财务会计 关联交易 对外担保 人事管理 子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节 公司已建立了全面预算管理制度, 实施项目化管理, 并通过项目经济责任考核进行控制, 较好的调动了员工积极性, 并能够随着环境及政策变化对原有制度进行升级 修订, 不断完善各种控制政策 公司在职责分工控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制和绩效考评控制等方面均实施了有效的控制程序 : 职责分工控制 : 对各个部门 环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度, 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离 授权审批控制 : 公司按交易金额的大小及交易性质不同, 根据 公司章程 及各项管理制度规定, 采取不同的授权控制 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务, 对于重大合同 重大交易等特殊事项, 超过权限范围的, 按照逐级审批或者授权的方式进行办理 会计系统控制 : 按照 公司法 对财务会计的要求以及 会计法 企业会计准则 等法律法规的规定建立了规范 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 如货币资金管理 应收账款管理 固定资产管理 存货管理 财务借支与费用报销管理 会计档案管理等, 对采购 生产 销售 财务管理等各个环节进行有效控制, 确保会计凭证 核算与记录及其数据的准确性 可靠性和安全性 财产保护控制 : 公司根据不同的资产, 确定了货币 存货等实物资产的保管人或使用人为责任人, 实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制 严禁未经授权人员接触和处理资产 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 制作了统一的单据格式, 对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录 预算控制 : 公司及各下属子公司每年都根据战略规划及市场预测和生产能力 4

5 评估, 认真细致地编制包括但不限于采购预算 销售预算 财务预算在内的全面年度预算, 根据相关规定实施审批后, 及时下达要求公司各部门及子公司认真执行, 财务部门会对预算执行情况进行跟踪 考核 绩效考评控制 : 公司已建立覆盖全体员工 所有部门的考核体系, 对公司各级管理人员 各部门和全体员工进行定期的业绩考核, 将考评结果作为确定员工薪酬和晋升 辞退的依据, 激发员工的积极性和创造性 采购控制 : 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位 明确了存货的请购 审批 采购 验收程序 应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理 技术服务项目承揽与执行过程控制 : 公司建立了全面的质量管理体系, 完善了技术服务项目管理体系与执行过程管理体系 公司对技术服务项目从项目信息获取 投标 签订合同 项目启动和策划 编制项目预算 编制项目执行计划书 项目执行 项目验收 项目核算和关闭等进行全过程 全方位的规划 组织 控制与协调, 为运营商提供最优质的服务 突发事件处理机制 : 公司建立了突发事件处理机制, 对可能发生的突发事件, 制定预警机制 明确责任人员 规范处理程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 ( 六 ) 监督检查公司定期对各项内部控制活动进行评价 一方面, 建立各种制度和流程使相关人员在履行正常岗位职责时, 能够在相当程度上获得内部控制是否有效运行的证据并进行改进, 另一方面, 通过监督机制来发现存在的问题 公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 ( 七 ) 重点控制活动 1 对子公司的内部控制公司控股子公司建立了较为完备的决策系统 执行系统和监督反馈系统, 并按照相互制衡的原则设置相应部门 公司制定有 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 对外投资管理制度 控股子公司管理制度 中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其根据相关的规定进行报告, 并从审批程序 保密措施 法律责任等方面做了详细的规定, 并在日常经营管理中加以监督, 5

6 对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果 2 对外投资的管理控制公司注重对外投资特别是重大投资行为的内部控制, 严格按照 公司法 证券法 及公司制定的 对外投资管理制度 等有关要求, 明确公司投资决策和监督管理程序, 规范公司投资行为, 避免投资项目因决策失误 管理不善 或用人不当等致使公司发生利益损失, 将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上, 努力实现投资结构最优化和效益最佳化 3 对外担保的内部控制公司遵循中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等有关规定, 在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度 中, 对担保事项作出了明确规定, 如 : 担保原则 风险管理 责任等 后续跟踪 2011 年度, 公司拟制具体操作流程及评审表, 严格审核担保合同, 及时信息披露, 积极跟踪被担保人的经营和财务状况, 防范潜在风险, 避免和减少可能发生的损失 4 对关联交易的内部控制为规范公司关联交易, 保证关联交易的公允性, 公司制订实施了 关联交易管理制度, 对关联交易的范围 决策程序 信息披露等方面作了严格规定, 确保了关联交易在 公平 公正 公开 等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 的条件下进行, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性 公允性 合理性 5 募集资金使用与管理的内部控制为规范公司的募集资金管理, 提高其使用效率, 维护全体股东的合法利益, 公司制定了 募集资金管理制度, 建立了完整的募集资金专用账户使用 管理 监督程序, 对募集资金专户存储 使用 管理监督和责任追究等方面进行了明确规定 同时, 内审部每季度对募集资金的使用情况进行审计, 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 募集资金投资项目实施方案部分变更, 均严格按照法规履行审计或审批程序 6 信息披露的内部控制为保证公司披露信息的及时 准确和完整, 避免重要信息泄露 违规披露等 6

7 事件发生, 公司根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 制订了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记制度 投资者关系管理制度 外部信息使用人制度 年报信息披露重大错误责任追究制度, 明确了公司各部门 控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任 二 华星创业对内部控制的自我评价公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 且各项制度均得到了有效实施, 在公司经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用, 能够保证公司经营活动的有序开展, 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 ; 能够有效保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 确保公司所有财产的安全和完整 有效避免风险 公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的 三 申银万国关于华星创业内部控制的自我评价报告的核查意见在 2011 年持续督导期间, 保荐代表人主要通过 (1) 查阅华星创业的三会会议资料 ;(2) 查阅公司各项业务和管理制度 内控制度 ;(3) 抽查会计账册 现金报销凭证 银行对账单 ;(4) 调查内部审计工作情况 ;(5) 调查董事 监事 高级管理人员的任职及兼职情况 ;(6) 与董事 监事 高级管理人员沟通 ; (7) 现场检查内部控制的运行和实施等途径, 从内部控制的环境 内部控制制度的建立和实施 内部控制的监督等多方面对华星创业的内部控制合规性和有效性进行了核查 保荐代表人发现, 公司自 2011 年 7 月起仅有 2 名独立董事, 与 公司章程 规定的 3 名独立董事不符 申银万国认为 : 除独立董事人数不符合 公司章程 外, 华星创业的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况基本符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司内部控制指引 等相关法律法规和证券监管部门的要求 ; 华星创业在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制 华星创业对 2011 年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 7

8 ( 此页无正文, 为 申银万国证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术 股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 沈敏明 黄学圣 申银万国证券股份有限公司 2012 年 4 月 8 日 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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