公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

Size: px

Start display at page:

Download "公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述"

尉赖
5 years ago
Views:

股票简称 : 太极集团股票代码 :600129 上市地点 : 上海证券交易所重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司

1 股票简称 : 太极集团股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES CO.,LTD 年 3 月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况, 投资者如欲了解本次重组更多信息, 请仔细阅读重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 (

3 目录释义...4 一本次重大资产重组概况...7 ( 一 ) 交易方案概况... 7 ( 二 ) 本次交易构成关联交易... 8 ( 三 ) 本次交易构成重大资产重组... 8 ( 四 ) 本次交易不会导致实际控制权发生变化, 不构成借壳上市... 8 二本次交易的批准程序及实施过程...8 ( 一 ) 本次交易的决策与审批程序... 8 ( 二 ) 本次交易的实施过程三中介机构意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 法律顾问意见... 12

4 释义在本核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司太极集团重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司桐君阁重庆桐君阁股份有限公司置入资产拟置入资产中节能太阳能科技股份有限公司 100% 股份置出资产拟置出资产桐君阁合法拥有的全部资产和负债交易标的 / 标的资产拟置出资产太阳能公司中节能太阳能科技股份有限公司中国节能中国节能环保集团公司, 原名为中国节能投资公司蹈德咏仁蹈德咏仁 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 前身为建银节能 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 中新建招商中新建招商股权投资有限公司邦信资产邦信资产管理有限公司欧擎北源上海欧擎北源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西域红业南昌西域红业节能投资中心 ( 有限合伙 ) 沃乾润上海沃乾润投资管理中心 ( 有限合伙 ) 谦德咏仁深圳华禹谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司, 前身为建银新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司深圳市中节投华禹投资有限公司, 中国节能直接及间接持有其 100% 的股权, 为中国节能的全资子公司山南锦龙西藏山南锦龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 欧擎北能上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中节新能苏州中节新能股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中核投资中核投资有限公司西证阳光重庆西证阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 招商局银科成都招商局银科创业投资有限公司合众建能北京合众建能投资中心 ( 有限合伙 ) 东方邦信东方邦信创业投资有限公司沃璞隆上海沃璞隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方太阳能公司全体股东及其定的现金对价出资方合称

5 现金对价出资方本次重大资产重组本次交易本次重组太极有限太阳能公司股东在股份转让协议中定的现金对价出资第三方, 包括深圳华禹 ( 中国节能定的第三方 ) 吴姗 ( 为蹈德咏仁和中节新能定的第三方 ) 东方邦信( 为邦信资产定的第三方 ) 王莉亚( 为欧擎北源定的第三方 ) 张奕晖 ( 为西域红业定的第三方 ) 沃璞隆( 为沃乾润定的第三方 ) 姚颖彦 ( 为谦德咏仁定的第三方 ) 胡菊仙 ( 为欧擎北能定的第三方 ) 李金鑫( 为合众建能定的第三方 ) 本次桐君阁重大资产置换桐君阁发行股份购买资产股份转让交易的合称太极集团有限公司, 为太极集团控股股东, 持有太极集团 38.81% 股份同时为桐君阁实际控制人独立财务顾问红塔证券股份有限公司天健会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 静昇律师重庆静昇律师事务所瑞华会计师瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师法律顾问北京市君合律师事务所中同华评估中同华北京中同华资产评估有限公司开元评估开元资产评估有限公司购买资产协议购买资产协议之补充协议股份转让协议股份转让协议之补充协议重组协议资产交割协议置出资产评估报告置入资产评估报告过渡期间 / 过渡期桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议太极集团与太阳能公司全体股东及其定现金对价出资方签订的股份转让协议太极集团与太阳能公司全体股东及其定现金对价出资方签订的股份转让协议之补充协议上述购买资产协议及其补充协议利润补偿协议及其补充协议股份转让协议及其补充协议的统称桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ) 中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司 % 股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2015) 第 300 号 ) 自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间

6 评估基准日 2014 年 12 月 31 日中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) 收购办法上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 首发办法首次公开发行股票并上市管理办法上市规则深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号元 / 万元 / 亿元如无特别说明, 人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成

7 一本次重大资产重组概况 ( 一 ) 交易方案概况本次重大资产重组共包括三个交易环节 : 桐君阁实施资产置换桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让三个环节互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状本次交易方案的具体内容如下 : 1 桐君阁实施重大资产置换桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100% 股份中的等值部分进行置换根据中同华出具且经国务院国资委备案的资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2015) 第 300 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的评估值为 851, 万元, 经交易各方协商确定的交易价格为 851, 万元根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的评估值为 48, 万元, 经交易各方协商确定, 置出资产作价为 48, 万元 2 桐君阁非公开发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买根据上述置入资产和置出资产的交易价格, 交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803, 万元重组完成后, 桐君阁将持有太阳能公司 100% 股权 3 股份转让及置出资产的后续安排太阳能公司全体股东及其定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人

8 民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20% 的股份 ( 即 54,926,197 股股份 ) 在资产交割过程中, 由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易标的资产为桐君阁拥有的全部资产和负债, 本次交易前, 桐君阁为本公司控股子公司, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为 4,748,778, 元, 超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入 6,958,053, 元的 50% 根据重组办法, 本次交易对太极集团构成重大资产重组 ( 四 ) 本次交易不会导致实际控制权发生变化, 不构成借壳上市本次交易实施前后, 本公司的控股股东均为太极集团有限公司, 实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会, 公司控制权未发生变化根据重组办法, 本次交易不构成借壳上市二本次交易的批准程序及实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策与审批程序 1 桐君阁履行的决策程序 2015 年 2 月 6 日, 桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案 2015 年 4 月 15 日 9 月 15 日, 桐君阁召开公司第八届董事会第一次第五次会议, 审议通过了本次重组相关议案, 并同意签订本次重组涉及的相关协议, 独立董事发表了独立意见

9 2015 年 10 月 9 日, 桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会, 批准本次交易的相关事项, 并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 2 太阳能公司及其股东履行的决策程序 2015 年 4 月 15 日 9 月 2 日, 太阳能公司 2015 年第一次第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案截至 2015 年 9 月 2 日, 太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易 3 太极集团履行的决策程序 2015 年 4 月 15 日 9 月 15 日, 太极集团召开第七届董事会第二十五次第八届董事会第四次会议, 审议通过了本次重组相关议案, 并同意签订本次重组涉及的相关协议 2015 年 10 月 8 日, 太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次重组方案 4 重庆市涪陵区国资委评估核准 2015 年 4 月 14 日, 本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准, 资产评估项目核准申请表编号为 : 涪国资备 (2015)15 号 5 国务院国资委预审核评估备案和方案批复 2015 年 3 月 10 日, 本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核 2015 年 9 月 11 日, 本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案, 评估备案号为 : 号 2015 年 9 月 18 日, 国务院国资委出具关于重庆桐君阁股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]915 号 ), 本次重组方案获得国务院国资委原则同意 6 商务部经营者集中审查 2015 年 10 月 21 日, 桐君阁太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出的不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2015] 第 219 号 ), 商务部反垄断

10 局已明确对本次重组不实施进一步审查 7 中国证监会核准 2015 年 12 月 17 日, 桐君阁收到中国证监会出具的关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2923 号 ), 桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准 ( 二 ) 本次交易的实施过程 1 置入资产过户情况本次交易的置入资产为太阳能公司 100% 股权经查验,2015 年 12 月 24 日, 经北京市工商行政管理局核准, 太阳能公司 100% 股权已过户登记至桐君阁名下, 并完成了公司名称组织形式及股东的工商变更登记, 取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 G 的营业执照太阳能公司变更后的公司名称为中节能太阳能科技有限公司, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 桐君阁为其变更后的唯一股东据此, 本次交易置入资产的过户手续已办理完毕 2 置出资产交割情况根据本次交易方案, 桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司 ( 以下简称桐君阁有限 ) 出资, 并于 2016 年 1 月 7 日将持有桐君阁有限 99% 的股权交付给公司,1% 的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司, 移交完成后, 公司实际持有桐君阁有限 100% 股权据此, 桐君阁已经履行了置出资产的交付义务 3 置出资产的债务转移情况本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债, 根据相关协议的约定, 本次交易置出资产最终由太极集团及 / 或其定的第三方承接太极集团已出具承诺 : 本公司及 / 或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续, 如债权人对债务转移事项附加任何先决条件, 本公司

11 将尽一切努力满足该等先决条件, 如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的 ( 以先发生的时间为准 ), 本公司及 / 或桐君阁有限将立即清偿相关债务因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及 / 或桐君阁有限予以现金全额补偿 4 置出资产的人员安置情况本次交易置出资产涉及人员安置问题根据资产交割协议, 在资产交割日, 置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及 / 或其定的第三方 ; 自资产交割日起, 该等员工全部由太极集团及 / 或其定的第三方接收和管理, 其劳动人事关系住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及 / 或其定的第三方承继及负担 ; 桐君阁在资产交割日起 60 日内, 协助太极集团及 / 或其定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续 2016 年 2 月 18 日, 置出资产人员已和桐君阁有限签订劳动合同变更协议据此, 本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成, 相关程序不违反法律法规及规范性文件的规定 5 桐君阁新增股份登记情况桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了股份登记申请受理确认书上市公司股份未到账结构表及证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 经确认, 本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账 6 太极集团股份转让及现金对价支付情况 2016 年 2 月 16 日, 公司收到中节能太阳能股东及其定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分 3 亿元 2016 年 3 月 9 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书, 太极集团向太阳能公司全体股东及其定的现金对价出资方转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限

12 责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续本次证券过户登记完成后, 太极集团持有桐君阁 14,611,963 股流通股, 占桐君阁总股本的 5.32%, 不再是桐君阁控股股东 ; 受让方中, 中国节能环保集团公司直接持有桐君阁 19,077,045 股流通股, 占桐君阁总股本的 6.95%, 并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股流通股, 占桐君阁总股本的 5.19% 据此, 太极集团股份转让已完成登记过户三中介机构意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问红塔证券认为 : 太极集团本次交易履行了必要的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规和规范性文件的规定太极集团已按照有关法律法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务本次交易涉及的置出资产已完成交付, 部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍, 对本次重组不构成重大不利影响太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续 ( 二 ) 法律顾问意见本次交易的法律顾问静昇律师认为 : 1 本次重组已经取得全部必要的批准和授权, 完全充分的履行了必要的决策审批程序, 本次重组已经具备实施的条件 2 本次重组过程中, 太极集团向交易对方购入的标的资产, 即太极集团的置入资产, 部分已经按照相关法律法规的规定办理了权属变更登记手续, 其余尚需继续办理变更登记过户等资产转移手续的部分, 不存在任何实质性法律障碍 3 本次重组过程中, 太极集团已按照相关法律法规和规范性文件的规定,

13 履行了必要充分的披露义务 4 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书, 本次重组所涉及的股份转让已办理完毕股份登记手续重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年 3 月 10 日

易的实施本次重庆桐君阁重大资产重组方案, 须经获得国务院国资委商务部和中国证监会的批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过二关于公司重大资产重组的议

易的实施本次重庆桐君阁重大资产重组方案, 须经获得国务院国资委商务部和中国证监会的批准后方可生效提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜表决情况 : 同意 12 票, 弃权 0 票, 回避 3 票, 反对 0 票表决结果 : 通过二关于公司重大资产重组的议证券代码 :600129 股票简称 : 太极集团编号 :2015-80 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第八届董事会第四次会议于 2015 年 9 月 10