证券代码 : 证券简称 : 桐君阁 重庆桐君阁股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 二 ) 公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 : 信息坡露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司住所地址 : 重庆市涪陵

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1 证券代码 : 证券简称 : 桐君阁 重庆桐君阁股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 二 ) 公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 : 信息坡露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司住所地址 : 重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼通讯地址 : 重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼联系电话 : 股份变动性质 : 持股比例降低 信息披露截止日期 :2015 年 12 月 17 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称 收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 ( 简称 15 号准则 ) 及相关法律 法规 规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 15 号准则 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称 桐君阁 ) 拥有权益的股份变动情况 截至本报告书出具日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桐君阁拥有权益的股份 ; 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的, 除本公司外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明 2

3 目录 目录... 3 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 第二节持股目的... 7 第三节权益变动方式... 9 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 第六节信息披露义务人声明 第七节备查文件

4 释义 本报告书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极集团 指 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 置出资产 指 重庆桐君阁股份有限公司合法拥有的全部资产和负债 置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司全部股东持有的太阳 能公司 100% 股份 太阳能公司指中节能太阳能科技股份有限公司 本报告书指重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 桐君阁拟以合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东合计持有太阳能公司 100% 股份进行置换, 置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买, 同时募集配套资金 太阳能公司全体股东和指定第三方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司所持部分桐君阁股份 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 4

5 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 信息披露义务人名称 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 注册地址 :: 重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼 联系电话 : 法定代表人 : 王永权 注册资本 : 人民币 200,000 万元 企业法人营业执照注册号 : 渝涪 税务登记号码 : 渝税字 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 从事法律法规允许的投 融资业务 ; 承担区政府的重点产业投资 重点项目投资和土地整治 ( 包括农村建设用地复垦 ); 国有资产投资 运营 管理 ; 页岩气 天然气采购销售业务的经营管理 ( 不含管网建设, 不得向终端用户供气 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 二 信息披露义务人控股股东 实际控制人的有关情况 涪陵国投是重庆市涪陵区国有资产监督管理委员 ( 以下简称 区国资委 ) 代表区政府出资并 100% 持股的国有独资公司, 区国资委同时也是上级主管部门 区国资委主要职能是依据 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 中华人民共和国企业国有资产法 等法律法规的规定, 对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理, 不从事实际经营业务 三 信息披露义务人主要负责人情况 姓名职务国籍长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 5

6 王永权 董事长 董事 中国 中国 无 向文豪 总经理 董事 中国 中国 无 四 信息披露义务人持有 控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况 截至本报告书出具之日, 涪陵国投还持有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 13,041.6 万股, 占该公司总股本的 39.65% 6

7 第二节持股目的 一 本次权益变动的原因及目的 本次权益变动是桐君阁进行重大资产置换 非公开发行股份购买资产 股份转让 募集配套资金等一揽子交易所致 桐君阁与控股股东太极集团之间存在的关联交易问题, 公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合, 以解决桐君阁与太极集团存在的关联交易问题 桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债 ( 以下简称 置出资产 ) 与太阳能公司全部股东持有的太阳能公司 100% 股份等值部分 ( 以下简称 置入资产 ) 进行置换 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全部股东非公开发行股份的方式购买 同时, 太阳能公司全部股东及其指定的出资方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团所持桐君阁 54,926,197 股股份 在资产交割过程中, 由太阳能公司全体股东委托太极集团直接从桐君阁处直接接收置出资产 在以上三项完成的前提下, 桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金扣除交易相关费用后主要用于本次募投项目建设及补充流动资金 本次交易前桐君阁的总股本为 274,630,983 股, 实际控制人为太极有限 根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 元 / 股发行, 本次交易完成后, 桐君阁总股本为 1,384,874,673 股 中国节能及其全资子公司深圳华禹持有桐君阁股份比例为 34.24%, 桐君阁的控股股东和实际控制人将变更为中国节能 在以上一揽子交易过程中, 信息披露义务人涪陵国投所持桐君阁股份不变, 但由于桐君阁发行股份购买资产, 以及募集配套资金, 导致涪陵国投所持股份被稀释, 持股比例降低 7

8 二 信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划 信息披露义务人若增持或减持上市公司股份, 将按照 证券法 收购办 法 及其他相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务 8

9 第三节权益变动方式 一 信息披露义务人在桐君阁股份中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前, 上市公司总股本为 27, 万股, 信息披露义务人涪陵国 投持股 4, 万股 本次权益变动后, 上市公司的总股本将变为 138, 万股, 涪陵国投持股 4, 万股 具体情况见下表 : 项目 本次交易前 股份数 股份 ( 万股 ) 比例 本次新 增股数 ( 万股 ) 本次转让 / 受让股数 ( 万股 ) 本次交易后 股份数 股份 ( 万股 ) 比例 太极集团 6, % - 5, , % 涪陵国投 4, % - - 4, % 其他流通股股东 16, % , % 中国节能及其全资子公司太阳能公司其他股东及指定第三方 , , , % , , , % 配套融资认购对象 , , % 合计 27, % 111, , % 注 1: 假设募集配套资金按照底价 元 / 股发行, 且中国节能和华禹投资不参与配套 资金的认购 注 2: 假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份 二 本次权益变动方式 本次权益变动基于桐君阁与太阳能公司股东进行资产置换 桐君阁发行股份 购买资产 太极集团股份转让并募集配套资金事宜 ( 以下简称 本次重组 ) ( 一 ) 本次重组总体方案 1 重大资产置换 9

10 桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债与太阳能公司全部股东持有的太阳能公司 100% 股份等值部分进行置换 2 非公开发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买 根据置入资产和置出资产的交易价格, 交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803, 万元 重组完成后, 桐君阁将持有太阳能公司 100% 股权 3 太极集团股份转让太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20% 的股份 ( 即 54,926,197 股股份 ) 在资产交割过程中, 由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团 4 募集配套融资桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金扣除交易相关费用后主要用于本次募投项目建设及补充流动资金 ( 二 ) 重组方案要点 1 发行价格 (1) 购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的股份发行价格为 元 / 股, 不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日 ( 即定价基准日 ) 前 120 个交易日股票交易均价的 90%, 符合 重组办法 的规定 (2) 募集配套资金的发行价格根据 上市公司证券发行管理办法, 本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后, 由公司 10

11 董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依 据市场询价结果来确定 定价基准日至本次发行期间, 桐君阁如有派息 送股 资本公积金转增股本 等除权除息事项, 上述发行价格将作相应调整 2 发行数量 (1) 购买资产发行股份数 上市公司置入资产与置出资产的作价差额约为 803,380 万元, 按照发行价格 元 / 股计算, 本次发行股份购买资产发行股票数量为 726,383,359 股, 桐君 阁向中国节能等 16 名交易对方发行股份的具体数量如下表 : 序号 发行对象 认购股份交易价格 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 中国节能 451, ,278,920 2 蹈德咏仁 39, ,320,699 3 中新建招商 38, ,705,908 4 邦信资产 28, ,781,532 5 欧擎北源 28, ,781,532 6 西域红业 28, ,781,532 7 沃乾润 28, ,781,532 8 谦德咏仁 25, ,074,471 9 深圳华禹 36, ,613, 山南锦龙 22, ,625, 欧擎北能 19, ,047, 中节新能 16, ,953, 中核投资 14, ,890, 西证阳光 14, ,890, 招商局银科 5, ,957, 合众建能 5, ,898,491 小计 803, ,383,359 11

12 注 1: 发行数量已经中国证监会核准 注 2: 依据上述公式计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的, 太阳能公司各 股东自愿放弃 (2) 募集资金发行股份数本次重大资产重组中, 桐君阁计划募集配套资金不超过 475, 万元, 扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金, 募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的 30% 按照本次发行底价 元 / 股计算, 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,838,60,331 股 本次交易发行股票数量以中国证监会核准的发行数量为准 如本次发行价格因桐君阁出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 (3) 太阳能公司全体股东受让股份数太阳能公司全体股东及其指定的出资方以置出资产和 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份 各股东受让的股份数如下 : 序号 名称 出资金额 置出资产对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 受让股份数 ( 股 ) 1 中国节能 272,716, ,077,045 2 蹈德咏仁 23,593, ,650,378 3 吴姗 20,763, ,452,439 4 中新建招商 23,182, ,333, ,624,322 5 邦信资产 17,221, ,204,655 6 东方邦信创业投资有限公司 10,647, ,841 7 欧擎北源 17,221, ,204,655 12

13 8 王莉亚 10,647, ,841 9 西域红业 17,221, ,204, 张奕晖 10,647, , 沃乾润 17,221, ,204, 上海沃璞隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 10,647, , 谦德咏仁 15,412, ,078, 姚颖彦 9,529, , 深圳华禹 21,784, ,090, ,261, 山南锦龙 13,776, ,518, ,559, 欧擎北能 12,054, , 胡菊仙 7,453, , 中节新能 9,988, , 中核投资 8,610, ,323, , 西证阳光 8,610, ,323, , 招商局银科 3,311, ,047, , 合众建能 3,272, , 李金鑫 2,023, ,520 合计 485,200, ,000, ,926,197 三 信息披露义务人所持股份权利被限制情况 本次权益变动中被转让的股份不存在被限制转让的情况, 不存在限制性的协 13

14 议 安排 四 桐君阁的控制权变更 本次股权转让涉及桐君阁控制权的变更, 本次权益变动前, 太极集团持有桐 君阁 25.32% 股份, 为桐君阁控股股东 ; 本次权益变动后, 中国节能及其全资子 公司持有桐君阁 34.24% 股份, 成为桐君阁控股股东 14

15 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人涪陵国投在本报告书出具之日前 6 个月内不存在通过证券 交易所的集中交易桐君阁股票的行为 15

16 第五节其他重大事项 截至本报告书出具日, 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 16

17 第六节信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实 性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 2015 年 12 月 17 日 17

18 第七节备查文件 一 备查文件 1 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司营业执照复印件; 2 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司主要负责人名单及身份证证明文件 ; 3 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及补充协议 股权转让协议 及补充协议 二 备查地点 本报告书及备查文件置于桐君阁供投资者查阅 投资者也可以到深证所网站 ( 查阅本报告书全文 重庆桐君阁股份有限公司 2015 年 12 月 17 日 18

19 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称重庆桐君阁股份有限公司上市公司所在地重庆市渝中区 股票简称桐君阁股票代码 信息披露义务人名称 重庆市涪陵国有资产投资 信息披露义务人 重庆市涪陵区太 经营集团有限公司 注册地 极大道 7 号 9 楼 拥有权益的股份数量变 增加 减少 不变, 但持 有无一致行动人 有 无 化 股人发生变化 信息披露义务人是否为 是 否 信息披露义务人 是 否 上市公司第一大股东 是否为上市公司 实际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继 承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股份数不变, 持股比例降低 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量 :4, 万股, 持股比例 :14.93% 本次权益变动后, 信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 本次权益变动后涪陵国投持有桐君阁 4, 万股股份, 占重组 后桐君阁总股本的 2.96%( 假设募集配套资金按照底价 元 / 股发行 ) 本次变动比例为 11.97% 信息披露义务人是否拟 于未来 12 个月内继续增 持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 19

20 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 本次权益变动是否需 取得批准 是 否 是否已得到批准 是 否 20

21 ( 本页无正文, 为 重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书 附表之 信息披露义务人签署页 ) 信息披露义务人 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 签署日期 :2015 年 12 月 17 日 21