声明红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称太极集团 ) 的委托, 担任其重大资产重组的独立财务顾问按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾

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箱甭茹
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1 红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组之持续督导意见 (2015 年度 ) 独立财务顾问红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES 二〇一六年四月

2 声明红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称太极集团 ) 的委托, 担任其重大资产重组的独立财务顾问按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件资料和其他依据, 出具了本持续督导意见本持续督导意见不构成对太极集团的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任太极集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料太极集团保证所提供的资料不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性承担责任 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一本次重大资产重组方案概述... 6 ( 一 ) 桐君阁实施重大资产置换... 6 ( 二 ) 桐君阁非公开发行股份购买资产... 6 ( 三 ) 股份转让及置出资产的后续安排... 6 二关于本次交易资产的交付或过户情况的核查... 7 ( 一 ) 资产交割协议的签署情况... 7 ( 二 ) 置入资产交割情况... 7 ( 三 ) 置出资产交割情况... 7 ( 四 ) 过渡期间损益安排 ( 五 ) 桐君阁新增股份登记情况 ( 六 ) 太极集团股份转让及现金对价支付情况三重组各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 太极集团太极有限作出的重要承诺 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺四盈利预测实现情况五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状六公司治理结构与运行情况七关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

4 释义在持续督导意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司太极集团指重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司桐君阁指重庆桐君阁股份有限公司置入资产拟置入资产指中节能太阳能科技股份有限公司 100% 股份置出资产拟置出资产指桐君阁合法拥有的全部资产和负债交易标的 / 标的资产指拟置出资产太阳能公司指中节能太阳能科技股份有限公司中国节能指中国节能环保集团公司, 原名为中国节能投资公司蹈德咏仁指蹈德咏仁 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ), 前身为建银节能 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 中新建招商指中新建招商股权投资有限公司邦信资产指邦信资产管理有限公司欧擎北源指上海欧擎北源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 西域红业指南昌西域红业节能投资中心 ( 有限合伙 ) 沃乾润指上海沃乾润投资管理中心 ( 有限合伙 ) 谦德咏仁深圳华禹指指谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司, 前身为建银新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司深圳市中节投华禹投资有限公司, 中国节能直接及间接持有其 100% 的股权, 为中国节能的全资子公司山南锦龙指西藏山南锦龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 欧擎北能指上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中节新能指苏州中节新能股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中核投资指中核投资有限公司西证阳光指重庆西证阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 招商局银科指成都招商局银科创业投资有限公司合众建能指北京合众建能投资中心 ( 有限合伙 ) 东方邦信指东方邦信创业投资有限公司沃璞隆指上海沃璞隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3

5 交易对方指太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方合称现金对价出资方本次重大资产重组本次交易本次重组太极有限指指指太阳能公司股东在股份转让协议中指定的现金对价出资第三方, 包括深圳华禹 ( 中国节能指定的第三方 ) 吴姗 ( 为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方 ) 东方邦信( 为邦信资产指定的第三方 ) 王莉亚( 为欧擎北源指定的第三方 ) 张奕晖 ( 为西域红业指定的第三方 ) 沃璞隆( 为沃乾润指定的第三方 ) 姚颖彦 ( 为谦德咏仁指定的第三方 ) 胡菊仙 ( 为欧擎北能指定的第三方 ) 李金鑫( 为合众建能指定的第三方 ) 本次桐君阁重大资产置换桐君阁发行股份购买资产股份转让交易的合称太极集团有限公司, 为太极集团控股股东, 持有太极集团 38.81% 股份同时为桐君阁实际控制人独立财务顾问指红塔证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师法律顾问指重庆静昇律师事务所中同华评估中同华指北京中同华资产评估有限公司开元评估指开元资产评估有限公司购买资产协议购买资产协议之补充协议股份转让协议股份转让协议之补充协议重组协议资产交割协议置出资产评估报告置入资产评估报告过渡期间 / 过渡期指指指指指指指指指桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的股份转让协议太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的股份转让协议之补充协议上述购买资产协议及其补充协议利润补偿协议及其补充协议股份转让协议及其补充协议的统称桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签订的关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ) 中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司 % 股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2015) 第 300 号 ) 自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 4

6 评估基准日指 2014 年 12 月 31 日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) 收购办法指上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 首发办法指首次公开发行股票并上市管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号指 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号元 / 万元 / 亿元指如无特别说明, 指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入造成 5

7 一本次重大资产重组方案概述本次重大资产重组共包括三个交易环节 : 桐君阁实施资产置换桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让三个环节互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状本次交易方案的具体内容如下 : ( 一 ) 桐君阁实施重大资产置换桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100% 股份中的等值部分进行置换根据中同华出具且经国务院国资委备案的资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2015) 第 300 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的评估值为 851, 万元, 经交易各方协商确定的交易价格为 851, 万元根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的评估值为 48, 万元, 经交易各方协商确定, 置出资产作价为 48, 万元 ( 二 ) 桐君阁非公开发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买根据上述置入资产和置出资产的交易价格, 交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803, 万元重组完成后, 桐君阁将持有太阳能公司 100% 股权 ( 三 ) 股份转让及置出资产的后续安排太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 6

8 民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20% 的股份 ( 即 54,926,197 股股份 ) 在资产交割过程中, 由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产二关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 ( 一 ) 资产交割协议的签署情况 2015 年 12 月 17 日, 桐君阁太阳能公司全体股东太极集团共同签署资产交割协议, 约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产负债, 置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司 100% 的股权各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作为本次重组资产交割基准日, 以太阳能公司 100% 股权变更至桐君阁名下 ( 以完成工商变更登记为准 ) 之日作为本次重组之资产交割日通过资产交割协议, 各方对置出资产交割置入资产交割非公开发行股份期间损益的归属过渡期间安排人员安置等事项进行了约定和安排 ( 二 ) 置入资产交割情况本次交易的置入资产为太阳能公司 100% 股权经查验,2015 年 12 月 24 日, 经北京市工商行政管理局核准, 太阳能公司 100% 股权已过户登记至桐君阁名下, 并完成了公司名称组织形式及股东的工商变更登记, 取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 G 的营业执照太阳能公司变更后的公司名称为中节能太阳能科技有限公司, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 桐君阁为其变更后的唯一股东据此, 本次交易置入资产的过户手续已办理完毕 ( 三 ) 置出资产交割情况 1 资产交割协议的相关内容本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债根据资产交割协议, 置出资产中, 对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产, 其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及 / 或其指定的第三方 ; 对于需要 7

9 办理过户登记手续方能转移所有权的资产, 其占有使用收益处分权及相关风险义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及 / 或其指定的第三方, 所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及 / 或其指定的第三方, 相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利利益及义务风险责任的转移, 各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续其他方将根据重组协议 ( 包括重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议股份转让协议及其补充协议利润补偿协议及其补充协议 ) 的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务自资产交割日起, 置出资产即视为完成交付, 太极集团及 / 或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利权益和利益, 承担置出资产的风险及其相关的一切责任风险和义务 2 置出资产交割具体情况根据本次交易方案, 桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司 ( 以下简称桐君阁有限 ) 出资, 并于 2016 年 1 月 7 日将持有桐君阁有限 99% 的股权交付给公司,1% 的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司, 移交完成后, 公司实际持有桐君阁有限 100% 股权据此, 桐君阁已经履行了置出资产的交付义务置出资产具体交割情况如下 : 单位 : 万元项目交割基准日账面价值金额占比交割及过户情况流动资产 132, % 无需办理过户登记非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 注 1) 1, % 正在办理过户登记长期股权投资 : 无需办理过户登记的长期股权投资 ( 注 2) 2, % 无需办理过户登记已完成过户登记的长期股权投资 67, % 已完成过户登记未完成过户登记的长期股权投资 ( 注 3) % 正在办理过户登记 8

10 项目交割基准日账面价值金额占比交割及过户情况投资性房地产 ( 注 4) 4, % 正在办理过户登记固定资产 : 无需办理过户登记的固定资产 ( 注 5) % 无需办理过户登记需要办理过户登记的固定资产 ( 注 4) 6, % 正在办理过户登记在建工程 % 正在办理过户登记固定资产清理 % 正在办理过户登记无形资产 : 无需办理过户登记的无形资产 ( 注 6) % 无需办理过户登记需要办理过户登记的无形资产 ( 注 7) 5, % 正在办理过户登记长期待摊费用 % 无需办理过户登记递延所得税 % 无需办理过户登记无需办理过户及已完成过户的资产 203, % 正在办理过户的资产 19, % 总资产 222, % 注 1: 可供出售金融资产包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司 1.95% 股权重庆桐君阁济丰医药有限责任公司 2.00% 股权重庆桐君阁众友医药有限责任公司 2.00% 股权重庆桐君阁博瀚医药有限公司 2.00% 股权重庆桐君阁济仁医药有限公司 5.00% 股权重庆市金科金融保理有限公司 1.59% 股权重庆市金科商业保理有限公司 1.59% 股权注 2: 无需办理过户的长期股权投资包括二类 : 第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司天津和平太极门诊部天津君阁药业有限责任公司 ; 第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司注 3: 未完成过户的长期股权投资为桐君阁 2 家子公司股权 : 重庆市永川区中药材公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其中, 重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改造太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司, 过户手续均尚未完成, 但不存在实质障碍 9

11 注 4: 投资性房地产需要办理过户的固定资产均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物, 详见重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书披露的内容办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍注 5: 无需办理过户的固定资产为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备工具注 6: 无需办理过户的无形资产为外购的软件注 7: 需要办理过户的无形资产均为桐君阁母公司账上的土地使用权, 详见重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 重庆太极实业( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书披露的内容办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍综上, 本次交易的置出资产已经完成交割, 其中无需过户及已过户的资产占比为 91.37%, 正在办理过户的资产占比为 8.62%, 该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍, 也不会给上市公司带来重大风险 3 置出资产的债务转移情况 (1) 桐君阁债务转移方案本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债, 根据相关协议的约定, 本次交易置出资产最终由太极集团及 / 或其指定的第三方承接 (2) 与桐君阁债务转移相关的协议及承诺根据重组各方签署的资产交割协议, 本次重组交割基准日确定为 2015 年 11 月 30 日, 交割日为中节能太阳能科技股份有限公司 100% 股权变更至桐君阁名下 ( 以完成工商变更登记为准 ) 之日 (2015 年 12 月 24 日 ) 根据资产交割协议, 置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及 / 或其指定的第三方, 如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的, 太极集团及 / 或其指定的第三方应负责及时提供担保根据重组协议约定, 因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及 / 或其指定的第三方予以 10

12 现金全额补偿为保证资产置出和债务转移的顺利进行, 太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺, 并在第七届董事会第二十五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案主要内容为 : 太极集团承诺在公司重大资产重组期间, 根据桐君阁债权人的相关要求, 对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保, 包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务 (3) 桐君阁债务转移情况根据桐君阁未经审计的财务报表相关债务合同还款凭证债权人同意函, 截至 2015 年 11 月 30 日, 桐君阁母公司总负债为 186, 万元, 其中金融债务合计 117, 万元, 非金融债务合计 69, 万元截至 2016 年 2 月 4 日, 已偿还或已取得同意函的负债合计 171, 万元 ( 其中金融债务 117, 万元, 非金融债务 54, 万元 ), 占总负债的比为 91.64%, 金融债务已偿还或已取得同意函比例为 100% 对于桐君阁置出资产所涉及的债务, 根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况, 未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人太极集团已出具承诺 : 本公司及 / 或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续, 如债权人对债务转移事项附加任何先决条件, 本公司将尽一切努力满足该等先决条件, 如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的 ( 以先发生的时间为准 ), 本公司及 / 或桐君阁有限将立即清偿相关债务因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及 / 或桐君阁有限予以现金全额补偿本次交易未取得生效同意函的债务占比较小, 在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下, 置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性, 实施不存在实质性障碍截至本独立财务顾问核查意见出具日, 置出资产所涉及的资产负债中, 已 11

13 过户或同意转移比例较高, 未过户或同意转移部分比例较低, 在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下, 本次资产交割事项不存在重大不确定性, 不会对太极集团造成重大损失 4 置出资产的人员安置情况本次交易置出资产涉及人员安置问题根据资产交割协议, 在资产交割日, 置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及 / 或其指定的第三方 ; 自资产交割日起, 该等员工全部由太极集团及 / 或其指定的第三方接收和管理, 其劳动人事关系住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及 / 或其指定的第三方承继及负担 ; 桐君阁在资产交割日起 60 日内, 协助太极集团及 / 或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续 2016 年 2 月 18 日, 置出资产人员已和桐君阁有限签订劳动合同变更协议据此, 本次交易所涉及的员工转移的相关及必须的手续已完成, 相关程序不违反法律法规及规范性文件的规定 ( 四 ) 过渡期间损益安排根据资产交割协议, 自本次重组评估基准日 (2014 年 12 月 31 日 ) 起至资产交割基准日 (2015 年 11 月 30 日 ), 置出资产和置入资产的期间损益按照重组协议的有关约定执行, 即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担, 置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有, 置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足自资产交割基准日起至资产交割日, 除非有其他约定, 置出资产产生的损益由太极集团承担, 置入资产产生的损益由桐君阁承担 ( 五 ) 桐君阁新增股份登记情况桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 12

14 2016 年 2 月 5 日出具了股份登记申请受理确认书上市公司股份未到账结构表及证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册, 新增股份上市日为 2016 年 3 月 11 日 ( 六 ) 太极集团股份转让及现金对价支付情况 2016 年 2 月 16 日, 公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全部股权转让款中的现金部分 3 亿元 2016 年 3 月 9 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书, 太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续本次证券过户登记完成后, 太极集团持有桐君阁 14,611,963 股流通股, 占桐君阁总股本的 5.32%, 不再是桐君阁控股股东 ; 受让方中, 中国节能环保集团公司直接持有桐君阁 19,077,045 股流通股, 占桐君阁总股本的 6.95%, 并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股流通股, 占桐君阁总股本的 5.19% 经本独立财务顾问核查, 于本次交易各方确认的交割日, 置出资产及与置出资产相关的一切权利义务和风险都已发生转移截至本持续督导意见出具日, 部分置出资产正在办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响太极集团已就本次交易涉及的股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续三重组各方当事人承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示 : ( 一 ) 太极集团太极有限作出的重要承诺序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况 13

15 序号 1 承诺人承诺事项承诺内容履行情况关于重大太极集本企业 / 本人保证及时提供本次重庆太资产重组团及其极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组申请文件董事监相关信息, 并保证所提供的信息真实准确真实性事和高完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导准确性和级管理性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资完整性的人员者造成损失的, 将依法承担赔偿责任承诺书截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况本企业保证为重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的有关文件资料等信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚关于本次假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法重大资产机关立案侦查或者被中国证监会立案调查重组所提的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市截至本报告 2 太极有限供或披露的信息真实性准公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代书出具之日, 未发现存在违反承确性和完其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 诺的情况整性的承未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董诺函事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排为保护上市公司的合法利益及其独立 3 太极有限关于保证重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司独立性的承诺函性, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 本公司承诺, 在本次交易后将继续保持上市公司在人员资产财务机构业务等方面的独立性, 并具体承诺如下 : 一人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员在上长期有效 ; 截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况市公司专职工作, 不在本公司及其控制的其他企业 ( 以下简称关联企业 ) 中担任除董 14

16 序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况事监事以外的其他职务, 且不在本公司及其关联企业领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立二资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及其关联企业资产严格分开, 上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下, 并为上市公司独立拥有和经营 2 保证本公司及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金资产三财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及其关联企业共用一个银行账户 4 保证上市公司能够作为独立的财务决策, 本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税四机构独立 1 保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织结构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织结构, 与本公司及其关联企业间不发生机构 15

17 序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况混同的情形五业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 3 保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易, 无法避免的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行六保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有效, 直至本公司对上市公司不再有重大影响为止如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本公司将向上市公司进行赔偿为了保护上市公司的合法利益及其独立性, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 本公司就与上市公司的关联交易事项承诺如下 : 1 本公司及本公司控制的其他企业 ( 以 4 太极有限关于规范与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司关联交易的承下简称关联企业 ) 将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易, 就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项, 本公司保证继续遵循市场定价及公平公正公开的原则, 与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议, 保证关联交易的公允性长期有效 ; 截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况诺函 2 本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营自主决策, 不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益, 并将严格按照公司法以及上市公司的公司章程的规定, 促使经本公司提名的上市公司董事监事依法履行其 16

18 序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况应尽的诚信和勤勉责任 3 本公司及其关联企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保 4 对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易, 本公司将严格按照国家有关法律法规规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定, 在上市公司董事会股东大会对关联交易事项进行表决时, 继续履行关联董事关联股东回避表决的义务 5 本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行, 本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不利用上市控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益 6 本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议, 本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益如违反上述承诺给上市公司和 / 或其子公司造成损失, 本公司将向上市公司和 / 或其子公司作出全面及时和足额的赔偿, 并保证积极消除由此造成的任何不利影响 1 本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司相同或近似的业务, 长期有效 ; 5 太极有限关于避免同业竞争的承诺函包括不在中国境内外通过投资收购经营兼并受托经营等方式从事与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司相同或近似的业务截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承 2 如与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限诺的情况公司及其子公司的业务产生竞争, 本公司及下属其他公司将尽量停止生产经营, 或者尽 17

19 序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况量将相竞争的业务纳入到重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司, 或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方, 以避免同业竞争 3 若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方, 且该业务直接或间接与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司业务有竞争或者重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司有能力有意向承揽该业务的, 本公司及下属其他公司应当立即通知重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司该业务机会, 并尽力促使该业务以合理的条款和条件由重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司承接 4 如重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司存在同业竞争, 本公司及下属其他公司将在重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务如重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司进一步提出受让请求, 本公司及下属其他公司将尽量按具备证券期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司我司在此同意太极股份实施重大资产重正在履行 ; 组事项, 并承诺承担太极股份重大资产重组截至本报告 6 太极有限责任承担承诺函事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损书出具之日, 未发现失我司将不再以任何理由和方式就责任的存在违反承承担向贵司提出任何权利主张诺的情况 7 太极集团关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵 ( 包括但不限于产权不明权利受到限制可能存在的减值无法过户无法实际交付或有法律责任或有负债未决法律诉讼等, 以下简称置出资产瑕疵 ) 本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司交易对方承担任何法律责任, 亦不会因置出截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况 18

20 序号 8 9 承诺人承诺事项承诺内容履行情况资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止解除变更本次交易签署的相关协议 ( 包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产协议股份转让协议 ) 如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的, 在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时, 相关费用由本公司承担对于桐君阁于交割日前发生的债务, 无论债务转移是否取得相关债权人同意, 若发生债权人要求桐君阁履行合同清偿债务或追究其他责任的, 本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实, 并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿, 或者与相应债权人达成债务解决方案若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的, 本公司或本公司指定的主体应在桐君关于桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方截至本报告阁拟置出式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失, 同时, 书出具之太极集资产债务放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利日, 未发现团及担保责对于桐君阁于交割日前签署的担保合存在违反承任转移的同, 无论担保责任转移是否取得相关担保权诺的情况承诺函人同意, 若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的, 本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实, 并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任, 或者与相关担保权人达成解决方案若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的, 本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失, 同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日 ( 即 2015 年 12 月 24 日 ) 转移重庆桐截至本报告君阁药业有限公司 ( 以下简称桐君阁有限, 关于债务书出具之太极集目前本公司持有该公司 100% 股权 ), 本公司转移事项日, 未发现团及 / 或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债的承诺函存在违反承权人要求办理相关转移手续, 如债权人对债诺的情况务转移事项附加任何先决条件, 本公司将尽一切努力满足该等先决条件, 如在本承诺函 19

21 序号 10 承诺人承诺事项承诺内容履行情况出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的 ( 以先发生的时间为准 ), 本公司及 / 或桐君阁有限将立即清偿相关债务因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及 / 或桐君阁予以现金全额补偿, 在发生与置出资产债务转移相关的争议时, 如需委托代理律师的, 由本公司委托代理律师并承担相关费用, 如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务, 桐君阁有权向本公司及 / 或桐君阁有限追偿, 本公司及 / 或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿付置出资产涉及的人员由本公司及 / 或桐君阁有限承接, 本公司承诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续, 包括但不限于与桐君阁解除劳动合截至本报告同与桐君阁有限签署劳动合同办理社会关于人员书出具之太极集保险和住房公积金的转移手续向不再与桐安置事项日, 未发现团君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿的承诺函存在违反承金等, 上述安置或转移过程中发生的费用由诺的情况本公司承担桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议诉讼事项或有责任, 本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失截至本持续督导意见出具日, 未发现承诺人违反上述承诺的情况 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺序号 1 承诺人承诺事项承诺内容履行情况本企业保证及时向重庆太极实业 ( 集截至本报告关于提供资料团 ) 股份有限公司提供本次重组相关信交易对书出具之真实性准确息, 并保证所提供的信息真实准确完方 ( 法日, 未发现性完整性的整, 如因提供的信息存在虚假记载误导人 ) 存在违反承承诺性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投诺的情况资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 交易对方 ( 法人 ) 最近五年无违法行为的承诺函本企业及本企业董事监事高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济截至本报告书出具之日, 未发现 20

22 序号承诺人承诺事项承诺内容履行情况纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 不存在最近五年未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本企业具有公司法证券法等相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格存在违反承诺的情况 3 交易对方 ( 自然人 ) 关于重大资产重组申请文件真实性准确性和完整性的承诺函本人保证及时向重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况本人最近五年未受过任何刑事处罚 4 交易对方 ( 自然人 ) 最近五年无违法行为的承诺函证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 不存在最近五年未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本人具有公司法证券法等相关法律截至本报告书出具之日, 未发现存在违反承诺的情况法规规定的担任上市公司股东的资格截至本持续督导意见出具日, 未发现承诺人违反上述承诺的情况四盈利预测实现情况本次重组不涉及盈利预测五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2015 年度公司业务情况 2015 年, 随着国家宏观经济愈发严峻, 制造业经济处于收缩状态, 医药行业整体增速放缓 ; 医药行业药品采购公立医院改革等各项政策的出台, 医药产业已迎来了竞争白热化时代, 医药市场分省割据愈演愈烈, 成本制胜成为医药企业的制胜法宝面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势, 公 21

23 司积极创新营销模式, 优化管理, 加大产品结构调整 2015 年公司实现销售收入亿元, 比去年同期亿元增长 2.97%; 实现归属于母公司所有者的净利润 2.31 亿元, 比去年同期亿元增长 % 实现每股收益元 / 股, 比去年同期元增长 % 1 壳资源整合 2015 年, 公司控股子公司西南药业脱壳重组该事项于 2015 年 4 月获得中国证监会批准,2015 年 6 月完成重大资产重组 ; 控股子公司桐君阁脱壳重组于 2015 年 12 月获得中国证监会批准, 截至 2016 年 4 月 16 日, 桐君阁重组工作已全部完成西南药业和桐君阁的壳资源整合, 彻底解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题, 消除了上市公司融资障碍, 为公司做大做强医药产业打下了坚实基础 2 销售方面 2015 年, 公司继续加强有序的销售体系建设, 产品结构调整效果显著, 销售人员本地化得到加强 ; 零售集采不断完善健全, 品类管理优化效果明显销售收入再创新高, 全年实现销售收入亿元, 比去年同期亿元增长 2.97% (1) 工业销售 2015 年, 公司实现工业销售收入亿元, 比去年同期增长 15% 公司进一步加强有序的销售体系建设, 全面创新营销理念与营销模式, 加强调整产品结构, 巩固川渝决战广东市场战略显成效, 完成了国家低价药藿香正气口服液调价和市场消化工作, 藿香正气口服液销售收入再创新高普药产品结构调整成效显著,2015 年, 过 500 万元的产品达 104 个, 同比增加 10 个, 其中过亿元的产品增加 4 个 ; 思为普小金片沉香化气片五子衍宗丸等特色高毛利产品增长明显 ; 新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过 500 万元, 该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种 (2) 商业销售 2015 年, 公司实现商业销售收入亿元, 比去年同期减少 4.21% 报告期内, 公司品类管理优化效果明显, 商品结构得到全面优化, 提高了产品毛利率 ; 健全完善商业零售集采分采自采的采购体系, 优化供应商结构, 零 22

24 售货源保障率得到较大提高开展销售攻坚战, 医疗终端大客户上量明显, 销售再上新台阶 3 生产供应方面 2015 年, 公司下属生产企业按期按照 GMP 规范要求完成技术升级改造, 太极集团四川绵阳制药有限公司太极集团四川南充制药有限公司西南药业口服制剂太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司胡川厂区太极集团四川太极制药有限公司口服液固体制剂车间太极集团重庆涪陵制药厂有限公司原料药车间等 6 家企业生产线完成了 GMP 认证工作, 至此全公司药品生产企业均完成了 2010 版 GMP 改造生产企业自动化进程加速,2015 年实现了小容量注射剂自动灯检包装 ; 丸剂自动包装 ; 口服液自动灯检试机 ; 软袋输液引进了摆袋机器人优化采购模式, 加强重点产品战略合作和集约化采购, 三产工作成绩显著, 成功抑制部分品种价格上涨势头 ; 严控质量管控, 全面清理 2015 新版药典主要变化和技术要求, 未发生一起原料质量事故 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见截至本持续督导意见出具之日, 太极集团的主要业务经营较为稳定, 不存在重大经营风险六公司治理结构与运行情况上市公司按照公司法公司章程规定, 采用累积投票制选举董事 2015 年 4 月 16 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 选举产生了公司第八届董事会和第八届监事会股东代表 ; 2015 年 4 月 28 日, 公司召开第八届董事会第一次会议, 通过了选举白礼西先生为公司第八届董事会董事长选举公司董事会战略委员会成员选举公司董事会提名委员会成员选举公司董事会审计委员会成员选举公司董事会薪酬和考核委员会成员等议案 ; 2015 年 8 月 27 日, 公司召开第八届董事会第三次会议, 通过了关于改聘公司部分董事关于聘任公司董事会秘书的议案等议案公司董事蔡建军先生因个人原因辞去公司董事职务, 经公司董事会研究, 同意选举蒋茜女士为公司 23

25 董事, 任期与公司第八届董事会相同公司董事会秘书蔡建军先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务, 经公司董事长提名, 董事会同意聘任蒋茜女士为公司董事会秘书, 任期与公司第八届董事会相同 2016 年 2 月 19 日, 公司发布了关于公司董事辞职的公告, 郭敏先生因个人原因请求辞去公司董事职务目前公司董事会由 14 人组成, 其中独立董事 5 人, 董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的要求各董事有较明确的分工, 公司董事会下设战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会, 专门委员会成员全部由董事组成 2015 年度, 公司共召开 11 次董事会, 会议按照董事会议事规则公司章程等相关规定进行上市公司按照公司章程有关规定选举监事, 目前公司监事会由 7 人组成, 其中 2 人为职工代表, 监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求 2015 年度, 公司共召开 9 次监事会, 监事会的召集召开程序, 符合公司监事会议事规则的规定本独立财务顾问经适当核查后认为 :2015 年内, 公司治理结构与运行情况基本良好七关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查本独立财务顾问核查后认为 : 截至本持续督导意见出具日, 本次重组的当事各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务, 未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情形 ( 以下无正文 ) 24

26 ( 本页无正文, 为红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组之持续督导意见之签章页 ) 项目主办人 : 吴样史哲元红塔证券股份有限公司 2016 年 4 月 29 日 25

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确