收购人声明 一 本收购报告书摘要系收购人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其它相关法律 法规及部门规章的有关规定编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 桐君阁公告编号 : 重庆桐君阁股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称 : 重庆桐君阁股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 桐君阁股票代码 : 收购人名称 : 中国节能环保集团公司 收购人住所 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号 通讯地址 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号 收购人名称 : 深圳市中节投华禹投资有限公司收购人住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室通讯地址 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号 5 层 签署日期 : 二〇一五年九月

2 收购人声明 一 本收购报告书摘要系收购人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其它相关法律 法规及部门规章的有关规定编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称 桐君阁 ) 拥有权益的股份变动情况 截至本收购报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在桐君阁拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后生效 五 根据 收购管理办法 的规定, 不考虑配套融资因素, 本次重组完成后, 收购人触发了要约收购义务 由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份 ; 根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的 上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) ( 于 2014 年 11 月 23 日实施 ), 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后, 收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请, 直接办理股份登记手续 六 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 七 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 I

3 目录 释义... 1 第一节收购人及其一致行动人介绍... 3 一 收购人介绍... 3 二 一致行动人介绍 第二节收购决定及收购目的 一 收购目的 二 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 三 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 第三节收购方式 一 收购人在上市公司中拥有的权益情况 二 本次重组的基本方案 三 本次交易协议的主要内容 四 本次重组拟注入资产的情况 五 本次收购股份的权利限制情况 六 免于提交要约收购的豁免申请 第四节其他重要事项 II

4 释义 除非另有说明, 以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下 : 收购人 中国节能指中国节能环保集团公司 一致行动人 深圳华禹上市公司 公司 桐君阁太极集团太极有限 指指指指 深圳市中节投华禹投资有限公司, 中国节能直接及间接持有其 100% 的股权, 为中国节能的全资子公司重庆桐君阁股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 证券代码 : 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司, 为桐君阁控股股东, 持有桐君阁 25.32% 股份, 在上海证券交易所上市, 证券代码 : 太极集团有限公司, 为太极集团控股股东, 持有太极集团 38.81% 股份 同时为桐君阁实际控制人 置入资产 拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100% 股份 置出资产 拟置出资产 指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债 交易标的 / 标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分 太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司 太阳能公司全体股东 指 太阳能公司 16 名股东合称 鉴于原 17 名股东中, 北京沃衍投资中心 ( 有限合伙 ) 已经与深圳华禹签署 股份转让协议, 约定将其所持太阳能公司全部股权转让给深圳华禹, 且相关变更手续已在 2015 年 6 月 16 日办理完成, 考虑本次股权转让事项, 本报告所指太阳能公司全体股东不含北京沃衍投资中心 ( 有限合伙 ) 太阳能公司其他 14 名股东指除中国节能 深圳华禹之外的太阳能公司股东 本次重大资产重组 本次交易 本 次重组 本次收购 指 指 本次重大资产置换 发行股份购买资产 股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称本次重大资产置换 发行股份购买资产和股份转让三项交易的合称 本收购报告书摘要 本报告书摘要指重庆桐君阁股份有限公司收购报告书摘要 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 指 桐君阁 太阳能公司全体股东以及太极集团签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 桐君阁 太阳能公司全体股东以及太极集团签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 利润补偿协议指桐君阁与太阳能公司全体股东签订的 利润补偿协 1

5 利润补偿协议之补充协议 股份转让协议 过渡期间 指 指 指 议 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的 利润补偿协议之补充协议 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的 股份转让协议 自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 评估基准日指 2014 年 12 月 31 日 业绩补偿期 指 如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕, 太阳 能公司全体股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ; 以此类推 业绩承诺方指中国节能等太阳能公司全体股东 承诺净利润 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度, 太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000 万元 55,000 万元和 65,000 万元 ; 若本次重大资产重组于 2016 年实施完毕, 太阳能公司 2018 年承诺净利润为 80, 万元 最近三年 指 2012 年度 2013 年度 2014 年度 报告期 / 最近三年一期 指 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则第 16 号 元 / 万元 / 亿元 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 如无特别说明, 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的 2

6 第一节收购人及其一致行动人介绍 一 收购人介绍 ( 一 ) 中国节能基本情况公司名称 : 中国节能环保集团公司注册地址 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号法定代表人 : 王小康注册资本 :763, 万元人民币企业类型 : 全民所有制企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记证号码 : 京税证字 号成立时间 :1989 年 6 月 22 日营业期限 : 永久续存经营范围 : 投资开发 经营 管理和综合利用节能 节材 环保 新能源和替代能源的项目 与上述业务有关的物资 设备 产品的销售 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 节电设备的生产与租赁 ; 建设项目监理 评审 咨询 ; 房地产开发与经营 ; 进出口业务 ; 本公司投资项目所需物资设备的代购 代销 ( 国家有专项规定的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号邮政编码 : 电话 : 传真 :

7 ( 二 ) 收购人产权及控制关系 1 中国节能与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系中国节能系国务院国资委监管的中央企业, 国务院国资委为其控股股东和实际控制人 中国节能与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国节能环保集团公司 2 中国节能的控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的情况国务院国资委是根据国务院授权, 依照 公司法 等法律和行政法规履行出资人职责而设立 其主要职能是指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 国务院国资委代表国家向部分大型企业派出监事会 ; 负责监事会的日常管理工作 3 中国节能主要下属公司截至本报告书摘要签署之日, 除太阳能公司外, 中国节能直接控制的其他企业如下图所示 : 4

8 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 重庆桐君阁股份有限公司收购报告书摘要 中国节能环保集团公司 100% 100% 53.33% 100% 100% 95% 100% 100% 55% 42.65% 100% 100% 62% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98.03% 94% 55% 72.65% 49% 100% 100% 100% 94.09% 51% 中国环境保护公司 北京国投节能公司 中节能新材料投资有限公司 中节能 山东 投资发展公司 中节能科技投资有限公司 中节能风力发电股份有限公司 中国节能环保 香港 投资有限公司 中节能资产经营有限公司 中节能咨询有限公司 中节能水务发展有限公司 重庆中节能实业有限责任公司 中节能环保投资发展 江西 有限公司 中节能 天津 投资集团有限公司 中节能实业发展有限公司 中节能华禹基金管理有限公司 中节能财务有限公司 中英低碳创业投资有限公司 中环保水务投资有限公司 上海国际节能环保发展有限公司 中节能六合天融环保科技有限公司 中节能建筑节能有限公司 中节能工程技术研究院有限公司 中国新时代控股 集团 公司 中国新时代国际工程公司 中国地质工程集团公司 中节能大地环境修复有限公司 中节能工业节能有限公司 深圳市中节投华禹投资有限公司 中国第四冶金建设有限责任公司 中节能绿碳环保有限公司 上述企业的基本情况如下 : 序号 名称中国环境保护公司北京国投节能公司中节能新材料投资有限公司中节能 ( 山东 ) 投资发展公司中节能科技投资有限公司中节能风力发电股份有限公司中国节能环保 ( 香港 ) 投资有限公司中节能资产经营有限公司中节能咨询有限公司中节能水务发展有限公司重庆中节能实业有限责任公司 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 主营业务 209, 环保项目开发 ; 环境工程项目的咨询 服务 设计 承包 17, 节能设备产品技术的开发 制造 安装 销售 租赁 ; 节能技术的咨询服务 91, 投资与管理 ; 节能 环保 新材料 新能源等产品和设备的销售 49, 节能环保技术研发 咨询 ; 开发 经营 节能 环保及高新技术项目 45, 节能 环保技术开发 引进 推广 咨询 设计 工程服务 177, 风力发电项目的开发 投资管理 建设施工 运营维护 设备改造等 68,078.64( 万港币 ) 资产管理 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨 139, 询 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ; 技术进出 口 1, 工业及基础设施的投资咨询及管理 ; 工程造价咨询 ; 招投标咨询 58, 环保 水务 可再生能源 环保设备等领域的投资 建设 设计等 45, 批发易燃气体 ; 天然气项目的技术开发 5

9 序号 名称中节能环保投资发展 ( 江西 ) 有限公司中节能 ( 天津 ) 投资集团有限公司中节能实业发展有限公司中节能华禹基金管理有限公司中节能财务有限公司中英低碳创业投资有限公司中环保水务投资有限公司上海国际节能环保发展有限公司中节能六合天融环保科技有限公司中节能建筑节能有限公司中节能工程技术研究院有限公司中国新时代控股 ( 集团 ) 公司中国新时代国际工程公司中国地质工程集团公司中节能大地环境修复有限公司 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 主营业务 100, 节能环保科技产品生产 50, 对节能 环保 新能源 新材料 高新技术产业进行投资与管理咨询 223, 节能环保产品设备的制造 20, 产业 股权投资基金管理 ( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 对成员单位提供担保 ;( 四 ) 办理成员单 300, 位之间的委托贷款 ;( 五 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 六 ) 办理成员单位 之间的内部转账结算及相关的结算 清算 方案设计 ;( 七 ) 吸收成员单位的存款 ; ( 八 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; ( 九 ) 从事同业拆借 1, 股权投资 ; 提供与低碳技术孵化 开发及 ( 万英镑 ) 商业化有关的咨询服务 166, 在环保 水务领域依法进行投资 70, 节能环保工程及相关产业配套服务 16, 技术开发 50, 建设工程项目管理 工程勘察设计 10, 节能 环保 新能源和新材料行业新技术 新工艺的开发 研究 110, 承包国外工程项目, 新能源 新材料 环保项目的投资 研发 服务 16, 承担国内外工业与民用建筑工程设计 咨询 总承包等业务 36, 各类工业 能源 交通 民用工程建设项目的施工总承包 10, 施工总承包 专业承包 6

10 序号 名称 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 主营业务 27 中节能工业节能有限公司 97, 项目投资 资产管理 28 深圳市中节投华禹投资有限公司 50, 开展股权投资和企业上市咨询业务等 29 中国第四冶金建各类房屋建筑 机电安装 公路 冶炼等 20, 设有限责任公司项目的施工 房地产开发等 30 中节能绿碳环保有限公司 70, 施工总承包 房地产开发 注 : 截至本收购报告书签署之日, 中国节能已将所持中节能 ( 深圳 ) 投资集团有限公司 中节 能集团四川实业有限公司 中节能华中实业发展有限公司的股权进行转让, 故上表未包含上述 3 家 公司 ( 三 ) 收购人主营业务及最近三年简要财务情况 1 最近三年主要业务发展状况 中国节能的主营业务为节能 环保 清洁能源 资源循环利用及节能环保综合服务 ( 包括相关监测评价 规划咨询 设计建造 工程总承包 运营服务 技术研发 装备制造和产融结合 ) 中国节能在光伏发电 风力发电 固废处理 工业节能 水处理 建筑节能等领域均居领先地位 2 最近三年主要财务指标 中国节能最近三年合并口径主要财务数据和指标如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 12,178, ,347, ,285, 所有者权益合计 3,327, ,064, ,851, 资产负债率 72.68% 70.38% 65.58% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 4,637, ,124, ,315, 利润总额 348, , , 净利润 251, , , 净资产收益率 7.87% 7.31% 7.08% 注 :2014 年和 2013 年报表数据已经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ;2012 年报 7

11 表数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计 ( 四 ) 收购人最近五年所受处罚及诉讼 仲裁的情况 截至本报告书摘要签署之日, 中国节能最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场 相关的行政处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ( 五 ) 收购人董事 监事及高级管理人员介绍 中国节能董事 监事及高级管理人员的基本情况如下表所示 : 姓名职务身份证号国籍长期居住地 其他国家或地 区居留权 王小康 董事长 **** 中国 北京市 无 李文科 副董事长 **** 中国 北京市 无 王彤宙 董事 总经理 **** 中国 北京市 无 孙广运 外部董事 **** 中国 北京市 无 吴太石 外部董事 **** 中国 北京市 无 张晓鲁 外部董事 **** 中国 北京市 无 周守为 外部董事 **** 中国 北京市 无 鞠章华 外部董事 **** 中国 北京市 无 刘茂勋 外部董事 **** 中国 北京市 无 朱珉 职工董事 **** 中国 北京市 无 王彦 监事 **** 中国 北京市 无 胡正鸣 监事 **** 中国 北京市 无 余红辉 副总经理 **** 中国 北京市 无 杨家义 总会计师 **** 中国 北京市 无 陈曙光 副总经理 **** 中国 北京市 无 李杰 副总经理 **** 中国 北京市 无 张超 副总经理 **** 中国 北京市 无 安宜 副总经理 **** 中国 北京市 无 王大晶 党委常委 纪委 书记 **** 中国北京市无 截至本报告书摘要签署之日, 上述董事 监事 高级管理人员最近五年内未受过与 8

12 证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况 1 收购人持有 控制其他上市公司权益超过 5% 的情况 截至本报告书摘要签署之日, 中国节能持有 控制股权 5% 以上的上市公司包括 3 家 A 股上市公司和 3 家 H 股上市公司, 分别为西安启源机电装备股份有限公司 烟台万润精细化工股份有限公司 中节能风力发电股份有限公司 中国节能海东青新材料集团有限公司 百宏实业控股有限公司 中国地能产业集团有限公司 上述 3 家 A 股上市公司简要情况如下表所示 : 序号 名称 证券代码 注册资本 ( 万元 ) 持有 控制 的股权比例 经营范围 光机电一体化装备设计 开发 制造 销售 ; 自动控制技术与 装置的开发 制造 销售 ; 节 能 环保技术与装备的开发 制造 销售 ; 计算机和信息技 术及软件开发 销售 ; 工艺技 1 西安启源机电装备股份有限公司 注 SZ 24, % 术研究及技术咨询 技术转让 技术培训与技术服务 ; 机电设备成套及总承包服务 ; 自营 代理各类商品和技术的采购及 销售业务 ; 各类商品和技术的 进出口经营 ( 国家禁止和限制 的进出口货物和技术除外 ); 管道进料加工和 三来一补 业务 前置许可经营项目 : 安全生产 许可证范围内的危险化学品生 产 ( 有效期以许可为准 ) 一般 经营项目 : 液晶材料 医药中 间体 光电化学产品 专项化 2 烟台万润精细化工股份有限公司 注 SZ 33, % 学用品 ( 不含危险品 ) 的开发 生产 销售 ; 出口本企业自产 的产品, 进口本企业生产科研 所需的原辅材料, 机械设备, 仪器仪表及零配件 ; 房屋 设 备的租赁 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可 9

13 序 号 名称 证券代码 注册资本 ( 万元 ) 持有 控制 的股权比例 经营范围 开展经营活动 ) 一般经营项目 : 风力发电的项目开发 投资管理 建设施工 中节能风力发电 SH 177, % 运营维护 设备制造 ; 相关业股份有限公司务咨询 技术开发 ; 进出口业务 注 1: 中国节能通过全资子公司中国新时代国际工程公司持有西安启源机电装备股份有限公司 29.85% 的股权, 通过全资子公司中国新时代国际工程公司下属的控股子公司中机国际 ( 西安 ) 技术发展有限公司持有西安启源机电装备股份有限公司 3.64% 的股权, 合计持有西安启源机电装备股份有限公司 33.49% 的股权 注 2: 中国节能直接持有烟台万润精细化工股份有限公司 6.61% 的股权, 通过全资子公司中节能 ( 山东 ) 投资发展公司持有烟台万润精细化工股份有限公司 21.98% 的股权, 合计持有烟台万润精细化工股份有限公司 28.59% 的股权 上述 3 家 H 股上市公司简要情况如下表所示 : 序 号 名称 中国节能海东青 新材料集团有限 公司 百宏实业控股有 限公司 中国地能产业集 团有限公司 证券代码 已发行股本 ( 万港币 ) 持有 控制 的股权比例 注 HK 2, % 注 HK 2, % 8128.HK 2, ( 美元 ) 注 % 经营范围 主要制造及销售无纺布及其他 种类的非织造材料 ; 制造及销 售由循环再生物料所造化纤, 例如瓶片 ; 及制造及销售耐高 温过滤材料 涤纶长丝纤维产品及聚酯薄膜 产品的生产和销售 提供 安装及保养浅层地能利 用系统 ; 投资证券买卖 ; 及物 业投资 注 1: 中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司 ( %) 下属的全资子公司 香港荣安投资有限公司持有中国节能海东青新材料集团有限公司 42.34% 的股权 注 2: 中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司 ( %) 下属的全资子公司 香港荣安投资有限公司持有百宏实业控股有限公司 36.45% 股权 注 3: 中国节能通过全资子公司中国节能环保 ( 香港 ) 投资有限公司持有中国地能产业集团有限公 司 29.00% 的股权 2 收购人持有 控制银行 信托公司 证券公司 保险公司等金融机构权益超过 5% 的情况 截至本报告书摘要签署之日, 中国节能持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示 : 10

14 序 号 名称 注册资本 ( 万元 ) 持有 控制的股权比例 经营范围 ( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴 证及相关的咨询 代理业务 ;( 二 ) 协助成员单 位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 对成员单位提供 1 中节能财务 有限公司 300, % 担保 ;( 四 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 五 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 六 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算 清算 方案设计 ;( 七 ) 吸收成员单位的存款 ;( 八 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 九 ) 从事同 业拆借 二 一致行动人介绍 中国节能直接持有深圳华禹 99.80% 的股权, 并通过全资子公司中节能资产经营有 限公司间接持有深圳华禹 0.20% 的股权, 合计持有深圳华禹 100% 的股权 中国节能 深圳华禹之间构成一致行动关系 ( 一 ) 深圳华禹基本情况 企业名称 : 深圳市中节投华禹投资有限公司 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号 ; 前海深港合作区管理局综合 办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 李增福 企业类型 : 有限责任公司 注册资本 :50, 万元人民币 注册号 : 组织机构代码 : 税务登记证号码 : 成立日期 :2013 年 11 月 29 日 营业期限至 :2023 年 11 月 29 日 经营范围 : 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和上市咨询业务 11

15 ( 二 ) 深圳华禹产权和控制关系 1 深圳华禹与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日, 深圳华禹的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 中国节能环保集团公司 49, , 中节能资产经营有限公司 合计 50, , 下 : 深圳华禹的控股股东为中国节能, 实际控制人为国务院国资委, 其产权控制关系如 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国节能环保集团公司 100% 99.80% 中节能资产经营有限公司 0.20% 深圳市中节投华禹投资有限公司 2 深圳华禹主要下属公司 截至本报告书摘要签署之日, 除太阳能公司外, 深圳华禹的对外投资情况如下 : 序号 1 单位名称 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 出资比例 所属行业 主营业务 单位 : 万元 参股或控股 40, % 金融股权投资参股 ( 三 ) 主要业务发展状况和主要财务数据 深圳华禹成立于 2013 年 11 月 29 日, 主营业务为对未上市企业进行股权投资及企 业上市咨询, 其最近两年的主要财务指标如下 : 12

16 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 41, , 所有者权益合计 41, , 资产负债率 (%) - - 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 净资产收益率 - - 注 :2013 年和 2014 年报表数据均已经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 四 ) 最近五年所受处罚及诉讼 仲裁的情况 截至本报告书摘要签署之日, 深圳华禹最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场 相关的行政处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ( 五 ) 董事 监事及高级管理人员介绍 深圳华禹董事 监事及高级管理人员的基本情况如下表所示 : 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李增福 执行 ( 常务 ) 董事 总经理 **** 中国 北京市 无 温燕图 监事 **** 中国 北京市 无 截至本报告书摘要签署之日, 上述董事 监事 高级管理人员最近五年内未受过与 证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 持有 控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 深圳华禹不存在持有 控制股权 5% 以上的上市公司的情 形, 不存在 控制股权 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等金融机构的 情形 13

17 第二节收购决定及收购目的 一 收购目的 ( 一 ) 改善上市公司的财务状况, 提高上市公司盈利能力随着国内经济增速的持续放缓和医药流通行业市场竞争的日益激烈, 由于上市公司现有医药商业经营和传统中成药产销业务资产质量一般, 缺乏核心竞争优势, 持续盈利能力较弱, 未来增长空间有限 通过本次交易, 上市公司将资产质量 盈利能力一般的资产 负债予以全部置出, 同时置入资产质量良好 盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业务资产 本次交易完成后, 上市公司的资产质量和盈利能力将显著增强, 有利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益 ( 二 ) 太阳能公司拟借助资本市场谋求发展, 增强可持续发展能力自成立以来, 中国节能一直专注于节能环保领域, 已形成涵盖节能 环保 清洁能源 资源循环利用 节能环保综合服务的五大业务板块, 逐渐发展成为国内节能环保领域规模最大 实力最强 最具竞争力的科技型服务型产业集团 其中, 太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台, 依托中国节能的品牌优势和项目支持, 凭借自身突出的技术和质量控制优势, 不断扩大业务规模和提高市场份额 中国节能希望能够通过本次交易, 推动太阳能公司登陆资本市场, 借助资本市场进一步完善太阳能领域的全产业链布局, 打造专业化 规模化 品牌化的太阳能业务板块, 将太阳能公司培育成太阳能产业的世界级新能源企业 本次重组完成后, 太阳能公司将实现与 A 股资本市场的对接, 可以充分利用资本市场的融资及并购渠道, 降低财务成本和财务风险, 并发挥专业化 规模化优势, 抓住业务竞争和行业资源整合机遇, 持续保持并进一步提升在太阳能发电领域的综合竞争力和行业地位 二 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划截至本报告书摘要签署之日, 除参与上述收购方案外, 收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无其他继续增持桐君阁股份的计划, 也没有对本次收购取得的股份进行 14

18 处置的计划或安排 三 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序 1 桐君阁履行的决策程序 2015 年 2 月 6 日, 桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案 2015 年 4 月 15 日 9 月 15 日, 桐君阁召开公司第八届董事会第一次 第五次会议, 审议通过了本次重组相关议案, 并同意签订本次重组涉及的相关协议, 独立董事发表了独立意见 2 太阳能公司及其股东履行的决策程序 2015 年 4 月 15 日 9 月 2 日, 太阳能公司 2015 年第一次 第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 截至 2015 年 9 月 2 日, 太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易 3 太极集团履行的决策程序 2015 年 4 月 15 日 9 月 15 日, 太极集团第七届董事会第二十五次 第八届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案, 并同意签订本次重组的涉及的相关协议 4 重庆市涪陵区国资委评估核准 2015 年 4 月 14 日, 本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准, 资产评估项目核准申请表编号为 : 涪国资备 (2015)15 号 5 国务院国资委预审核和评估备案 2015 年 3 月 10 日, 本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核 2015 年 9 月 11 日, 本次重组涉及的置入资产评估报告取得国务院国资委备案, 评估备案号为 号 15

19 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行以下程序 : 1 上市公司股东大会通过决议, 批准本次重组的相关事项, 并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ; 2 太极集团股东大会审议通过本次重组方案; 3 本次重组需国务院国资委批准; 4 本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过; 5 本次重组需经中国证监会审核通过 16

20 第三节收购方式 一 收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前, 中国节能及其一致行动人未持有上市公司股份 ( 二 ) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前桐君阁总股本为 274,630,983 股, 实际控制人为太极有限 本次收购完成后 ( 募集配套资金前 ), 桐君阁总股本将增加至 1,001,014,342 股, 中国节能及其一致行动人将持有桐君阁有限售条件流通股合计 474,231,085 股, 占桐君阁发行及股份转让后总股本比例约为 47.38%, 中国节能将成为上市公司的控股股东及实际控制人 根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 元 / 股发行, 本次交易完成后, 桐君阁总股本将增加至 1,384,874,672 股 中国节能及其全资子公司深圳华禹持有桐君阁股份比例为 34.24%, 桐君阁控股股东和实际控制人将变更为中国节能 本次交易完成后, 中国节能及其一致行动人持有上市公司股份情况如下 : 股东名称 本次收购后 ( 募集配套资金前 ) 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 中国节能 427,355, % 427,355, % 深圳华禹 46,875, % 46,875, % 合计 474,231, % 474,231, % 二 本次重组的基本方案本次重大资产重组共包括四个交易环节 : 重大资产置换 非公开发行股份购买资产 股份转让 募集配套融资 其中, 前三个环节互为条件 同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金将在前三项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集, 均 17

21 不影响前三项交易的实施 本次重大资产重组完成后, 上市公司将拥有太阳能公司 100% 股权 本次交易方案具体内容如下 : ( 一 ) 资产置换桐君阁以拟置出资产, 即其截至基准日 2014 年 12 月 31 日合法拥有的经评估的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100% 股份等值部分进行置换 根据北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称 中同华 ) 出具并经国务院国资委备案的 资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2015) 第 300 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的评估值为 851, 万元, 经交易各方协商确定的交易价格为 851, 万元 根据开元资产评估有限公司 ( 以下简称 开元评估 ) 出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告 ( 开元评报字 [2015]038 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的评估值为 48, 万元, 经交易各方协商确定, 置出资产作价为 48, 万元 ( 二 ) 非公开发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买 根据上述置入资产和置出资产的交易价格, 交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803, 万元 重组完成后, 桐君阁将持有太阳能公司 100% 股权 ( 三 ) 股份转让及置出资产的后续安排太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元现金作为支付对价, 受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20% 的股份 ( 即 54,926,197 股股份 ) 在资产交割过程中, 由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团 在标的股份受让交易中, 深圳华禹支付现金对价为 1.82 亿元, 资金来源全部为自有资金 18

22 ( 四 ) 非公开发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 475, 万元, 扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金, 募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的 30%, 符合 证券期货法律适用意见第 12 号 的规定 三 本次交易协议的主要内容 ( 一 ) 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及补充协议 1 合同主体和签订时间合同主体 : 桐君阁 太阳能公司全体股东 太极集团签订时间 :2015 年 4 月 15 日签订 重大资产置换及发行股份购买资产协议,2015 年 9 月 15 日签订补充协议 2 重大资产置换及发行股份购买资产 (1) 置出和置入资产作价各方同意, 桐君阁以截至评估基准日合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东持有的置入资产等值部分进行资产置换 ( 下称 重大资产置换 ), 置换后的差额部分 ( 下称 置换差价 ) 由桐君阁以非公开发行股份方式购买 根据经重庆市涪陵区国资委备案的 置出资产评估报告书, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 按照收益法评估, 置出资产评估价值为 48, 万元, 各方一致同意置出资产的交易价格为 48, 万元 根据经国务院国资委备案的 置入资产评估报告书, 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 按照收益法评估, 置入资产评估价值为 851, 万元, 各方一致同意置入资产的交易价格为 851, 万元 置换差价为置入资产和置出资产之间的价值差额, 经各方协商确定本次交易置换差价为 803, 万元 19

23 (2) 发行股份购买资产各方同意, 本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1 元, 发行价格为每股 元 该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届董事会第一次会议决议公告日 (2015 年 4 月 17 日 ) 前 120 个交易日的桐君阁股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 桐君阁如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格亦将作相应调整 本次向太阳能公司全体股东分别发行的股份数量的计算公式为 : 发行数量 = 置换差价 发行价格 太阳能公司全体股东各股东所持有的太阳能公司股份比例 依据上述公式计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的, 太阳能公司全体股东各股东自愿放弃, 置换差价计算的发行股份总数, 与太阳能公司全体股东各股东认购的股份总数存在差异的, 为太阳能公司全体股东各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致 发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分, 全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁 如本次发行价格因桐君阁出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准 具体股份发行情况如下 : 序号 股东名称 认购股份数 ( 股 ) 1 中国节能环保集团公司 408,278,920 2 蹈德咏仁 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 35,320,699 3 中新建招商股权投资有限公司 34,705,908 4 邦信资产管理有限公司 25,781,532 5 上海欧擎北源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,781,532 6 南昌西域红业节能投资中心 ( 有限合伙 ) 25,781,532 7 上海沃乾润投资管理中心 ( 有限合伙 ) 25,781,532 8 谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司 23,074,471 9 深圳市中节投华禹投资有限公司 32,613, 西藏山南锦龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20,625,225 20

24 序号 股东名称 认购股份数 ( 股 ) 11 上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,047, 苏州中节新能股权投资中心 ( 有限合伙 ) 14,953, 中核投资有限公司 12,890, 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,890, 成都招商局银科创业投资有限公司 4,957, 北京合众建能投资中心 ( 有限合伙 ) 4,898,491 合计 726,383,359 太阳能公司全体股东将承诺太阳能公司 2015 年 2016 年 2017 年的经营业绩, 具体业绩承诺及补偿等事项, 由各方另行协商确定并签订利润补偿协议 (3) 股份锁定安排 1 中国节能 深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 2 除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司全体股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自新发行股份上市之日起 12 个月内不得转让 自该等法定限售期 (12 个月 ) 届满之日起, 在利润承诺期内若当年实现利润承诺, 或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务, 太阳能公司全体股东 ( 中国节能 深圳华禹除外 ) 分批解禁可转让股份 相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 具体解禁股份数如下 : 自新发行股份上市之日起满 12 个月, 且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于 利润补偿协议 及其补充协议中约定的承诺净利润, 或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务 ( 如本次重大资产重组在 2016 年度内实施完毕, 各太阳能公司全体股东应履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义务 ), 则太阳能公司全体股东 ( 中国节能 深圳华禹除外 ) 解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的 40%; 自新发行股份上市之日起满 12 个月, 且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施 21

25 完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于 利润补偿协议 及其补充协议中约定的承诺净利润, 或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务, 则太阳能公司全体股东 ( 中国节能 深圳华禹除外 ) 解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的 30%; 自新发行股份上市之日起满 12 个月, 且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于 利润补偿协议 及其补充协议中约定的承诺净利润, 或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务, 则太阳能公司全体股东 ( 中国节能 深圳华禹除外 ) 取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁 上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月, 且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算 3 本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止, 由于桐君阁送红股 转增股本的原因增持的桐君阁股份, 亦应遵守上述约定 4 上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施, 即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时, 桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 5 如中国证监会等监管机构对上述太阳能公司各股东本次所认购股份的锁定期另有要求, 太阳能公司各股东将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会 股东大会审议 3 募集配套资金 (1) 募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者 (2) 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20 个交易日的桐君阁股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由桐君阁董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果确定 在定价基准日至发行日期间, 22

26 桐君阁如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 (3) 按照拟募集配套资金总额不超过置入资产交易价格的 100% 计算, 本次交易的募集配套资金暂定不超过 475, 万元, 按照本次发行底价 元 / 股计算, 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 383,860,331 股 最终发行数量将根据最终发行价格, 由桐君阁董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定 在定价基准日至发行日期间, 桐君阁如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将作相应调整 (4) 桐君阁向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月不得转让 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止, 由于桐君阁送红股 转增股本的原因增持的桐君阁股份, 亦应遵守上述约定 4 置出资产转让安排各方同意, 太阳能公司全体股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现金作为支付对价, 受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份 ( 下称 置出资产转让 ), 太阳能公司全体股东和其指定的第三方与太极集团将另行签署 股份转让协议 就置出资产转让具体安排做出约定 5 置入资产/ 置出资产的交割各方同意, 于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日, 且交割日不得晚于太阳能公司 100% 股份过户至桐君阁名下之日 ( 以完成工商变更登记为准 ) 各方同意, 为便于管理, 太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产, 因此, 于交割日, 桐君阁直接向太极集团交付置出资产及置出资产相关的业务 人员 在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集团之后, 即视为桐君阁已向太阳能公司全体股东履行完毕本协议项下的置出资产交付义务, 以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议及 股份转让协议 项下的置出资产转让的交付义务 自交割日起, 置出资产即视为完成交付, 置出资产的所有权利 义务和风险转移给太极集团 置出资产的交割 转让发生的税费由太极集团最终承担 23

27 除非经太阳能公司全体股东另行书面同意, 否则桐君阁和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2 个月内完成 100% 置出资产交割工作, 太阳能公司全体股东应在取得中国证监会批准本次交易后 2 个月内完成置入资产过户至桐君阁的相关工商变更登记手续 在置入资产过户至桐君阁之日 ( 以完成工商变更登记为准 ), 桐君阁即取得置入资产的全部权益 各方同意, 若任何置出资产在交割日未完成过户手续, 各方应配合完成置出资产的过户, 太极集团不会要求桐君阁 太阳能公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任 对于其中需取得转让同意的资产, 在取得合同相对方或其他第三方同意前, 一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任 在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后, 其应无条件放弃向桐君阁 太阳能公司全体股东追偿 若桐君阁 太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任, 太极集团应负责及时赔偿桐君阁 太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用 鉴于置出资产中包含部分划拨土地, 太极集团承诺, 将在本次重组取得中国证监会核准 2 个月内后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续 ( 以下简称 出让手续 ), 并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手续的相关费用, 如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失, 太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿, 同时放弃向桐君阁追偿的权利 对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼 仲裁或其他任何争议 索赔 或有负债, 以及交割日后因置出资产转移业务 资产及人员相关的任何争议 诉讼事项 或有责任, 均由太极集团或其指定第三方负责解决并承担责任 如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任, 太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用, 太极集团不得以任何理由免除该等责任 对于在交割日前的事项导致的, 而在交割日后出现的桐君阁负债 ( 包括但不限于桐君阁应缴但未缴的税费 因违反相关行政法规而产生的处罚 应付但未付的薪酬福利及社会保险费用 因本次重大资产重组员工安置而发生的费用 因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任 因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等 ), 均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿 如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件 24

28 合同等清偿该等或有负债, 桐君阁有权向太极集团或其指定第三方追偿, 太极集团或其指定第三方应立即偿付 无论在交割日之前或之后, 任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向桐君阁 太阳能公司全体股东提出任何请求或要求, 太极集团或其指定的第三方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任, 并赔偿因该等第三方请求或要求而导致桐君阁 太阳能公司全体股东发生的任何损失或支出的任何费用 各方同意, 自交割日起, 所有与置出资产和业务有关的合同均不再以桐君阁的名义签署, 太极集团应负责自行或指定其他方签署该等合同 各方同意, 桐君阁拥有的截至交割日的列于本协议及各方另行协商一致的其他资料的原件均不随置出资产一起转移至太极集团或任何其他方, 应全部保留在桐君阁 就列于本协议以外的桐君阁档案资料, 重组完成后桐君阁需复印或查阅的, 太极集团应予以同意并配合 6 人员安置各方同意根据 人随资产走 的原则办理与置出资产相关的桐君阁现有员工的劳动和社保关系转移工作, 上述相关人员最终由太极集团负责安置, 安置过程中发生的费用由太极集团承担 桐君阁和太极集团应确保, 在桐君阁召开关于本次重大资产重组的股东大会前, 取得桐君阁工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求 且合法合规的员工安置方案的书面决议文件 本次置入资产不涉及人员安置事项 7 债务转移安排太极集团承诺, 桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由 ( 包括本次重大资产重组 ) 而在交割日之后产生的全部债务 ( 该等债务包括任何银行债务 对任何第三人的违约之债及侵权之债 任何或有负债 任何担保债务 经济 法律责任 ) 均由太极集团承担 桐君阁 太阳能公司全体股东确认, 交割日之前因置出资产运营产生的应收账款 ( 应收款项具体范围由桐君阁 太阳能公司全体股东 太极集团三方共同确认 ), 桐君阁 25

29 太阳能公司全体股东需配合太极集团于交割日或其后及时将该等款项转付给太极集团或者太极集团指定的第三方 但本条的执行应以不违反本协议第七条关于 债务转移安排 的约定为前提 桐君阁确认, 其已经向太阳能公司全体股东提供截至 2014 年 12 月 31 日的置出资产范围内的全部负债之明细 ( 负债 包括但不限于短期借款 应付票据 应付账款 其他应付款 预收账款 应交税金 其他非流动负债 长期负债等在或须在桐君阁资产负债表中列示的项目 资产负债表未列示的但实际由桐君阁承担的全部表外负债 对外担保以及其他或有负债 ) 太极集团作为桐君阁主要股东应督促并保证桐君阁根据本条之规定向太阳能公司全体股东提供有关资料 如有桐君阁未披露之负债, 并导致桐君阁或太阳能公司全体股东承担责任的, 概由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿 桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或太极集团指定的第三方的书面文件 太极集团承诺, 对于桐君阁于交割日前发生的债务, 无论债务转移是否取得相关债权人同意, 若发生债权人要求桐君阁履行合同 清偿债务或追究其他责任的, 太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实, 并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿, 或者与相应债权人达成债务解决方案 若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的, 太极集团或太极集团指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失, 同时, 放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利 太极集团承诺, 对于桐君阁于交割日前签署的担保合同, 无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意, 若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的, 太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实, 并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任, 或者与相关担保权人达成解决方案 若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的, 太极集团或太极集团指定的太极集团应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失, 同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利 太极集团承诺, 在任何情况下, 因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相 26

30 关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿 太极集团同意, 就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项, 太阳能公司全体股东有权要求太极集团提供相应担保, 在太阳能公司全体股东向太极集团提出相关要求时, 双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定 8 过渡期损益安排自评估基准日至交割日, 置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担 自评估基准日至交割日, 置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有, 置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足 9 滚存未分配利润的安排各方一致同意, 太阳能公司在本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分, 交割日前不再分配, 并于交割日后, 由桐君阁享有 各方一致同意, 本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后, 桐君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润将由桐君阁新老股东按照发行后的比例共享 10 新股的发行 登记 挂牌交易自太阳能公司全体股东将置入资产过户至桐君阁名下 ( 以完成工商变更登记为准 ) 之日起 30 个工作日内, 桐君阁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜, 包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续 向工商登记主管机关办理桐君阁注册资本变更登记手续 向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等 自非公开发行股份登记至太阳能公司全体股东名下之日起, 太阳能公司全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利 桐君阁同意, 为本协议的全面实施, 桐君阁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续 27

31 11 协议的生效本协议在签署后即对各方有约束力, 在下列条件全部成就后生效 : (1) 桐君阁股东大会批准本次重大资产重组 ; (2) 桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购 ; (3) 太极集团股东大会批准本次重大资产重组 ; (4) 太阳能公司全体股东 太极集团已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可 ; (5) 本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过 ; (6) 国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项 ; (7) 中国证监会核准本次重大资产重组 ( 二 ) 股份转让协议 1 合同主体和签订时间合同主体 : 太极集团 太阳能公司全体股东 太阳能公司全体股东指定的现金对价出资第三方 ( 以下简称 指定第三方 ) 签订时间 :2015 年 4 月 15 日 2 股份转让对价太极集团拟将其持有的桐君阁 54,926,197 股股份转让给太阳能公司全体股东和指定第三方, 转让价格为 78, 万元 太阳能公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份, 以置出资产和现金作为受让标的股份的对价, 其中置出资产价值以截至 2014 年 12 月 31 日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据, 由各方协商确定, 太阳能公司全体股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司全体股东持有的太阳能公司股权比例确定 根据经重庆市涪陵区国资委备案的 置出资产评估报告书, 各方协商确认置出资产交易价格为 48, 万元 ( 下称 置出资产对价 ) 剩余对价由太阳能公司全体股东和其指定第三方按照约定比例支付现金( 下称 现金对价 ) 28

32 自本协议签署之日起至本次股份转让完成前, 如桐君阁有派息 送股 资本公积金 转增股本等除权除息事项, 标的股份数量或转让价格亦将作相应调整 各方支付的对价以及受让的股份数如下 : 序号 名称 置出资产对价 ( 元 ) 出资金额 现金对价 ( 元 ) 受让股份数 ( 股 ) 1 中国节能环保集团公司 272,716, ,077,045 2 蹈德咏仁 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 23,593, ,650,378 3 吴姗 - 20,763, ,452,439 4 中新建招商股权投资有限公司 23,182, ,333, ,624,322 5 邦信资产管理有限公司 17,221, ,204,655 6 东方邦信创业投资有限公司 - 10,647, ,841 7 上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 17,221, ,204,655 8 王莉亚 - 10,647, ,841 9 南昌西域红业节能投资中心 ( 有限合伙 ) 17,221, ,204, 张奕晖 10,647, , 上海沃乾润投资管理中心 ( 有限合伙 ) 17,221, ,204, 上海沃璞隆投资管理中心 ( 有限合伙 ) 谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司 - 10,647, ,841 15,412, ,078, 姚颖彦 - 9,529, , 深圳市中节投华禹投资有限公司西藏山南锦龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 21,784, ,090, ,261,482 13,776, ,518, ,559,597 12,054, , 胡菊仙 - 7,453, , 苏州中节新能股权投资中心 ( 有限合伙 ) 9,988, , 中核投资有限公司 8,610, ,323, , 重庆西证阳光股权投资基金合 8,610, ,323, ,748 29

33 序号 名称 伙企业 ( 有限合伙 ) 置出资产对价 ( 元 ) 出资金额 现金对价 ( 元 ) 受让股份数 ( 股 ) 成都招商局银科创业投资有限公司北京合众建能投资中心 ( 有限合伙 ) 3,311, ,047, ,903 3,272, , 李金鑫 - 2,023, ,520 合计 485,200, ,000, ,926,197 3 支付和交割方式根据本次重大资产重组方案, 桐君阁以其全部资产 负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100% 股份的等值部分进行资产置换, 据此, 为便于管理并顺利实施本次重大资产重组, 太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产, 太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务 人员 在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议相关规定将置出资产交付至太极集团, 或截至交割日, 即视为太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务 自交割日之日起, 且在太极集团取得本协议约定的现金对价以及全部置入桐君阁的资产交割完成后, 太极集团应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜, 包括但不限于向证券登记结算公司办理本次股份转让涉及的股票登记手续 向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等 自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起 10 个工作日内, 太阳能公司全体股东和指定第三方应向太极集团指定的账户支付本协议约定的现金对价 ( 具体日期由太阳能公司全体股东和指定第三方自行确定 ), 太阳能公司全体股东保证指定第三方在支付现金对价后不会向太极集团做出其他请求或要求 自标的股份登记至太阳能公司全体股东和指定第三方名下之日起, 太阳能公司全体股东和指定第三方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利 30

34 4 各方责任各方同意, 为进行本次股份转让, 需要获得国务院国资委 商务部和中国证监会的批准和 / 或核准和 / 或备案 自本协议成立日起, 各方应尽最大努力, 尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件, 以便尽早完成本次股份转让 各方同意, 自本协议成立之日起, 各方应采取一切必要措施, 以确保本次股份转让能够按本协议之约定全面实施 除本协议另有约定外, 为实施本次股份转让, 太极集团应负责完成下列事宜 : (1) 促使桐君阁的董事会 股东大会召开会议审议与本次股份转让相关的事宜 ; (2) 促使桐君阁的董事会就本次股份转让, 及时 妥当地履行信息披露义务 各方同意, 就本协议约定的股份转让及置出资产交割相关事项, 太阳能公司全体股东有权要求太极集团提供担保, 在太阳能公司全体股东向太极集团提出相关要求时, 双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定 5 协议生效本协议在签署后即对各方有约束力, 在下列条件全部成就后生效 : (1) 桐君阁股东大会批准本次重大资产重组 ; (2) 桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购 ; (3) 太极集团股东大会批准本次重大资产重组 ; (4) 太极集团 太阳能公司全体股东和指定第三方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可 ; (5) 本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案 ; (6) 本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过 ; (7) 国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项 ; (8) 中国证监会核准本次重大资产重组 31

35 ( 三 ) 利润补偿协议 及补充协议 1 合同主体和签订时间合同主体 : 桐君阁, 太阳能公司全体股东签订时间 :2015 年 4 月 15 日签订 利润补偿协议, 2015 年 9 月 15 日签订补充协议 2 利润补偿期间及补偿义务双方确认, 本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度 ( 以下简称 利润补偿期间 ), 即 : 如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕 ), 太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ; 若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕, 乙方对甲方承诺的利润补偿期间为 2016 年度 2017 年度 2018 年度 3 预测净利润数与承诺净利润数双方同意, 以评估机构出具的并经国务院国资委备案的 置入资产评估报告书 载明的 采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据, 确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数 根据置入资产评估报告的评估结果, 太阳能公司全体股东承诺 2015 年度 2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 )( 下称 承诺净利润数 ) 具体如下 : 项目 2015 年 2016 年 2017 年 置入资产预测净利润数 ( 万元 ) 44, , , 承诺净利润数 ( 万元 ) 45, , , 若本次重大资产重组于 2016 年内实施完毕, 太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为 2016 年度 2017 年度 2018 年度,2018 年承诺净利润数将参考 置入资产评估报告 中太阳能公司 2018 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润, 确定为 80, 万元 32

36 桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 4 实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定自本次重大资产重组实施完毕后, 桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时, 由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目, 为保护上市公司股东利益, 太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时, 对每年使用募集配套资金的部分, 按同期 3 年期银行贷款利率 实际使用的额度 占用时间, 并剔除利息资本化影响后, 计算资金成本, 并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除 置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准 5 补偿数量的计算太阳能公司全体股东承诺, 在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度, 如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数, 在桐君阁本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后, 太阳能公司全体股东将按照其在本次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿 此外, 在全部利润补偿期间届满后 3 个月内, 桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对置入资产进行减值测试 如 : 期末减值额 / 置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则太阳能公司全体股东应对桐君阁另行补偿 另需补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 6 补偿的具体方式 (1) 双方确认, 太阳能公司全体股东为补偿义务人, 太阳能公司全体股东中各方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的就本协议项下的补偿义 33

37 务向桐君阁承担责任 (2) 太阳能公司全体股东的股份补偿 : 如根据本协议第五条当年度需向桐君阁承担补偿义务的, 太阳能公司全体股东应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿, 补偿的方式为桐君阁按 1 元对价回购太阳能公司全体股东应补偿股份数并予以注销 1 太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量的计算公式为 : 太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) ( 太阳能公司 100% 股份交易价格 发行价格 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量 2 在利润补偿期间内, 如根据本协议规定, 太阳能公司全体股东应向桐君阁补偿股份, 则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10 日内, 桐君阁董事会根据本协议确定太阳能公司全体股东当年应补偿的股份数量, 并同意桐君阁将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份, 并予以注销 3 如太阳能公司全体股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义务时, 则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿, 补偿义务人应在差额部分确认后 10 日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中 现金补偿金额的计算公式为 : 现金补偿金额 =( 应补偿股份数量 - 补偿义务人届时所持股份数量 ) 发行价格 4 本协议所称 发行价格 指桐君阁在本次交易中向太阳能公司全体股东非公开发行股份的每股发行价格 (3) 在全部利润补偿期间届满后 3 个月内, 桐君阁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对置入资产出具 减值测试报告 除非法律有强制性规定, 否则 减值测试报告 采取的估值方法应与 置入资产评估报告书 保持一致 如 : 如期末减值额 发行价格 >( 已补偿股份总数 + 已补偿现金 / 发行价格 ), 则太阳能公司全体股东按照本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿 补偿时, 太阳能公司全体股东先以本次交易取得的股份进行补偿 1 期末减值额补偿股份数量计算公式为 : 期末减值额补偿股份数量 = 期末减值额 发行价格 - 已补偿股份总数 -( 已补偿现金金额 发行价格 ) 2 上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额 34

38 3 如按照 期末减值额补偿股份数量 的计算公式计算的补偿股份数量, 超过了补偿义务人所持桐君阁的股份总数, 则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿, 补偿现金 =( 期末减值额补偿股份数量 - 股份补偿义务人届时所持股份数量 ) 发行价格 (4) 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君阁的股份数发生变化, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ); 发行价格亦相应进行调整 桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司全体股东的现金股利应相应返还给桐君阁, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 当年应补偿股份数量 前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数 无论如何, 补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价 7 超额业绩奖励安排在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下, 桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励 奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润 ( 实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数并扣除根据募集资金金额计算的同期利息费用后的金额为准 ) 累计金额超过承诺净利润累计金额 *120% 部分的 50%, 且总额不超过 20,000 万元 奖励对价金额 =( 各年实际净利润数总和 各年承诺净利润数总和 *120%) 50%, 且 20,000 万元 太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励 奖励对价的支付方式 : 在全部利润补偿期间届满后, 且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及 减值测试报告 披露后六个月内, 由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付 ; 如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定 证券监管部门的监管要求或因其他原因无 35

39 法实施的, 桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付 8 协议生效本协议在签署后即对各方有约束力, 在下列条件全部成就后生效 : (1) 桐君阁股东大会批准本次重大资产重组 ; (2) 桐君阁股东大会同意中国节能因本次重大资产重组免于发出要约收购 ; (3) 太极集团股东大会批准本次重大资产重组 ; (4) 太阳能公司全体股东已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可 ; (5) 本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案 ; (6) 本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过 ; (7) 国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项 ; (8) 中国证监会核准本次重大资产重组 四 本次重组拟注入资产的情况本次重组拟注入资产为太阳能公司全体股东所持有的太阳能公司 100% 股权 ( 一 ) 基本情况企业名称 : 中节能太阳能科技股份有限公司 ( 中文 ); CECEP Solar Energy Technology Co., Ltd.( 英文 ) 企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 1 号楼办公地址 : 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层法定代表人 : 曹华斌注册资本 :2,817,456,154 元 36

40 成立日期 :2009 年 9 月 11 日组织机构代码号 : 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 京税证字 经营范围 : 太阳能技术的研究 开发 应用 投资 ; 太阳能发电项目的开发 投资 建设 维护与经营管理 ; 太阳能应用的咨询服务 ; 太阳能发电系统设备制造 ; 太阳能发电的规划设计 ; 光伏农业项目投资 开发与经营管理 ; 农林牧渔生产及加工行业的投资与管理 ; 建筑光伏一体化项目投资 开发 建设及物业管理 ; 进出口业务 ; 储能技术 设备 材料的研发和制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 产权和控制关系 1 股权结构截至本报告书摘要签署之日, 太阳能公司股权结构如下 : 序号 股东名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 1 中国节能环保集团公司 1,583,610, % 2 蹈德咏仁 ( 苏州 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 137,000, % 3 中新建招商股权投资有限公司 134,615, % 4 邦信资产管理有限公司 100,000, % 5 上海欧擎北源投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 100,000, % 6 南昌西域红业节能投资中心 ( 有限合伙 ) 100,000, % 7 上海沃乾润投资管理中心 ( 有限合伙 ) 100,000, % 8 谦德咏仁新能源投资 ( 苏州 ) 有限公司 89,500, % 9 深圳市中节投华禹投资有限公司 126,500, % 10 西藏山南锦龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 80,000, % 11 上海欧擎北能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 70,000, % 12 苏州中节新能股权投资中心 ( 有限合伙 ) 58,000, % 37

41 序号 股东名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 13 中核投资有限公司 50,000, % 14 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 50,000, % 15 成都招商局银科创业投资有限公司 19,230, % 16 北京合众建能投资中心 ( 有限合伙 ) 19,000, % 合计 2,817,456, % 2 主要下属公司 截至 2015 年 5 月 31 日, 太阳能公司共有 62 家直接持股的全资或控股子公司, 其中 53 家为全资子公司,9 家为控股子公司 ; 另有 1 家间接持股子公司, 即万隆公司 自 2015 年 5 月 31 日至本报告书摘要签署之日, 太阳能公司新设 2 家全资子公司, 收购 1 家子公司 ( 三 ) 最近三年一期经审计的主要财务数据 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华专审字 [2015] 号审计 报告, 太阳能公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-5 月主要财务数据如 下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 2,062, ,905, ,533, ,029, 负债总额 1,470, ,330, , , 股东权益 592, , , , 归属于母公司股东权 益合计 571, , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 122, , , ,

42 项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业成本 73, , , , 利润总额 20, , , , 净利润 18, , , , 归属于母公司股东的 净利润 18, , , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 -6, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -75, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 104, , , , 现金及现金等价物净增加额 21, , , , ( 四 ) 资产评估情况 评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司 100% 股权的价值进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论 根据经国务院国资委备案的中同华评报字 [2015] 第 300 号评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 太阳能公司经审计净资产账面价值 ( 母公司 ) 为 495, 万元, 在持续经营的假设条件下, 太阳能公司股东全部权益评估价值为 851, 万元, 比审计后账面净资产 ( 母公司 ) 增值 356, 万元, 增值率为 71.85% 五 本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日, 中国节能及其一致行动人未持有桐君阁股份, 不涉及 股权质押 冻结等任何权利限制事项 截至本报告书出具日, 太极集团持有的桐君阁股份共计质押 57,400,000 股, 占上市公司股本总额的 20.90% 根据 股份转让协议, 太极集团承诺并保证, 在中国证监会批准本次重大资产重组后 1 个月内, 解除拟转让股份上设置的质押权或其他担保权益 除质押给其他第三方外, 拟转让股份不存在任何争议 纠纷, 亦不直接或间接设置任何 39

43 委托 代持 其他担保权益或第三人权益 根据 购买资产协议, 交易完成后, 中国节能及其一致行动人以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 六 免于提交要约收购的豁免申请根据 收购管理办法 第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 中国节能及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股, 导致中国节能及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30% 中国节能及其一致行动人已承诺, 通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让 因此, 在上市公司股东大会非关联股东审议通过中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后, 中国节能及其一致行动人对上市公司的本次收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件, 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 40

44 第四节其他重要事项 截至本报告书摘要签署之日, 收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息 41

45 42

46 43