浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 1

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1 浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 1

2 重要声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 浙商证券股份有限公司作为中昌大数据股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 经过审慎核查, 出具了本持续督导年度工作报告暨总结报告本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导工作报告的依据是重组各方提供的资料, 重组相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的所有文件和材料真实准确及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责本持续督导工作报告暨总结报告不构成对中昌大数据股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导工作报告暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告暨总结报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读中昌大数据股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告审计报告盈利预测审核报告法律意见书上市公司及注入资产的年度审计报告等文件 2

3 目录重要声明... 2 释义... 4 一资产的交付或过户情况... 5 ( 一 ) 本次交易方案概述... 5 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况... 6 ( 三 ) 证券发行登记及上市事宜的办理状况... 6 二相关协议及承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 相关协议的履行情况... 6 ( 二 ) 相关承诺的履行情况... 7 ( 三 ) 业绩承诺的实现情况三管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况 ( 二 ) 上市公司 2018 年度财务数据四公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于公司内部控制 ( 二 ) 关于股东与股东大会 ( 三 ) 关于董事和董事会 ( 四 ) 关于监事和监事会 ( 五 ) 关于信息披露与透明度五与已公布的重组方案存在差异的其他事项六持续督导总结

4 释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 一一般术语本次交易本次重组指中昌大数据股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易上市公司公司本公司中昌数据指中昌大数据股份有限公司 ( SH) 交易标的标的公司云克科技指上海云克网络科技有限公司标的资产指云克科技 100% 股权云克投资指樟树市云克投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份及支付现金购买资产协议书指中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心( 有限合伙 ) 厉群南及邓远辉关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书业绩补偿协议指中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心( 有限合伙 ) 厉群南及邓远辉之业绩补偿协议交易对方指云克投资厉群南补偿义务人指云克投资浙商证券独立财务顾问指浙商证券股份有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则元万元指人民币元人民币万元本持续督导工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 经中国证券监督管理委员会出具的关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]1413 号 ) 核准, 中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 38,653,846 股股份及支付现金购买云克投资和厉群南合计持有的上海云克网络科技有限公司 100% 股权浙商证券担任中昌数据发行股份购买资产的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 对中昌数据进行持续督导本报告所依据的文件书面资料业务经营数据等由中昌数据及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2018 年度, 本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中昌数据重组进行了督导, 现将相关事项的督导发表如下意见 : 一资产的交付或过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易中, 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资厉群南分别持有的云克科技 99.99% 和 0.01% 股权其中 : 向云克投资以发行股份方式支付 50, 万元, 以现金方式支付 50, 万元 ; 向厉群南以现金方式支付万元本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分 : 1 发行股份情况上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技 50% 股权, 交易价格 50, 万元, 上市公司发行股数为 38,653,846 股具体如下 : 交易对方受让标的公司股权比例 (%) 股份支付对价 ( 万元 ) 发行股数 ( 股 ) 云克投资 , ,653,846 2 现金支付情况上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技 50% 股权, 其中以 50, 万元购买云克投资持有的云克科技 49.99% 股权, 以

6 万元购买厉群南持有的云克科技 0.01% 股权具体如下 : 交易对方受让标的公司股权比例 (%) 现金支付对价 ( 万元 ) 云克投资 , 厉群南合计 , 本次交易完成后, 上市公司将直接持有云克科技 100% 股权 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况 2017 年 9 月 1 日, 云克科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : H) 云克科技 100% 股权已过户登记至中昌数据名下根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环验资 (2017) 号验资报告, 截至 2017 年 9 月 1 日, 上市公司已收到云克投资缴纳的新增注册资本合计 38,653, 元, 上市公司变更后的注册资本为 456,665, 元 ( 三 ) 证券发行登记及上市事宜的办理状况 2017 年 9 月 21 日, 中昌数据在中登公司上海分公司办理完毕向云克投资发行股份购买资产的新增股份登记手续云克投资通过本次交易取得的 38,653,846 股对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份, 如红股资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排二相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2017 年 2 月 23 日, 上市公司与云克投资厉群南及邓远辉签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书 2017 年 2 月 23 日, 上市公司与云克投资厉群南及邓远辉签署了业绩补偿协议 6

7 2017 年 4 月 21 日, 上市公司与云克投资厉群南及邓远辉签署了关于 < 发行股份及支付现金购买资产协议书 > 的补充协议截至本报告出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定避免同业竞争减少和规范关联交易业绩补偿关联关系情况合法合规和提供材料真实准确和完整等方面做出了相关承诺, 具体情况如下 : 承诺方承诺事项承诺内容上市公司及其董事监事和高级管理人员提供信息真实准确和完整本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件, 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实准确和完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本企业 / 本人将依法承担赔偿责任 7

8 承诺方承诺事项承诺内容合法合规情况上市公司 : 最近三年内, 上市公司不存在以下情形 : 1 本次重组( 发行 ) 的申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4 上市公司或其现任董事高级管理人员最近三年内受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 ; 5 现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 6 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 7 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 8 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形上市公司董事监事和高级管理人员 : 1 本人最近五年内不存在受到行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ; 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; 不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形 ; 不存在中华人民共和国公司法第一百四十六条所列示的情形 2 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况上市公司实际控制人控股股东交易对方提交信息真实准确和完整提交信息真实准确和完整本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件, 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实准确和完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本企业 / 本人将依法承担赔偿责任本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件, 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实准确和完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确 8

9 承诺方承诺事项承诺内容合法合规情况性和完整性承担法律责任如本企业 / 本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本企业将暂停转让其 ( 将不转让本人通过云克投资 ) 在上市公司拥有权益的股份厉群南 : 1 本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民, 无境外居留权, 本人不属于国家公务员和国家工作人员, 也不担任县 ( 处 ) 级以上党员领导干部县 ( 市 ) 直属机关的科级党员领导干部乡 ( 镇 ) 党员领导干部及基层站所的党员负责人, 本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律法规的限制 2 本人所持标的公司的股权系真实合法有效持有, 不存在任何以协议信托或其他方式代持股权的情形, 不存在任何权属纠纷, 也不存在设定质押或第三方权利权利限制被查封或被冻结的情形 ; 本人所持标的公司的股权权属清晰, 不涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3 本人以通过云克投资持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份, 不会违反标的公司的公司章程, 也不会受到本人此前签署的任何协议承诺保证的限制, 本人承诺不存在任何妨碍或限制本人及云克投资在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形截至本函出具之日, 本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排 4 本人及云克投资不存在法律行政法规规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形, 最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况截至本函出具日, 本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷诉讼仲裁 5 标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司, 不存在因营业期限届满股东会或董事会决议解散因合并或分立而解散宣告破产被当地政府部门责令关闭的情形 ; 标的公司资产权属清晰, 不涉及诉讼人员安置纠纷仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ; 不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 6 本人保证本人与本人近亲属( 包括配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等 ) 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 9

10 承诺方承诺事项承诺内容云克投资 : 1 本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业, 不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满三十天合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形, 亦不存在法律行政法规规定的其他解散情形 2 本企业所持标的公司的股权系真实合法有效持有, 不存在任何以协议信托或其他方式代持股权的情形, 不存在任何权属纠纷, 也不存在设定质押或第三方权利权利限制被查封或被冻结的情形 ; 本企业所持标的公司的股权权属清晰, 不涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3 本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份, 不会违反本企业的合伙协议及标的公司的公司章程, 也不会受到本企业此前签署的任何协议承诺保证的限制, 本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形 4 本企业不存在法律行政法规规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形, 设立至今不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况截至本函出具日, 本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷诉讼仲裁 5 本企业之执行事务合伙人具备完全民事行为能力, 最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况, 最近五年内未受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ; 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷诉讼仲裁 6 标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司, 不存在因营业期限届满股东会或董事会决议解散因合并或分立而解散宣告破产被当地政府部门责令关闭的情形 ; 标的公司资产权属清晰, 不涉及诉讼人员安置纠纷仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ; 不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 7 本企业保证本企业本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 10

11 承诺方承诺事项承诺内容锁定期 ( 云克投资 ) 避免同业竞争 1 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次重组所取得的上市公司的股份锁定期满后, 本企业因本次重组所取得的上市公司股份在履行完毕全部补偿义务 ( 如有 ) 后的剩余部分一次性解除锁定 2 本企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份( 如因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因新增取得的股份 ), 亦应遵守上述锁定安排 3 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4 如果中国证监会及/ 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的, 本企业将按照中国证监会及 / 或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行 5 如本企业根据发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩补偿协议之约定负有股份补偿义务, 本企业将严格遵守发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩补偿协议的约定, 包括但不限于履行股份锁定的义务, 配合上市公司办理通知划转回购注销或赠送等手续 6 本企业进一步承诺, 上述股份锁定期限届满后, 本企业因本次重组所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的公司法证券法上市规则等法律法规规章和规范性文件以及中昌大数据股份有限公司章程的相关规定 1 截至本承诺函签署日, 清北岩已无实际经营业务, 清北岩今后亦不会再开展经营性业务, 在清北岩的账款收回后, 本人将及时注销清北岩 ; 本次重组前, 除标的公司及其子公司外, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制或投资的其他企业 ( 如有 ) 不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形 2 本次重组完成后, 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 ( 包括标的公司及其子公司, 下同 ) 经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业 3 在本企业作为上市公司股东期间, 如本企业 / 本人或本企业 / 本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的, 本企业 / 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞 11

12 承诺方承诺事项承诺内容标的公司规范和减少关联交易提交信息真实准确和完整合法合规争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 4 本人保证与本人关系密切的家庭成员, 包括本人配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等, 亦遵守上述承诺在本次交易完成后, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将与上市公司按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规其他规范性文件以及中昌大数据股份有限公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为本企业保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件, 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实准确和完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任 1 本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司, 不存在因营业期限届满股东会或董事会决议解散因合并或分立而解散宣告破产被当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形 ; 2 本企业及本企业之董事监事高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本企业及本企业之董事监事高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 本企业之董事监事高级管理人员具备完全民事行为能力; 5 本企业之董事监事高级管理人员不存在因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期限未逾三年等情况 ; 6 本企业之董事监事高级管理人员不存在担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年等情况 ; 7 本企业之董事监事高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况 ; 8 本企业之董事监事高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况 ; 12

13 承诺方承诺事项承诺内容 9 本企业未控制其他上市公司; 10 本企业不存在其他不良记录; 11 本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员; 12 本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况; 13 本企业及下属公司其他资产( 包括股权及股权所对应的资产 ) 的产权清晰, 除本次重组之预案或草案披露的情况外, 不存在抵押质押冻结等权利限制或负担, 不存在禁止转让限制转让或被采取强制保全措施的情形, 不涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形 ; 14 本企业不存在导致本企业受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 ; 15 本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 ; 16 本企业不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因发生的侵权之债 ; 17 本企业本企业的股东本企业的董监高及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形截至本报告出具之日, 交易各方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 ( 三 ) 业绩承诺的实现情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环专字 (2019) 第号关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告审定 2018 年度云克科技实现归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低为准 ) 为 8, 万元, 2017 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的累计业绩为 19, 万元, 业绩承诺实现率为 %, 实现业绩承诺, 根据前述业绩补偿协议, 补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿三管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况 2018 年, 公司实现营业收入 3,018,419, 元, 同比增长 41.38%; 归属于母公司所有者的净利润 121,373, 元, 同比增加 2.36% 影响公司经营业绩主要是因为 2018 年云克科技实现的归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常 13

14 性损益前后孰低为准 )81,933, 元并入公司 2018 年度经营业绩, 对上市公司总体业绩贡献较大 ( 二 ) 上市公司 2018 年度财务数据单位 : 元项目 2018 年度 2017 年度同比变动幅度营业收入 3,018,419, ,135,043, % 归属于上市公司股东的净利润 121,373, ,573, % 基本每股收益 % 资产总额 3,730,491, ,086,752, % 归属于上市公司股东的净资产 2,103,140, ,980,356, % 四公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于公司内部控制公司根据公司法等有关法律法规的规定, 已制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度关联交易决策制度对外担保制度募集资金使用管理办法投资管理制度子公司综合管理制度内部审计制度等重大规章制度, 确保公司股东大会董事会监事会的召开重大决策等行为合法合规真实有效 ; 对募集资金实行专项存储, 保证了募集资金的专款专用, 杜绝挪用募集资金的情况 ; 提高公司对外投资和对外担保的安全性, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失 ; 明确了公司重大内部信息的报告责任, 并明确规定了公司信息披露义务人, 信息披露内容等事项公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平 ( 二 ) 关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的 14

15 规定和要求召集召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力在实施选举董事监事表决程序时采取累积投票制, 让各股东充分行使自己的权利 ( 三 ) 关于董事和董事会公司已制定董事会议事规则独立董事制度等制度确保董事会规范高效运作和审慎科学决策公司董事会由九名成员组成, 其中独立董事三名, 人员符合有关法律法规章程等的要求公司全体董事能够按照董事会议事规则等的要求认真履行勤勉尽责的义务, 行使公司章程赋予的职权, 按时出席董事会和股东大会, 熟悉有关法律法规 ; 公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对相关事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 ( 四 ) 关于监事和监事会公司已制定监事会议事规则等制度确保监事会向全体股东负责, 对公司财务以及公司董事经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督, 维护公司及股东的合法权益公司监事会由三名成员组成, 其中职工代表监事一名, 监事会成员具备丰富的专业知识和工作经验, 能够独立有效地对董事经理和其他高级管理人员进行监督, 维护公司及股东的合法利益 ( 五 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度投资者关系管理制度的要求, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 并指定巨潮资讯网 ( 和证券时报等报刊作为公司信息披露的网站和报纸, 真实准确及时完整地披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息公司按照投资者关系管理制度的要求, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司的了解和认同经核查, 独立财务顾问认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 形成了较为科学的决策机制执行机制和监督机制, 并通过不断的梳理和优化, 形成了一套较为完善有效合规的内部制度体系, 公司治理的实际状况基本符合中国 15

16 证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求五与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项六持续督导总结截至本报告书签署日, 上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况 ; 本次重大资产重组所购买资产在 2017 年和 2018 年实际实现业绩已达到业绩承诺水平 ; 管理层讨论与分析中提及的业务发展良好 ; 自重组完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本持续督导工作报告签署之日, 本独立财务顾问对中昌数据本次重大资产重组的持续督导到期本独立财务顾问在此提请各方, 继续关注本次重组相关方所作出的避免同业竞争规避和减少关联交易保证上市公司五独立股份限售承诺等事项 16

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确