声明与承诺中信建投证券股份有限公司作为北京三元食品股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 本着诚实守信勤勉尽责的精神, 对北京三元食品股份有限公司进行持续督导, 并出具中信建投证券股份有

Size: px

Start display at page:

Download "声明与承诺中信建投证券股份有限公司作为北京三元食品股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 本着诚实守信勤勉尽责的精神, 对北京三元食品股份有限公司进行持续督导, 并出具中信建投证券股份有"

括阎
5 years ago
Views:

1 中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问二〇一八年五月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司作为北京三元食品股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 本着诚实守信勤勉尽责的精神, 对北京三元食品股份有限公司进行持续督导, 并出具中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之年度持续督导意见本持续督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由北京三元食品股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买暨关联交易的报告书, 以及相关审计报告资产评估报告法律意见书独立财务顾问报告年度报告等文件本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明 1

3 目录释义... 3 一交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 相关资产交割和过户情况... 5 ( 二 ) 本次交易的决策过程... 5 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见... 7 二交易各方当事人承诺履行情况... 8 ( 一 ) 本次交易相关方作出的承诺... 8 ( 二 ) 相关承诺的履行情况 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ( 一 ) 艾莱发喜的预测净利润实现情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年总体经营情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见五公司治理结构及运行情况 ( 一 ) 公司治理结构与运行情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 公司上市公司三元股份指北京三元食品股份有限公司本次重组本次交易本次重大资产购买标的资产指指北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都农业集团有限公司北京市西郊农场京泰百鑫有限公司北京艾莱宏达商贸有限公司北京京国管二期股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和北京股权投资发展中心二期 ( 有限合伙 ) 合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司 90% 股权北京首都农业集团有限公司北京市西郊农场京泰百鑫有限公司北京艾莱宏达商贸有限公司北京京国管二期股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和北京股权投资发展中心二期 ( 有限合伙 ) 合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司 90% 股权交易对方指北京艾莱发喜食品有限公司 90% 股权转让方交易各方指本次交易的购买方和全部转让方业绩承诺方指首都农业集团西郊农场京泰百鑫艾莱宏达艾莱发喜 / 标的公司指北京艾莱发喜食品有限公司首都农业集团指北京首都农业集团有限公司, 目前名称已变更为北京首农食品集团有限公司西郊农场指北京市西郊农场京泰百鑫指京泰百鑫有限公司艾莱宏达指北京艾莱宏达商贸有限公司京国管二期指北京京国管二期股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 投资发展中心指北京股权投资发展中心二期 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 / 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司审计机构指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指北京三元食品股份有限公司章程本持续督导意见重组报告书指指中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 法律意见书指北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限 3

5 重大资产购买协议及其补充协议盈利补偿框架协议及其补充协议资产评估报告书指指指公司重大资产购买暨关联交易的法律意见北京股权投资发展中心二期( 有限合伙 ) 北京京国管二期股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京首都农业集团有限公司北京市西郊农场京泰百鑫有限公司北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限公司之重大资产购买协议及重大资产购买协议的补充协议北京首都农业集团北京市西郊农场京泰百鑫有限公司北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议及重大资产购买之盈利补偿框架协议的补充协议北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书上交所指上海证券交易所北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本持续督导意见中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

6 中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团西郊农场京泰百鑫艾莱宏达京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90% 股权交易完成后, 上市公司持有艾莱发喜 90% 股权, 艾莱发喜成为三元股份的控股子公司中信建投证券担任三元股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对三元股份进行持续督导本独立财务顾问现就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 相关资产交割和过户情况年 9 月 22 日, 三元股份与各交易对方签署重大资产重组交割确认书, 约定本次交易的交割日为 2016 年 9 月 22 日, 自交割日 24 点起, 三元股份开始作为艾莱发喜的股东, 按受让的标的公司股权比例享有与艾莱发喜股权相关的一切权利权益和利益, 并承担相关的一切责任和义务 2 三元股份已将转让价款全额支付至首都农业集团京泰百鑫投资发展中心京国管二期西郊农场艾莱宏达指定的银行账户 3 根据北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代码为 M 的营业执照, 标的资产已经变更登记至三元股份名下, 相关的工商变更登记事项完成 ( 二 ) 本次交易的决策过程 1 上市公司履行的程序 5

7 (1)2015 年 9 月 28 日, 上市公司召开第五届董事会第三十二次会议, 审议通过关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案 ; (2)2016 年 1 月 8 日, 上市公司召开第五届董事会第三十六次会议, 审议通过本次交易的预案及其他相关议案 ; (3)2016 年 5 月 6 日, 上市公司召开第五届董事会第三十九次会议, 审议通过了本次交易的方案, 并披露了北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其他相关文件; (4)2016 年 5 月 27 日, 上市公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了本次交易的方案及相关议案 2 标的公司履行的程序 2015 年 12 月 3 日, 标的公司召开第五届董事会第六次会议, 审议通过关于艾莱发喜股东拟向三元股份转让股权的决议 3 交易对方履行的程序 (1)2015 年 12 月 18 日, 首都农业集团召开 2015 年第一届董事会第六十二次会议, 同意首都农业集团西郊农场京泰百鑫将持有的艾莱发喜股权经评估后协议转让给三元股份 ; (2)2015 年 12 月 14 日, 西郊农场召开场长办公会, 同意向三元股份转让所持艾莱发喜 17.61% 股权 ; (3)2015 年 12 月 28 日, 艾莱宏达召开 2015 年第一次临时股东会, 同意向三元股份转让所持艾莱发喜 4.68% 股权 ; (4)2016 年 1 月 6 日, 京泰百鑫作出董事会决议及股东会决议, 同意向三元股份转让所持艾莱发喜 20.55% 股权 ; (5)2016 年 1 月 5 日, 投资发展中心召开第一届投资决策委员会第二十五次会议, 同意向三元股份转让所持艾莱发喜 33.26% 股权 ; (6)2016 年 1 月 5 日, 京国管二期通过合伙人决定, 同意向三元股份转让所持艾莱发喜 5.87% 股权 6

8 4 相关部门的审批核准 (1)2016 年 4 月 22 日, 北京市国资委出具北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京艾莱发喜食品有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权 [2016]69 号 ), 确认艾莱发喜 100% 股权的评估值为 145, 万元 ; (2)2016 年 5 月 25 日, 北京市国资委出具北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复 ( 京国资产权 [2016]84 号 ), 批准首都农业集团京泰百鑫西郊农场分别将所持艾莱发喜 % % % 的股权转让给三元股份, 转让价格分别不得低于经核准的资产评估结果 11, 万元 29, 万元 25, 万元 ; (3)2016 年 8 月 11 日, 新西兰海外投资主管部门出具有关决定, 批准三元股份收购艾莱发喜 90% 股权 ; (4)2016 年 9 月 6 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 251 号 ), 同意对三元股份收购艾莱发喜股权案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中 ; (5)2016 年 9 月 20 日, 顺义区商务委员会出具顺义区商务委员会关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复 ( 顺商复字 [2016]1 39 号 ), 批准投资发展中心京国管二期首都农业集团西郊农场京泰百鑫分别将各自持有的艾莱发喜的全部股权, 艾莱宏达将其持有的艾莱发喜股权中的 4.68% 转让给三元股份 ; 股权转让后, 艾莱发喜由中外合资企业变更为内资企业, 中外合资企业合同章程终止 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易各方已按照重大资产购买协议及其补充协议的约定完成了标的资产的交割过户及转让价款支付手续 7

9 二交易各方当事人承诺履行情况 ( 一 ) 本次交易相关方作出的承诺承诺方承诺事项主要内容首都农业集团京泰百鑫艾莱宏达关于标的资产权属关于所提供信息真实性准确性和完整性关于最近五年内涉 1 本次交易的标的资产涉及的行业准入立项环保用地等有关报批事项, 已在重大资产重组预案中披露 ; 本次重大资产重组涉及向国资委商务部等有关主管机构报批事项, 已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ; 2 标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益, 本公司合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 3 本公司对标的公司的出资均已全额缴足, 不存在出资不实抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形 ; 4 标的公司目前存在使用集体所有土地部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形, 本公司已在与三元股份签署的重大资产购买协议中承诺, 如因法律法规国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地房屋建筑物办理用地审批权属登记手续及 / 或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失 ( 不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金征地费权属登记费用及其他相关税费 ), 将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内, 及时足额地以现金方式对受让方进行补偿 1 本公司已向三元股份及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ); 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件具有真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 2 本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息, 保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给三元股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在三元股份拥有权益的股份 ; 4 如违反上述承诺及声明, 本公司将承担相应的法律责任 1 本公司及本公司董事监事高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚, 不涉及与经济纠纷有 8

10 承诺方承诺事项主要内容首都农业集团艾莱宏达京泰百鑫艾莱宏达西郊农场及处罚诉讼及仲裁等事项放弃优先购买权放弃优先购买权关于与上市公司的关联关系关于标的资产权属关于所提供信息真关的重大民事诉讼或仲裁 ; 2 本公司及本公司董事监事高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 1 本公司同意标的公司其他股东( 包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方 ) 将所持拟转让标的股权转让给三元股份 ; 2 本公司同意放弃依据中外合资经营企业法及其实施条例标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对拟转让标的股权享有的优先购买权, 且同意放弃本公司依据标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利 1 本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给三元股份 ; 2 本公司同意放弃依据中外合资经营企业法及其实施条例标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对拟转让标的股权享有的优先购买权, 且同意放弃本公司依据标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利截至本确认函出具之日, 本公司与三元股份及其关联方不存在依据适用法律法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系 1 本次交易的标的资产涉及的行业准入立项环保用地等有关报批事项, 已在重大资产重组预案中披露 ; 本次重大资产重组涉及向国资委商务部等有关主管机构报批事项, 已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ; 2 标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益, 本企业合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 3 本企业对标的公司的出资均已全额缴足, 不存在出资不实抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形 ; 4 标的公司目前存在使用集体所有土地部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形, 本企业已在与三元股份签署的重大资产购买协议中承诺, 如因法律法规国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地房屋建筑物办理用地审批权属登记手续及 / 或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失 ( 不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金征地费权属登记费用及其他相关税费 ), 将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内, 及时足额地以现金方式对受让方进行补偿 1 本企业已向三元股份及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信 9

11 承诺方承诺事项主要内容京国管二期投资发展中心实性准确性和完整性关于最近五年内涉及处罚诉讼及仲裁等事项放弃优先购买权关于标的资产权属息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ); 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件具有真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 2 本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息, 保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给三元股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让在三元股份拥有权益的股份 ; 4 如违反上述承诺及声明, 本企业将承担相应的法律责任 1 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚, 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ; 2 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 1 本企业同意标的公司其他股东( 包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方 ) 将所持拟转让标的股权转让给三元股份 ; 2 本企业同意放弃依据中外合资经营企业法及其实施条例标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对拟转让标的股权享有的优先购买权, 且同意放弃本企业依据标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利 1 标的公司涉及的行业准入立项环保用地等有关报批事项, 已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露 ; 本次重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委商务部门等有关主管机构的报批事项, 已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露 ; 2 标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益, 本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 ; 3 本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足, 不存在出资不实抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形 ; 4 标的公司目前存在使用集体所有土地部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形, 包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份签署的重大资产购买协议中承诺, 如因法律法规国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地房屋建筑物办理 10

12 承诺方承诺事项主要内容放弃优先购买权关于所提供信息真实性准确性和完整性关于最近五年内涉及处罚诉讼及仲裁等事项关于与上市公司的关联关系用地审批权属登记手续及 / 或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失 ( 不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金征地费权属登记费用及其他相关税费 ), 转让方将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内, 足额地以现金方式对受让方进行补偿, 但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业, 则对受让方的赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担 1 本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产( 包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55% 的股权 ) 转让给三元股份 ; 2 本合伙企业同意放弃在本次交易中依据中外合资经营企业法及其实施条例标的公司中外合资经营企业合同北京艾莱发喜食品有限公司章程对拟转让标的资产享有的优先购买权, 且同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司中外合资经营企业合同第 20 条第 21 条北京艾莱发喜食品有限公司章程第 1 6 条第 17 条对其他股东拟转让的标的资产 ( 包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55% 的股权 ) 享有的其他权利 1 本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ); 本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件具有真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 2 本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息, 保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给三元股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本合伙企业将暂停转让在三元股份拥有权益的股份 1 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚, 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ; 2 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况截至确认函出具之日, 本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相关信息向三元股份作出如实披露除已披露的情况外, 据本合伙企业所知, 本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律法规 11

13 承诺方承诺事项主要内容或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形三元股份关于所提供信息真实性准确性和完整性 1 本公司已向为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ); 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件具有真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 2 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 ( 二 ) 相关承诺的履行情况形截至本持续督导意见出具日, 交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 截至本持续督导意见出具日, 未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ( 一 ) 艾莱发喜的预测净利润实现情况根据三元股份与首都农业集团西郊农场京泰百鑫艾莱宏达签署的盈利补偿框架协议及其补充协议, 艾莱发喜 2016 年度 2017 年度 2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418, 元 92,572, 元 101,634, 元首都农业集团西郊农场京泰百鑫艾莱宏达向三元股份保证, 艾莱发喜在年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数, 不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数否则, 业绩承诺方同意就差额部分依据盈利补偿框架协议第五条的约定给予三元股份补偿由于三元股份将在进行 2018 年度审计时, 对艾莱发喜在年实际 12

14 实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核, 并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告, 因此暂无法判断预测净利润的实现情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易的标的资产交割完成于 2016 年 9 月份, 三元股份将在进行 2018 年度审计时, 对艾莱发喜在年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数予以审核, 目前暂无法判断预测净利润的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年总体经营情况公司属于乳制品制造行业, 主要业务涉及加工乳制品饮料食品冷食冷饮 ; 公司旗下拥有液体乳发酵乳乳饮料奶粉奶酪冰淇淋等几大产品系列 2016 年年内, 公司完成对北京艾莱发喜食品有限公司股权的收购 2017 年, 公司实现营业收入 612, 万元, 同比增长 4.56%; 实现归属于母公司所有者净利润 7, 万元一方面, 公司持续拓展市场, 核心市场份额得到巩固, 西北湖南江苏湖北等市场持续增长, 产品结构不断优化, 高端产品占比持续提升, 电商业务增长迅速另一方面, 公司坚定落实各项规划, 围绕经营目标, 坚守质量, 把握国内乳品消费升级和产品发展创新趋势, 实施产品结构转型与创新发展, 通过布局调整新产品研发加强市场投入加快市场拓展运营成本管控等多项举措, 巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式, 优化产品结构, 加速市场布局, 业务规模与市场占有率持续稳步提升, 尤其在低温产品方面, 在公司的核心市场保持优势地位, 整体实现良性增长此外, 公司加快国际布局,2017 年在法国布局生产基地, 充分利用国外优势资源做好国内国际两个市场在财务状况方面, 根据审计机构出具的审计报告 ( 致同审字 (2018) 第 13

15 110ZA6578 号 ),2017 年公司全年实现营业收入 612, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 7, 万元截至 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额 76 2, 万元, 归属于母公司所有者权益为 481, 万元 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司业务规模和盈利能力较高, 具有良好的持续经营能力五公司治理结构及运行情况 ( 一 ) 公司治理结构与运行情况 2017 年, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则及上市规则等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作, 建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制本次交易完成后, 公司仍依据公司法证券法上市公司治理准则及上市规则等法律法规的要求, 采取多种措施进一步完善治理结构规范运作, 继续保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 公司已按照公司法证券法上市公司治理准则及上市规则等法律法规规章的要求, 建立了较为完善的法人治理结构公司能够按照法律法规及公司管理制度真实准确完整及时地披露有关信息, 保护了公司和投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 独立财务顾问认为, 本次重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异 14

16 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人朱明强丁旭东中信建投证券股份有限公司 2018 年 5 月 9 日 15

证券代码：股票简称：中恒电气上市地：深圳证券交易所

证券代码：股票简称：中恒电气上市地：深圳证券交易所 ( 摘要 ) 股票代码 :600429 股票简称 : 三元股份上市地 : 上海证券交易所北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方北京首都农业集团有限公司北京市西郊农场京泰百鑫有限公司北京艾莱宏达商贸有限公司北京京国管二期股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京股权投资发展中心二期 ( 有限合伙 ) 住所北京市西城区裕民中路 4 号北京市海淀区上庄乡 FLAT/RM