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2 2009

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6 2009 2

7 2009 EPC TEU

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9 % % % 77.74%

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13 : : ,453,125, % 70.46% %

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15 中国中信集团公司 2009 年度第一期中期票据 募集说明书 第二章发行条款 一 本期中期票据发行条款 本期中期票据名称 : 中国中信集团公司 2009 年度第一期中期票据 发行人全称 : 中国中信集团公司 待偿还债务融资工具余额 : 截至本募集说明书签署之日, 发行人尚未发行过中期票据和短期融资券 发行人本部已发行待偿还各类债务融资工具 90 亿元, 发行人纳入合并范围的境内子公司发行待偿还各类债务融资工具 32 亿元, 发行人纳入合并范围境外子公司发行待偿还各类债务融资工具 10 亿美元和 111 亿坚戈 1 本次中期票据注册金额 :100 亿元 本期中期票据发行金额 :30 亿元 本期中期票据期限 :5 年 本期中期票据面值 :100 元 发行价格 : 按面值平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 100 万元的整数倍且不少于 100 万元 发行利率 : 本期中期票据采用固定利率方式, 由发行人与联席主承销商根据簿记建档结果协商一致确定, 在本期中期票据存续期限内固定不变 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 联席主承销商余额包销 发行方式 : 通过面向承销团成员簿记建档 集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行 本期中期票据形式 : 实名制记账式 发行首日 :2009 年 2 月 17 日 分销期 :2009 年 2 月 17 日至 2009 年 2 月 18 日 起息日 :2009 年 2 月 18 日 缴款日 :2009 年 2 月 18 日 计息期限 : 自 2009 年 2 月 18 日起至 2014 年 2 月 18 日止 1 按照 2008 年 12 月 31 日的汇率 1 美元 = 人民币,1 美元 = 坚戈计算, 发行人境外发行的 10 亿美元债券相当于人民币 亿元,111 亿坚戈债券相当于人民币 6.31 亿元, 合计人民币 亿元 11

16 中国中信集团公司 2009 年度第一期中期票据 募集说明书 上市流通日 :2009 年 2 月 19 日 本期中期票据交易 : 按照 管理办法 的有关规定进行交易 兑付价格 : 按面值兑付 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起兑付 付息日 :2010 年至 2014 年每年的 2 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 兑付日 :2014 年 2 月 18 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 本息兑付方式 : 通过中央国债登记公司办理信用评级机构及信用评级结果 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 以下简称 中诚信国际 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本期中期票据的信用等级为 AAA 担保情况 : 本期中期票据无担保 募集资金用途 : 补充营运资金, 优化融资结构, 降低融资成本 认购和托管 : 投资者需通过承销团成员认购本期中期票据, 认购款项应先划至承销团成员指定的账户, 在承销团成员划付至牵头主承销商的指定账户后, 再由牵头主承销商统一划付至发行人 中央国债登记公司为本期中期票据的登记 托管机构 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法 : 本期中期票据兑付日前的五个工作日内, 由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付, 按照中央国债登记公司的规定, 由中央国债登记公司代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日即发行首日,2009 年 2 月 17 日北京时间上午 9:00-11:00 为簿记建档时间 联席簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的配售确认及缴款通知书传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排 2009 年 2 月 17 日至 2009 年 2 月 18 日为本期中期票据分销期, 承销团成员应在分销期内, 将各自承销额度内的本期中期票据分销至合格投资者 ( 三 ) 缴款和结算安排 12

17 中国中信集团公司 2009 年度第一期中期票据 募集说明书 各承销团成员在缴款日即 2009 年 2 月 18 日北京时间上午 11:00 前根据申购配售说明条款规定, 将所承销本期中期票据份额的募集款项足额划付牵头主承销商指定账户, 牵头主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央国债登记公司进行登记托管 本期中期票据的登记托管工作由联席簿记管理人按照中央国债登记公司的相关规定, 为承销团成员及其他投资者办理 中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 公开发行, 只在全国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 之间流通转让 13

18 % % 2 5% 3 10% 14

19 % 5 5% 20% , , % 15

20

21 , , ,

22

23 % 62.33% 24.57% 80% 50% 55.16% 100% 67% 88.39% 90.4% 100% 100% 100% 100% 40% 49% 100% 100% 100% 57.56% 100% 100% 100% Keentech Group Ltd 100% 100% 100% 100% % 90% 20% 100% 18.13% 100% 40% 50% 100% 100% 27% 37.85% 14.27% 36.4% 86.38% 100% 47.31% 100% 90% CITIC Seram Energy Limited 48% 60%

24 % 100% 76.4% 66.7% 100% 100% 100% 67.68% 100% 100% 100% 70% 51% 100% 37.59% 51.03% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 46.65% 50% 60% 100% 49% 70% 100% 100% 100% 71.9% 49% 45% 36% 75% 50% 96.63%

25 % % % % % % % () 100% % % % % % % % % % % 2 21

26 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % Keentech Group Ltd. 100% 10 22

27 % % % HK A H % 15% , [1999] % 1.11% ,

28 % % % CITIC TRUST CO., LTD % % 20% % 66.74% ,300 80% 20%

29 HK Gloryshare Investments Limited 55.16% , Gloryshare Investments Limited : : [1997]14 [1997]128 [1997]443 [1997] % 41.63% 2.56% %

30 HK % , HK % HK Keentech Group Ltd 52.12% %

31 , , , % % %

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34 IT

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41 % 15% ,000 1,000 1,

42 , % 3.98% 0.89% 3.13% 1.59% 1.25% 2.43% 10, % 2.44% 0.94% 2.43% 1.12% 0.67% 1.48% % 4.93% 6.93% 20.58% 10.44% 2.38% 4.77% % 9.17% 1.19% 7.17% 5.11% 3.72% 4.46% % 0.89% 1.59% 1.25% 2.43% 3.98% 85.63% % 2.38% 4.77% 20.58% 50.62% 6.93% 4.93%

43 % 14.66% % %, BBVA % ,555,020, % % *24.81%/159.07=21.13% 39

44 % % % 9.77% 36.50% , % 41.71% % 9.49% 31.61% % % %

45 % A QFII , % % 1 41

46 % % % 10% ,236 13,103 1, ,597 1, % % % 42

47 % 20% 20% % % % %

48 % 6, % % AAM 50% ,760 90% 47% % 161%

49 , , % % % ,

50 % % S () 1 46

51 %

52 , , % 100 / 125 / 5 / 7% 4 / 17% 5 / 50% 3 / 3 / 1 / km/h100km/h120km/h , KV/15KV EPC 48

53 CBD , , , , , , , % % %

54 % TEU/ % % % 5.49% , % % % % % % % % % %

55 , % % % % %

56 % % 42% 73% 3 WTO % % % % % % % % 23.18% % % % % %

57 % % 3.0% 23.9%38.7%33.1% , % , , % , % 190, % 73, % 60, % , % , % Wind, CEIC, 53

58 / % % , % 16, % % 31, % % 16.80% , % , % , % 1, % % % % % % 58% % 42% 90 69% % 68.5% % 31.5%

59 % 90 69% , % 6, % 1, , , , , % , , , , , , ,

60 [2007] [2008] ,681, ,496, ,825,275 96,785, ,242, ,914, ,432, ,690,923 37,297,462 27,805,539 18,459,378 17,836, ,786, ,904,492 78,338,564 96,233,377 39,975,016 24,685,438 13,784,944 27,307, ,982, ,805, ,841, ,853, ,202, ,110, ,070, ,345, ,931, ,047, ,515, ,761,865 62,567,127 61,537,077 39,219,341 32,380,390 12,914,664 10,228,694 9,073,850 15,087,839 56

61 ,616, ,923, ,879, ,575,576 1,418,599,112 1,321,729, ,720, ,429, ,062, ,979, ,273, ,987,920 32,719,966 36,013,320 20,202,325 18,038,572 78,270,097 64,149,701 33,016,822 48,743,447 4,530,245 3,519,856 3,230,276 17,016, ,582, ,662, ,722, ,786, ,155, ,184, ,694, ,941,103 48,509,429 47,112,860 43,481,491 19,143,073 54,260,004 54,671,861 47,394,183 42,523,486 18,421,389 16,582,296 4,571,297 7,453, ,346, ,551, ,140, ,061,193 1,255,929,002 1,177,213, ,863, ,847,400 48,268,946 42,311,511 15,713,771 10,530,218 33,758,652 33,758,652 32,335,295 32,333,331 69,158,079 52,476,883 15,343,274 4,039,393 11,484,434 15,968,444 6,464,186 4,679, ,401, ,203,979 54,142,755 41,051,826 1,418,599,112 1,321,729, ,720, ,429, ,514, ,352,266 80,634,563 64,897,482 69,603,995 80,723,091 57,294,987 47,216,606 16,619,897 15,327,715 12,529,890 9,685,727 2,700,128 23,688,278 5,160,890 2,309,498 3,031,114 3,309,665 2,076,931 1,446,204 23,959,572 33,680,073 13,893,645 8,858,443 57

62 , , , , , , , ,250 24,229,405 33,478,115 14,170,701 9,581,740 2,328,408 6,929,174 4,198,588 2,065,270 21,900,997 26,548,941 9,972,113 7,516,470 5,700,229 7,204,353 2,547,333 2,013,442 4,728,154 3,474, , ,087 11,819 98,234 15,197 (7,839) 11,484,434 15,968,444 6,464,186 4,679, ,619, ,247, ,689,716 34,665,378 42,094,356 32,091,537 21,395, , ,647 47,998,001 53,876,433 14,001, ,678, ,670, ,099, ,348, ,603, ,731,051 35,245,113 33,298,331 25,873,156 6,110,195 5,520,226 5,110,636 12,071,721 6,400,464 4,460,397 70,575,399 65,409,194 15,324, ,350, ,231, ,500,

63 ,327,981 27,438,950 1,599, ,545, ,421, ,080,934 1,312,150 1,764,595 1,701,291 3,201,540 11,750,875 1,368,484 2,929, , , , , , , ,214 15,836, ,044, ,641, ,904,666 6,578,340 7,389,986 4,760,123 6,624,475 16,644,049 18,319, ,198, ,744, ,358,462 5,247,375 2,406,141 18,937, ,648, ,184, ,375,839 (58,603,714) (39,543,941) (39,471,173) 6,816,182 58,112,652 2,564,740 3,916,040 67, ,465 1,263,220 6,018,866 30,766,981 40,824,671 47,725,499 1,267,105 1,082,314 1,394,376 38,924, ,282,857 57,703, ,843,688 32,610,180 22,986,674 15,394 83,706 18,180 2,493,496 3,318,085 1,018,527 7, ,113 26,672 59

64 2009 3,572,313 4,498,227 3,477, ,821 2,412, ,374 29,546,712 42,922,980 28,279,235 9,378,021 58,359,877 29,424,246 (1,699,246) (1,144,697) (767,685) (6,596,959) 45,110,189 (9,215,196) ,081,305 10,099,278 5,416,735 2,553, , , ,882 1,018,359 10,215,127 7,347,160 6,798,918 6,668,802 28,473,603 23,255,552 2,337,769 2,947, (2,170) 43,439,548 41,560,840 15,451,304 13,186, , ,528 2,278,185 3,852, ,898, ,409, ,697,472 65,298, , , , , , , , , ,836, ,562, ,202,635 70,555, ,275, ,123, ,653,939 83,741, ,562,896 1,256,889 4,531,371 4,704,505-12,324,683 9,100,791 3,266, , ,000 3,102,381 21,855 13,581,571 13,737,162 11,073,255 6,430, ,253 45,183 31,704,459 35,333,569 24,472,132 6,537,603 27,644,513 27,748,166 27,766,469 27,795, ,000 1,724,000 2,418,808 2,079,717 60

65 ,448,971 64,805,735 54,702,662 36,458,388 73,030,543 78,542,897 65,775,917 42,888,788 33,758,652 33,758,652 32,335,295 32,333,331 69,030,777 51,915,278 15,081,869 3,840,385 11,455,879 15,906,515 6,460,858 4,679, ,245, ,580,445 53,878,022 40,852, ,275, ,123, ,653,939 83,741, , ,875 1,059, ,436 3,492,057 7,557,076 2,237,672 1,714, , , , ,871 14,709,713 27,691,784 9,971,451 6,445,747 63,440 16,698 12,820 7,889 11,042,883 19,947,732 8,354,568 5,202,734 5,325 13,083 6,077 4,825 10,136 19,390 16,623 18,583 11,038,073 19,941,425 8,344,022 5,188,975 (417,806) 2,440,817 1,814, ,989 11,455,879 17,500,608 6,529,776 4,698,986-1,594,093 68,918 19,883 11,455,879 15,906,515 6,460,858 4,679,

66 2009 4,297,450 11,073,051 4,269, ,594,952 1,476,502 3,089,543 5,892,401 12,549,553 7,358,650 12,172 15,228 13, , , , ,774 60,300 29,910 79, , , , , ,237 5,093,659 11,637,974 7,090,413-4,143, , ,874, , ,874,768 4,143, ,962-5,810 3,718 4,064,522 12,255,715 21,642,253 5,229,380 6,577, , ,293,902 18,839,231 21,822,971 (7,419,134) (14,695,242) (20,940,009)

67 ,515,009 13,835,028 23,693, ,515,009 13,835,028 23,693, ,672,343 2,791,402 4,858, ,537,441 2,966,156 1,994, ,209,785 5,757,558 6,853,201 (694,776) 8,077,470 16,840,785 (959,607) (337,659) (128,299) (3,979,857) 4,682,543 2,862, () () 63

68 % 89.07% 92.53% 93.55% EBITDA 38,147,731 45,617,377 27,572,323 21,159, % 14.60% 8.02% 7.21% 13.39% 15.62% 11.94% 11.40% 1.08% 1.21% 0.69% 0.59% 64

69 = / 100% 2. = / 3. = -/ 4. = / 5. EBITDA = 6. = / 100% 7. = / 100% 8. = / 100% 9. = / 10. = / 11. = / 12. = / , , , , , , %92.53%89.07% 28.58% , %

70 , , , , % 8, % 5, % 4, % 6, % 5, % 4, % 3, % 14, % 13, % 9, % 7, % 20058, , , % , , , %5, % , % 8, , %18.73% , % 1, % 1, % % 4, % 3, % 2, % 2, % % % % % 1, % 2, % % % 66

71 % % % % 8, % 8, % 5, % 4, % %45.38% 3.43%27.37% 3.04% , % % , , , , % 87.11% , % 45.38% % 6.16% 22.42% 57.41%

72 %31.89%12.84% 10.56% % , , % % % % % % 8.54% 1.28% 0.70% 0.12% 74.98% 75%

73 , , , , , % 2, % 2, % 1, % 2, % 1, % 1, % 1, % % % % % % % % % 6, % 5, % 4, % 3, % %31.91%12.04% 2.00% % % %2007 2, , , %

74 % 6.16% 22.42% 57.41% % 4.96% 20.78% 46.33% , %2006 1, %2007 1, % 2/

75 % % , , %36.75%10.31% 2.13% , % 6, % 4, % 4, % % % % % % % % % % % % % 7, % 7, % 4, % 5, % 4, % 3, % 2, % 1, % % % % % % % % % % % % % 5, % 4, % 3, % 1, % 12, % 11, % 8, % 7, % % , % , % 62.58% 8.22% , , % 71

76 , % 37.42% , % , % 7, , % 23.11% % 30.72% % 89.07% 92.53% 93.55% = / = -/ = / 100% = / 90% % % % 20.21%

77 % 89.07% 92.53% 93.55% 65.47% 67.43% 71.64% 67.58% 57.24% 61.34% 54.91% 59.52% =/ 100% =+/+ 100% % % % % %65.47% 57.24% , , EBITDA % 30.80% 17.23% 13.65% 1.08% 1.21% 0.69% 0.59% 13.39% 15.62% 11.94% 11.40% EBITDA = =/ 100% =/ 100% =/ 100% ,

78 %99.63% 92.59% %38.43% 86.63% %1.21% 15.62% , = / = / = / = / %

79 , , , % % , , , , % ,

80 % % % % % * +1.48% % * =

81 , () = = CKWH-UT2 Limited =

82 =1/2 1,698 38,518, % 95 3,359, % 4,747 20,875, % 260 4,750, % =1/2 80,513 14,550, % 8,571 10,378, % - 8,496,018-78

83 ,734, , ,524, % 5,176 98,240, % 285,123 17,309, % - 641, ,974,882-7,242 19,818, % % (1.86) (0.12) (0.07)

84 , , , , , ,

85 %

86 Seram 4, , ,000,000 6,000,000 26,000, ,

87 % % 2.38% 1 83

88 , , ,

89 2009 AAA 2009 AAA 1AAA

90

91

92 %

93 ()

94

95

96

97 A C

98 C

99 A

100

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