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1 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 注 册 金 额 :4 亿 元 本 期 发 行 金 额 :4 亿 元 本 期 发 行 期 限 :365 天 发 行 人 主 体 评 级 :AA- 本 期 短 期 融 资 券 评 级 :A-1 发 行 人 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 信 用 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 二 零 一 三 年 三 月

2 声 明 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 声 明... 2 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险... 8 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 8 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 权 结 构 四 发 行 人 独 立 性 五 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况 六 发 行 人 公 司 治 理 结 构 七 发 行 人 员 工 情 况 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 九 发 行 人 在 建 及 拟 建 工 程 十 发 行 人 发 展 规 划 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 二 发 行 人 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况 一 合 并 财 务 报 表 范 围 的 具 体 变 化 情 况 二 发 行 人 近 三 年 又 一 期 财 务 报 表 三 发 行 人 基 本 财 务 数 据 及 指 标 四 资 产 负 债 分 析 五 现 金 流 分 析 六 利 润 表 分 析 七 所 有 者 权 益 分 析 八 盈 利 能 力 分 析 九 偿 债 能 力 分 析 十 营 运 效 率 分 析 十 一 有 息 债 务 情 况 十 二 关 联 交 易 情 况 十 三 或 有 事 项

4 十 四 所 有 权 受 限 资 产 十 五 商 品 期 货 期 权 及 各 类 金 融 衍 生 品 交 易 情 况 十 六 重 大 投 资 理 财 产 品 十 七 海 外 金 融 资 产 权 益 性 投 资 资 产 重 组 收 购 等 境 外 投 资 情 况 十 八 金 融 资 产 情 况 十 九 直 接 融 资 计 划 二 十 2012 年 四 季 度 主 要 财 务 状 况 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况 一 发 行 人 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 八 章 本 期 短 期 融 资 券 的 担 保 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 四 税 项 抵 销 第 十 章 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 一 设 立 本 期 融 资 券 偿 付 工 作 小 组 二 加 强 本 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 督 和 管 理 三 严 格 执 行 信 息 披 露 工 作 四 本 期 融 资 券 偿 债 措 施 第 十 一 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露 工 作 安 排 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 披 露 四 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 信 息 披 露 第 十 二 章 发 行 人 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 三 章 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 机 构 第 十 四 章 备 查 文 件 和 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 : 主 要 财 务 指 标 的 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 绿 地 能 源 / 能 源 集 团 / 绿 地 能 源 集 团 指 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具, 英 文 简 称 CP 本 期 短 期 融 资 券 指 指 注 册 金 额 为 4 亿 元 人 民 币, 发 行 金 额 为 4 亿 元 人 民 币, 期 限 为 365 天 的 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 本 期 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 簿 记 管 理 人 指 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 即 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 / 北 京 银 行 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 公 告 指 本 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 工 作 日 指 国 内 非 法 定 公 休 日 募 集 说 明 书 指 本 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期 短 期 融 资 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 最 近 三 年 / 近 三 年 指 2009 年 末 ( 度 ) 2010 年 末 ( 度 ) 2011 年 末 ( 度 ) 又 一 期 / 近 一 期 指 2012 年 1-9 月 或 2012 年 1-3 季 度 或 2012 年 9 月 末 新 世 纪 评 级 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 绿 地 集 团 / 母 公 司 指 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 / 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 绿 地 商 业 指 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 市 国 资 委 / 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 食 联 煤 矿 指 准 格 尔 旗 食 联 煤 炭 有 限 责 任 公 司 高 西 沟 煤 矿 指 准 格 尔 旗 聚 鑫 煤 焦 有 限 责 任 公 司 丰 源 煤 矿 指 阿 拉 善 盟 丰 源 煤 炭 有 限 责 任 公 司 绿 地 矿 业 公 司 指 上 海 绿 地 能 源 集 团 矿 业 有 限 公 司 沁 友 贸 易 指 上 海 沁 友 贸 易 有 限 公 司 5

6 煤 炭 销 售 公 司 指 上 海 绿 地 能 源 煤 炭 销 售 有 限 公 司 霞 盛 加 油 站 指 上 海 霞 盛 加 油 站 有 限 公 司 墨 玉 加 油 站 指 上 海 墨 玉 加 油 站 有 限 公 司 澄 盛 加 油 站 指 上 海 澄 盛 加 油 站 有 限 公 司 绿 地 石 油 化 工 公 司 指 上 海 绿 地 石 油 化 工 有 限 公 司 凌 港 燃 料 指 上 海 绿 地 凌 港 电 力 燃 料 有 限 公 司 强 辉 海 运 指 上 海 强 辉 海 运 有 限 公 司 绿 地 海 运 指 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 建 友 石 化 指 上 海 建 友 石 化 产 品 有 限 公 司 振 众 燃 料 指 上 海 振 众 燃 料 有 限 公 司 夏 电 贸 易 指 上 海 夏 电 贸 易 有 限 公 司 绿 地 燃 料 油 公 司 指 上 海 绿 地 能 源 集 团 燃 料 油 有 限 公 司 投 资 经 营 公 司 指 上 海 绿 地 投 资 经 营 有 限 公 司 中 煤 股 份 指 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 专 业 术 语 释 义 如 下 : 洗 精 煤 指 通 过 洗 煤 厂 机 械 加 工, 降 低 煤 炭 的 灰 分 硫 分, 除 去 杂 质, 提 高 煤 炭 品 位, 加 工 成 适 合 专 门 用 途 的 优 质 煤 煤 干 馏 指 煤 化 工 的 重 要 过 程 之 一, 具 体 是 指 煤 在 隔 绝 空 气 条 件 下 加 热 分 解, 生 成 焦 炭 ( 或 半 焦 ) 煤 焦 油 粗 苯 煤 气 等 产 物 的 过 程 型 煤 指 以 粉 煤 为 主 要 原 料, 按 具 体 用 途 所 要 求 的 配 比, 机 械 强 度, 和 形 状 大 小 经 机 械 加 工 压 制 成 型 的, 具 有 一 定 强 度 和 尺 寸 及 形 状 各 异 的 煤 成 品 焦 炭 指 也 称 冶 金 煤, 是 中 等 及 低 挥 发 分 的 中 等 粘 结 性 及 强 粘 结 性 的 一 种 烟 煤 在 中 国 煤 炭 分 类 国 家 标 准 中, 是 对 煤 化 度 较 高, 结 焦 性 好 的 烟 煤 的 称 谓 石 脑 油 指 一 部 分 石 油 经 馏 分 的 泛 称, 主 要 用 作 化 工 原 料 土 方 剥 离 费 指 露 天 煤 矿 开 采 前 需 剥 离 覆 盖 在 煤 矿 上 的 植 被 土 壤 等 覆 盖 物, 使 煤 矿 达 到 可 开 采 状 态 所 支 付 的 费 用 管 桩 指 空 心 筒 体 细 长 混 凝 土 预 制 构 件, 主 要 用 于 桥 梁 铁 道 港 口 公 路 市 政 等 建 筑 领 域 汽 油 指 外 观 为 透 明 液 体, 用 于 高 压 缩 比 的 汽 化 器 式 汽 油 发 动 机 上, 可 提 高 发 动 机 的 功 率, 减 少 燃 料 消 耗 量 ; 具 有 良 好 的 蒸 发 性 和 燃 烧 性, 能 保 证 发 动 机 运 转 平 稳 燃 烧 完 全 积 炭 少 柴 油 指 又 称 油 渣, 是 石 油 提 炼 后 的 一 种 油 质 的 产 物 燃 料 油 指 一 般 是 指 原 油 经 蒸 馏 而 留 下 的 黑 色 粘 稠 残 余 物, 主 要 用 作 蒸 汽 炉 及 各 种 加 热 炉 的 燃 料 或 作 为 大 型 慢 速 柴 油 燃 料 及 作 为 各 种 工 业 燃 料 沥 青 指 由 不 同 分 子 量 的 碳 氢 化 合 物 及 其 非 金 属 衍 生 物 组 成 的 黑 褐 色 复 杂 混 合 物, 呈 液 态 半 固 态 或 固 态, 是 一 种 防 水 防 潮 和 防 腐 的 有 机 胶 凝 材 料 用 于 涂 料 塑 料 橡 胶 等 工 业 以 及 铺 筑 路 面 等 混 合 芳 烃 指 无 色 透 明 液 体, 有 特 殊 气 味, 窄 馏 分 重 整 芳 烃 抽 提 所 得 的 芳 6

7 烃 混 合 物 其 中 含 有 苯 甲 苯 二 甲 苯, 可 作 为 石 油 树 脂 汽 油 溶 剂 的 原 料 聚 乙 烯 指 是 乙 烯 经 聚 合 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂 聚 乙 烯 无 臭, 无 毒, 手 感 似 蜡, 具 有 优 良 的 耐 低 温 性 能, 化 学 稳 定 性 好 能 耐 大 多 数 酸 碱 的 侵 蚀, 常 温 下 不 溶 于 一 般 溶 剂, 吸 水 性 小, 电 绝 缘 性 能 优 良 丁 二 烯 指 一 种 重 要 的 化 工 原 料, 可 用 于 制 造 合 成 橡 胶 乙 二 醇 指 无 色 无 臭 有 甜 味 液 体, 用 作 溶 剂 防 冻 剂 以 及 合 成 涤 纶 的 原 料 甲 基 叔 丁 基 醚 指 是 一 种 无 色 透 明 粘 度 低 的 可 挥 发 性 液 体, 具 有 特 殊 气 味, 常 用 于 无 铅 汽 油 中 作 为 抗 爆 剂, 在 化 工 及 生 物 领 域 也 具 有 广 泛 用 途 纯 苯 指 具 有 芳 香 气 味 的 无 色 透 明 挥 发 性 液 体, 属 于 基 本 化 工 原 料, 用 作 溶 剂 及 合 成 苯 的 衍 生 物 香 料 染 料 塑 料 医 药 炸 药 橡 胶 等 7

8 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 短 期 融 资 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 财 政 政 策 货 币 政 策 及 其 他 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 受 银 行 间 市 场 资 金 供 需 状 况 以 及 投 资 者 投 资 偏 好 的 影 响, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 转 让, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 本 息 按 期 按 时 足 额 支 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 及 预 付 款 项 规 模 较 大 的 风 险 发 行 人 近 三 年 又 一 期 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 三 项 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 期 末 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 49.13% 51.26% 47.92% 和 65.15% 随 着 公 司 业 务 规 模 的 较 快 增 长, 公 司 对 上 游 客 户 的 预 付 额 和 对 下 游 客 户 的 赊 销 额 随 之 增 加, 应 收 及 预 付 款 项 规 模 较 大, 占 资 产 总 额 的 比 重 较 高 未 来 若 公 司 的 上 下 游 客 户 的 信 用 状 况 恶 化 可 能 造 成 公 司 应 收 和 预 付 款 项 的 坏 账 增 加, 因 此 存 在 应 收 及 预 付 款 项 规 模 较 大 导 致 的 坏 账 损 失 风 险 加 大 的 风 险 2 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 发 行 人 近 三 年 又 一 期 营 业 利 润 率 分 别 为 1.16% 1.27% 1.34% 和 0.32%; 净 利 润 率 分 别 为 1.01% 1.17% 1.03% 和 0.20% 公 司 所 处 的 能 源 贸 易 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 利 润 率 水 平 普 遍 较 低, 虽 发 行 人 近 年 来 积 极 拓 展 产 业 链 条, 向 能 源 生 产 加 工 仓 储 领 域 转 型, 但 由 于 贸 易 板 块 的 占 比 仍 然 较 大, 使 得 发 行 人 总 体 净 利 润 率 水 平 呈 下 降 趋 势, 存 在 8

9 盈 利 能 力 较 低 的 风 险 3 负 债 规 模 上 升 导 致 的 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 近 三 年 又 一 期 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 77.98% 77.42% 69.81% 和 82.16%, 发 行 人 业 务 不 断 增 长, 投 资 活 动 支 出 较 大, 使 得 公 司 现 金 支 付 压 力 加 大, 负 债 规 模 持 续 上 升, 资 产 负 债 率 水 平 较 高, 在 目 前 负 债 经 营 程 度 已 偏 高 背 景 下, 其 后 续 融 资 压 力 较 大 发 行 人 近 三 年 又 一 期 流 动 负 债 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 97.23% 94.77% 92.73% 和 94.12%; 流 动 比 率 分 别 为 和 1.03; 速 动 比 率 分 别 为 和 0.97 发 行 人 所 处 贸 易 行 业 决 定 其 负 债 结 构 以 流 动 负 债 为 主, 短 期 偿 债 指 标 处 于 较 低 水 平 未 来 若 发 行 人 不 能 很 好 的 控 制 负 债 规 模 和 负 债 结 构, 有 可 能 出 现 盈 利 和 现 金 流 不 能 完 全 覆 盖 到 期 债 务 或 因 偿 还 债 务 而 导 致 自 身 营 运 资 金 不 足 的 情 况, 因 此 发 行 人 存 在 负 债 规 模 上 升 和 短 期 负 债 占 比 较 高 导 致 的 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 4 有 息 负 债 较 高 导 致 财 务 费 用 支 出 不 断 上 升 的 风 险 近 三 年 又 一 期 有 息 负 债 规 模 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 有 息 负 债 规 模 的 增 长 使 得 发 行 人 的 财 务 费 用 逐 年 增 长, 近 三 年 财 务 费 用 分 别 为 0.47 亿 元 1.14 亿 元 和 2.10 亿 元 总 体 来 看, 近 年 来 有 息 负 债 的 高 速 增 长 使 得 发 行 人 财 务 负 担 不 断 加 大, 未 来 若 不 能 很 好 的 控 制 融 资 规 模 和 融 资 成 本, 将 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 5 存 货 跌 价 风 险 发 行 人 近 三 年 又 一 期 存 货 净 额 分 别 为 1.88 亿 元 9.40 亿 元 5.78 亿 元 和 7.45 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 7.73% 16.98% 8.87% 和 6.03%, 发 行 人 存 货 主 要 为 煤 炭 油 品 和 化 工 产 品 如 果 存 货 价 格 下 跌, 将 使 发 行 人 形 成 存 货 跌 价 损 失, 从 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 6 投 资 活 动 支 出 较 大 的 风 险 近 年 来, 发 行 人 贸 易 规 模 不 断 扩 张, 且 逐 渐 向 贸 易 链 的 上 下 游 渗 透, 加 大 了 煤 炭 收 购 煤 炭 加 工 煤 炭 运 输 网 络 布 局 以 及 油 品 仓 储 等 转 型 升 级 的 推 进 力 度, 使 得 发 行 人 投 资 支 出 规 模 较 大, 近 三 年 又 一 期 发 行 人 投 资 活 动 现 金 支 出 分 别 为 1.36 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 发 行 人 面 临 一 定 的 资 金 筹 措 压 力, 公 司 需 积 极 拓 展 融 资 渠 道, 否 则 将 可 能 影 响 公 司 未 来 转 型 升 级 及 主 营 业 务 的 持 续 增 长 7 经 营 现 金 流 持 续 净 流 出 的 风 险 发 行 人 近 三 年 又 一 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 表 现 为 净 流 出, 使 得 发 行 人 经 营 现 金 流 压 力 逐 年 增 大, 对 发 行 人 现 金 管 理 和 融 资 提 出 了 更 高 的 要 求 未 来 若 发 行 人 经 营 现 金 流 净 流 出 的 趋 势 不 能 得 到 有 效 改 善, 一 旦 发 行 人 在 经 营 筹 资 方 面 出 现 异 常, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 流 动 性 风 险 9

10 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 风 险 发 行 人 主 营 业 务 所 涉 及 的 煤 炭 石 油 化 工 产 品 的 市 场 需 求 均 易 受 国 内 外 经 济 周 期 影 响 而 出 现 波 动, 与 国 民 经 济 增 长 特 别 是 工 业 增 长 存 在 较 强 的 正 相 关 关 系, 基 本 随 国 民 经 济 发 展 趋 势 同 向 波 动, 对 宏 观 经 济 变 化 较 为 敏 感 因 此 若 未 来 国 家 宏 观 经 济 增 速 放 缓 超 出 预 期, 发 行 人 目 前 所 从 事 的 能 源 贸 易 业 务 也 可 能 因 此 出 现 波 动, 影 响 到 发 行 人 的 经 营 业 绩 2 市 场 竞 争 的 风 险 目 前 我 国 煤 炭 行 业 市 场 竞 争 激 烈, 重 点 煤 炭 企 业 纷 纷 向 资 源 集 中 地 扩 张, 大 型 煤 炭 企 业 将 成 为 煤 炭 行 业 发 展 趋 势 的 主 导 者, 同 业 竞 争 的 加 剧, 挤 压 了 中 小 煤 炭 企 业 的 生 存 空 间 发 行 人 的 煤 炭 开 采 加 工 和 贸 易 量 与 一 般 煤 炭 企 业 相 比, 属 于 中 等 规 模 水 平, 因 此 发 行 人 需 加 快 适 应 煤 炭 行 业 新 的 发 展 趋 势, 在 煤 炭 资 源 煤 炭 运 输 和 煤 炭 销 售 等 方 面 实 现 突 破, 否 则 其 经 营 活 动 和 经 营 环 境 在 未 来 同 业 竞 争 中 可 能 受 到 影 响 目 前 在 国 内 成 品 油 市 场 上, 中 石 化 和 中 石 油 两 大 公 司 处 于 绝 对 主 导 地 位, 两 家 公 司 占 据 了 80% 以 上 的 市 场 份 额, 其 他 公 司 无 论 是 从 原 油 供 应 加 工 能 力 物 流 市 场 销 售 等 方 面 都 难 以 与 之 抗 衡 发 行 人 的 成 品 油 和 石 化 产 品 贸 易 处 于 由 两 大 石 油 公 司 垄 断 若 干 小 型 贸 易 企 业 竞 争 的 市 场 竞 争 环 境 中 虽 然 发 行 人 已 拥 有 稳 定 的 上 下 游 客 户 资 源, 但 仍 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险, 对 上 下 游 的 议 价 能 力 较 弱 3 商 品 采 购 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 的 贸 易 业 务 主 要 集 中 在 煤 炭 油 品 和 石 化 产 品 等, 进 销 差 价 构 成 主 要 的 盈 利 来 源, 因 此 价 格 波 动 对 发 行 人 影 响 重 大 在 煤 炭 方 面, 煤 炭 价 格 市 场 化 程 度 较 高, 发 行 人 对 市 场 缺 乏 定 价 能 力 在 油 品 方 面, 尽 管 国 内 原 油 价 格 与 国 际 市 场 基 本 接 轨, 但 成 品 油 价 格 仍 由 政 府 主 导, 发 行 人 转 嫁 成 本 能 力 不 足 因 此, 发 行 人 存 在 商 品 采 购 价 格 波 动 引 致 的 风 险 4 自 营 贸 易 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 以 能 源 自 营 贸 易 为 主, 自 营 贸 易 模 式 固 有 特 点 决 定 了 发 行 人 在 商 品 采 购 存 货 管 理 销 售 客 户 营 运 效 率 等 方 面 面 临 较 大 压 力, 尤 其 是 在 商 品 市 场 价 格 剧 烈 波 动, 下 游 客 户 需 求 减 弱 的 情 况 下, 发 行 人 面 临 较 大 的 经 营 风 险 5 产 品 销 售 集 中 度 较 高 的 风 险 发 行 人 的 煤 炭 贸 易 客 户 集 中 度 较 高,2011 年 前 五 大 煤 炭 客 户 销 售 收 入 合 计 亿 元, 占 当 期 煤 炭 销 售 收 入 总 额 的 62.35% 若 发 行 人 部 分 下 游 客 户 流 失, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 经 营 风 险, 对 发 行 人 贸 易 板 块 乃 至 整 体 营 业 收 入 及 营 业 利 润 造 成 一 定 影 响 6 煤 炭 价 格 波 动 风 险 煤 炭 作 为 基 础 能 源, 其 价 格 走 势 与 宏 观 经 济 形 势 联 系 紧 密,2012 年 1-9 月 由 于 实 体 经 济 下 滑, 导 致 包 括 电 力 钢 铁 水 泥 化 工 化 肥 等 在 内 的 煤 炭 下 游 客 户 需 求 不 足, 10

11 煤 炭 价 格 持 续 下 跌 发 行 人 作 为 能 源 贸 易 企 业, 煤 炭 贸 易 占 比 较 高, 煤 炭 贸 易 需 求 不 足 及 煤 炭 价 格 大 幅 下 跌 将 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 7 安 全 生 产 风 险 发 行 人 在 煤 炭 的 开 采 与 加 工 油 品 及 化 工 产 品 的 仓 储 和 运 输 等 方 面 存 在 一 定 的 安 全 生 产 风 险 在 从 事 煤 炭 采 掘 生 产 过 程 中 存 在 许 多 不 可 预 见 的 因 素, 主 要 安 全 隐 患 有 危 爆 品 渗 水 等, 管 理 不 当 可 能 会 造 成 安 全 事 故 油 品 及 化 工 产 品 的 储 运 等 也 涉 及 若 干 安 全 风 险, 可 能 导 致 火 灾 爆 炸 泄 漏 及 其 他 导 致 人 员 伤 亡 财 产 损 失 环 境 污 染 等 不 可 预 料 或 者 危 险 的 情 况 发 生 发 行 人 一 贯 非 常 重 视 安 全 生 产, 对 煤 炭 开 采 实 施 了 严 格 的 安 全 生 产 制 度, 尽 最 大 努 力 避 免 各 类 事 故 的 发 生, 并 且 已 为 主 要 货 物 购 买 了 保 险, 但 如 果 公 司 管 理 不 善 安 全 防 范 措 施 不 到 位 或 发 生 其 他 突 发 事 件 而 引 发 安 全 事 故, 将 会 直 接 影 响 发 行 人 的 生 产 经 营, 给 发 行 人 带 来 经 济 损 失 及 声 誉 风 险 8 公 司 2012 年 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 2012 年 受 全 球 经 济 危 机 以 及 国 家 宏 观 调 控 的 影 响, 国 内 实 体 经 济 普 遍 面 临 着 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 生 产 力 成 本 上 升 市 场 需 求 下 降 等 多 方 面 挑 战, 房 地 产 电 力 煤 炭 石 油 水 泥 钢 材 等 产 业 的 经 营 业 绩 普 遍 下 滑 受 大 环 境 影 响, 绿 地 能 源 2012 年 整 体 经 营 业 绩 较 上 年 同 期 有 所 下 降 2012 年 1-3 季 度 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 虽 然 较 上 年 同 期 增 长 27.88%, 但 净 利 润 仅 为 3, 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 86.27%, 净 利 润 率 0.10% 如 果 发 行 人 经 营 业 绩 持 续 下 滑, 将 对 公 司 偿 债 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 子 公 司 管 理 的 风 险 公 司 合 并 报 表 范 围 内 二 级 子 公 司 16 家, 涉 及 煤 炭 油 品 航 运 等 行 业, 这 使 得 公 司 具 有 较 为 完 整 的 产 品 线, 并 能 在 公 司 本 部 的 统 一 协 调 下 发 挥 整 体 优 势, 但 同 时 也 对 公 司 的 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 尽 管 公 司 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 整 的 内 部 管 理 制 度, 但 由 于 子 公 司 较 多, 涉 及 产 品 种 类 多 样, 子 公 司 所 处 地 域 较 为 分 散, 增 大 了 公 司 的 管 理 宽 度 和 难 度 2 运 力 不 足 风 险 煤 炭 贸 易 是 公 司 近 年 来 收 入 快 速 增 长 的 主 要 来 源, 煤 炭 开 采 是 公 司 利 润 快 速 增 长 的 来 源 在 煤 炭 需 求 大 幅 上 升 的 现 状 下, 煤 炭 运 力 不 足 成 为 制 约 煤 炭 贸 易 的 瓶 颈 煤 炭 储 量 较 为 丰 富 的 地 区 往 往 存 在 多 家 煤 炭 生 产 企 业, 行 业 内 竞 争 几 乎 演 变 为 铁 路 运 输 资 格 的 竞 争 在 目 前 主 干 线 已 超 负 荷 运 作 前 提 下, 公 司 煤 炭 业 务 发 展 仍 可 能 受 到 运 力 限 制 3 业 务 规 模 快 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 近 年 来, 发 行 人 业 务 保 持 持 续 的 快 速 增 长, 资 产 规 模 大 幅 上 升, 从 单 纯 的 贸 易 领 域 逐 渐 向 煤 炭 开 采 深 加 工 配 送 油 品 仓 储 等 环 节 渗 透, 这 对 发 行 人 的 管 理 水 平 和 运 营 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 发 行 人 不 能 根 据 业 务 扩 展 适 时 完 善 管 理 制 度, 将 给 发 行 人 11

12 的 持 续 发 展 带 来 风 险 4 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 一 定 规 模 的 关 联 交 易, 主 要 包 括 与 上 海 云 峰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 中 油 浦 东 石 油 销 售 有 限 公 司 之 间 的 业 务 往 来 款 ; 与 母 公 司 及 母 公 司 下 属 其 他 关 联 方 之 间 的 其 他 应 收 应 付 款 项 若 发 行 人 在 关 联 交 易 中 出 现 不 合 理 定 价 或 关 联 方 经 营 出 现 恶 化, 有 可 能 会 给 发 行 人 的 经 营 带 来 不 利 影 响 5 关 联 担 保 风 险 截 至 2012 年 3 季 度 末 发 行 人 提 供 担 保 余 额 亿 元, 全 部 是 对 下 属 子 公 司 的 关 联 担 保 若 被 担 保 的 子 公 司 经 营 恶 化, 出 现 债 务 偿 付 风 险, 则 对 发 行 人 的 日 常 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 环 保 政 策 风 险 煤 炭 开 采 是 未 来 发 行 人 重 点 拓 展 的 核 心 业 务 之 一, 由 于 煤 炭 在 开 采 加 工 过 程 中 会 产 生 污 废 水 废 气 和 粉 尘 固 体 废 弃 物 噪 声 等 污 染, 煤 矿 井 矿 的 建 设 巷 道 的 掘 进 地 面 修 建 构 筑 物 等 会 对 井 田 内 生 态 环 境 产 生 负 面 影 响 随 着 国 家 对 环 境 保 护 越 来 越 重 视, 国 家 环 境 治 理 标 准 的 提 高, 有 可 能 会 增 加 发 行 人 的 环 境 治 理 成 本, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 资 源 税 政 策 调 整 风 险 近 年 来, 资 源 税 改 革 一 直 被 提 到 深 化 经 济 体 制 改 革 重 点 工 作 的 日 程 中,2010 年 在 新 疆 先 行 试 点 了 原 油 和 天 然 气 资 源 税 改 革 2011 年 9 月 国 务 院 常 务 会 议 又 对 中 华 人 民 共 和 国 资 源 税 暂 行 条 例 做 出 修 改, 在 现 有 资 源 税 从 量 定 额 计 征 基 础 上 增 加 从 价 定 率 的 计 征 办 法, 同 时 调 整 原 油 天 然 气 等 品 目 资 源 税 税 率, 其 中 焦 煤 税 率 调 整 至 8~20 元 / 吨 其 他 煤 炭 0.3~5 元 / 吨 若 资 源 税 改 革 实 施 范 围 继 续 扩 大, 并 由 从 量 计 征 改 为 从 价 计 征, 将 进 一 步 提 高 煤 炭 企 业 生 产 成 本, 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 12

13 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 发 行 条 款 短 期 融 资 券 名 称 : 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 发 行 人 : 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2011CP 204 号 注 册 金 额 : 人 民 币 4 亿 元 整 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 4 亿 元 整 待 偿 还 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 待 偿 还 短 期 融 资 券 余 额 为 人 民 币 4 亿 元 发 行 期 限 :365 天 计 息 年 度 天 数 :365 天 发 行 面 值 : 每 一 发 行 单 位 为 人 民 币 壹 佰 元 整 (RMB 元 ) 发 行 价 格 : 按 面 值 发 行, 即 100 元 发 行 利 率 : 通 过 簿 记 建 档 程 序 确 定 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 发 行 方 式 : 由 本 期 短 期 融 资 券 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 认 购 金 额 : 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 金 额 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 金 额, 最 小 申 购 金 额 为 1,000 万, 且 需 为 1,000 万 的 整 数 倍 簿 记 建 档 时 间 :2013 年 3 月 20 日 发 行 日 期 :2013 年 3 月 日 起 息 日 期 :2013 年 3 月 22 日 缴 款 日 期 :2013 年 3 月 22 日 上 市 流 通 日 :2013 年 3 月 23 日 兑 付 日 :2014 年 3 月 22 日, 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 兑 付 工 作, 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 兑 付 价 格 : 到 期 按 面 值 兑 付 资 信 评 级 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 定, 本 期 短 期 融 资 券 的 13

14 债 项 评 级 为 A-1, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 为 AA- 短 期 融 资 券 担 保 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 托 管 形 式 : 采 用 实 名 制 记 账 方 式 托 管 人 : 上 海 清 算 所 交 易 市 场 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 期 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 金 额 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 金 额, 最 小 申 购 金 额 为 1,000 万, 且 须 为 1,000 万 的 整 数 倍 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 一 份 申 购 要 约 年 3 月 15 日 通 过 中 国 货 币 网 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 网 站 公 布 : 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 及 相 关 材 料 年 3 月 20 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 数 量 年 3 月 21 日 15:00 之 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 本 期 短 期 融 资 券 的 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2013 年 3 月 20 日 起 至 2013 年 3 月 22 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 融 资 券 分 销 期 内 所 承 销 的 本 期 融 资 券 通 过 上 海 清 算 所 客 户 端 进 行 分 销, 所 分 销 的 本 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 3 月 22 日 11:00 之 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 短 期 融 资 券 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 账 户 户 名 : 北 京 银 行 开 户 行 : 北 京 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 3 月 22 日 15:00 之 前, 发 行 人 向 托 管 机 构 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 14

15 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 签 订 的 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 3 月 22 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 年 3 月 23 日 在 中 国 货 币 网 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 5 根 据 承 销 协 议 相 关 约 定, 主 承 销 商 在 收 到 发 行 人 支 付 的 本 期 短 期 融 资 券 承 销 手 续 费 后 5 个 工 作 日 内, 根 据 承 销 团 协 议 相 关 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 融 资 券 以 实 名 记 帐 方 式 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 本 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 付 息 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 托 管 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 托 管 账 户 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 2013 年 3 月 23 日, 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 中 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 15

16 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 4 亿 元, 其 中 2 亿 元 将 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 到 期 银 行 借 款,2 亿 元 将 用 于 补 充 发 行 人 本 部 流 动 资 金 1 偿 还 本 部 到 期 银 行 借 款 银 行 贷 款 是 目 前 公 司 的 主 要 融 资 渠 道, 融 资 成 本 相 对 较 高 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 短 期 借 款 共 计 亿 元, 长 期 借 款 共 计 7.48 亿 元 ; 公 司 本 部 短 期 借 款 亿 元, 长 期 借 款 0.00 亿 元, 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 2 亿 元 资 金 将 用 于 偿 还 公 司 本 部 到 期 银 行 贷 款, 以 改 善 公 司 融 资 结 构, 提 高 直 接 融 资 比 例, 降 低 综 合 融 资 成 本, 减 轻 公 司 财 务 负 担, 增 强 公 司 竞 争 力 2 补 充 本 部 流 动 资 金 本 期 募 集 资 金 中 2 亿 元 将 于 用 补 充 发 行 人 本 部 日 常 经 营 所 需 流 动 资 金, 具 体 用 途 如 下 :1.2 亿 元 用 于 采 购 煤 炭 商 品,0.8 亿 元 用 于 采 购 油 化 商 品 公 司 2012 年 1-9 月 煤 炭 商 品 板 块 主 营 业 务 成 本 为 亿 元, 油 化 商 品 板 块 主 营 业 务 成 本 为 亿 元, 按 照 发 行 人 2012 年 主 营 业 务 成 本 平 均 增 长 率 25% 测 算, 预 计 2013 年 全 年 发 行 人 煤 炭 商 品 采 购 成 本 达 330 亿 元, 油 化 商 品 采 购 成 本 将 达 200 亿 元 因 此, 拟 将 本 次 募 集 资 金 用 的 1.2 亿 元 用 于 采 购 煤 炭 商 品,0.8 亿 元 用 于 采 购 油 化 商 品 二 承 诺 发 行 人 承 诺 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 不 用 于 房 地 产 开 发 建 设 相 关 用 途, 也 不 用 于 经 营 性 商 业 物 业 的 开 发 建 设 ; 发 行 人 将 严 格 管 控 募 集 资 金 的 使 用, 严 格 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 募 集 资 金, 保 证 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 法 律 法 规 规 定 发 行 人 承 诺 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 网 站 中 国 货 币 网 或 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台, 提 前 披 露 有 关 信 息 16

17 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 中 文 名 称 : 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Greenland Energy Group Co, Ltd. 3 法 定 代 表 人 : 吴 晓 晖 4 注 册 资 本 :163,635 万 元 5 设 立 日 期 :2005 年 10 月 10 日 6 营 业 执 照 注 册 号 : 办 公 地 址 : 中 国 上 海 国 定 东 路 233 号 绿 地 能 源 大 厦 18 楼 8 邮 政 编 码 : 电 话 及 传 真 : , 经 营 范 围 : 能 源 开 发 领 域 内 的 四 技 服 务, 燃 料 油 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 化 工 产 品 及 原 料 ( 除 危 险 品 ) 石 油 制 品 的 销 售, 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 仓 储 ( 除 危 险 品 ), 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 建 筑 材 料 金 属 材 料 装 潢 材 料 纸 制 品 的 销 售 ; 煤 炭 批 发 ; 危 险 化 学 品 经 营 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 成 立 于 2005 年 10 月 10 日, 成 立 时 公 司 名 称 为 上 海 绿 地 能 源 有 限 公 司, 系 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 在 整 合 下 属 部 分 能 源 类 子 公 司 基 础 上 组 建 的 产 业 集 团 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 20,000 万 元, 股 东 为 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 和 上 海 绿 地 投 资 经 营 有 限 公 司, 分 别 持 有 90% 10% 的 股 权 2005 年 11 月 11 日, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 正 式 更 名 为 上 海 绿 地 能 源 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2006 年 3 月, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 21,835 万 元, 由 两 名 股 东 按 原 出 资 比 例 进 行 增 资, 即 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 1,651.5 万 元, 上 海 绿 地 投 资 经 营 有 限 公 司 增 资 人 民 币 万 元 ; 同 时 增 加 建 筑 材 料 金 属 材 料 装 潢 材 料 的 经 营 范 围, 并 于 2006 年 3 月 31 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2007 年 7 月, 公 司 原 股 东 上 海 绿 地 投 资 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 转 让 予 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 经 上 海 联 合 产 权 交 易 所 进 场 交 易, 上 述 股 权 于 2007 年 7 月 7 日 交 割 ( 产 权 交 割 单 号 为 No ), 并 于 2006 年 7 月 27 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2008 年 1 月 11 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 张 鑫 国 变 更 为 吴 晓 晖 17

18 2009 年 3 月, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 31,835 万 元, 由 两 名 股 东 按 原 出 资 比 例 进 行 增 资, 即 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 9,000 万 元, 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 1,000 万 元, 并 于 2009 年 3 月 13 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 81,835 万 元, 由 两 名 股 东 按 原 出 资 比 例 增 资 50,000 万 元, 并 于 2010 年 2 月 9 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2011 年 1 月 11 日, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 113,635 万 元, 由 两 名 股 东 按 原 出 资 比 例 增 资 31,800 万 元, 即 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 28,620 万 元, 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 3,180 万 元 ; 同 时 增 加 煤 炭 销 售 的 经 营 范 围, 由 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 1 月 12 日 以 诚 汇 会 验 字 (2011) 第 0016 号 验 资 报 告, 并 于 2011 年 1 月 12 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2011 年 12 月 12 日, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 143,635 万 元, 由 两 名 股 东 按 原 出 资 比 例 增 资 人 民 币 30,000 万 元, 即 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 27,000 万 元 ; 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 3,000 万 元, 增 资 方 式 均 为 货 币 资 金 本 次 增 资 由 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 12 月 13 日 出 具 诚 汇 会 验 字 (2011) 第 0375 号 验 资 报 告 2011 年 12 月 14 日, 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 163,635 万 元, 由 两 名 股 东 按 照 原 出 资 比 例 增 资 人 民 币 20,000 万 元, 即 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (2012 年 3 月 该 公 司 名 称 变 更 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 增 资 人 民 币 18,000 万 元 ; 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 增 资 人 民 币 2,000 万 元, 增 资 方 式 均 为 货 币 资 金 本 次 增 资 已 由 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 12 月 15 日 出 具 诚 汇 会 验 字 (2011) 第 0381 号 验 资 报 告 公 司 于 2011 年 12 月 16 日 换 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 经 股 东 决 议, 同 意 在 原 经 营 范 围 基 础 上 增 加 危 险 化 学 品 经 营 的 许 可 经 营 范 围 ( 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 登 记 编 号 : 沪 安 监 管 经 ( 乙 ) 字 , 有 效 期 为 2011 年 2 月 1 日 至 2014 年 1 月 31 日 ), 公 司 于 2012 年 1 月 17 日 换 取 了 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 审 核 同 意, 发 行 人 股 东 之 一 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司, 并 于 2012 年 3 月 5 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 2012 年 7 月 10 日, 经 上 海 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 正 式 更 名 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 发 行 人 母 公 司 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司, 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人, 亦 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 股 权 结 构 发 行 人 股 东 分 别 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 和 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 绿 地 18

19 控 股 集 团 有 限 公 司 为 发 行 人 控 股 股 东, 出 资 额 为 147,271.5 万 元, 以 货 币 方 式 出 资, 占 发 行 人 总 股 本 的 90.00%; 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 为 发 行 人 参 股 股 东, 出 资 额 为 16,363.5 万 元, 以 货 币 方 式 出 资, 占 发 行 人 总 股 本 的 10.00% 根 据 发 行 人 目 前 的 股 权 结 构, 上 海 市 国 资 委 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 图 5-1 发 行 人 股 权 结 构 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 % % 上 海 地 产 ( 集 团 有 限 公 司 ) % 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 26.00% 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 25.03% 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 职 工 持 股 会 上 海 天 宸 股 份 有 限 公 司 9.65% 36.43% 2.89% 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 % 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 90.00% 10.00% 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 (1) 发 行 人 控 股 股 东 发 行 人 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 下 属 专 门 从 事 能 源 贸 易 的 子 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 原 名 为 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 是 上 海 市 国 有 控 股 特 大 型 企 业 集 团, 成 立 于 1992 年 7 月 18 日, 前 身 为 上 海 市 绿 地 开 发 总 公 司,1997 年 3 月 改 制 为 多 元 化 投 资 的 企 业 集 团, 目 前 注 册 资 本 5,138,028, 元, 上 海 市 国 资 委 为 绿 地 集 团 控 股 股 东, 法 定 代 表 人 为 张 玉 良, 企 业 所 属 行 业 为 投 资 与 资 产 管 理, 且 具 有 房 地 产 开 发 壹 级 资 质 公 司 注 册 地 址 为 上 海 市 普 陀 区 江 苏 路 502 号, 经 营 范 围 为 实 业 投 资 绿 化 仓 储 房 地 产 出 租 汽 车 日 用 百 货 纺 织 品 物 业 管 理 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 建 材 五 金 交 电 建 筑 施 工 2012 年 3 月 公 司 名 称 由 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 变 更 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 目 前 绿 地 集 团 已 形 成 房 地 产 主 业 突 出, 能 源 金 融 等 相 关 产 业 并 举 发 展 的 综 合 类 产 业 布 局, 在 2011 中 国 企 业 500 强 中 位 列 第 87 位, 在 上 海 市 属 企 业 集 团 中 排 名 第 3 位 2011 年 末 绿 地 集 团 合 并 总 资 产 1, 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2011 年 度 实 现 营 业 总 收 入 1, 亿 元, 实 现 净 利 润 亿 元 绿 地 集 团 通 过 事 业 部 对 区 域 房 地 产 项 目 公 司 进 行 经 营 管 理, 同 时 下 辖 能 源 商 业 建 设 汽 车 服 务 4 大 产 业 集 团 和 绿 化 工 19

20 程 公 司 物 业 管 理 公 司 近 年 来 能 源 业 务 成 为 绿 地 集 团 重 点 发 展 的 业 务 板 块, 并 自 2008 年 起 上 升 为 绿 地 集 团 第 二 支 柱 业 务, 发 行 人 作 为 绿 地 集 团 能 源 业 务 的 核 心 运 载 主 体, 在 绿 地 集 团 中 的 地 位 得 到 提 升 1 绿 地 地 产 房 地 产 开 发 经 营 作 为 绿 地 集 团 的 核 心 主 导 产 业, 建 设 项 目 遍 及 全 国 24 个 省 60 座 城 市, 全 国 化 布 局 基 本 完 善, 并 成 功 进 入 韩 国 济 州 实 施 海 外 发 展 战 略 房 地 产 开 发 规 模 产 品 类 型 品 质 品 牌 均 处 于 全 国 领 先 地 位, 特 别 在 超 高 层 大 型 城 市 综 合 体 高 铁 站 商 务 区 等 领 域 遥 遥 领 先 2 绿 地 能 源 绿 地 能 源 是 绿 地 集 团 多 元 化 经 营 的 全 资 企 业, 由 原 绿 地 石 油 经 营 企 业 经 重 组 后, 于 2005 年 10 月 10 日 组 建 成 立 能 源 产 业 作 为 绿 地 集 团 第 二 支 柱 产 业, 积 极 向 能 源 上 游 和 核 心 资 源 环 节 延 伸, 在 内 蒙 古 收 购 食 联 高 西 沟 丰 源 三 座 煤 矿, 开 拓 煤 炭 生 产 领 域 ; 在 丹 东 山 东 临 沂 建 立 煤 炭 深 加 工 基 地, 通 过 洗 精 煤 干 馏 提 质 型 煤 加 工 等 技 术 提 高 煤 炭 品 质 ; 在 义 马 渑 池 禹 州 汝 州 等 地 建 立 发 煤 站, 与 武 汉 铁 路 局 郑 州 铁 路 局 签 订 合 作 协 议, 保 证 煤 炭 铁 路 运 输 能 力 ; 调 整 组 织 架 构, 新 设 北 京 办 事 处 华 中 办 事 处, 建 立 公 司 在 华 北 华 中 地 区 的 煤 炭 销 售 中 心 油 化 商 品 方 面, 在 浙 江 舟 山 建 立 舟 山 纳 海 油 品 仓 储 基 地 同 时 加 强 煤 炭 和 油 品 贸 易 及 配 送 网 络 建 设, 已 形 成 涵 盖 煤 炭 生 产 加 工 储 运 分 销 及 石 油 仓 储 运 输 销 售 等 在 内 的 完 整 产 业 链 2011 年 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 营 业 总 收 入 亿 元, 利 润 总 额 5.50 亿 元, 净 利 润 3.97 亿 元 3 酒 店 及 商 业 运 营 绿 地 集 团 酒 店 产 业 发 展 迅 速, 目 前 拥 有 运 营 及 在 建 星 级 酒 店 50 余 家, 客 房 数 量 近 5,000 间, 旗 下 员 工 3,600 余 人, 资 产 规 模 近 150 亿 元, 成 为 国 内 领 先 的 酒 店 开 发 商 绿 地 集 团 发 起 成 立 绿 地 国 际 酒 店 管 理 集 团, 并 先 后 与 洲 际 万 豪 丽 思 卡 尔 顿 喜 达 屋 等 国 家 国 际 著 名 酒 店 管 理 集 团 缔 结 战 略 合 作 关 系, 项 目 遍 及 上 海 北 京 南 京 等 18 个 省 30 个 城 市, 覆 盖 高 档 豪 华 度 假 休 闲 商 务 经 济 等 全 系 列 产 品 4 建 筑 产 业 上 海 绿 地 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 具 有 国 家 建 设 部 认 定 的 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 冶 炼 工 程 施 工 总 承 包 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 炉 窑 工 程 专 业 承 包 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 等 7 个 一 级 资 质, 拥 有 设 计 研 究 院 和 现 代 化 钢 结 构 生 产 基 地 等 相 继 获 得 国 家 优 质 工 程 金 奖 鲁 班 奖 詹 天 佑 金 奖 天 府 杯 金 奖 白 玉 兰 奖 全 国 五 一 劳 动 奖 状 全 国 工 人 先 锋 号 全 国 优 秀 施 工 企 业 全 国 安 康 杯 竞 赛 优 胜 单 位 等 一 系 列 奖 项 或 荣 誉 称 号 5 汽 车 服 务 业 绿 地 汽 车 是 上 海 著 名 汽 车 销 售 企 业 上 海 市 十 佳 汽 车 经 销 商, 拥 有 宝 马 凯 迪 拉 克 沃 尔 沃 三 菱 奔 驰 等 国 际 著 名 汽 车 品 牌 40 余 家 4S 店 公 司 立 足 上 海, 布 局 长 三 角, 20

21 并 向 全 国 拓 展, 更 在 业 界 率 先 引 入 品 牌 专 营 店 集 群 发 展 模 式, 通 过 成 立 机 动 车 登 记 服 务 站 和 机 动 车 物 损 交 通 事 故 保 险 理 赔 服 务 中 心, 延 伸 汽 车 流 动 领 域 的 上 下 游 业 务 绿 地 汽 车 致 力 于 打 造 国 内 一 流 的 汽 车 服 务 企 业 集 团, 精 心 塑 造 国 内 汽 车 销 售 服 务 品 牌 6 物 业 服 务 业 物 业 服 务 业 是 绿 地 集 团 房 地 产 品 牌 的 重 要 拓 展 与 延 伸, 现 有 绿 地 科 瑞 永 绿 绿 安 长 银 5 家 物 业 管 理 公 司, 管 理 规 模 超 过 2,730 万 平 方 米 其 中 绿 地 物 业 公 司 成 立 于 2010 年 11 月, 重 点 服 务 集 团 高 端 项 目 科 瑞 物 业 公 司 签 约 管 理 面 积 达 1,400 余 万 平 方 米, 为 上 海 和 外 埠 10 余 个 城 市 近 百 个 物 业 项 目 提 供 专 业 化 管 理 服 务 永 绿 物 业 公 司 是 物 业 管 理 一 级 资 质 企 业, 签 约 管 理 面 积 逾 965 万 平 方 米 绿 安 物 业 公 司 是 物 业 二 级 资 质 企 业, 为 不 同 类 型 物 业 提 供 一 站 式 服 务, 签 约 管 理 面 积 约 311 万 平 方 米 长 银 物 业 公 司 物 业 管 理 面 积 超 过 53 万 平 方 米 7 绿 化 服 务 业 绿 地 集 团 旗 下 森 茂 园 林 有 限 公 司 具 有 城 市 园 林 绿 化 施 工 国 家 一 级 资 质 森 茂 园 林 公 司 成 立 至 今, 承 建 的 工 程 遍 布 全 国 40 个 城 市, 业 务 包 括 公 益 性 和 产 业 性 景 观 绿 化 建 成 了 上 海 浦 东 陆 家 嘴 中 心 绿 地 外 滩 滨 江 绿 化 带 延 安 路 江 苏 路 公 共 绿 地 上 海 科 技 馆 外 环 境 绿 化 等 景 观 绿 化 工 程 8 金 融 产 业 绿 地 集 团 近 年 来 积 极 打 造 金 融 全 产 业 链, 组 建 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团, 控 股 辽 宁 盘 锦 商 业 银 行, 并 入 股 上 海 农 村 商 业 银 行 锦 州 银 行 东 方 证 券 等 多 家 金 融 机 构, 并 发 起 成 立 了 中 国 注 册 规 模 最 大 的 小 额 贷 款 公 司, 以 及 融 资 担 保 公 司 典 当 公 司 等 截 至 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 未 质 押 其 持 有 的 发 行 人 股 权 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 发 行 人 独 立 性 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 保 持 独 立 性 1 业 务 独 立 情 况 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 所 有 业 务 均 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 生 产 采 购 销 售 系 统 及 自 主 经 营 能 力 2 资 产 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 较 为 独 立 的 固 定 资 产 及 配 套 设 施, 产 权 关 系 明 确, 不 存 在 被 控 股 股 东 占 用 资 产 等 情 况 只 有 发 行 人 占 用 控 股 股 东 一 定 数 量 的 固 定 资 产, 主 要 是 发 行 人 低 价 租 赁 的 办 公 场 所 绿 地 能 源 大 厦 由 其 母 公 司 绿 地 集 团 出 资 建 造 3 人 员 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 相 对 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 建 立 了 相 对 独 立 的 人 力 资 源 及 工 资 管 21

22 理 制 度 和 专 门 的 劳 动 人 事 职 能 机 构, 除 个 别 高 管 为 绿 地 集 团 指 派 外, 其 他 人 员 聘 任 基 本 与 控 股 股 东 独 立 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 在 控 股 股 东 的 任 职 情 况 见 下 表 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 表 5-1 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 在 控 股 股 东 的 任 职 情 况 表 姓 名 绿 地 能 源 任 职 情 况 绿 地 集 团 任 职 情 况 吴 晓 晖 董 事 长 副 总 裁 张 蕴 监 事 长 副 总 裁 吴 正 奎 董 事 财 务 部 总 经 理 助 理 4 机 构 独 立 情 况 发 行 人 设 立 了 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 架 构, 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构, 各 个 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东, 不 存 在 与 控 股 股 东 混 合 经 营 的 情 况 5 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 本 公 司 财 务 运 作 及 资 金 使 用 情 况, 发 行 人 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 健 全 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 在 财 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东 五 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 截 至 2012 年 3 季 度 末, 公 司 拥 有 全 资 及 控 股 二 级 子 公 司 共 16 家 其 中 全 资 子 公 司 8 家 表 年 3 季 度 末 公 司 全 资 和 控 股 二 级 子 公 司 情 况 简 表 序 号 子 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 注 册 资 本 例 (%) ( 万 元 ) 1 上 海 绿 地 能 源 集 团 矿 业 有 矿 业 投 资, 矿 业 管 理, 矿 产 上 海 限 公 司 品 , 上 海 沁 友 贸 易 有 限 公 司 上 海 国 内 贸 易, 燃 料 油 的 销 售, 仓 储 服 务 , 上 海 绿 地 能 源 集 团 煤 炭 销 煤 炭 批 发 经 营, 建 筑 材 料 等 上 海 售 有 限 公 司 批 发 零 售 , 上 海 霞 盛 加 油 站 有 限 公 司 上 海 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 等 零 售 上 海 墨 玉 加 油 站 有 限 公 司 上 海 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 等 零 售 上 海 澄 盛 加 油 站 有 限 公 司 上 海 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 等 零 售 上 海 绿 地 石 油 化 工 有 限 公 上 海 石 油 制 品 燃 料 油 化 工 产 ,

23 序 号 子 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 注 册 资 本 例 (%) ( 万 元 ) 司 品 等 的 销 售 8 上 海 绿 地 凌 港 电 力 燃 料 有 限 公 司 上 海 煤 炭 钢 材 建 材 等 的 销 售 , 上 海 强 辉 海 运 有 限 公 司 上 海 水 路 货 运 代 理, 船 舶 代 理, 油 船 运 输, 普 通 货 船 运 输 等 , 上 海 建 友 石 化 产 品 有 限 公 成 品 油 燃 料 油 润 滑 油 上 海 司 化 工 产 品 的 销 售 等 , 上 海 振 众 燃 料 有 限 公 司 上 海 煤 炭 钢 材 建 筑 等 的 销 售 , 上 海 夏 电 贸 易 有 限 公 司 上 海 润 滑 油 燃 料 油 煤 炭 焦 炭 等 的 销 售 , 上 海 绿 地 能 源 集 团 燃 料 油 燃 料 油 润 滑 油 石 油 制 品 上 海 有 限 公 司 的 销 售, 商 务 咨 询 , 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 上 海 国 内 沿 海 及 长 江 中 下 游 普 通 货 船 运 输 , 阿 拉 善 盟 丰 源 煤 炭 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 煤 炭 开 采 , 辽 宁 绿 地 能 源 煤 业 有 限 公 司 辽 宁 煤 炭 销 售 , 注 : 由 于 发 行 人 已 由 上 海 绿 地 能 源 ( 集 团 ) 有 限 公 司 更 名 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司, 并 于 2012 年 7 月 10 日 获 得 更 名 后 的 新 营 业 执 照, 随 后 其 全 资 子 公 司 名 称 变 更 工 作 亦 将 陆 续 展 开 ( 二 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 简 介 1 上 海 绿 地 能 源 集 团 矿 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 能 源 集 团 矿 业 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 2 月 4 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 60,000 万 元, 营 业 期 限 2010 年 2 月 4 日 ~2030 年 2 月 3 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 南 芦 公 路 2558 号 103 室,2011 年 度 已 年 检 绿 地 矿 业 公 司 主 要 从 事 矿 业 投 资, 矿 业 管 理, 矿 产 品 燃 料 油 化 工 产 品 及 原 料 建 筑 材 料 金 属 材 料 的 销 售, 仓 储, 商 务 咨 询 下 辖 内 蒙 古 准 格 尔 旗 食 联 煤 炭 有 限 公 司 和 内 蒙 古 准 格 尔 旗 聚 鑫 煤 焦 有 限 公 司 截 至 2011 年 末 绿 地 矿 业 公 司 的 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 9.75 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 1.82 亿 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 绿 地 矿 业 公 司 的 资 产 总 额 为 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 9.80 亿 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 5.08 亿 元, 净 利 润 为 万 元 2 上 海 沁 友 贸 易 有 限 公 司 上 海 沁 友 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 10 月 15 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 2,000 万 元, 营 业 期 限 :2009 年 10 月 15 日 ~2039 年 10 月 14 日, 注 册 于 上 海 市 杨 浦 区 平 凉 路 1499 号 二 层 室,2011 年 度 已 年 检 沁 友 贸 易 主 要 从 事 国 内 贸 易 燃 料 油 的 销 售 能 源 开 发 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 23

24 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 及 钢 材 纸 制 品 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 沁 友 贸 易 资 产 总 额 为 1.33 亿 元, 负 债 总 额 为 1.12 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 5.49 亿 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 沁 友 贸 易 资 产 总 额 为 3.96 亿 元, 负 债 总 额 为 3.76 亿 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 9.00 亿 元, 净 利 润 为 万 元,2012 年 1-3 季 度 由 于 财 务 费 用 的 大 幅 增 长 导 致 该 公 司 净 利 润 亏 损 3 上 海 绿 地 能 源 集 团 煤 炭 销 售 有 限 公 司 上 海 绿 地 能 源 集 团 煤 炭 销 售 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 2 月 24 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 5,000 万 元, 营 业 期 限 2009 年 2 月 24 日 ~2019 年 2 月 23 日, 注 册 于 上 海 市 奉 贤 区 南 亭 公 路 1176 号 7 幢 148 室,2011 年 度 已 年 检 绿 地 煤 炭 销 售 公 司 主 要 从 事 煤 炭 批 发 经 营, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务, 仓 储 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 建 筑 材 料 金 属 材 料 装 潢 材 料 批 发 零 售 截 至 2011 年 末 绿 地 煤 炭 销 售 公 司 的 资 产 总 额 为 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2.05 亿 元,2011 年 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 0.75 亿 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 绿 地 煤 炭 销 售 公 司 的 资 产 总 额 为 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2.44 亿 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 3, 万 元 4 上 海 霞 盛 加 油 站 有 限 公 司 上 海 霞 盛 加 油 站 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 8 月 17 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 50 万 元, 营 业 期 限 2005 年 8 月 17 日 ~2015 年 8 月 16 日, 注 册 于 上 海 市 嘉 定 区 申 霞 路 238 号,2011 年 度 已 年 检 霞 盛 加 油 站 主 要 经 营 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 刹 车 油 防 冻 液 汽 配 零 售 截 至 2011 年 末 霞 盛 加 油 站 的 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 3, 万 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 霞 盛 加 油 站 的 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 管 理 费 用 及 财 务 费 用 增 长 导 致 公 司 净 利 润 亏 损 5 上 海 墨 玉 加 油 站 有 限 公 司 上 海 墨 玉 加 油 站 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 7 月 6 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 50 万 元, 营 业 期 限 2005 年 7 月 6 日 ~2015 年 6 月 28 日, 注 册 于 上 海 市 嘉 定 区 外 岗 镇 墨 玉 北 路 1900 号,2011 年 度 已 年 检 墨 玉 加 油 站 主 要 经 营 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 刹 车 油 防 冻 液 及 汽 配 零 售 截 至 2011 年 末 墨 玉 加 油 站 的 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 墨 玉 加 油 站 的 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 24

25 为 万 元 财 务 费 用 的 过 快 增 长 导 致 公 司 2011 年 及 2012 年 1-3 季 度 出 现 亏 损 6 上 海 澄 盛 加 油 站 有 限 公 司 上 海 澄 盛 加 油 站 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 7 月 22 日, 股 东 为 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 50 万 元, 营 业 期 限 2005 年 7 月 22 日 ~2026 年 7 月 13 日, 注 册 于 上 海 嘉 定 区 徐 行 镇 澄 刘 公 路 119 号,2011 年 度 已 年 检 澄 盛 加 油 站 主 要 经 营 汽 油 柴 油 润 滑 油 润 滑 脂 刹 车 油 防 冻 液 及 汽 配 零 售 截 至 2011 年 末 澄 盛 加 油 站 的 资 产 总 额 为 3, 万 元, 负 债 合 计 为 2, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 5, 万 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 澄 盛 加 油 站 的 资 产 总 额 为 3, 万 元, 负 债 总 额 为 2, 万 元, 所 有 者 权 益 为 1, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 3, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 管 理 费 用 及 财 务 费 用 增 长 导 致 公 司 净 利 润 亏 损 7 上 海 绿 地 石 油 化 工 有 限 公 司 上 海 绿 地 石 油 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 3 月 2 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 股 东 上 海 付 村 投 资 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 )23,000 万 元, 营 业 期 限 2004 年 3 月 2 日 ~2014 年 3 月 1 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 969 号 十 层 126 号 席 位,2011 年 度 已 年 检 绿 地 石 油 化 工 公 司 主 要 从 事 石 油 制 品 燃 料 油 化 工 产 品 及 原 料 金 属 材 料 机 电 设 备 建 筑 材 料 日 用 百 货 五 金 交 电 等 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 绿 地 石 油 化 工 公 司 的 资 产 总 额 为 5.06 亿 元, 负 债 总 额 为 2.61 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2.45 亿 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 绿 地 石 油 化 工 公 司 的 资 产 总 额 为 6.44 亿 元, 总 负 债 为 4.04 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2.40 亿 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 万 元 8 上 海 绿 地 凌 港 电 力 燃 料 有 限 公 司 上 海 绿 地 凌 港 电 力 燃 料 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 7 月 6 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 上 海 九 济 物 流 有 限 公 司 占 49% 股 权 该 公 司 原 名 为 上 海 凌 港 燃 料 有 限 公 司, 于 2011 年 5 月 31 日 变 更 企 业 名 称 为 上 海 绿 地 凌 港 电 力 燃 料 有 限 公 司, 目 前 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 5,000 万 元, 注 册 于 上 海 市 奉 贤 区 庄 行 镇 华 园 路 68 号 25 幢 109 室 该 公 司 主 要 从 事 煤 炭 销 售 煤 炭 筛 选 等 业 务 截 至 2011 年 末 凌 港 燃 料 的 资 产 总 额 为 4.17 亿 元, 负 债 总 额 为 3.26 亿 元, 所 有 者 权 益 为 9, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 3, 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 凌 港 燃 料 的 资 产 总 额 为 8.30 亿 元, 总 负 债 为 7.58 亿 元, 所 有 者 权 益 为 7, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 1, 万 元 9 上 海 强 辉 海 运 有 限 公 司 上 海 强 辉 海 运 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 9 月 21 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 上 海 海 创 海 运 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 3,600 万 元, 营 业 期 限 2001 年 9 月 21 日 ~2021 年 9 月 20 日, 注 册 于 上 海 市 洋 山 保 税 港 区 顺 通 路 5 号 上 海 深 水 港 商 务 广 场 A 座 009C 室,2011 年 度 已 年 检 强 辉 海 运 主 要 从 事 水 路 货 运 25

26 代 理, 船 舶 代 理, 船 舶 配 件 建 材 五 金 工 具 等 的 销 售, 海 事 船 舶 咨 询, 船 务 服 务, 国 内 沿 海 及 长 江 中 下 游 成 品 油 轮 运 输 和 普 通 货 船 运 输 等 截 至 2011 年 末 强 辉 海 运 的 资 产 总 额 为 4.42 亿 元, 负 债 总 额 为 3.64 亿 元, 所 有 者 权 益 为 7, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 3.07 亿 元, 净 利 润 为 2, 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 强 辉 海 运 的 资 产 总 额 为 4.48 亿 元, 负 债 总 额 为 3.70 亿 元, 所 有 者 权 益 为 7, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 1.48 亿 元, 净 利 润 为 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 下 滑 导 致 净 利 润 亏 损 10 上 海 建 友 石 化 产 品 有 限 公 司 上 海 建 友 石 化 产 品 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 8 月 3 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 上 海 洪 烨 节 能 设 备 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 3,000 万 元, 营 业 期 限 1993 年 8 月 3 日 ~2013 年 8 月 3 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 枣 庄 路 683 号 418 室,2011 年 度 已 年 检 建 友 石 化 主 要 从 事 成 品 油 燃 料 油 润 滑 油 化 工 产 品 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 建 友 石 化 的 资 产 总 额 为 1.60 亿 元, 负 债 总 额 为 1.01 亿 元, 所 有 者 权 益 为 5, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 1, 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 建 友 石 化 的 资 产 总 额 为 3.07 亿 元, 负 债 总 额 为 2.71 亿 元, 所 有 者 权 益 为 3, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 万 元 2012 年 1-9 月 营 业 成 本 及 销 售 费 用 增 长 较 快, 导 致 净 利 润 为 负 11 上 海 振 众 燃 料 有 限 公 司 上 海 振 众 燃 料 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 3 月 15 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 股 东 上 海 浦 东 斜 展 投 资 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 5,000 万 元, 营 业 期 限 2000 年 3 月 15 日 ~2015 年 3 月 14 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 唐 镇 唐 陆 路 2071 号,2011 年 度 已 年 检 振 众 燃 料 主 要 从 事 煤 炭 钢 材 化 工 原 料 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 振 众 燃 料 的 资 产 总 额 为 4.79 亿 元, 负 债 总 额 为 4.01 亿 元, 所 有 者 权 益 为 7, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 2, 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 振 众 燃 料 的 资 产 总 额 为 6.53 亿 元, 负 债 总 额 为 5.85 亿 元, 所 有 者 权 益 为 6, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 1, 万 元 12 上 海 夏 电 贸 易 有 限 公 司 上 海 夏 电 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 9 月 27 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 股 东 上 海 臻 尚 投 资 咨 询 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 4,500 万 元, 营 业 期 限 1999 年 9 月 27 日 ~2014 年 9 月 26 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 航 津 路 658 号 815 室,2011 年 度 已 年 检 夏 电 贸 易 主 要 从 事 润 滑 油 燃 料 油 润 滑 脂 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 黑 色 金 属 材 料 煤 炭 焦 炭 机 电 设 备 等 的 销 售, 仓 储 服 务 等 截 至 2011 年 末 夏 电 贸 易 的 资 产 总 额 为 6.16 亿 元, 负 债 总 额 为 4.78 亿 元, 所 有 者 权 益 为 1.38 亿 元,2011 年 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 1, 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 夏 电 贸 易 的 资 产 总 额 为 6.87 亿 元, 负 债 总 额 为 4.49 亿 元, 所 有 者 权 益 为

27 亿 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 万 元 13 上 海 绿 地 能 源 集 团 燃 料 油 有 限 公 司 上 海 绿 地 能 源 ( 集 团 ) 燃 料 油 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 4 月 12 日, 股 东 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 51% 股 权, 股 东 博 丰 顺 昌 国 际 投 资 有 限 公 司 占 49% 股 权, 注 册 资 本 ( 实 收 ) 人 民 币 1,000 万 元, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 莱 阳 路 2819 号 315 室, 营 业 期 限 2006 年 4 月 12 日 ~2026 年 4 月 11 日,2011 年 度 已 年 检 绿 地 燃 料 油 公 司 主 要 从 事 燃 料 油 润 滑 油 石 油 制 品 沥 青 及 沥 青 制 品 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 绿 地 燃 料 油 公 司 的 资 产 总 额 为 6, 万 元, 负 债 总 额 为 4, 万 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 7.85 亿 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 绿 地 燃 料 油 公 司 的 资 产 总 额 为 1.93 亿 元, 负 债 总 额 为 1.69 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 5.52 亿 元, 净 利 润 为 万 元, 主 要 是 1-3 季 度 运 费 仓 储 费 等 销 售 费 用 的 大 幅 增 长 所 致 14 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 12 月 1 日, 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 占 47% 股 权, 上 海 臻 尚 投 资 咨 询 有 限 公 司 占 45% 股 权, 上 海 智 敏 投 资 有 限 公 司 占 8% 股 权, 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元, 营 业 期 限 2006 年 12 月 1 日 ~2026 年 11 月 30 日, 注 册 于 上 海 市 浦 东 新 区 莱 阳 路 2819 号 312 室,2011 年 度 已 年 检 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 主 要 从 事 国 内 沿 海 及 长 江 中 下 游 普 通 货 船 运 输 货 运 代 理 船 舶 及 船 舶 备 件 的 销 售 等 截 至 2011 年 末 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 的 资 产 总 额 为 1.47 亿 元, 负 债 总 额 为 1.11 亿 元, 所 有 者 权 益 为 3, 万 元,2011 年 营 业 收 入 为 4, 万 元, 净 利 润 为 万 元 截 至 2012 年 3 季 度 末 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 的 资 产 总 额 为 1.44 亿 元, 负 债 总 额 为 1.20 亿 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元,2012 年 1-3 季 度 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 为 -1, 万 元 公 司 2011 年 度 亏 损 主 要 是 由 于 主 营 业 务 成 本 以 及 管 理 费 用 财 务 费 用 等 增 长 较 快 所 致 公 司 主 营 业 务 收 入 缩 减 及 主 营 业 务 成 本 上 升 导 致 公 司 2012 年 1-3 季 度 亏 损 15 阿 拉 善 盟 丰 源 煤 炭 有 限 责 任 公 司 阿 拉 善 盟 丰 源 煤 炭 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2003 年 4 月 15 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 5, 万 元, 注 册 地 为 阿 左 旗 古 拉 本, 法 人 代 表 为 周 剑 枫 公 司 经 营 范 围 为 : 煤 矿 机 械 设 备 及 配 件 销 售 2011 年 发 行 人 通 过 股 权 收 购 方 式 获 得 该 公 司 100% 股 权, 其 中 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 持 股 90%, 上 海 绿 地 能 源 集 团 矿 业 有 限 公 司 持 股 10% 2012 年 4 月 发 行 人 将 该 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 截 至 2012 年 3 季 度 末, 阿 拉 善 盟 丰 源 煤 炭 有 限 责 任 公 司 的 资 产 总 额 2.24 亿 元, 负 债 总 额 为 22, 万 元, 所 有 者 权 益 万 元,2012 年 1-3 季 度 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 开 办 费 用 等 管 理 费 用 大 幅 支 出 导 致 1-3 季 度 利 润 亏 损 16 辽 宁 绿 地 能 源 煤 业 有 限 公 司 辽 宁 绿 地 能 源 煤 业 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 4 月 12 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 1 亿 元, 27

28 注 册 地 为 东 港 市 前 阳 镇 脉 起 村, 法 人 代 表 为 卢 铭 公 司 经 营 范 围 为 : 煤 炭 销 售 建 筑 材 料 钢 材 针 纺 织 品 塑 料 制 品 土 特 产 品 水 产 品, 型 煤 加 工, 洗 煤 加 工, 增 碳 剂 加 工 等 2011 年 发 行 人 通 过 股 权 收 购 方 式 获 得 该 公 司 100% 股 权 2012 年 6 月 发 行 人 将 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 截 至 2012 年 3 季 度 末, 辽 宁 绿 地 能 源 煤 业 有 限 公 司 资 产 总 额 8.61 亿 元, 负 债 总 额 7.52 亿 元, 所 有 者 权 益 1.09 亿 元 2012 年 1-3 季 度 实 现 营 业 收 入 3.89 亿 元, 实 现 净 利 润 1, 万 元 发 行 人 直 接 或 间 接 拥 有 被 投 资 单 位 表 决 权 不 超 过 半 数 但 具 有 实 际 控 制 权 而 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 情 况 如 下 : 表 5-3 发 行 人 直 接 或 间 接 拥 有 被 投 资 单 位 表 决 权 不 超 过 半 数 但 能 对 其 形 成 控 制 的 二 级 子 企 业 情 况 表 序 号 1 被 投 资 单 位 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 注 册 资 本 上 海 绿 地 海 运 有 限 公 司 上 海 国 内 沿 海 及 长 江 中 下 游 普 通 货 船 运 输 47.00% 1, 纳 入 合 并 报 表 原 因 发 行 人 为 绿 地 海 运 三 家 股 东 中 持 股 比 例 最 大 股 东, 其 他 两 家 持 股 比 例 分 别 为 45% 8%, 且 不 存 在 关 联 关 系 截 至 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 无 持 股 比 例 超 过 半 数 但 未 纳 入 合 并 报 表 的 被 投 资 单 位 ( 三 ) 发 行 人 参 股 公 司 表 年 末 发 行 人 长 期 股 权 投 资 情 况 序 号 被 投 资 单 位 名 称 核 算 方 法 投 资 成 本 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 1 上 海 长 江 保 险 经 纪 有 限 公 司 成 本 法 % 2 上 海 爱 使 液 化 加 气 站 有 限 公 司 成 本 法 % 3 上 海 液 中 油 气 有 限 公 司 成 本 法 % 合 计 六 发 行 人 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 组 织 架 构 发 行 人 组 织 架 构 如 下 : 图 5-2 发 行 人 组 织 架 构 图 28

29 ( 二 ) 部 室 设 置 及 职 责 发 行 人 公 司 本 部 是 管 理 及 运 营 中 心, 负 责 公 司 的 经 营 管 理, 设 有 10 个 部 门, 分 别 为 : 业 务 一 部 业 务 二 部 华 中 办 事 处 北 京 办 事 处 化 工 部 煤 炭 部 财 务 部 审 计 部 综 合 管 理 部 行 政 人 事 部 各 部 门 职 责 如 下 : 1 业 务 一 部 : 负 责 公 司 油 品 煤 炭 市 场 外 拓 工 作, 建 立 完 善 市 外 销 售 网 络, 做 好 客 户 维 护 及 协 调 工 作 ; 负 责 市 场 信 息 的 收 集 分 析 工 作, 为 公 司 经 营 决 策 提 供 保 障 ; 负 责 公 司 本 部 业 务 的 统 计 工 作, 以 及 客 户 档 案 的 建 立 ; 根 据 公 司 绩 效 考 核 办 法, 制 定 部 门 考 核 细 则, 并 组 织 实 施 ; 负 责 加 油 站 油 品 的 配 送 以 及 评 定 考 核 工 作 ; 统 筹 成 品 油 经 营 资 源, 做 好 进 销 存 平 衡 工 作, 指 导 监 督 管 理 加 油 站 以 及 所 属 油 品 公 司 成 品 油 零 售 批 发 业 务 ; 负 责 外 派 业 务 人 员 的 管 理 和 考 核 工 作 2 业 务 二 部 : 负 责 公 司 油 品 化 工 品 市 场 外 拓 工 作, 建 立 完 善 市 外 销 售 网 络, 做 好 客 户 维 护 工 作 以 及 协 调 合 作 方 的 工 作 ; 根 据 公 司 绩 效 考 核 办 法, 制 定 部 门 考 核 细 则, 并 组 织 实 施 ; 负 责 公 司 运 输 板 块 业 务 的 拓 展 及 业 务 管 理 业 务 考 核 3 华 中 办 事 处 : 负 责 华 中 地 区 煤 炭 及 油 品 业 务 的 市 场 拓 展 工 作, 建 立 华 中 地 区 销 售 网 络, 负 责 华 中 地 区 客 户 维 护 工 作 及 协 调 工 作 ; 负 责 华 中 地 区 市 场 信 息 的 收 集 分 析 工 作, 为 公 司 经 营 决 策 提 供 保 障 ; 负 责 公 司 华 中 地 区 业 务 的 统 计 工 作, 以 及 客 户 档 案 的 建 立 ; 根 据 公 司 绩 效 考 核 办 法, 制 定 部 门 考 核 细 则, 并 组 织 实 施 4 北 京 办 事 处 : 负 责 华 北 地 区 煤 炭 及 油 品 业 务 的 市 场 拓 展 工 作, 建 立 华 北 地 区 销 售 网 络, 负 责 华 北 地 区 客 户 维 护 工 作 及 协 调 工 作 ; 负 责 华 北 地 区 市 场 信 息 的 收 集 分 析 工 作, 为 公 司 经 营 决 策 提 供 保 障 ; 负 责 公 司 华 北 地 区 业 务 的 统 计 工 作, 以 及 客 户 档 案 的 建 立 ; 根 据 公 司 绩 效 考 核 办 法, 制 定 部 门 考 核 细 则, 并 组 织 实 施 5 化 工 部 : 负 责 拟 定 公 司 化 工 品 贸 易 的 发 展 目 标 及 落 实 方 案 ; 负 责 化 工 品 贸 易 的 上 下 游 客 户 拓 展 工 作 ; 负 责 公 司 化 工 品 业 务 的 统 计 合 同 管 理 客 户 管 理 等 基 础 工 作 ; 根 据 公 司 绩 效 考 核 办 法, 制 定 部 门 考 核 细 则, 并 组 织 实 施 结 合 公 司 化 工 品 业 务 发 展, 负 责 拟 定 建 立 和 完 善 相 关 管 理 制 度, 规 范 业 务 流 程, 并 配 合 相 关 部 门 做 好 绩 效 考 核 等 工 作 ; 负 责 配 合 相 关 部 门 做 好 专 业 人 员 的 培 训 和 引 进 工 作 ; 负 责 了 解 掌 握 化 工 行 业 政 策 法 规 和 市 场 变 化 情 况, 以 及 所 属 子 公 司 的 业 务 情 况 29

30 6 煤 炭 部 : 负 责 拟 定 公 司 煤 炭 业 务 的 发 展 目 标 及 落 实 方 案 ; 负 责 煤 炭 贸 易 的 上 下 游 客 户 拓 展 工 作 ; 负 责 公 司 煤 炭 业 务 的 统 计 合 同 管 理 客 户 管 理 等 基 础 工 作 ; 负 责 煤 矿 收 购 工 作 ; 配 合 做 好 煤 炭 资 源 运 输 环 节 的 衔 接 工 作 ; 协 同 相 关 部 门 建 立 储 煤 场 配 煤 基 地 的 选 址 工 作 ; 结 合 公 司 煤 炭 业 务 发 展, 负 责 拟 定 建 立 和 完 善 相 关 管 理 制 度, 规 范 业 务 流 程, 并 配 合 相 关 部 门 做 好 绩 效 考 核 等 工 作 ; 负 责 配 合 相 关 部 门 做 好 专 业 人 员 的 培 训 和 引 进 工 作 ; 负 责 了 解 掌 握 煤 炭 行 业 政 策 法 规 和 市 场 变 化 情 况, 以 及 所 属 子 公 司 的 业 务 情 况 7 财 务 部 : 组 织 制 定 健 全 和 完 善 企 业 财 务 管 理 预 算 管 理 会 计 核 算 内 部 控 制 资 产 清 查 会 计 监 督 财 务 稽 核 等 管 理 制 度 ; 负 责 编 制 公 司 融 资 计 划, 对 资 金 的 筹 集 和 使 用 进 行 合 理 安 排 ; 负 责 财 务 预 算 的 编 制 分 解, 监 督 预 算 执 行 情 况, 分 析 考 核 经 济 指 标 完 成 情 况 ; 负 责 所 属 公 司 经 营 业 绩 的 分 析 反 馈 ; 负 责 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 价 值 管 理 工 作, 监 控 分 析 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 运 营 情 况 ; 负 责 固 定 资 产 购 置 验 收 处 置 的 申 报 和 审 批 手 续 ; 负 责 股 权 投 资 管 理, 股 权 投 资 分 析, 参 与 对 外 投 资 项 目 设 立 可 行 性 分 析, 监 控 联 营 企 业 日 常 运 作 利 润 分 配 权 益 保 障 和 投 资 回 报 ; 指 导 所 属 公 司 财 务 预 算 财 务 分 析 股 权 投 资 和 固 定 资 产 价 值 管 理 等 财 务 管 理 工 作 ; 参 与 拟 定 公 司 对 外 投 资 产 权 转 让 资 产 重 组 等 重 大 经 营 决 策 活 动 ; 及 时 提 供 财 务 信 息, 为 经 营 者 提 供 经 营 决 策 和 依 据 8 审 计 部 : 负 责 制 定 年 度 审 计 计 划, 并 负 责 内 部 审 计 工 作 计 划 的 实 施 ; 负 责 对 公 司 本 部 及 各 所 属 公 司 资 产 负 债 所 有 者 权 益 财 务 收 支 经 营 效 益 的 真 实 性 合 法 性 效 益 性 安 全 性 进 行 审 计 ; 负 责 对 各 所 属 公 司 主 要 负 责 人 任 职 期 间 的 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 负 责 对 公 司 本 部 和 各 所 属 公 司 的 建 设 项 目 竣 工 决 算 及 工 程 预 ( 结 ) 算 情 况 等 专 题 事 项 进 行 审 计 ; 监 督 检 查 审 计 中 发 现 的 违 反 会 计 制 度 违 反 国 家 财 经 法 纪 问 题 的 纠 正 情 况 ; 负 责 协 调 上 级 审 计 机 构 和 外 部 审 计 机 构 对 公 司 本 部 及 所 属 公 司 的 审 计 事 项 ; 负 责 内 部 审 计 人 员 的 岗 位 培 训 和 业 务 学 习 ; 负 责 审 计 报 表 的 统 计 和 上 报 工 作, 负 责 审 计 文 件 档 案 的 建 立 和 保 管 工 作 9 综 合 管 理 部 : 负 责 编 制 公 司 年 度 投 资 项 目 计 划 及 指 标 分 解 落 实 工 作 ; 负 责 投 资 项 目 的 审 批 立 项 组 织 实 施 运 行 管 理 工 作 ; 负 责 落 实 公 司 证 照 的 年 检 及 安 全 评 估 工 作 ; 负 责 对 加 油 站 现 场 管 理 及 相 关 制 度 执 行 情 况 的 巡 检 指 导 监 督 工 作 ; 负 责 加 油 站 的 日 常 设 备 维 护 及 检 修 工 作 ; 负 责 处 置 客 户 的 投 诉 及 回 访 工 作 ; 负 责 公 司 本 部 及 子 公 司 安 全 生 产 管 理 体 系 的 建 立 和 运 行, 安 全 生 产 管 理 制 度 的 制 定, 员 工 安 全 生 产 的 培 训, 对 所 属 公 司 及 油 库 加 油 站 煤 矿 航 运 的 安 全 生 产 工 作 进 行 检 查 督 促 指 导 帮 助 ; 负 责 企 业 内 部 安 全 保 卫 工 作 10 行 政 人 事 部 : 起 草 及 管 理 公 司 综 合 性 公 文 及 各 类 行 政 公 章 印 鉴 管 理 ; 负 责 总 经 理 室 办 公 会 议 及 例 会 工 作 的 联 络 等 ; 办 公 用 品 及 固 定 资 产 的 采 购 及 管 理 ; 负 责 集 团 系 统 内 的 人 事 管 理, 用 工 总 量 的 控 制 ; 负 责 系 统 内 薪 酬 激 励 体 系 的 设 计 建 立 及 员 工 考 核 30

31 薪 酬 分 配 等 ; 负 责 员 工 教 育 培 训 ; 处 理 系 统 内 员 工 劳 动 争 议 调 解 及 仲 裁 等 工 作 开 展 企 业 精 神 管 理 理 念 道 德 准 则 的 宣 传, 协 助 公 司 系 统 先 进 典 型 的 发 掘 塑 造 和 宣 传 工 作 ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 公 司 逐 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 明 确 出 资 人 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 权 利 义 务 关 系, 各 负 其 责, 各 尽 其 能, 形 成 有 效 制 衡 协 调 发 展 机 制 1 股 东 会 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 分 立 合 并 变 更 公 司 的 形 式, 解 散 和 清 算 事 项 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 2 董 事 会 董 事 会 是 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 董 事 会 现 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人, 由 股 东 会 选 举 产 生 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 负 责 召 集 股 东 会 会 议, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; 制 订 公 司 分 立 合 并 变 更 公 司 的 形 式, 解 散 的 方 案 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 解 聘 公 司 总 经 理 及 决 定 其 报 酬 事 项, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人, 决 定 其 报 酬 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 行 使 监 督 职 能 监 事 会 现 由 3 名 监 事 组 成, 由 股 东 会 选 举 产 生 ( 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ) 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 会 设 主 席 1 人, 由 监 事 会 选 举 产 生 监 事 会 负 责 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 会 等 ; 监 事 列 席 董 事 会 会 议 ( 四 ) 内 部 控 制 体 系 建 设 公 司 制 定 有 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 可 为 公 司 及 其 下 属 子 公 司 投 融 资 对 外 担 保 以 及 日 常 经 营 等 活 动 提 供 了 必 要 的 制 度 保 障 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 制 度 建 设 处 于 不 断 完 善 过 程 中 1 资 金 预 算 管 理 在 资 金 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 资 金 管 理 办 法, 实 行 资 金 预 算 管 理 制 度, 投 资 资 金 由 公 司 本 部 按 照 年 度 投 资 预 算 和 月 度 资 金 预 算 拨 付, 经 营 性 资 金 由 本 部 及 子 公 司 按 照 预 算 31

32 进 度 合 理 安 排 遇 追 加 预 算 资 金 的, 则 需 将 追 加 计 划 上 报 公 司 财 务 部 审 核, 经 财 务 部 综 合 平 衡 以 及 资 金 回 报 率 测 算 后 提 出 拟 办 意 见, 报 总 经 理 室 批 准 后 实 施 2 财 务 管 理 发 行 人 对 财 务 负 责 人 实 施 委 派 责 任 制, 并 制 定 了 规 范 健 全 的 财 务 管 理 制 度, 涉 及 财 务 管 理 的 各 个 方 面, 包 括 财 会 机 构 及 财 会 人 员 的 配 备, 财 会 工 作 交 接 资 金 管 理 对 外 投 资 管 理 融 资 管 理 费 用 管 理 坏 账 处 理 及 控 制 票 据 管 理 财 产 管 理 等 3 购 销 管 理 在 购 销 管 理 方 面, 公 司 建 立 了 进 销 合 同 会 签 流 程, 以 及 相 应 的 预 付 货 款 和 支 付 定 金 授 权 批 准 制 度, 并 于 2010 年 末 起 试 运 行 ERP 系 统 为 进 一 步 加 强 资 金 风 险 管 理, 公 司 于 2011 年 开 始 推 行 客 户 信 用 额 度 管 理, 对 客 户 资 质 和 历 史 往 来 情 况 进 行 相 应 审 核 目 前 公 司 油 品 贸 易 购 销 管 理 制 度 已 相 对 成 熟, 但 煤 炭 业 务 经 营 时 间 尚 短, 相 应 的 业 务 管 理 制 度 尚 处 于 逐 步 完 善 过 程 中 4 投 资 管 理 在 投 资 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度, 规 定 任 何 一 项 投 资 在 决 策 前 均 需 由 财 务 部 牵 头 对 投 资 项 目 进 行 可 行 性 研 究, 涉 及 实 物 资 产 或 无 形 资 产 投 资, 还 需 对 标 的 资 产 进 行 资 产 评 估 公 司 重 大 项 目 投 资 均 在 完 成 内 部 审 批 流 程 后 需 上 报 绿 地 集 团 审 批 同 意 5 融 资 管 理 在 融 资 管 理 方 面, 公 司 实 行 统 一 安 排 统 一 管 理 制 度, 每 年 根 据 预 算 和 经 营 需 要 确 定 整 体 的 融 资 结 构 和 规 模, 由 公 司 财 务 部 负 责 制 定 融 资 方 案 后 报 总 经 理 室 或 董 事 会 批 准 公 司 本 部 所 需 中 长 期 项 目 借 款 和 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 贷 款, 由 公 司 统 借 统 还 ; 公 司 内 部 借 款, 按 照 谁 申 请 使 用, 谁 承 担 利 息 原 则, 计 息 标 准 由 公 司 财 务 部 根 据 商 业 银 行 实 际 贷 款 利 率 确 定 6 内 部 审 计 在 内 部 审 计 方 面, 公 司 下 设 审 计 部, 由 总 经 理 室 直 接 领 导, 主 要 对 招 投 标 股 权 投 资 对 外 委 托 等 活 动 进 行 项 目 审 计 和 监 督, 同 时 还 对 离 任 和 撤 并 企 业 负 责 人 进 行 经 济 责 任 审 计 公 司 内 部 审 计 安 排 侧 重 于 监 督 各 项 内 控 制 度 的 落 实 情 况 7 对 外 担 保 在 对 外 担 保 方 面, 公 司 规 定 担 保 事 项 一 律 由 本 部 集 中 管 理 和 审 批, 下 属 子 公 司 不 得 对 外 提 供 担 保 公 司 本 部 为 所 属 非 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的, 以 公 司 所 持 该 子 公 司 股 权 比 例 为 上 限 承 担 担 保 责 任, 超 过 股 权 比 例 部 分 要 求 合 作 方 提 供 反 担 保 ; 为 非 关 联 方 提 供 担 保 时, 一 般 要 求 被 担 保 人 提 供 反 担 保 公 司 担 保 决 策 和 审 批 机 构 为 总 经 理 室, 相 应 的 担 保 文 件 均 需 委 托 法 律 顾 问 进 行 相 应 审 阅 并 出 具 法 律 意 见 书 8 对 子 公 司 管 理 32

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