重要声明 中德证券有限责任公司 ( 简称 中德证券 ) 编制本报告涉及的内容来源于发行人已披露的公开信息以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明 在任何情况下,

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1 证券代码 : 证券简称 :15 国创 01 证券代码 : 证券简称 :16 国创 01 国创高科实业集团有限公司 ( 武汉市东西湖区新沟农场新华集 ) 公司债券临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 ) 2018 年 12 月

2 重要声明 中德证券有限责任公司 ( 简称 中德证券 ) 编制本报告涉及的内容来源于发行人已披露的公开信息以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中德证券不承担任何责任 1

3 第一章公司债券概要 公司所有公开发行并在证券交易所 全国中小企业股份转让系统上市或转让, 且在公司债券受托管理事务临时报告出具日未到期或到期未能全额兑付的公司债券有国创高科实业集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 国创高科实业集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ), 其具体信息如下 : 国创高科实业集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ): 一 债券名称国创高科实业集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本期债券 ) 二 核准文件和核准规模 2015 年 11 月 6 日, 经中国证监会 号文核准, 公司获准采用分期发行方式, 向合格投资者公开发行面值总额不超过 6.5 亿元的公司债券 三 债券简称及代码 15 国创 四 发行主体国创高科实业集团有限公司 五 发行规模 4 亿元人民币 六 票面金额和发行价格本期债券面值 100 元, 平价发行 七 债券品种的期限及规模本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 八 债券形式实名制记账式公司债券 合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让 质押 2

4 九 债券年利率 计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 债券利率本期债券票面利率为 6.88% ( 二 ) 还本付息的期限及方式本期债券的起息日为 2015 年 12 月 23 日 本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日期为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 23 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计利息 本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 23 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计利息 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 十 发行时信用级别经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA 十一 债券受托管理人发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人 十二 募集资金用途本期债券募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构 国创高科实业集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ): 一 债券名称 3

5 国创高科实业集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本期债券 ) 二 核准文件和核准规模 2015 年 11 月 6 日, 经中国证监会 号文核准, 公司获准采用分期发行方式, 向合格投资者公开发行面值总额不超过 6.5 亿元的公司债券 三 债券简称及代码 16 国创 四 发行主体国创高科实业集团有限公司 五 发行规模 2.5 亿元人民币 六 票面金额和发行价格本期债券面值 100 元, 平价发行 七 债券品种的期限及规模本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 八 债券形式实名制记账式公司债券 合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押 九 债券年利率 计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 债券利率本期债券票面利率为 6.87% ( 二 ) 还本付息的期限及方式本期债券的起息日为 2016 年 1 月 28 日 4

6 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 28 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计利息 本期债券的兑付日为 2021 年 1 月 28 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 28 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计利息 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 十 发行时信用级别经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA 十一 债券受托管理人发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人 十二 募集资金用途本期债券募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构 5

7 第二章关于为公司债券追加增信的公告 中德证券作为 15 国创 国创 01 的债券受托管理人 ( 以下简称 受托管理人 ), 代表债券全体持有人, 持续关注国创高科实业集团有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对债券持有人权益有重大影响的事项 根据公司债券 受托管理协议 的约定, 现就公司为其发行的公司债券追加增信的事项报告如下 : 公司为维护债券持有人的利益, 同意将子公司湖北国创光谷房地产开发有限公司 ( 以下简称 国创光谷 ) 的股权质押给公司债券受托管理人中德证券有限责任公司为 15 国创 01 和 16 国创 01 公司债券的本息偿付提供增信, 并同意授权公司法定代表人或其指定人员签署股权质押担保合同并办理国创光谷股权质押的相关手续 公司直接持有国创光谷 42.21% 的股权, 并通过持股 94.29% 的子公司湖北国创房地产开发有限公司持有 50.25% 的股权, 武汉国苑置业有限公司持有国创光谷 7.54% 的股权, 同时武汉国苑置业有限公司为湖北国创房地产开发有限公司的全资子公司 另外, 公司追加实际控制人高庆寿为本期债券的无条件不可撤销的连带责任保证担保, 对 15 国创 01 和 16 国创 01 进行增信 2018 年 11 月 7 日, 发行人发出召开 关于召开国创高科实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 )2018 年第一次债券持有人会议的通知 和 关于召开国创高科实业集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 )2018 年第一次债券持有人会议的通知, 并于 2018 年 11 月 23 日通过会议决议 2018 年 11 月 7 日, 大信会计师事务所出具了 湖北国创光谷房地产开发有限公司 2018 年三季度审计报告 ( 大信审字 [2018] 第 号 )( 详见附件一 ) 2018 年 11 月 13 日, 湖北众联资产评估有限公司出具了 国创高科实业集团有限公司拟股权质押涉及湖北国创光谷房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 ( 众联评报字 [2018] 第 1291 号 )( 详见附件二 ) 2018 年 12 月 6 日, 公司与中德证券有限责任公司签署了 股权质押担保合同 2018 年 12 月 7 日, 公司完成股权出质设立登记手续, 质权自登记之日起设立, 登记具体情况如下 : 6

8 质权登记编号 : 出质股权所在公司 : 湖北国创光谷房地产开发有限公司出质股权数额 :6,719 万元 / 万股出质人 : 国创高科实业集团有限公司质权人 : 中德证券有限责任公司 质权登记编号 : 出质股权所在公司 : 湖北国创光谷房地产开发有限公司出质股权数额 :1,877 万元 / 万股出质人 : 湖北国创房地产开发有限公司质权人 : 中德证券有限责任公司 质权登记编号 : 出质股权所在公司 : 湖北国创光谷房地产开发有限公司出质股权数额 :1,200 万元 / 万股出质人 : 武汉国苑置业有限公司质权人 : 中德证券有限责任公司 质权登记编号 : 出质股权所在公司 : 湖北国创光谷房地产开发有限公司出质股权数额 :6,123 万元 / 万股出质人 : 湖北国创房地产开发有限公司质权人 : 中德证券有限责任公司 7

9 第三章提醒投资者关注的风险 上述事项属于 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条规定之重大事项, 中德证券作为本期债券的债券受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 中德证券就有关事项与发行人进行了沟通, 并根据 公司债券受托管理人执业行为准则 的有关规定出具本受托管理临时报告 中德证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断 8

10 第四章受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 杨汝睿联系电话 : ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为 国创高科实业集团有限公司公司债券临时受托管理事务 报告 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 中德证券有限责任公司 2018 年月日 10