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1 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 九 年 六 月 二 十 九 日

2 会 议 议 程 会 议 召 开 时 间 :2009 年 6 月 29 日 上 午 9:30 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 C 座 16 楼 会 议 室 召 集 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 日 程 : 一 宣 布 会 议 开 始 二 宣 布 出 席 会 议 股 东 的 人 数 代 表 股 份 数 三 董 事 会 秘 书 宣 读 会 议 须 知 四 推 选 计 票 人 监 票 人 及 计 票 人 五 审 议 各 项 议 案 填 写 表 决 表 六 休 会 ( 统 计 表 决 结 果 ) 七 宣 布 表 决 结 果 八 宣 布 会 议 决 议 九 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 十 宣 布 会 议 结 束

3 文 件 目 录 一 关 于 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 1 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 2 二 关 于 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 8 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告... 9 三 关 于 中 信 银 行 2008 年 年 度 报 告 的 议 案...12 四 关 于 2008 年 度 决 算 报 告 的 议 案...13 五 关 于 2008 年 度 利 润 分 配 预 案...14 六 关 于 2009 年 度 财 务 预 算 方 案...15 七 关 于 聘 用 2009 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案...16 八 关 于 换 届 选 举 第 二 届 董 事 会 董 事 的 议 案...17 附 件 1: 提 名 人 声 明...18 附 件 2: 候 选 人 声 明...19 九 关 于 换 届 选 举 第 二 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 的 议 案...20 附 件 1: 提 名 人 声 明...21 附 件 2: 候 选 人 声 明...22 附 件 3: 外 部 监 事 提 名 人 声 明...23 附 件 4: 外 部 监 事 候 选 人 声 明...25 十 关 于 收 购 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 70.32% 股 份 的 议 案...27 十 一 关 于 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案...37 附 件 1: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案...38 附 件 2: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案...40

4 关 于 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 本 行 章 程 的 要 求, 中 信 银 行 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 于 2009 年 3 月 13 日 经 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 现 提 请 股 东 大 会 对 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 进 行 审 议 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 1

5 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2008 年 是 中 信 银 行 成 功 上 市 后 第 一 个 完 整 的 会 计 年 度, 也 是 国 内 外 经 济 金 融 形 势 风 云 变 幻 充 满 挑 战 的 一 年 本 行 董 事 会 主 动 适 应 复 杂 多 变 的 竞 争 环 境, 对 重 大 事 件 进 行 审 慎 科 学 的 决 策, 保 持 了 本 行 经 营 业 绩 的 健 康 稳 步 发 展, 公 司 治 理 水 平 持 续 提 高 现 将 董 事 会 2008 年 主 要 工 作 情 况 和 2009 年 工 作 安 排 报 告 如 下 : 一 2008 年 度 董 事 会 主 要 工 作 情 况 ( 一 ) 董 事 会 充 分 发 挥 领 导 决 策 作 用 一 年 来, 董 事 会 积 极 研 究 国 内 国 际 经 济 金 融 形 势, 深 入 分 析 宏 观 调 控 政 策, 关 注 本 行 发 展 战 略 风 险 管 理 战 略 资 本 战 略 和 中 长 期 发 展 规 划, 先 后 对 中 信 银 行 零 售 战 略 IT 建 设 信 贷 政 策 等 重 大 问 题 进 行 了 专 题 讨 论, 按 照 国 家 的 方 针 政 策 科 学 决 策, 明 确 了 银 行 未 来 发 展 方 向 全 年, 董 事 会 先 后 召 开 了 8 次 会 议, 审 议 通 过 了 年 度 报 告 半 年 报 季 报 等 定 期 报 告, 财 务 预 算 报 告 利 润 分 配 方 案 等 常 规 议 案, 以 及 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 审 委 会 审 计 工 作 规 程 关 联 方 管 理 实 施 细 则 关 联 交 易 管 理 办 法 BBVA 增 持 本 行 股 份 增 补 独 立 董 事 委 员 会 委 员 调 整 持 续 关 联 交 易 设 立 上 限 开 设 新 分 行 竞 买 深 圳 市 福 田 中 心 区 中 信 银 行 大 厦 土 地 使 用 权 杭 州 分 行 购 楼 中 信 嘉 华 授 信 年 度 不 良 贷 款 核 销 等 重 要 议 案 共 20 余 项 全 体 董 事 认 真 履 行 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 积 极 参 与 决 策, 有 效 发 挥 了 董 事 会 的 决 策 作 用 同 时, 董 事 会 对 管 理 层 的 经 营 管 理 情 况 组 织 实 施 董 事 会 决 议 的 情 况 组 织 实 施 银 行 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 的 情 况 等 予 以 检 查 和 监 督 ( 二 ) 专 门 委 员 会 高 效 运 作 2

6 一 年 来, 董 事 会 各 专 门 委 员 会 按 照 公 司 章 程 和 工 作 规 则 的 规 定, 在 各 自 职 权 范 围 内, 突 出 专 业 特 点 各 有 侧 重 密 切 协 作, 积 极 协 助 董 事 会 开 展 工 作 2008 年, 各 专 门 委 员 会 共 召 开 13 次 会 议, 其 中 战 略 发 展 委 员 会 3 次, 风 险 管 理 委 员 会 2 次, 审 计 与 关 联 交 易 控 制 委 员 会 6 次, 提 名 与 薪 酬 委 员 会 2 次 各 专 门 委 员 会 委 员 根 据 所 处 委 员 会 职 责 分 工, 积 极 参 与 对 公 司 董 事 会 重 大 制 度 制 订 关 联 交 易 审 核 资 产 质 量 状 况 等 议 题 的 研 究 和 审 议, 从 专 业 角 度 提 出 意 见 和 建 议 各 委 员 会 上 报 董 事 会 议 案 或 报 告 均 经 过 了 充 分 酝 酿 和 讨 论 董 事 会 各 专 门 委 员 会 通 过 向 董 事 会 提 供 各 种 专 业 性 意 见, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 专 业 化, 为 提 高 董 事 会 对 重 大 事 项 决 策 的 质 量 提 供 了 保 证 ( 三 ) 严 格 执 行 股 东 大 会 决 议 本 年 度, 董 事 会 共 召 集 召 开 股 东 大 会 2 次,2008 年 6 月 12 日 召 开 的 年 度 股 东 大 会, 表 决 通 过 了 关 于 2007 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 2007 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 关 于 2007 年 度 决 算 报 告 的 议 案 关 于 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 关 于 2008 年 度 财 务 预 算 方 案 关 于 聘 用 2008 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案 关 于 提 名 骆 小 元 女 士 作 为 外 部 监 事 的 议 案 关 于 股 东 提 名 选 举 王 川 先 生 担 任 监 事 的 议 案 关 于 股 东 提 名 选 举 郭 克 彤 先 生 担 任 董 事 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 等 十 项 议 案 ;2008 年 12 月 29 日 召 开 的 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 了 关 于 选 举 李 哲 平 先 生 担 任 独 立 董 事 的 议 案 关 于 申 请 部 分 持 续 关 联 交 易 未 来 三 年 上 限 的 议 案 等 两 项 议 案 董 事 会 严 格 执 行 了 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 顺 利 完 成 了 首 次 分 红 派 息 工 作 ; 根 据 香 港 和 上 海 两 地 上 市 的 要 求, 修 订 了 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 落 实 了 聘 任 会 计 师 事 务 所 担 任 公 司 审 计 师 ; 根 据 临 时 股 东 大 会 决 议, 已 将 李 哲 平 先 生 的 独 立 董 事 任 职 资 格 报 送 中 国 银 监 会 核 准 ( 四 ) 不 断 完 善 公 司 治 理 3

7 2008 年, 董 事 会 不 断 完 善 公 司 治 理, 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 一 是 组 建 了 董 事 会 各 专 门 委 员 会 专 项 工 作 小 组, 为 董 事 会 高 效 决 策 夯 实 了 基 础, 进 一 步 完 善 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 四 个 专 门 委 员 会 为 主 体 的 公 司 治 理 架 构 二 是 着 重 加 强 制 度 建 设 根 据 上 市 要 求 牵 头 制 定 了 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法, 进 一 步 规 范 本 行 关 联 方 授 信 管 理, 完 善 了 本 行 关 联 交 易 的 管 理 体 系 建 设, 从 而 规 范 本 行 关 联 交 易 行 为, 控 制 关 联 交 易 风 险, 保 障 股 东 利 益 根 据 监 管 要 求 制 定 了 审 计 与 关 联 交 易 控 制 委 员 会 工 作 规 程 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 以 制 度 化 形 式 强 化 了 董 事 会 审 计 与 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 监 督 职 能, 切 实 保 障 独 立 董 事 履 行 勤 勉 尽 责 的 义 务 此 外, 还 制 定 了 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 实 施 细 则, 以 及 四 个 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 小 组 制 度, 完 善 了 公 司 治 理 制 度 体 系 三 是 及 时 进 行 董 事 会 人 员 调 整, 保 障 各 项 工 作 顺 利 开 展 为 使 我 行 独 立 董 事 比 例 达 到 公 司 章 程 的 规 定, 弥 补 由 于 一 名 独 立 董 事 辞 任 产 生 的 空 缺, 董 事 会 启 动 了 增 补 独 立 董 事 的 工 作, 并 已 通 过 了 临 时 股 东 大 会 审 议 与 此 同 时, 考 虑 到 专 门 委 员 会 工 作 需 要, 董 事 会 对 专 门 委 员 会 的 组 成 人 员 进 行 了 调 整 2008 年 7 月, 我 行 成 功 入 选 2008 年 度 上 证 公 司 治 理 指 数, 成 为 本 次 新 增 32 支 样 本 股 之 一 这 意 味 着 经 股 改 上 市 一 年 来 的 努 力, 本 行 公 司 治 理 已 得 到 了 市 场 和 投 资 者 的 认 可 ( 五 ) 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务 董 事 会 严 格 按 照 境 内 外 监 管 要 求, 就 公 司 重 大 事 项 向 境 内 外 投 资 者 进 行 披 露, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 严 格 执 行 信 息 披 露 的 真 实 性 完 整 性 和 时 效 性 2008, 累 计 发 布 境 内 外 公 告 60 余 项, 涉 及 公 司 年 报 中 报 季 报 等 定 期 报 告, 以 及 召 开 临 时 股 东 大 会 设 立 关 联 交 易 上 限 等 事 项 作 为 A+H 上 市 公 司, 董 事 会 遵 循 从 4

8 高 从 严 从 多 的 原 则, 做 好 两 地 披 露 信 息 同 时 公 告, 维 护 了 境 内 外 股 东 的 权 益 ( 六 ) 加 强 投 资 者 关 系 管 理 董 事 会 重 视 投 资 者 关 系 工 作, 通 过 中 期 业 绩 发 布 非 交 易 业 绩 路 演, 投 资 者 接 待 参 加 投 资 者 咨 询 会 以 及 设 立 投 资 者 咨 询 电 话 邮 箱 等 多 种 形 式 积 极 与 投 资 者 进 行 沟 通 2008 年, 董 事 会 管 理 层 等 高 级 管 理 人 员 及 董 事 会 办 公 室 共 召 开 一 对 一 / 多 见 面 会 百 余 场 举 行 电 话 交 流 会 10 次 参 与 大 型 投 资 者 年 会 5 次 处 理 日 常 投 资 者 热 线 1000 余 次 处 理 邮 件 3000 余 次 等, 建 立 了 投 资 者 分 析 师 分 级 制 度, 提 高 了 管 理 质 量 和 效 率 同 时, 董 事 会 通 过 路 演 等 方 式 积 极 向 市 场 传 递 正 面 信 息, 维 护 和 推 动 我 行 评 级 持 续 上 升, 维 持 本 行 股 票 的 公 平 市 场 价 值, 保 障 投 资 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 七 ) 加 强 与 监 管 部 门 管 理 层 的 沟 通 董 事 会 定 期 向 监 管 机 构 汇 报 公 司 治 理 重 要 事 项 报 告, 积 极 参 加 监 管 机 构 组 织 的 各 类 座 谈 会, 并 通 过 邀 请 监 管 机 构 对 信 息 披 露 内 控 建 设 进 行 专 题 讲 座 等 多 种 形 式, 与 监 管 机 构 建 立 了 畅 通 的 沟 通 机 制 董 事 会 与 高 级 管 理 层 保 持 了 良 好 的 沟 通 和 互 动, 建 立 了 董 监 事 通 讯 投 资 者 关 系 报 告 等 日 常 工 作 信 息 沟 通 渠 道, 确 保 董 事 会 及 时 了 解 公 司 相 关 情 况 ( 八 ) 积 极 参 加 培 训, 勤 勉 尽 职, 履 行 职 能 2008 年, 全 体 董 事 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 分 期 参 加 北 京 证 监 局 组 织 的 董 事 培 训, 顺 利 通 过 各 项 考 核 全 体 董 事 认 真 履 行 境 内 外 监 管 机 构 的 有 关 要 求, 勤 勉 尽 责, 按 时 出 席 会 议, 对 有 关 议 案 和 重 要 文 件 深 入 调 查 研 究, 积 极 发 表 专 业 意 见 独 立 董 事 也 积 极 发 表 独 立 意 见, 并 参 与 了 对 分 行 经 营 情 况 与 合 规 情 况 的 考 察 与 座 谈 二 2009 年 董 事 会 工 作 安 排 2009 年, 董 事 会 将 继 续 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 充 分 发 挥 领 导 和 决 策 作 用, 5

9 支 持 管 理 层 工 作, 争 取 本 行 实 现 持 续 快 速 发 展, 维 护 股 东 和 投 资 者 利 益 ( 一 ) 持 续 提 升 公 司 治 理 水 平 2009 年, 董 事 会 将 在 借 鉴 国 内 外 先 进 经 验 的 同 时, 按 照 银 监 会 证 监 会 等 监 管 机 构 的 有 关 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 一 是 积 极 为 董 事 参 与 决 策 发 表 意 见 创 造 更 加 有 利 的 条 件, 并 完 善 履 职 评 价 体 系 ; 二 是 充 分 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 职 能, 为 董 事 会 进 行 决 策 提 供 专 业 意 见, 提 高 决 策 效 率 和 质 量 ( 二 ) 从 董 事 会 角 度 进 一 步 促 进 银 行 与 战 略 投 资 者 BBVA 的 合 作, 做 好 对 合 作 情 况 的 评 估, 推 动 战 略 合 作 计 划 的 执 行 与 落 实 ( 三 ) 全 面 把 控 风 险 管 理 与 内 控 建 设 董 事 会 将 督 促 高 级 管 理 层 及 时 制 定 重 大 风 险 管 理 制 度 和 风 险 管 控 流 程, 动 态 了 解 和 把 控 本 行 的 总 体 风 险 及 主 要 风 险, 追 求 虑 掉 风 险 的 收 益, 确 保 本 行 稳 健 经 营, 并 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 同 时 关 注 和 督 促 本 行 内 部 控 制 体 系 的 建 设 工 作, 确 保 按 时 达 到 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 各 项 要 求, 保 障 全 行 稳 健 快 速 发 展 ( 四 ) 进 一 步 加 强 关 联 交 易 管 理 为 促 进 各 项 业 务 的 持 续 健 康 发 展, 切 实 防 范 和 化 解 关 联 交 易 风 险, 本 行 一 直 注 重 关 联 交 易 工 作 2009 年, 董 事 会 将 继 续 以 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 为 指 导, 遵 循 全 面 审 慎 有 效 的 原 则, 完 善 关 联 交 易 管 理 制 度, 建 立 关 联 交 易 管 理 系 统, 在 持 续 关 联 交 易 设 定 的 上 限 范 围 内, 加 强 公 司 关 联 交 易 的 日 常 管 理 和 监 督 检 查, 积 极 主 动 地 防 范 关 联 交 易 风 险, 确 保 各 项 业 务 的 健 康 平 稳 安 全 运 行 ( 五 ) 认 真 做 好 信 息 披 露 相 关 工 作, 强 化 投 资 者 关 系 管 理 作 为 A+H 上 市 银 行, 信 息 披 露 相 关 工 作 直 接 面 对 内 地 和 香 港 监 管 机 构 的 双 重 要 求, 董 事 会 将 继 续 秉 承 严 谨 认 真 的 态 度 做 好 信 息 披 露 事 务, 确 保 公 司 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 切 实 维 护 股 东 利 益 与 此 同 时 董 事 会 将 进 一 步 加 强 与 投 资 者 和 广 大 股 东 的 联 系 与 沟 通, 加 强 与 监 管 部 门 的 沟 通, 强 化 投 资 者 关 系 管 理, 努 力 构 建 一 个 高 效 6

10 协 作 并 具 备 国 际 先 进 水 平 的 投 资 者 关 系 管 理 体 制, 进 一 步 提 升 公 司 在 社 会 公 众 和 资 本 市 场 的 良 好 形 象 ( 六 ) 面 对 复 杂 的 竞 争 环 境, 董 事 会 将 继 续 全 力 支 持 管 理 层 的 各 项 工 作, 共 同 争 取 为 股 东 创 造 更 多 的 财 富 ( 七 ) 积 极 践 行 社 会 责 任 董 事 会 将 积 极 探 索 以 多 种 方 式 推 动 本 行 践 行 社 会 责 任, 在 追 求 经 济 效 益 的 同 时, 兼 顾 社 会 效 益, 构 建 人 与 自 然 环 境 社 会 和 谐 共 处 的 良 好 关 系, 努 力 为 整 个 社 会 的 可 持 续 发 展 做 出 更 大 的 贡 献 本 届 董 事 会 始 终 坚 持 将 股 东 利 益 放 在 首 位, 切 实 保 障 投 资 者 的 权 益, 积 极 工 作, 努 力 为 股 东 为 社 会 创 造 更 大 价 值 7

11 关 于 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 中 信 银 行 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 于 2009 年 3 月 3 日 经 本 行 第 一 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 现 提 请 股 东 大 会 对 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 进 行 审 议 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 8

12 附 件 : 中 信 银 行 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2008 年, 本 行 监 事 会 从 维 护 广 大 股 东 和 存 款 人 的 利 益 出 发, 认 真 履 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 各 项 职 责 全 年 按 照 监 管 部 门 和 公 司 治 理 有 关 要 求, 通 过 召 开 监 事 会 会 议, 列 席 董 事 会 和 管 理 层 有 关 会 议, 及 时 掌 握 本 行 经 营 情 况, 依 法 对 本 行 财 务 状 况 和 董 事 高 管 履 职 情 况 进 行 监 督 ; 通 过 进 行 同 业 和 分 支 机 构 调 研, 不 断 改 进 完 善 各 项 工 作, 积 极 探 索 适 合 本 行 实 际 的 工 作 模 式 ; 通 过 增 强 与 监 管 部 门 沟 通 参 加 各 类 监 管 培 训 及 各 种 监 管 会 议, 把 握 了 解 监 管 要 求 及 宏 观 经 济 形 势, 不 断 提 升 监 事 的 履 职 能 力 现 将 监 事 会 2008 年 度 工 作 情 况 2009 年 度 工 作 计 划 报 告 如 下 : 一 2008 年 度 监 事 会 工 作 情 况 2008 年, 本 行 监 事 会 切 实 履 行 监 督 职 能, 全 体 监 事 勤 勉 尽 责, 全 面 完 成 了 2008 年 度 监 事 会 工 作 ( 一 ) 召 开 和 列 席 会 议 情 况 1 全 年 定 期 或 不 定 期 召 开 监 事 会 会 议 共 8 次, 审 议 并 通 过 了 包 括 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 章 程 修 改 2007 年 度 报 告, 以 及 2008 年 一 三 季 度 及 年 中 报 告 等 议 案, 对 本 行 依 法 经 营 情 况 财 务 报 告 的 真 实 性 收 购 和 出 售 资 产 情 况 关 联 交 易 情 况 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 和 公 司 治 理 情 况 进 行 尽 职 检 查, 并 发 表 独 立 意 见 2 本 行 监 事 出 席 了 本 年 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会, 列 席 了 全 年 所 有 8 次 董 事 会 和 13 次 专 门 委 员 会 会 议, 现 场 列 席 了 全 国 分 行 长 会 议 并 选 择 性 的 列 席 了 部 分 行 长 办 公 会, 通 过 列 席 会 议 的 方 式 及 时 了 解 掌 握 本 行 的 管 理 经 营 情 况, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 管 理 层 会 议 的 合 法 合 规 性 投 票 表 决 程 序 董 事 和 高 管 履 行 职 责 情 况 进 行 了 监 督 ( 二 ) 进 行 同 业 和 基 层 调 研 1 本 行 监 事 会 对 部 分 国 有 控 股 商 业 银 行 和 股 份 制 银 行 监 事 会 运 作 情 况 进 行 了 同 业 调 研, 了 解 并 学 习 同 业 监 事 会 的 工 作 模 式 和 经 验 在 同 业 调 研 的 基 础 上, 本 行 监 事 会 召 开 工 作 会 议, 总 结 回 顾 过 去 工 作, 结 合 同 业 监 事 会 工 作 经 验, 围 绕 如 何 加 强 监 事 会 自 身 建 设 和 有 关 工 作 进 行 了 研 究 讨 论, 形 成 了 专 项 报 告, 从 而 进 9

13 一 步 完 善 和 改 进 监 事 会 的 监 督 机 制 2008 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 2 根 据 宏 观 经 济 环 境 和 业 务 发 展 的 实 际 情 况, 针 对 信 贷 资 产 质 量 情 况 和 金 融 危 机 产 生 的 影 响 等 重 点 问 题 赴 分 支 机 构 进 行 调 研 全 年 深 入 苏 州 广 州 东 莞 沈 阳 葫 芦 岛 福 州 泉 州 等 分 行 及 总 行 私 人 银 行 中 心 开 展 调 研 考 察 工 作, 深 入 一 线 了 解 相 关 工 作 情 况 通 过 调 研 更 加 全 面 和 深 入 地 了 解 了 本 行 实 际 情 况, 并 形 成 了 专 项 调 研 报 告, 将 基 层 行 对 总 行 有 关 方 针 政 策 的 意 见 和 建 议 向 管 理 层 进 行 了 反 馈, 促 进 管 理 层 进 一 步 完 善 管 理 方 式, 提 高 管 理 效 率 ( 三 ) 参 加 监 管 会 议 和 培 训 年, 本 行 监 事 会 积 极 参 加 了 银 监 会 证 监 会 等 监 管 部 门 组 织 的 监 管 会 议, 认 真 学 习 贯 彻 有 关 监 管 要 求, 加 强 对 银 行 经 营 管 理 的 监 督 年 度 内 参 加 了 银 监 会 年 度 监 管 评 级 通 报 有 关 会 议, 并 针 对 年 度 监 管 评 级 通 报, 专 门 安 排 对 监 管 评 级 通 报 结 果 进 行 研 讨, 提 出 了 加 强 监 事 会 自 身 建 设 发 挥 好 监 事 会 监 督 作 用 的 改 进 措 施 2 监 事 会 成 员 积 极 报 名 参 加 了 北 京 证 监 局 组 织 的 2008 年 度 董 监 事 培 训 班, 并 全 部 通 过 培 训 考 试, 取 得 了 证 书 定 期 参 加 此 类 培 训 提 升 了 监 事 会 成 员 履 职 尽 责 的 理 论 水 平, 有 利 于 监 督 职 能 的 有 效 发 挥 ( 四 ) 指 导 内 控 体 系 建 设 工 作 根 据 监 管 要 求, 本 行 监 事 会 积 极 参 与 指 导 本 行 按 照 有 关 法 律 法 规 构 建 完 整 内 控 体 系 的 工 作 通 过 主 动 了 解 内 审 部 门 的 工 作 情 况 和 外 部 ( 审 计 署 银 监 会 等 ) 审 计 检 查 发 现 的 问 题, 掌 握 本 行 日 常 工 作 可 能 出 现 的 新 情 况 和 新 问 题, 并 结 合 财 政 部 等 五 部 委 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 对 本 行 内 控 体 系 建 设 进 行 指 导, 从 而 有 效 促 进 了 本 行 内 控 管 理 合 规 经 营 等 方 面 工 作 ( 五 ) 监 事 辞 任 职 情 况 报 告 期 内, 刘 崇 明 女 士 因 退 休 辞 任 了 本 行 监 事 郭 克 彤 先 生 因 工 作 调 整 辞 任 了 本 行 监 事 在 2007 年 度 股 东 大 会 上, 控 股 股 东 中 国 中 信 集 团 公 司 提 名 的 王 川 先 生 被 选 举 为 监 事, 骆 小 元 女 士 被 选 举 为 本 行 的 外 部 监 事 6 月, 监 事 会 分 别 选 举 王 川 先 生 和 王 栓 林 先 生 为 本 行 监 事 会 主 席 和 副 主 席 二 2009 年 度 监 事 会 工 作 计 划 2009 年, 本 行 监 事 会 将 按 照 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 按 照 有 关 监 管 要 求, 10

14 为 完 善 公 司 治 理 推 动 公 司 持 续 稳 健 发 展 发 挥 应 有 的 作 用 2009 年 监 事 会 主 要 工 作 安 排 如 下 : ( 一 ) 检 查 公 司 财 务, 对 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 召 开 监 事 会 会 议, 按 照 监 管 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 听 取 银 行 经 营 情 况 有 关 汇 报, 审 议 2008 年 度 报 告 2009 年 中 期 报 告, 以 及 2009 年 第 一 季 度 报 告 和 2009 年 第 三 季 度 报 告, 并 提 出 审 核 意 见 ( 二 ) 参 加 或 列 席 股 东 大 会 董 事 会 和 管 理 层 有 关 会 议 通 过 参 加 本 行 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会, 选 择 性 列 席 管 理 层 会 议, 以 及 深 入 分 支 行 开 展 考 察 调 研 工 作, 进 一 步 加 强 对 董 事 高 级 管 理 层 的 监 督 ( 三 ) 组 织 贯 彻 落 实 监 管 部 门 关 于 公 司 治 理 的 有 关 要 求 组 织 全 体 监 事 共 同 学 习 中 国 银 监 会 办 公 厅 关 于 进 一 步 完 善 中 小 商 业 银 行 公 司 治 理 的 指 导 意 见 等 监 管 部 门 新 规 定 和 新 要 求, 研 究 落 实 监 管 文 件 对 监 事 会 的 各 项 工 作 要 求, 改 进 并 完 善 监 事 会 相 关 评 价 工 作 ( 四 ) 组 织 对 分 支 机 构 的 专 项 检 查 工 作 根 据 有 关 监 管 要 求, 针 对 重 点 问 题 组 织 对 分 支 机 构 进 行 专 项 检 查 2009 年 度 主 要 关 注 基 层 行 的 财 务 制 度 执 行 情 况 或 资 产 质 量 情 况 ( 五 ) 继 续 开 展 对 分 支 行 的 考 察 及 调 研 工 作 围 绕 银 行 经 营 管 理 方 面 的 一 些 专 项 课 题, 选 择 8-10 家 分 支 行 进 行 实 地 调 研 考 察 2009 年 度 重 点 调 研 以 下 方 面 :(1) 新 建 分 支 行 的 经 营 情 况, 及 新 建 过 程 中 遇 到 的 问 题 ;(2) 全 球 金 融 危 机 带 来 的 经 济 不 确 定 性 对 基 层 分 支 机 构 经 营 状 况 和 资 产 质 量 产 生 的 影 响 ;(3) 中 小 企 业 贷 款 的 发 放 和 质 量 控 制 情 况 ( 六 ) 加 强 自 身 建 设 组 织 全 体 监 事 参 加 监 管 机 构 组 织 的 董 事 监 事 培 训 班, 加 强 对 公 司 治 理 等 各 类 规 范 文 件 的 学 习 把 握, 充 分 提 高 监 事 的 履 职 能 力 和 水 平, 进 一 步 加 强 监 事 会 自 身 建 设 11

15 关 于 中 信 银 行 2008 年 年 度 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 中 信 银 行 2008 年 年 度 报 告 于 2009 年 4 月 28 日 经 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 2008 年 年 度 报 告 具 体 内 容 请 参 见 本 行 于 2009 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 和 本 行 网 站 的 相 关 公 告 现 提 请 股 东 大 会 对 2008 年 年 度 报 告 进 行 审 议 12

16 关 于 2008 年 度 决 算 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 决 算 报 告 已 于 2009 年 4 月 28 日 经 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 详 情 请 参 见 本 行 2008 年 度 报 告 中 经 审 计 的 财 务 报 告 以 上, 请 审 议 13

17 关 于 2008 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 : 本 行 2008 年 度 经 审 计 的 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 的 境 内 财 务 报 表 的 税 后 利 润 为 人 民 币 亿 元, 经 审 计 的 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 境 外 会 计 报 表 的 税 后 利 润 为 人 民 币 亿 元 一 2008 年 度 利 润 分 配 建 议 为 : ( 一 ) 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 的 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金, 计 人 民 币 亿 元 ( 二 ) 提 取 一 般 准 备 金 人 民 币 亿 元 ( 三 ) 不 提 取 任 意 公 积 金 ( 四 ) 按 照 境 内 境 外 审 计 利 润 孰 低 原 则,2008 年 度 可 分 配 利 润 数 采 用 根 据 境 内 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 数 据 拟 分 派 股 息 总 额 为 人 民 币 亿 元 以 A 股 和 H 股 总 股 本 数 为 基 数, 每 10 股 现 金 分 红 元 ( 税 前 ), 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 向 A 股 股 东 支 付, 以 港 币 向 H 股 股 东 支 付 H 股 的 股 息 以 港 币 实 际 派 发 金 额 按 照 股 东 大 会 召 开 日 前 一 周 ( 包 括 股 东 大 会 当 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 平 均 基 准 汇 率 计 算 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 上 述 2008 年 度 利 润 分 配 方 案 已 于 2009 年 4 月 28 日 经 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 以 上, 请 审 议 14

18 关 于 2009 年 度 财 务 预 算 方 案 各 位 股 东 : 根 据 总 体 发 展 战 略 和 业 务 发 展 需 要, 本 行 制 订 了 2009 年 度 财 务 预 算 方 案, 并 已 于 2009 年 4 月 28 日 经 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 将 2009 年 度 财 务 预 算 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 本 行 2009 年 资 本 性 支 出 预 算 约 为 21 亿 元 人 民 币, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 项 目 内 容 计 划 2008 年 实 际 2009 计 划 一 般 性 固 定 资 产 购 置 一 般 性 固 定 资 产 科 技 投 入 购 置 系 统 及 自 助 设 备 营 业 用 房 购 置 营 业 用 房 车 辆 购 置 车 辆 合 计 一 一 般 性 固 定 资 产 一 般 性 固 定 资 产 预 算 约 2.9 亿 元, 其 中 包 括 更 新 预 算 和 新 增 预 算 二 专 项 固 定 资 产 1. 科 技 投 入 预 算 约 6 亿 元, 其 中 包 括 系 统 设 备 投 入 和 自 助 设 备 投 入 2. 购 置 营 业 用 房 预 算 约 12 亿 元 3. 购 置 车 辆 预 算 约 0.3 亿 元 上 述 各 预 算 项 目 额 度 可 在 本 行 实 际 使 用 中 调 剂 使 用 本 议 案 通 过 后 将 提 交 股 东 大 会 以 上, 请 审 议 15

19 关 于 聘 用 2009 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案 各 位 股 东 : 经 本 行 于 2009 年 4 月 28 日 召 开 的 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 拟 继 续 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2009 年 度 境 内 审 计 的 会 计 师 事 务 所, 继 续 聘 请 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2009 年 度 境 外 审 计 的 会 计 师 事 务 所 2009 年 年 度 审 计 及 2009 年 中 期 审 阅 及 合 同 约 定 的 其 他 服 务 项 目 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 差 旅 费 住 宿 费 通 讯 费 等 全 部 杂 费 总 额 ) 合 计 为 880 万 元 人 民 币 以 上, 请 审 议 16

20 关 于 换 届 选 举 第 二 届 董 事 会 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 经 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 名 第 二 届 董 事 会 候 选 人 名 单 如 下 : 非 执 行 董 事 9 名 : 孔 丹 常 振 明 窦 建 中 居 伟 民 张 极 井 陈 许 多 琳 郭 克 彤 何 塞 伊 格 纳 西 奥 格 里 哥 萨 里 何 塞 巴 雷 罗 赫 尔 南 德 斯 ( 新 增 ); 执 行 董 事 2 名 : 陈 小 宪 吴 北 英 ; 独 立 董 事 5 名 : 白 重 恩 艾 洪 德 谢 荣 王 翔 飞 李 哲 平 独 立 董 事 的 候 选 人 资 格 以 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 为 前 提 董 事 任 期 三 年, 并 延 用 第 一 届 董 事 会 董 事 的 有 关 津 贴 政 策 上 述 候 选 人 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 并 已 向 本 行 书 面 承 诺 : 同 意 接 受 提 名 且 其 公 开 披 露 的 资 料 真 实 有 效, 并 保 证 当 选 后 能 够 履 行 董 事 职 责 候 选 人 简 历 独 立 董 事 提 名 人 声 明 及 独 立 董 事 候 选 人 声 明 请 参 见 本 行 于 2009 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 和 本 行 网 站 的 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 新 增 董 事 候 选 人 何 塞 巴 雷 罗 赫 尔 南 德 斯 先 生 经 股 东 大 会 选 举 产 生 后 尚 需 报 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 其 任 职 资 格 以 上, 请 审 议 附 件 :1 提 名 人 声 明 ( 非 独 立 董 事 适 用 ) 2 候 选 人 声 明 ( 非 独 立 董 事 适 用 ) 17

21 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 提 名 人 声 明 提 名 人 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 信 银 行 ) 第 一 届 董 事 会 现 就 提 名 孔 丹 常 振 明 陈 小 宪 窦 建 中 居 伟 民 张 极 井 吴 北 英 陈 许 多 琳 郭 克 彤 何 塞 伊 格 纳 西 奥 格 里 哥 萨 里 何 塞 巴 雷 罗 赫 尔 南 德 斯 为 中 信 银 行 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人 发 表 公 开 声 明 如 下 : 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况 后 作 出 的, 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 信 银 行 董 事 会 董 事 候 选 人, 提 名 人 认 为 被 提 名 人 符 合 中 信 银 行 所 适 用 之 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 以 及 该 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 提 名 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2009 年 4 月 28 日 18

22 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 候 选 人 声 明 依 据 本 行 章 程 第 一 百 三 十 二 条 有 关 要 求, 本 声 明 人 作 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 现 公 开 声 明 如 下 : 本 人 符 合 该 公 司 所 适 用 之 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 以 及 该 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件 本 人 完 全 清 楚 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 中 国 银 监 会 及 证 券 监 管 机 构 上 市 地 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 本 人 在 担 任 该 公 司 董 事 期 间, 将 遵 守 国 家 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 市 地 证 券 交 易 所 规 定 的 要 求, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 履 行 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 声 明 人 : 孔 丹 常 振 明 陈 小 宪 窦 建 中 居 伟 民 张 极 井 吴 北 英 陈 许 多 琳 郭 克 彤 何 塞 伊 格 纳 西 奥 格 里 哥 萨 里 何 塞 巴 雷 罗 赫 尔 南 德 斯 2009 年 4 月 28 日 19

23 关 于 换 届 选 举 第 二 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 的 议 案 各 位 股 东 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 经 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 现 提 名 第 二 届 监 事 会 候 选 人 名 单 如 下 : 监 事 候 选 人 共 5 名 : 王 川 王 栓 林 郑 学 学 庄 毓 敏 骆 小 元, 其 中 庄 毓 敏 骆 小 元 为 外 部 监 事 监 事 任 期 三 年, 并 延 用 第 一 届 监 事 会 监 事 的 有 关 津 贴 政 策 上 述 候 选 人 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 并 已 向 我 行 书 面 承 诺 : 同 意 接 受 提 名 且 其 公 开 披 露 的 资 料 真 实 有 效, 并 保 证 当 选 后 能 够 履 行 监 事 职 责 候 选 人 简 历 请 参 见 公 司 于 2009 年 4 月 21 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 和 本 行 网 站 的 监 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 以 上, 请 审 议 附 件 :1 提 名 人 声 明 ( 非 外 部 监 事 适 用 ) 2 候 选 人 声 明 ( 非 外 部 监 事 适 用 ) 3 外 部 监 事 提 名 人 声 明 4 外 部 监 事 候 选 人 声 明 20

24 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 提 名 人 声 明 提 名 人 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 中 信 银 行 ) 第 一 届 监 事 会 现 就 提 名 王 川 王 栓 林 郑 学 学 为 中 信 银 行 第 二 届 监 事 会 监 事 候 选 人 发 表 公 开 声 明 如 下 : 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况 后 作 出 的, 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 信 银 行 监 事 会 监 事 候 选 人, 提 名 人 认 为 被 提 名 人 符 合 中 信 银 行 所 适 用 之 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 以 及 该 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 提 名 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2009 年 4 月 21 日 21

25 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 候 选 人 声 明 依 据 公 司 章 程 第 一 百 三 十 二 条 有 关 要 求, 本 声 明 人 作 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 候 选 人, 现 公 开 声 明 如 下 : 本 人 符 合 该 公 司 所 适 用 之 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 以 及 该 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件 本 人 完 全 清 楚 监 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 中 国 银 监 会 及 证 券 监 管 机 构 上 市 地 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 本 人 在 担 任 该 公 司 监 事 期 间, 将 遵 守 国 家 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 市 地 证 券 交 易 所 规 定 的 要 求, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 履 行 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 声 明 人 : 王 川 王 栓 林 郑 学 学 2009 年 4 月 21 日 22

26 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 外 部 监 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 现 就 提 名 庄 毓 敏 骆 小 元 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 外 部 监 事 候 选 人 发 表 公 开 声 明, 被 提 名 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 被 提 名 人 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况 后 作 出 的, 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 外 部 监 事 候 选 人, 提 名 人 认 为 被 提 名 人 : 一 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 监 事 的 资 格 ; 二 符 合 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 外 部 监 事 任 职 条 件 : 1 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 均 不 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 ; 2 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 是 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 的 股 东, 也 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 ; 3 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 在 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职, 也 不 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 ; 4 被 提 名 人 在 最 近 一 年 内 不 具 有 上 述 三 项 所 列 情 形 之 一 四 被 提 名 人 及 其 直 系 亲 属 不 是 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 的 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 五 被 提 名 人 不 是 或 者 在 被 提 名 前 一 年 内 不 是 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业, 以 及 其 控 股 股 东 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; 23

27 六 被 提 名 人 不 在 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 也 不 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ; 七 被 提 名 人 不 是 国 家 公 务 员, 或 任 职 外 部 监 事 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 的 规 定 ; 八 被 提 名 人 不 是 中 管 干 部 ( 其 他 党 员 领 导 干 部 ), 或 任 职 外 部 监 事 不 违 反 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 ( 中 纪 发 [2008]22 号 ) 的 规 定 包 括 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 外 部 监 事 的 上 市 公 司 数 量 不 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 对 外 部 监 事 候 选 人 相 关 情 形 进 行 核 实 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 提 名 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2009 年 4 月 21 日 24

28 附 件 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 外 部 监 事 候 选 人 声 明 本 声 明 人 作 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 外 部 监 事 候 选 人, 现 公 开 声 明, 本 人 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 外 部 监 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 均 不 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 ; 二 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 是 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 1% 的 股 东, 也 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 ; 三 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 在 直 接 或 间 接 持 有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职, 也 不 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 ; 四 本 人 最 近 一 年 内 不 具 有 上 述 三 项 所 列 情 形 之 一 ; 五 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 不 是 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 的 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 六 本 人 不 是 或 者 在 被 提 名 前 一 年 内 不 是 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 附 属 企 业, 以 及 其 控 股 股 东 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; 七 本 人 不 在 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 也 不 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ; 八 本 人 不 是 国 家 公 务 员, 或 任 职 外 部 监 事 不 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 的 规 定 ; 九 本 人 不 是 中 管 干 部 ( 其 他 党 员 领 导 干 部 ), 或 任 职 外 部 监 事 不 违 反 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 ( 中 纪 发 [2008]22 号 ) 的 规 定 ; 25

29 十 本 人 没 有 从 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 ; 十 一 本 人 符 合 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 规 定 的 监 事 任 职 条 件 ; 十 二 本 人 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 监 事 的 情 形 ; 十 三 本 人 保 证 向 拟 任 职 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 提 供 的 履 历 表 等 相 关 个 人 信 息 资 料 的 真 实 准 确 完 整 包 括 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 外 部 监 事 的 上 市 公 司 数 量 不 超 过 五 家, 本 人 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 完 全 清 楚 外 部 监 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 在 担 任 该 公 司 外 部 监 事 期 间, 将 遵 守 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 声 明 人 : 庄 毓 敏 骆 小 元 2009 年 4 月 21 日 26

30 关 于 收 购 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 70.32% 股 份 的 议 案 各 位 股 东 : 为 提 升 本 行 国 际 化 经 营 水 平, 完 善 全 球 机 构 网 络 体 系, 本 行 拟 收 购 中 国 中 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 全 资 子 公 司 Gloryshare Investments Limited( 以 下 简 称 Gloryshare Investments ) 所 持 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 国 金 )70.32% 的 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 根 据 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 股 票 上 市 规 则 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 交 所 ) 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 中 信 集 团 作 为 本 行 的 控 股 股 东,Gloryshare Investements 作 为 中 信 集 团 的 全 资 子 公 司, 均 为 本 行 的 关 联 方 本 次 交 易 的 对 价 高 于 本 行 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5%, 且 最 高 适 用 百 分 比 率 为 高 于 2.5% 且 在 5% 至 25% 的 范 围 之 内, 故 本 次 交 易 构 成 上 交 所 上 市 规 则 和 联 交 所 上 市 规 则 项 下 一 项 须 予 披 露 的 交 易 及 关 联 交 易, 须 遵 守 上 交 所 上 市 规 则 和 联 交 所 上 市 规 则 有 关 申 报 公 告 并 由 独 立 股 东 批 准 的 要 求 一 中 信 国 金 的 基 本 情 况 中 信 国 金 是 一 家 投 资 控 股 公 司, 持 有 中 信 嘉 华 银 行 有 限 公 司 ( 一 家 于 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 并 为 香 港 法 例 第 155 章 银 行 业 条 例 所 界 定 的 认 可 机 构, 以 下 简 称 中 信 嘉 华 银 行 ) 的 全 部 股 份 中 信 国 金 亦 拥 有 中 信 国 际 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 一 家 专 门 从 事 直 接 投 资 和 资 产 管 理 业 务 的 公 司 )40% 的 权 益, 以 及 中 信 资 本 控 股 有 限 公 司 ( 一 家 从 事 私 募 资 本 资 产 管 理 房 地 产 次 级 资 金 和 结 构 融 资 业 务 的 公 司 )50% 的 权 益 中 信 国 金 将 它 们 作 为 联 营 公 司 入 账 27

31 中 信 国 金 之 前 为 联 交 所 主 板 上 市 公 司 Gloryshare Investments 和 中 信 国 金 于 2008 年 6 月 10 日 联 合 公 告,Gloryshare Investments 于 2008 年 6 月 3 日 提 请 中 信 国 金 董 事 会 向 中 信 国 金 少 数 股 东 提 呈 私 有 化 建 议 ; 该 私 有 化 建 议 成 功 完 成 后, 中 信 国 金 为 Gloryshare Investments 和 西 班 牙 对 外 银 行 ( 以 下 简 称 BBVA ) 全 资 拥 有 中 信 国 金 的 私 有 化 建 议 的 对 价 为 每 注 销 一 股 由 当 时 中 信 国 金 少 数 股 东 持 有 的 中 信 国 金 股 份, 可 获 一 股 本 行 H 股 及 现 金 港 币 2.16 元 2008 年 6 月 10 日 私 有 化 建 议 公 告 刊 发 前, 中 信 集 团 ( 及 其 联 系 人 ) 及 BBVA 分 别 持 有 中 信 国 金 约 55.15% 及 14.51% 的 已 发 行 股 份 中 信 国 金 的 私 有 化 建 议 于 2008 年 11 月 生 效, 中 信 国 金 的 股 份 于 2008 年 11 月 5 日 在 联 交 所 主 板 除 牌 根 据 本 行 于 2008 年 11 月 4 日 ( 即 2008 年 11 月 5 日 之 前 的 最 后 交 易 日 ) 在 联 交 所 的 H 股 收 市 价 格 港 币 2.79 元 计 算, 中 信 国 金 私 有 化 建 议 的 注 销 代 价 相 当 于 每 注 销 一 股 由 当 时 中 信 国 金 少 数 股 东 持 有 的 中 信 国 金 股 份 可 得 港 币 4.95 元 本 次 交 易 的 出 让 方 为 Gloryshare Investments, 是 一 家 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 投 资 控 股 公 司, 并 无 实 体 商 业 运 营, 为 中 信 集 团 全 资 附 属 公 司 本 次 交 易 前,Gloryshare Investments 和 BBVA 分 别 持 有 中 信 国 金 70.32% 和 29.68% 的 已 发 行 股 份 截 至 2008 年 12 月 31 日, 中 信 国 金 70.32% 的 权 益 在 Gloryshare Investments 账 目 中 所 载 的 经 审 计 的 账 面 价 值 及 相 关 成 本 为 港 币 亿 元, 其 中 并 未 考 虑 下 文 述 及 的 减 资 及 派 息 中 信 国 金 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 及 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 的 财 政 年 度 经 具 备 资 格 的 会 计 师 事 务 所 ( 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 财 务 信 息 概 要 如 下 表 所 示 : 28

32 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 单 位 : 港 币 千 元 ) ( 单 位 : 港 币 千 元 ) 经 营 收 入 1,274,132 1,679,824 税 前 利 润 1,852,677 12,731,422 税 后 利 润 1,852,461 12,694,909 归 属 于 中 信 国 金 股 东 的 1,852,461 12,694,909 净 利 润 资 产 总 额 132,385, ,043,976 负 债 总 额 105,901, ,812,067 归 属 于 中 信 国 金 股 东 的 26,483,579 38,231,909 权 益 总 额 2007 年 12 月 31 日, 经 审 计 的 归 属 于 中 信 国 金 股 东 的 合 并 净 资 产 约 为 港 币 亿 元,2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 中 信 国 金 股 东 的 合 并 净 资 产 约 为 港 币 亿 元 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 中 信 国 金 股 东 的 合 并 净 资 产 未 考 虑 下 文 所 述 的 减 资 及 派 息 中 信 国 金 已 进 行 减 资, 包 括 削 减 中 信 国 金 的 已 发 行 股 本 及 总 计 约 为 港 币 亿 元 的 股 份 溢 价 按 照 Gloryshare Investments 和 BBVA 在 中 信 国 金 的 持 股 比 例, 中 信 国 金 亦 以 现 金 方 式 向 其 支 付 了 总 计 约 为 港 币 亿 元 的 派 息 减 资 和 派 息 已 于 2009 年 4 月 30 日 生 效 并 完 成 二 本 次 交 易 的 基 本 情 况 29

33 ( 一 ) 股 份 收 购 协 议 的 主 要 条 款 本 行 与 中 信 集 团 及 Gloryshare Investments 于 2009 年 5 月 8 日 签 署 了 股 份 收 购 协 议, 主 要 条 款 如 下 : 协 议 各 方 : 1. 本 行 2. 中 信 集 团 3.Gloryshare Investments 协 议 标 的 : 收 购 4,049,924,989 股 中 信 国 金 股 份, 占 中 信 国 金 全 部 已 发 行 股 本 的 70.32% 对 价 : 港 币 亿 元 的 现 金 对 价 注 : 该 对 价 经 过 平 等 协 商 并 参 考 多 种 因 素 后 确 定, 这 些 因 素 包 括 但 不 限 于 : 中 信 国 金 于 2008 年 11 月 私 有 化 时 的 估 值 ; 其 长 期 增 长 前 景 ; 成 功 完 成 中 信 国 金 业 务 整 合 后 本 行 获 得 的 协 同 效 应 ; 以 及 本 公 告 下 述 的 理 由 和 益 处 如 中 信 国 金 在 完 成 收 购 之 前 向 其 股 东 派 发 新 股, 本 行 已 同 意 按 照 成 本 价 向 Gloryshare Investments 偿 还 其 注 资 该 对 价 将 以 本 行 内 部 现 金 给 付 先 决 条 件 : 本 次 交 易 须 待 下 列 条 件 满 足 后 方 可 完 成 : 1. 按 规 定 须 在 完 成 之 前 作 出 或 取 得 的 一 切 监 管 批 准 及 ( 如 有 ) 30

34 第 三 方 同 意 均 已 作 出 或 取 得 ; 2. 本 行 的 独 立 股 东 通 过 决 议 批 准 本 次 交 易, 批 准 本 行 签 订 股 份 收 购 协 议 及 其 遵 守 契 约 及 批 准 本 行 在 交 易 完 成 后 承 担 Gloryshare Investments 在 港 币 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 的 全 部 利 益 权 利 和 义 务 ( 按 照 Gloryshare Investments 在 中 信 国 金 的 持 股 比 例 向 中 信 国 金 提 供 港 币 2,109,638, 元 的 循 环 授 信 额 度 ); 3. 股 份 收 购 协 议 中 包 含 的 中 信 集 团 和 Gloryshare Investments 的 各 项 保 证 于 股 份 收 购 协 议 签 订 日 及 完 成 时 均 为 真 实 准 确 ; 4. 目 标 集 团 公 司 及 其 联 营 公 司 作 为 整 体 而 言 未 发 生 任 何 重 大 不 利 变 化 ; 5.Gloryshare Investments 与 本 行 已 签 署 中 信 国 金 股 东 协 议 的 遵 守 契 约 ; 6. 中 信 国 金 正 式 通 过 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议, 批 准 修 订 中 信 国 金 章 程 以 反 映 本 行 成 为 中 信 国 金 股 东 事 宜 对 有 关 章 程 的 修 订 无 论 从 形 式 还 是 内 容 均 应 令 本 行 满 意, 但 仅 限 于 与 Gloryshare Investments 向 本 行 转 让 中 信 国 金 70.32% 的 权 益 有 关 的 必 要 修 订 完 成 : 在 上 述 先 决 条 件 达 成 ( 或 豁 免, 如 适 用 ) 后, 本 次 交 易 预 计 于 2009 年 10 月 前 后 完 成 31

35 如 果 本 次 交 易 不 能 于 2009 年 12 月 31 日 之 前 完 成, 则 除 非 各 方 达 成 进 一 步 的 协 议 或 同 意, 股 份 收 购 协 议 的 任 何 一 方 无 责 任 须 完 成 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 意 义 及 对 本 行 的 影 响 在 中 信 国 金 的 私 有 化 建 议 提 出 之 时, 中 信 集 团 已 作 出 其 计 划 将 持 有 中 信 国 金 70.32% 的 股 份 注 入 本 行 的 陈 述 中 信 国 金 的 私 有 化 建 议 是 中 信 集 团 为 促 进 和 最 大 化 本 行 中 信 国 金 与 BBVA 之 间 三 方 合 作 的 协 同 力 而 设 定 的 整 体 战 略 的 第 一 步 收 购 中 信 国 金 代 表 更 进 一 步 实 现 该 整 体 战 略 本 次 交 易 的 目 的 意 义 及 对 本 行 的 影 响 主 要 有 如 下 几 个 方 面 : 1. 将 本 行 的 网 络 拓 展 至 国 际 金 融 中 心 本 行 拥 有 强 大 稳 定 的 全 国 性 分 行 网 络 巩 固 的 市 场 地 位 及 不 断 扩 张 的 市 场 份 额 本 次 交 易 完 成 之 后, 本 行 将 利 用 中 信 国 金 的 跨 境 服 务 平 台, 将 本 行 的 网 络 延 伸 到 国 际 金 融 中 心, 并 在 香 港 开 展 更 大 规 模 更 稳 固 的 业 务 通 过 利 用 中 信 国 金 在 中 国 以 外 市 场 丰 富 的 管 理 经 验 和 强 大 的 网 络 资 源, 本 行 将 得 以 实 施 国 际 化 的 综 合 型 业 务 战 略, 发 展 国 内 外 商 业 银 行 网 络, 从 而 提 供 一 站 式 解 决 方 案 以 及 更 为 多 样 更 加 适 用 的 服 务 产 品 和 服 务 渠 道, 满 足 客 户 的 国 际 银 行 业 务 需 求 2. 实 现 本 行 国 际 化 的 战 略 目 标 本 次 交 易 符 合 本 行 于 联 交 所 和 上 交 所 上 市 时 考 虑 的 扩 展 国 际 业 务 的 战 略 本 次 收 购 完 成 将 是 本 行 实 现 国 际 化 战 略 目 标 过 程 中 的 重 大 里 程 碑, 有 利 于 本 行 的 长 远 发 展, 从 而 进 一 步 提 升 本 行 的 股 东 价 值 32

36 3. 协 同 效 应 最 大 化 本 行 相 信 收 购 完 成 后 将 促 使 本 行 有 效 整 合 金 融 资 源 优 化 资 源 配 置 不 断 提 高 中 信 国 金 和 本 行 的 业 务 协 同 效 应, 以 及 提 高 本 行 在 银 行 业 市 场 的 整 体 竞 争 力 本 行 将 可 以 充 分 利 用 在 中 国 强 大 的 网 络 资 源, 为 香 港 客 户 提 供 多 种 金 融 服 务, 同 时 本 行 亦 会 应 用 在 香 港 市 场 的 各 项 金 融 产 品, 为 中 国 内 地 的 广 大 客 户 群 提 供 全 面 的 金 融 产 品 和 服 务 4. 提 升 股 东 价 值 本 行 相 信 本 次 交 易 将 有 利 于 优 化 资 源 配 置 扩 大 资 产 净 值 以 提 升 股 东 价 值 Gloryshare Investments 于 2008 年 12 月 31 日 ( 在 考 虑 了 有 关 减 资 及 派 息 因 素 之 后 ) 应 占 中 信 国 金 净 资 产 约 为 港 币 亿 元 收 购 中 信 国 金 对 价 高 于 中 信 国 金 2008 年 12 月 31 日 ( 考 虑 了 前 述 之 减 资 及 派 息 因 素 后 ) 的 净 资 产 中 Gloryshare Investments 应 占 部 分, 溢 价 部 分 约 为 港 币 亿 元, 约 43%, 即 收 购 对 价 相 当 于 净 资 产 中 Gloryshare Investments 应 占 部 分 的 1.43 倍 尽 管 收 购 中 信 国 金 的 对 价 高 于 中 信 国 金 净 资 产 中 Gloryshare Investments 应 占 部 分, 但 考 虑 到 收 购 中 信 国 金 的 对 价 所 基 于 的 价 格 与 账 面 值 比 例 与 GloryshareInvestments 在 中 信 国 金 私 有 化 建 议 中 采 用 的 价 格 与 账 面 值 比 例 相 近, 及 上 文 股 份 收 购 协 议 的 主 要 条 款 对 价 中 所 述 之 收 购 中 信 国 金 对 价 基 础, 并 且 基 于 上 述 理 由 和 益 处, 本 行 董 事 会 认 为 该 股 份 收 购 协 议 基 于 一 般 商 业 条 款 订 立 ; 本 次 交 易 公 平, 合 理 且 符 合 全 体 股 东 的 利 益 三 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 事 项 33

37 ( 一 ) 中 信 国 金 股 东 协 议 在 提 出 中 信 国 金 私 有 化 建 议 时, 中 信 集 团 Gloryshare Investments 与 BBVA 签 订 了 中 信 国 金 股 东 协 议, 约 束 各 自 作 为 中 信 国 金 股 东 之 间 的 关 系 中 信 国 金 股 东 协 议 条 款 包 括 股 东 大 会 的 法 定 人 数 及 程 序, 董 事 会 及 其 各 委 员 会 会 议 的 构 成 法 定 人 数 及 程 序, 保 留 事 项 股 份 转 让 的 限 制 及 僵 局 解 决 机 制 中 信 国 金 股 东 协 议 明 确 规 定,Gloryshare Investments 向 本 行 转 让 其 持 有 的 中 信 国 金 70.32% 的 股 份 为 可 允 许 转 让, 无 需 BBVA 同 意, 只 需 本 行 按 中 信 国 金 股 东 协 议 附 件 中 约 定 的 格 式 签 署 遵 守 契 约 遵 守 契 约 的 效 力 为 本 行 将 承 担 Gloryshare Investments 在 中 信 国 金 股 东 协 议 项 下 的 一 切 权 利 和 义 务, 履 行 Gloryshare Investments 作 为 中 信 国 金 股 东 协 议 一 方 的 一 切 义 务 遵 守 契 约 中 并 未, 亦 不 会 对 中 信 国 金 股 东 协 议 作 出 任 何 修 订 本 行 将 于 本 次 交 易 完 成 时 签 署 遵 守 契 约 ( 二 ) 循 环 授 信 融 资 协 议 2009 年 1 月 7 日, 中 信 国 金 作 为 借 款 方 和 Gloryshare Investments 及 BBVA 作 为 授 信 方 签 署 了 三 十 亿 港 币 的 循 环 授 信 融 资 协 议 ( 以 下 简 称 循 环 授 信 融 资 协 议 ), 根 据 该 协 议 Gloryshare Investments 及 BBVA 同 意 按 照 其 各 自 在 中 信 国 金 的 持 股 比 例, 向 中 信 国 金 提 供 金 额 分 别 为 港 币 2,109,638, 元 和 港 币 890,361, 元 的 循 环 授 信 额 度 本 次 交 易 完 成 时, 本 行 将 承 担 Gloryshare Investments 在 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 的 全 部 利 益 权 利 和 义 务 本 行 承 担 Gloryshare Investments 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 的 全 部 利 益 权 利 和 义 务 是 本 次 交 易 总 体 安 排 的 一 部 分, 须 经 由 独 立 股 东 的 批 准 本 行 承 担 的 该 34

38 等 义 务 须 待 本 次 交 易 完 成 方 可 生 效 如 Gloryshare Investments 在 本 次 交 易 完 成 之 前 向 中 信 国 金 注 资, 则 于 完 成 时 本 行 在 前 述 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 承 担 的 授 信 责 任 相 应 减 少 四 董 事 会 审 议 情 况 本 行 第 一 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 于 2009 年 5 月 8 日 在 北 京 富 华 大 厦 9 层 会 议 室 以 现 场 会 议 方 式 召 开 会 议 应 到 董 事 15 人 ( 含 需 回 避 表 决 的 关 联 董 事 8 人 ), 实 际 到 会 董 事 8 人, 格 里 哥 萨 里 董 事 因 故 委 托 白 重 恩 董 事 代 为 出 席 会 议 和 表 决 本 行 部 分 监 事 和 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议, 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定 会 议 以 7 票 赞 成 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 收 购 中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 70.32% 股 份 的 议 案 ( 全 部 非 关 联 董 事 均 参 会 表 决, 一 致 同 意 通 过 该 议 案 ), 同 意 将 本 次 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 授 权 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 办 理 本 次 交 易 各 项 后 续 工 作, 包 括 报 批 执 行 签 署 或 修 改 股 份 收 购 协 议 及 其 他 相 关 事 宜 本 行 独 立 董 事 确 认 本 次 交 易 按 照 一 般 商 业 条 款 订 立, 对 本 行 和 本 行 全 体 股 东 而 言 属 公 平 合 理, 符 合 本 行 和 全 体 股 东 的 利 益 五 提 请 股 东 大 会 审 议 的 事 项 现 提 请 股 东 大 会 审 议 以 下 事 项 : 1. 批 准 本 行 与 中 信 集 团 Gloryshare Investments 于 2009 年 5 月 8 日 签 署 的 股 份 买 卖 协 议 及 协 议 项 下 的 一 切 交 易 ( 包 括 收 购 中 信 国 金 及 本 行 承 担 Gloryshare Investments 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 的 全 部 利 益 权 利 和 义 务 ); 35

39 2. 批 准 本 行 与 Gloryshare Investments 签 署 遵 守 契 约 ; 3. 批 准 于 本 次 交 易 完 成 时, 本 行 承 担 Gloryshare Investments 在 30 亿 港 币 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 的 全 部 利 益 权 利 和 义 务 ; 批 准 本 行 于 本 次 交 易 完 成 时 与 Gloryshare Investment BBVA 及 中 信 国 金 签 署 贷 款 补 充 协 议 及 协 议 项 下 的 一 切 交 易 ; 同 意 如 Gloryshare Investments 在 本 次 交 易 完 成 之 前 向 中 信 国 金 注 资, 则 于 完 成 时 本 行 在 前 述 循 环 授 信 融 资 协 议 项 下 承 担 的 授 信 责 任 相 应 减 少 ; 4. 授 权 董 事 会, 并 同 意 董 事 会 追 认 授 权 及 批 准 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 办 理 与 本 次 交 易 相 关 的 其 他 事 宜, 包 括 但 不 限 于 与 卖 方 就 本 次 交 易 所 有 事 宜 条 款 及 条 件 ( 包 括 股 份 收 购 协 议 的 条 款 及 条 件 ) 的 谈 判 及 协 商, 签 署 股 份 收 购 协 议 遵 守 协 议 股 份 收 购 协 议 签 署 后 任 何 条 款 的 修 改 及 股 份 收 购 协 议 的 补 充 协 议 ( 如 适 用 ) 股 东 大 会 审 议 上 述 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 以 上, 请 审 议 36

40 关 于 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 架 构, 保 持 公 司 治 理 的 连 续 性 和 稳 定 性, 本 行 第 二 届 董 事 会 成 员 拟 由 第 一 届 董 事 会 的 15 名 增 加 至 17 名 此 外, 根 据 相 关 监 管 规 定, 拟 对 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 章 程 ) 中 涉 及 独 立 董 事 选 聘 及 任 期 相 关 条 款 利 润 分 配 相 关 条 款 收 取 公 司 通 讯 相 关 条 款 及 联 系 方 式 相 关 条 款 进 行 修 订 为 此, 经 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 和 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 特 提 议 修 改 本 行 章 程 相 关 条 款, 同 时 修 改 董 事 会 议 事 规 则 相 应 条 款, 所 提 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 见 附 件 上 述 章 程 修 正 案 经 股 东 大 会 通 过 后 尚 需 报 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 准 以 上, 请 审 议 附 件 :1 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 37

41 附 件 1: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案 原 第 一 百 四 十 三 条 第 二 款 : 独 立 董 事 每 届 任 期 与 本 行 其 他 董 事 任 期 相 同 任 期 届 满, 可 以 继 续 担 任 本 行 董 事, 但 不 得 再 担 任 独 立 董 事 修 改 为 : 第 一 百 四 十 三 条 第 二 款 : 独 立 董 事 每 届 任 期 与 本 行 其 他 董 事 任 期 相 同 独 立 董 事 在 本 行 的 任 职 期 限 应 符 合 有 关 监 管 机 构 的 规 定 原 第 二 百 六 十 七 条 : 本 行 可 以 下 述 形 式 分 配 股 利 : ( 一 ) 现 金 ; ( 二 ) 股 票 修 改 为 : 第 二 百 六 十 七 条 : 本 行 可 以 下 述 形 式 分 配 股 利 : ( 一 ) 现 金 ; ( 二 ) 股 票 本 行 利 润 分 配 政 策 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 原 第 三 百 零 二 条 : 除 本 章 程 另 有 规 定 外, 本 行 发 给 境 外 上 市 股 份 股 东 的 通 知 资 料 或 书 面 声 明, 必 须 根 据 每 一 境 外 上 市 股 份 股 东 的 注 册 地 址, 由 专 人 或 以 邮 资 已 付 的 邮 件 方 式 送 达 修 改 为 : 第 三 百 零 二 条 : 除 相 关 监 管 机 构 另 有 要 求 及 本 章 程 另 有 规 定 外, 本 行 发 给 境 外 上 市 股 份 股 东 的 资 料 或 书 面 声 明 等 公 司 通 讯, 在 事 先 发 送 语 言 选 择 文 件 给 境 外 38

42 股 东 后 28 日 内, 若 未 收 到 境 外 股 东 要 求 继 续 以 专 人 或 以 邮 资 已 付 的 邮 件 方 式 发 送 的, 本 行 便 可 视 该 股 东 为 默 认 同 意 以 电 子 方 式 收 取 通 知 资 料 或 书 面 声 明 等 公 司 通 讯 原 第 四 条 : 本 行 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 C 座 邮 政 编 码 : 电 话 :(86) 传 真 :(86) 修 改 为 : 第 四 条 : 本 行 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 C 座 邮 政 编 码 : 电 话 :(86) 传 真 :(86) 原 第 一 百 五 十 三 条 : 本 行 设 董 事 会, 董 事 会 向 股 东 大 会 负 责 本 行 董 事 会 人 数 为 15 名, 董 事 会 的 人 数 由 股 东 大 会 决 定 修 改 为 : 第 一 百 五 十 三 条 : 本 行 设 董 事 会, 董 事 会 向 股 东 大 会 负 责 本 行 董 事 会 人 数 为 17 名, 董 事 会 的 人 数 由 股 东 大 会 决 定 39

43 附 件 2: 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 原 第 三 条 : 董 事 会 人 数 为 十 五 名, 每 届 董 事 会 的 人 数 由 股 东 大 会 决 定 本 行 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 本 行 独 立 董 事 中 至 少 应 包 括 一 名 财 务 或 会 计 专 业 人 士 修 改 为 : 第 三 条 : 董 事 会 人 数 为 十 七 名, 每 届 董 事 会 的 人 数 由 股 东 大 会 决 定 本 行 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 本 行 独 立 董 事 中 至 少 应 包 括 一 名 财 务 或 会 计 专 业 人 士 40