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1 广东标顶技术股份有限公司股东大会议事规则 ( 本议事规则经公司 2016 年 5 月 23 日创立大会暨第一次股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为明确股东大会的职责权限, 规范其组织 行为, 保证股东大会依法行使职权, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会会议程序和决议的有效 合法, 维护全体股东的合法权益, 公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及其他法律 法规 规范性文件和 广东标顶技术股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 制定本议事规则 第二条公司应当严格按照法律 行政法规 规范性文件 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时召集 组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第三条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或便于更多股东参加的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供安全 经济 便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益 第二章股东大会性质和职权第五条股东大会是公司的权力机构, 依据 公司法 公司章程 及本规则的规定行使职权 第六条股东大会由公司全体股东组成, 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权 第七条股东大会应当在 公司法 公司章程 及本规则的规定范围内行使用职权, 不得干涉股东对自身权利的处分

2 第八条股东大会依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; ( 三 ) 选举和更换非由职工代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事 项 ; ( 四 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 九 ) 对发行公司债券做出决议 ; ( 十 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项做出决议 ; ( 十一 ) 修改公司章程 ; ( 十二 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ; ( 十三 ) 审议批准本规则第九条规定的担保事项 ; ( 十四 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第九条上述股东大会的职权, 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议并做出决议 : ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 公司的连续 12 个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 ;

3 ( 五 ) 公司的连续 12 个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 3000 万元 ; ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 七 ) 深圳证券交易所规定的其他担保情形 由股东大会审议的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会审议担保事项时, 必须经董事会同意 股东大会审议前款第 ( 四 ) 项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第三章股东大会的召集第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 应当事实发生之日起两个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章和公司章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算 第十一条董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会

4 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第十三条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会 在股东大会决议通过前, 召集股东持股比例不得低于百分之十 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合

5 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第四章股东大会的提案第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和公司章程的有关规定 第十八条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 第十九条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 在章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单, 经董事会决议通过后, 由董事会以提案方式提请股东大会选举表决 ; 由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单, 经监事会决议通过后, 由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决 ; ( 二 ) 持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人, 但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定, 并且不得多于拟选人数, 董事会 监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议 第二十条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议 第五章股东大会通知第二十一条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东 第二十二条股东大会的通知包括以下内容 :

6 ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ; ( 五 ) 股东大会采用其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序 第六章出席股东大会股东身份确认和登记第二十三条登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律 法规 规范性文件 公司章程 及本规则行使表决权, 公司和召集人不得以任何理由拒绝 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第二十四条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 法定代表人身份证明 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证

7 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第二十七条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的, 视为其出席本次会议资格无效 : ( 一 ) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造 过期 涂改 身份证号码位数不正确等不符合 中华人民共和国居民身份证法 规定的 ; ( 二 ) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的 ; ( 三 ) 同一股东委托多人出席本次会议的, 委托书签字样本明显不一致的 ; ( 四 ) 授权委托书没有委托人签字或盖章的 ; ( 五 ) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律 法规和 公司章程 相关规定的 第二十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份 委托关系等相关凭证不符合法律 法规 公司章程 规定, 致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的, 由委托人或其代理人承担相应的法律后果 第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第七章股东大会的召开第三十条公司召开股东大会, 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第三十一条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会

8 第三十二条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第八章会议议题的审议第三十三条股东大会会议在主持人的主持下, 按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议 必要时, 也可将相关议题一并讨论 对列入会议议程的内容, 主持人可根据实际情况, 采取先报告 集中审议 集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项报告 逐项审议及表决的方式 股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间 第三十四条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告 第三十五条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件 第三十六条股东或股东代理人在审议议题时, 应简明扼要阐明观点, 对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询, 要求报告人做出解释和说明 第三十七条董事 监事 高级管理人员应就股东的质询做出解释和说明 股东质询不限时间和次数 有下列情形之一的, 主持人可以拒绝回答质询, 但应当向质询者说明理由 : ( 一 ) 质询与议题无关 ; ( 二 ) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益 ; ( 三 ) 其他重要事由 第三十八条股东有权在股东大会上要求发言, 股东要求发言的, 应先介绍自己的股东身份 代表的单位 持股数量等情况, 然后发表自己的观点 股东要求在股东大会上发言的, 可以在股东大会召开前一天, 向大会会务组登记, 也可以在股东大会上临时要求发言 发言顺序为以登记在先者先发言, 临时要求发言者在登记发言者之后发言

9 股东发言时应先举手示意, 经主持人许可后到发言席发言 有多名股东临时要求发言时, 先举手者先发言 不能确定先后时, 由主持人指定发言者 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布 股东违反前款规定的发言, 主持人可以拒绝或制止 股东在规定的发言期间内不得被中途打断, 以使股东享有充分的发言权 审议提案时, 只有股东或其代理人有发言权, 其他与会人员不得提问和发言 与会的董事 监事 总经理 公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者, 可以发言 第九章股东大会表决第三十九条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第四十条股东大会采取记名方式投票表决 第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议关联交易事项之前, 公司应当依照国家的有关法律 法规确定关联股东的范围 关联股东或其授权代表可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决 股东大会决议有关关联交易事项时, 关联股东应主动回避, 不参与投票表决 ; 关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决 关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决, 并依据 公司章程 和本规则之规定通过相应的决议 ; 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录 第四十二条股东大会对所有提案应当逐项表决 对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决

10 第四十三条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 第四十四条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第四十五条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第四十六条因违反法律 法规 规范性文件 公司章程和本规则规定的股东大会纪律, 被责令退场的股东, 所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数 第四十七条不具有出席本次会议合法有效资格的人员, 其在本次会议中行使或代表行使的股东权利 ( 包括但不限于所投出的表决 ) 无效 其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数 第四十八条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责计票 监票 第十章股东大会决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会做出普通决议, 应由出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会做出特别决议, 应当由出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过, 方为有效 但是, 该关联交易事项涉及 公司章程 规定的需要以特别决议通过的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过, 方为有效 第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过 :

11 ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者 公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程 的修改; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第五十二条议案通过后形成股东大会决议 决议内容应当符合法律 法规和公司章程的规定 出席会议的董事应当保证决议内容真实 准确和完整, 不得使用引起歧义的表述 第十一章股东大会会议记录第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责 第五十四条股东大会会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 董事会秘书 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ;

12 ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第五十五条出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 第五十六条会议记录的保存期限为 10 年 第十二章股东大会决议执行第五十七条股东大会形成的决议, 由董事会负责执行, 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 ; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实施 第五十八条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事在股东大会决议通过后立即就任 第五十九条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第六十条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第十三章股东大会对董事会的授权第六十一条下列事项由股东大会授权董事会决定 : ( 一 ) 占公司最近一期经审计的总资产 30% 以下的对外投资 ; ( 二 ) 收购 出售资产达到以下标准之一的事项 : 1. 收购 出售资产的资产总额 ( 按最近一期的财务报表或评估报告 ) 占公司最近经审计总资产的 10% 以上 50% 以内 ; 2. 与收购 出售资产相关的净利润或亏损 ( 按最近一年的财务报表或评估报告 ) 占公司最近经审计净利润的 10% 以上 50% 以内 ( 三 ) 公司最近一期经审计的总资产 30% 以下的资产抵押等事项 ; ( 四 ) 风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产 20% 的事项 风险投资范围包括 : 证券 债券 产权 期货市场的投资 ; ( 五 ) 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易 ;

13 ( 六 ) 单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 10% 且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 30% 的对外担保 第十四章附则第六十二条本规则未尽事宜, 依照国家有关法律法规和 公司章程 的有关规定执行 本规则与有关法律法规和 公司章程 的规定不一致时, 按照法律法规相关规定和 公司章程 执行 第六十三条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第六十四条本规则经股东大会审议批准后生效实施, 修改时亦同 第六十五条本规则由董事会负责解释