第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权实物资产无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动第三条按照投资期限的长短, 公司对外投资分为短期投资长期投资和其他投资短期投资主要指 : 公司购入的能随时变现且持有时间不超

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鸭滕
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1 深圳迷你仓仓储股份有限公司对外投资管理办法目录第一章总则第二章对外投资的组织管理机构第三章对外投资的审批权限第四章对外投资的决策管理第一节对外投资的一般规定第二节短期投资第三节长期投资第五章对外投资的实施与管理第六章对外投资的转让与收回第七章对外投资的人事管理第八章对外投资的财务管理第九章重大事项报告及信息披露第十章对外投资的审计和监督第十一章附则第一章总则第一条为规范投资行为, 降低投资风险, 提高投资收益, 保障深圳迷你仓仓储股份有限公司 ( 以下称公司 ) 及其股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件及深圳迷你仓仓储股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的规定, 制定本办法 1

2 第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权实物资产无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动第三条按照投资期限的长短, 公司对外投资分为短期投资长期投资和其他投资短期投资主要指 : 公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括股票债券投资基金期货期权及其它金融衍生品种等 ; 长期投资主要指 : 公司投出的超过一年的不能随时变现或不准备变现的各种投资, 即以现金实物资产无形资产等公司可支配的资源, 通过合资合作联营兼并等方式向其他企业进行的以获取长期收益为直接目的的投资, 包括但不限于下列类型 : ( 一 ) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 ; ( 二 ) 公司出资与其他境内外独立法人实体自然人成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内外独立法人实体其他投资, 包括购买或者出售资产借入或者借出款项委托理财债权债务重组等各种形式的投资方式第四条公司对外投资应当遵守以下原则 : ( 一 ) 必须遵守国家法律法规规范性文件公司章程及其他相关制度的规定, 同时也应遵守国家关于投资的有关政策 ; ( 二 ) 必须符合公司的发展战略与规划 ; ( 三 ) 有利于公司主营业务的发展, 有利于提高公司的核心竞争力 ; ( 四 ) 有利于提高公司资金运用的效率 ; ( 五 ) 有利于培育公司新的利润增长点 ; ( 六 ) 必须坚持谨慎安全的投资原则第五条公司拟用自有资金进行证券投资委托理财或进行以股票利率汇率和商品为基础的期货权证等衍生产品投资的, 在经过慎重考虑后仍决定开展前述投资的, 应制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力, 限定公司的委托理财或衍生产品投资规模 2

3 第六条本办法适用于公司及其所属控股子公司 ( 以下称子公司 ) 的一切对外投资行为第二章对外投资的组织管理机构第七条公司股东大会董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策 ; 总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策第八条总经理是公司对外投资实施的主要责任人, 主要负责对新的投资项目进行信息收集整理和初步评估, 经筛选后建立项目库, 提出投资建议第九条公司对外投资管理部门应对公司重大投资项目的可行性投资风险投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目出现异常情况, 应及时向公司董事会报告第十条公司战略发展部为公司对外投资管理部门第十一条公司项目投资部参与研究制订公司发展战略, 对重大投资项目进行效益评估审议并提出建议 ; 对公司对外的基本建设投资生产经营性投资和合营租赁项目负责进行预选策划论证筹备第十二条公司战略发展部负责对股权投资产权交易公司资产重组资本运作等投资项目负责进行预选策划论证筹备第十三条公司计划财务部负责对外投资的财务管理, 负责协同相关方面办理出资手续工商登记税务登记银行开户等工作, 将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系第十四条公司战略发展部负责对外投资项目的协议合同和重要相关信函章程等的起草和法律审核公司上市后, 董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜第三章对外投资的审批权限第十五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度对外投资的决策机构主要为股东大会董事会或公司经营办公会 3

4 第十六条除总经理工作细则中规定的由总经理自行决定的对外投资事宜外, 公司对外投资 ( 含委托理财委托贷款对子公司投资等 ) 事项应经董事会审议通过下列事项还应在董事会审议通过后, 按规定报股东大会批准 : ( 一 ) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司, 按照公司法第二十六条或者第八十二条规定可以分期交足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为计算标准交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当累计计算在不违背相关法规法规全国中小企业股份转让系统的相关规定的情况下, 董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理行使, 但授权应明确具体第十七条公司对外投资的审批应严格按照公司法及其他相关法律法规和公司章程等规定的权限履行审批手续公司进行证券投资委托理财风险投资等投资事项的, 应当按照有关规定制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使第十八条购买出售资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算或者单次超过公司最近经审计总资产 30% 的, 除应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外, 还应当提交股东大 4

5 会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型累计计算第十九条出现下述情形的, 按照非上市公众公司重大资产重组管理办法全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 ( 试行 ) 办理: ( 一 ) 购买出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; ( 二 ) 购买出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且购买出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上第二十条公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次购买出售置换的, 以其累计数计算购买出售置换的数额第四章对外投资的决策管理第一节对外投资的一般规定第二十一条公司各部门各分支机构有投资项目建议权, 可结合本单位的实际情况, 根据公司投资原则和年度投资计划, 向公司对外投资管理部门提交项目预选建议书项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上, 着重就以下问题进行分析和评估 : ( 一 ) 与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况 ; ( 二 ) 合作伙伴基本情况 ; ( 三 ) 投资方式规模周期以及预期效益 ; ( 四 ) 风险与对策第二十二条公司对外投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对项目预选建议书进行评估, 并在项目预选建议书上签署意见后报公司经营办公会审批项目立项第二十三条经公司经营办公会审批同意项目立项后, 对外投资管理部门可成立项目研究小组, 负责对该项目进行深入研究其主要职责为 : 5

6 ( 一 ) 收集分析项目有关资料 ; ( 二 ) 负责对外谈判 ; ( 三 ) 负责项目有关文件的起草 ; ( 四 ) 提交项目可行性研究报告第二十四条项目经立项后, 项目小组应尽快开展工作, 并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告第二十五条对于重大投资项目, 公司总经理或对外投资管理部门应当组织有关专家专业人员进行评审第二十六条项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后, 报公司总经理审核 ; 经公司总经理审核同意后, 报公司董事会审核 ; 对于需报股东大会审核的投资项目, 经董事会审议通过后, 还需提请股东大会审核第二十七条董事审议重大投资事项时, 应当认真分析投资前景, 充分关注投资风险以及相应的对策 ; 对于可研报告论证不充分的项目, 可以暂缓表决, 责令公司总经理组织实施进一步的论证第二十八条董事会审议公司委托理财事项的, 应重点关注公司拟委托的理财机构是否符合交易所的相关规定董事会在做出同意该委托理财的决定时, 应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 要求其在发现异常情况时及时报告, 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失第二节短期投资第二十九条公司短期投资决策程序 : ( 一 ) 战略发展部负责进行预选投资机会和投资对象, 根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划 ; ( 二 ) 计划财务部负责提供公司资金流量状况表 ; ( 三 ) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施第三十条计划财务部负责按照短期投资类别数量单价应计利息购进日期等及时登记入账, 并进行相关财务处理第三十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下第三十二条公司计划财务部定期核对证券投资资金的使用及结存情况, 6

7 应将收到的利息股利及时入账第三节长期投资第三十三条第三十四条项目投资部对适时投资项目进行初步评估, 提出投资建议项目投资部负责对其进行调研论证, 编制可行性研究报告及有关合作意向书后报送总经理由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组, 对投资项目进行综合评审, 评审通过后, 提交公司经营办公会议讨论通过实施, 超过总经理权限的上报董事会第三十五条已批准实施的对外投资项目, 应由总经理授权公司相关部门负责具体实施第三十六条第三十七条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理公司计划财务部协同被授权部门和人员, 按长期投资合同或协议规定投入现金实物或无形资产投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用部门和管理部门同意第三十八条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证第五章对外投资的实施与管理第三十九条投资项目只有按本规定经过有权决策机构批准后方可进入实施, 项目实施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行, 不得擅自对方案或协议做出实质性的修改 ; 若根据实际情况确需做出实质性的调整, 则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批, 通过后方可执行第四十条已批准实施的对外投资项目, 应由总经理负责具体实施, 包括报有关政府部门核准或备案等第四十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议, 长期投资合同或协议须按照公司的合同管理流程进行审核批准后方可对外正式签署第四十二条经营办公会根据公司所确定的投资项目, 相应编制实施投资计划, 对项目实施进行指导监督与控制, 参与投资项目审计终 ( 中 ) 止清算与交接工作, 并进行投资评价与总结, 并及时将相关信息报告公司经营管理班子, 接受该部门对投资项目管理的检查监督 7

8 第四十三条公司计划财务部负责协同被授权部门和人员, 按投资合同或协议规定投入现金实物或无形资产投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用部门和管理部门同意第四十四条涉及证券投资的, 必须执行严格的联合控制制度, 即至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金财务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何的投资资产的存入或取出, 必须由相互制约的两人联名签字第四十五条公司进行委托理财的, 应选择资信状况财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额期限投资品种双方的权利义务及法律责任等第四十六条公司战略发展部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督检查和评价第四十七条公司监事会计划财务部应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资审批机构讨论处理第四十八条建立健全投资项目档案管理制度, 自项目预选到项目竣工移交 ( 含项目中止 ) 的档案资料, 由各专业投资部门负责整理归档第六章对外投资的转让与收回第四十九条出现或发生下列情况之一时, 公司可以收回对外投资 : ( 一 ) 按照公司章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗拒力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时第五十条发生或出现下列情况之一时, 公司可以转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 本公司认为有必要的其他情形 8

9 第五十一条投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资规定办理处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定第五十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同第五十三条公司计划财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作, 防止公司资产的流失第七章对外投资的人事管理第五十四条公司对外投资组建合作合资公司, 应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事监事, 参与和监督影响新建公司的运营决策第五十五条对于对外投资组建子公司, 公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事董事或相应的经营管理人员 ( 包括财务负责人 ), 对子公司的运营决策起重要作用第五十六条派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值增值公司委派出任投资单位董事的有关人员, 应注意通过参加董事会会议等形式, 获取更多的投资单位的信息, 及时向公司汇报投资情况第八章对外投资的财务管理第五十七条公司计划财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定第五十八条公司计划财务部负责按照短期投资类别数量单价应计利息购进日期等及时登记入账, 并进行相关账务处理第五十九条长期对外投资的财务管理由公司计划财务部负责, 计划财务部根据分析和管理的需要, 取得被投资单位的财务报告, 以便对被投资单位的财务状况进行分析, 维护公司的权益, 确保公司利益不受损害第六十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下 9

10 第六十一条公司子公司应定期向公司计划财务部报送财务会计报表 ( 包括月度季度及年度财务会计报表 ), 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料第六十二条公司在每年度末对长短期投资进行全面检查对子公司进行定期或专项审计第六十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定第六十四条公司可向子公司委派财务负责人, 财务负责人对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督第六十五条公司计划财务部负责对投资项目的进度投资预算的执行和使用合作各方情况经营状况存在问题和建议等每季度汇制报表, 及时向公司经营管理班子报告项目在投资执行过程中, 可根据实施情况的变化合理调整投资预算, 投资预算的调整需经原投资审批机构批准第九章重大事项报告及信息披露第六十六条公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律法规及公司章程等的规定履行信息披露义务第六十七条子公司须遵循公司信息披露管理办法公司对子公司所有信息享有知情权第六十八条子公司提供的信息应当真实准确完整并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露第六十九条子公司对以下重大事项 ( 包括但不限于 ) 应及时报告公司董事长总经理董事会秘书 ( 一 ) 收购和出售资产行为 ; ( 二 ) 对外投资行为 ; ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项 ; ( 四 ) 重要合同 ( 借贷委托经营委托理财赠与承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; ( 五 ) 大额银行退票 ; 10

11 ( 六 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 七 ) 遭受重大损失 ; ( 八 ) 重大行政处罚 ; ( 九 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等规定的其他事项第七十条子公司董事会必须依照公司重大信息内部报告制度指定专人作为指定联络人, 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通第十章对外投资的审计和监督第七十一条公司计划财务部监事会应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请投资审批机构讨论处理第七十二条计划财务部应当将对外投资相关内部控制制度的完整性合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点第七十三条计划财务部应当将审计重要的对外投资事项作为年度工作计划的必备内容第七十四条对公司所有的投资资产, 应由计划财务部的相关人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对, 检查其是否为本公司所拥有, 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实相符第七十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因, 按公司内部问责制度追究有关人员的责任第十一章附则第七十六条本办法所称子公司为控股子公司, 即公司直接或间接持股比例超过 50% 的公司, 或持股比例虽未达到 50%, 但依本公司出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会股东大会的决议产生重大影响的公司第七十七条本办法关于对外投资的信息披露义务原则上适用于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的情形 ; 除信息披露义务外, 公司仍应遵守本 11

12 办法关于对外担保的约定第七十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 如届时有效的法律法规及规范性文件的规定与本办法约定不一致的, 依据届时有效的法律法规及规范性文件的规定执行并相应修改本办法第七十九条本办法未尽事宜, 按照国家有关法律法规和本公司章程的规定执行第八十条本办法经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过之日起生效第八十一条本办法由公司董事会负责解释 12

( 二 ) 公司出 ( 合 ) 资与其他境内外独立法人实体成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内境外独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租委托经营或与他人共同经营第六条投资管理应遵循的基本原则 : 符合公司发展战略, 合理配置企业资源, 促进要素优化组合, 创造良

( 二 ) 公司出 ( 合 ) 资与其他境内外独立法人实体成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内境外独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租委托经营或与他人共同经营第六条投资管理应遵循的基本原则 : 符合公司发展战略, 合理配置企业资源, 促进要素优化组合, 创造良证券代码 :430217 证券简称 : 申石软件主办券商 : 西部证券上海申石软件科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范上海申石软件科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 对外投资行为, 提高投资效益, 规避投资所带来的风险, 有效合理的使用资金, 使资金的时间价值最大化, 依据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国合同法 ( 下称合同法 ) 等国家法律法规及