( 二 ) 公司出 ( 合 ) 资与其他境内外独立法人实体成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内境外独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租委托经营或与他人共同经营第六条投资管理应遵循的基本原则 : 符合公司发展战略, 合理配置企业资源, 促进要素优化组合, 创造良

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毖镇伍
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 申石软件主办券商 : 西部证券上海申石软件科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范上海申石软件科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 对外投资行为, 提高投资效益, 规避投资所带来的风险, 有效合理的使用资金, 使资金的时间价值最大化, 依据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国合同法 ( 下称合同法 ) 等国家法律法规及上海申石软件科技股份有限公司章程 ( 下称公司章程 ) 的有关规定, 制定本办法第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权以及实物或无形资产作价出资, 对外进行各种形式的投资活动第三条第四条按照投资期限的长短, 公司对外投资分为短期投资和长期投资短期投资主要指 : 公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括各种股票债券基金等第五条长期投资主要指 : 公司投出的超过一年的, 不能随时变现或不准备短期变现的各种投资, 包括债券投资股权投资和其他投资等包括但不限于下列类型 : ( 一 ) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 ; 1

2 ( 二 ) 公司出 ( 合 ) 资与其他境内外独立法人实体成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内境外独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租委托经营或与他人共同经营第六条投资管理应遵循的基本原则 : 符合公司发展战略, 合理配置企业资源, 促进要素优化组合, 创造良好经济效益第七条本办法适用于公司及其所属全资子公司控股子公司 ( 简称子公司, 下同 ) 的一切对外投资行为本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司公司的股权比例超过 50% 的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司第二章对外投资的审批权限第八条公司董事会可审议并决定未达到本办法第九条规定标准的对外投资事项, 达到本办法第九条规定标准的, 在董事会审议后, 应当提交股东大会通过第九条公司对外投资达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 单笔对外投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上 ; ( 二 ) 最近 12 个月累计对外投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上 ; 第十条公司进行本办法规定的对外投资事项的, 应当按照有关规定制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力 2

3 确定投资规模第十一条公司进行本办法规定的对外投资事项应当由董事会或股东大会按其各自的权限审议批准, 不得将对外投资审批权授予公司董事个人或经营管理层行使第十二条第十三条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度公司对外投资的审批应严格按照公司法及其他相关法律法规和公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等规定的权限及程序履行审批手续第三章对外投资的组织管理机构第十四条公司股东大会董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定第十五条公司设投资评审小组, 由总经理任组长总经理是公司对外投资实施的主要责任人, 主要负责对新的投资项目进行信息收集整理和初步评估, 经筛选后建立项目库, 提出投资建议第十六条总经理组织相关部门和人员参与研究制订公司发展战略, 对重大投资项目进行效益评估审议并提出建议 ; 对公司对外的基本建设投资生产经营性投资和合营租赁项目负责进行预选策划论证筹备 ; 对子公司及控股公司进行责任目标管理考核 ; 负责对股权投资产权交易公司资产重组等投资项目负责进行预选策划论证筹备 3

4 第十七条公司财务部负责对外投资的财务管理, 负责协同相关方面办理出资手续工商登记税务登记银行开户等工作第四章对外投资的决策管理第一节短期投资第十八条财务部负责按照短期投资类别数量单价应计利息购进日期等及时登记入账, 并进行相关财务处理第十九条涉及证券投资的, 必须执行严格的联合控制制度, 即至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金财务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何的投资资产的存入或取出, 必须由相互制约的两人联名签字第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下第二十一条公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况应将收到的利息股利及时入账第二节长期投资第二十二条由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组, 对投资项目进行综合评审, 评审通过后, 提交公司总经理办公会议讨论通过, 上报董事会第二十三条董事会根据相关权限履行审批程序, 超出董事会权限的, 提交股东大会第二十四条已批准实施的对外投资项目, 应由董事会授权公司相关部门负责具 4

5 体实施第二十五条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议, 长期投资合同或协议须经公司法律事务部进行审核, 并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署第二十七条公司财务部协同被授权部门和人员, 按长期投资合同或协议规定投入现金实物或无形资产投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用部门和管理部门同意第二十八条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证第二十九条根据公司所确定的投资项目, 相应编制实施投资建设开发计划, 对项目实施进行指导监督与控制, 参与投资项目审计终 ( 中 ) 止清算与交接工作, 并进行投资评价与总结第三十条投资项目实行季报制, 对投资项目的进度投资预算的执行和使用合作各方情况经营状况存在问题和建议等每季度汇制报表, 及时向公司领导报告项目在投资建设执行过程中, 可根据实施情况的变化合理调整投资预算, 投资预算的调整需经原投资审批机构批准第三十一条公司监事会财务部门应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资审批机构讨论处理 5

6 第五章对外投资的转让与收回第三十二条出现或发生下列情况之一时, 公司可以收回对外投资 : ( 一 ) 按照公司章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗拒力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时第三十三条发生或出现下列情况之一时, 公司可以转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 公司认为有必要的其他情形第三十四条投资转让应严格按照公司法和其它有关转让投资的法律法规办理处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同第六章对外投资的人事管理第三十六条公司对外投资组建合作合资公司, 应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事监事, 参与和监督影响新建公司的运营决策第三十七条对于对外投资组建的子公司, 公司应派出经法定程序选举产生的董事长, 并派出相应的经营管理人员 ( 包括财务总监 ), 对控股公司的 6

7 运营决策起重要作用第三十八条派出人员应按照公司法和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值增值公司委派出任投资单位董事的有关人员, 注意通过参加董事会会议等形式, 获取更多的投资单位的信息, 应及时向公司汇报投资情况派出人员每年应与公司签订责任书, 接受公司下达的考核指标, 并向公司提交年度述职报告, 接受公司的检查第七章对外投资的财务管理及审计第三十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定第四十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责, 财务部根据分析和管理的需要, 取得被投资单位的财务报告, 以便对被投资单位的财务状况进行分析, 维护公司的权益, 确保公司利益不受损害第四十一条公司在每年度末对长短期投资进行全面检查对子公司进行定期或专项审计第四十二条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定第四十三条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表, 并按照公司编 7

8 制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料第四十四条公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督第四十五条对公司所有的投资资产, 应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对, 检查其是否为本公司所拥有, 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性第八章附则第四十六条本办法自股东大会审议批准之日起实施, 若本办法与国家日后颁布的法律法规或公司章程相抵触时, 以新颁布的法律法规及公司章程为准第四十七条本办法未明确事项, 按相关法律法规和文件执行第四十八条本办法由董事会负责解释上海申石软件科技股份有限公司 2016 年 8 月 24 日 8

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<4D F736F F D20B6D4CDE2CDB6D7CAB9DCC0EDD6C6B6C82E646F63> 北京碧水源科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外投资行为, 提高投资效益, 规避投资所带来的风险, 有效合理的使用资金, 使资金的时间价值最大化, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法等以及其他国家法律法规的相关规定, 结合本公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则等公司制度,