深圳市新星轻合金材料股份有限公司

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崔雷时
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1 深圳市新星轻合金材料股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强深圳市新星轻合金材料股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 对外投资的管理, 规范本公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 保障本公司对外投资的保值增值, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 国家其他有关法律法规规定及深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 并结合本公司具体情况制定本制度第二条本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为即本公司将货币资金经资产评估后的房屋机器设备物资等实物, 以及专利权商标权土地使用权等无形资产作价出资, 按照本制度规定的方式进行的各种投资行为第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制, 对本公司在组织资源资产投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制, 保障资金运营的收益性和安全性, 提高本公司的盈利能力和抗风险能力第四条对外投资的原则 : ( 一 ) 必须遵循国家法律, 法规的规定 ; ( 二 ) 必须符合公司的发展战略 ; ( 三 ) 必须规模适度, 量力而行, 不能影响公司主营业务的发展 ; ( 四 ) 必须坚持效益优先的原则第二章对外投资的审批权限第五条公司对外投资应严格按照有关法律法规规范性文件及公司章 1

2 程总经理工作细则等规定的权限履行对外投资的审批程序若对外投资属关联交易事项, 还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行第六条公司对外投资事项达到以下标准之一的, 由董事会审议后提交股东大会审议决定 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算第七条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类 : ( 一 ) 短期投资主要指 : 公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括各种股票债券基金等 ( 二 ) 长期投资主要指 : 公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资, 包括债券投资股权投资和其他投资公司长期投资类型包括 : 1 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目; 2 公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资合作公司或开发项目; 3 参股其他境内外独立法人实体 ( 三 ) 公司进行短期和长期投资, 须严格执行有关规定, 对投资的必要性 2

3 可行性收益率进行切实认真的论证研究对确信为可以投资的, 应按权限逐层进行审批第三章对外投资管理的组织机构第八条公司股东大会董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第九条董事会战略委员会为领导机构, 负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究, 为决策提供建议对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提, 在平等互利等价交换的基础上合理确定, 双方不能因为存在母子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格第十条董事会战略委员会可组织成立新项目发展小组, 主要负责对新的投资项目进行信息收集整理和初步评估, 经筛选后建立项目库, 提出投资建议第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对新项目实施的人财物进行计划组织监控, 并应及时向董事会汇报投资进展情况, 提出调整建议等, 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订总经理可组织成立项目实施小组, 负责对外投资项目的任务执行和具体实施公司可建立项目实施小组的问责机制, 对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门, 负责对对外投资项目进行投资效益评估筹措资金办理出资手续等第十三条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计, 以及对对外投资进行定期审计第十四条公司合同审查部门负责对对外投资项目的协议合同和重要相关信函章程等的法律审核第四章对外投资的决策及资产管理 3

4 第一节短期投资第十五条本公司短期投资程序 : ( 一 ) 本公司财务部定期编制资金流量状况表 ; ( 二 ) 由本公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划 ; ( 三 ) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施第十六条本公司财务部按照短期投资类别数量单价应计利息购进日期等项目及时登记该项投资, 并进行相关账务处理第十七条涉及证券投资的, 必须执行严格的联合控制制度即至少要由两名以上人员共同控制, 且投资对象的操盘人员与资金, 财务管理人员相分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何投资资产的存入或取出, 必须详细记录在登记簿内, 并由在场的经手人员签名第十八条本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下第十九条本公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况第二十条本公司财务部应将投资收到的利息, 股利及时入账第二节长期投资第二十一条本公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资 ( 一 ) 新项目投资是指投资项目经批准立项后, 按批准的投资额进行的投资 ( 二 ) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要, 需在原批准投资额的基础上增加投资的活动第二十二条对外长期投资程序 : 4

5 ( 一 ) 新项目发展小组对投资项目进行初步评估, 提出投资建议, 报董事会战略委员会初审 ; ( 二 ) 初审通过后, 新项目发展小组对其提出的适时投资项目, 应组织本公司相关人员组建工作小组, 对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会 ( 三 ) 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议 ; ( 四 ) 董事会根据相关权限履行审批程序, 超出董事会权限的, 提交股东大会审议 ; ( 五 ) 已批准实施的对外投资项目, 应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施 ; ( 六 ) 本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理第二十三条对外长期投资协议签订后, 本公司协同相关方面办理出资工商登记税务登记银行开户等工作第二十四条实施对外投资项目, 必须获得相关的授权批准文件, 并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料第二十五条本公司的对外投资实行预算管理, 投资预算在执行过程中, 可根据实际情况的变化合理调整投资预算, 投资预算方案必须经有权机构批准第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议, 长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核, 并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署本公司应授权具体部门和人员, 按长期投资合同或协议规定投入现金实物或无形资产, 投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用和管理部门同意在签订投资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交 ; 投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据第二十七条本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况当投资 5

6 条件发生重大变化, 可能影响投资效益时, 应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议, 并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证第二十九条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理, 其职责范围包括 : ( 一 ) 监控被投资单位的经营和财务状况, 及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况 ; ( 二 ) 监督被投资单位的利润分配股利支付情况, 维护本公司的合法权益 ; ( 三 ) 向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告对被投资单位拥有控制权的, 投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告第三十条对外长期投资的转让与收回 ( 一 ) 出现或发生下列情况之一时, 本公司可以收回对外投资 ; 1 按照被投资公司的章程合同或协议规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; 2 由于投资项目( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务依法实施破产 ; 3 由于发生不可抗力而使项目( 企业 ) 无法继续经营 ; 4 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时 ( 二 ) 出现或发生下列情况之一时, 本公司可以转让对外长期投资 : 1 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; 2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; 3 由于自身经营资金不足急需补充资金时; 4 本公司认为有必要的其他情形投资转让应严格按照公司法和被投资公司章程有关转让投资的规定办理 ( 三 ) 对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资转让书面 6

7 分析报告在处置对外投资之前, 必须对拟处置对外投资项目进行分析论证充分说明处置的理由和直接间接的经济及其他后果, 然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定 ( 四 ) 对外长期投资收回和转让时, 相关责任人员必须尽职尽责, 认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作, 防止本公司资产流失第三十一条公司进行委托理财的, 应选择资信状况财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额期间投资品种双方的权利义务及法律责任等第三十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 出现异常情况时应要求其及时报告, 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因, 追究有关人员的责任第五章对外投资的人事管理第三十四条本公司对外投资组建合作合资公司, 应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事监事, 参与和影响新建公司的运营决策第三十五条对于对外投资组建的控股公司, 本公司应派出经法定程序选举产生的董事董事长, 并派出相应的经营管理人员 ( 包括财务总监 ), 对控股公司的运营决策起决定性作用第三十六条对外投资派出的人员的人选由本公司经理办公会议研究决定第三十七条派出人员应按照公司法和被投资公司的章程的规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现本公司投资的保值增值 7

8 第三十八条本公司委派出任投资单位董事的有关人员, 应通过参加董事会会议等形式, 获取更多的投资单位的信息, 及时向本公司汇报投资单位的情况派出人员每年应与本公司签订责任书, 接受本公司下达的考核指标, 并向本公司提交年度述职报告, 接受公司的检查第六章对外投资的财务管理及审计第三十九条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录, 进行详尽的会计核算, 按每一个投资项目分别设立明细账簿, 详细记录相关资料对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定第四十条对外投资的财务管理由本公司财务部负责, 财务部根据分析和管理的需要, 取得被投资单位的财务报告, 以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析, 维护本公司权益, 确保本公司利益不受损害第四十一条本公司应于期末对短期投资进行全面检查必要时, 本公司应根据谨慎性原则, 合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备第四十二条本公司对外投资后, 应按照会计制度的要求进行会计核算必要时, 本公司应按会计制度的规定计提减值准备第四十三条本公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定第四十四条本公司的控股子公司应每月向本公司财务部报送财务会计报表, 并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报会计报表和提供会计资料第四十五条本公司可向控股子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性合法性进行监督第四十六条本公司对控股子公司进行定期或专项审计第四十七条对于本公司所拥有的投资资产, 应由内部审计人员或不参与投 8

9 资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对, 检查其是否为本公司所拥有, 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性第七章重大事项报告第四十八条公司对外投资应严格按照公司法上海证券交易所上市规则和中国证券监督管理委员会的有关法律法规及公司章程上市公司信息披露管理办法等规定履行信息披露义务被投资公司应执行公司的有关规定, 履行信息披露的基本义务第四十九条本公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会 : ( 一 ) 收购出售资产行为 ; ( 二 ) 重大诉讼仲裁事项 ; ( 三 ) 重要合同 ( 借贷委托经营受托经营委托理财赠予承包租赁等 ) 的订立变更和终止 ; ( 四 ) 大额银行退票 ; ( 五 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 六 ) 遭受重大损失 ; ( 七 ) 重大行政处罚 ; ( 八 ) 证券交易所股票上市规则规定的其他事项第五十条本公司的控股子公司应当明确报告责任人及责任部门, 并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案第八章附则第五十一条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规和本公司章程的规定 9

10 执行第五十二条本制度由本公司董事会负责解释和修订第五十三条本制度自本公司董事会通过之日起实施深圳市新星轻合金材料股份有限公司二〇一七年九月二十九日 10

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江苏江淮动力股份有限公司江苏农华智慧农业科技股份有限公司对外投资管理制度二一六年八月二十五日修订第七届董事会第三次会议审议通过江苏农华智慧农业科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投资的管理, 有效降低投资风险, 保障投资安全, 提高投资效益和决策水平, 维护公司及股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法