股东大会议事规则

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 神州优车主办券商 : 中金公司 神州优车股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则第一条为规范神州优车股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 等相关法律 法规和规范性文件及 神州优车股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 特制订本规则 第二条公司应当严格按照法律 法规 规范性文件 公司章程 及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第三条股东大会应当在 公司法 和 公司章程 规定的范围内行使职权 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现下列情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者 公司章程 所定人数的 2/3 时 ; 1

2 ( 二 ) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情 形 第五条如果公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的, 公司召开年度股东大会, 应当在会议结束后两个转让日内将 相关决议公告披露, 年度股东大会公告中应当包括律师见证意见 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 2

3 第八条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第九条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 如果公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的, 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关文件, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第十条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用 3

4 由公司承担 第三章股东大会的提案与通知 第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和 公司章程 的有关规定 第十二条单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 说明临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或内容不符合本规则规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十三条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第十四条股东大会的通知应当列明以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的 股东 ; 4

5 ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ( 公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用 ); ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 第十五条发出股东大会通知后, 一旦出现延期或取消的情形, 如果公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第四章股东大会的召开 第十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第十七条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间以及表决程序 第十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝 5

6 第二十条自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第二十一条股东大会召开时, 本公司全体董事和监事应当出席会议, 董事会秘书 总经理和其他高级管理人员应当列席会议, 但确有特殊原因不能到会的除外 第二十二条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第二十三条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 第二十四条除涉及公司商业机密外, 董事 监事 高级管理人 6

7 员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明 第二十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第二十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有公司的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第二十七条股东大会在选举或更换董事 监事时, 可以依照股东大会的决议, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第二十八条除累积投票制外, 股东大会对所有提案应当逐项表决 对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 第二十九条同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第三十条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 7

8 人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第三十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程 规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 监事 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于十年 第三十二条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事按 公司章程 的规定就任 第三十三条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者 公司章程, 或者决议内容违反 公司章程 的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 8

9 第五章附 则 第三十四条本规则未尽事宜, 依照国家法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 本规则与法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的规定为准 第三十五条在本规则中, 以上 以内 以下 都含本数 ; 不满 以外 低于 多于 不含本数 第三十六条本规则由董事会负责解释 第三十七条本规则自股东大会审议通过后生效, 修改时亦同 9