中海阳能源集团股份有限公司

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1 中海阳能源集团股份有限公司 章 程 二 0 一三年四月

2 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和收购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 8 第四节 股东大会的提案与通知 9 第五节 股东大会的召开 9 第六节 股东大会的表决和决议 9 第五章 董事会 10 第一节 董事 10 第二节 董事会 12 第六章 总经理及其他高级管理人员 15 第七章 监事会 16 第一节 监事 16 第二节 监事会 16 第三节 监事会决议 17 第八章 信息披露与投资者关系管理 17 第九章 财务会计制度和利润分配 18 第十章 通知 19 第十一章 合并 分立 增资 减资 解散和清算 20 第一节 合并 分立 增资和减资 20 第二节 解散和清算 21 第十二章 修改章程 22 第十三章 附 则 22 2

3 中海阳能源集团股份有限公司 章 程 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ), 原有限公司的股东现为股份公司发起人 公司在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 第三条公司名称 : 中海阳能源集团股份有限公司 公司性质 : 股份有限公司 第四条公司住所 : 北京市昌平区科技园区超前路 17 号 第五条公司注册资本为人民币 万元 第六条公司为永久存续的股份有限公司 第七条董事长为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第九条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司 ; 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 第二章 经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨 : 建立和完善公司制度, 依靠科技进步, 自主创新, 开发高新技术的优质产品, 提高经济效益和社会效益, 使全体股东获得合理的收益回报 3

4 第十二条公司经营范围是 : 许可经营项目 : 生产太阳能电池板 LED 光源 一般经营项目 : 施工总承包 ; 电力 新能源 节能技术的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 合同能源管理 ( 需取得行政许可的项目除外 ); 销售太阳能电池板 工业自动控制系统装置 太阳能发电设备及元器件 电光源 自行开发的产品 ; 货物进出口 代理进出口 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 第十四条 公司的股份采取股票的形式 公司发行的所有股份均为普通股 第十五条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同类的每一股份应当具有同等权利 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值 第十七条公司股票采用记名方式, 公司股票的登记存管机构为全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第十八条公司设立时的股份总数为 3750 万股, 每股金额为 1 元人民币, 由原有限公司全体股东作为发起人全部认购, 占公司可发行的股份总数的 100%, 发起人的姓名或名称 认购的股份数 出资方式如下 : 1 薛黎明认购股份数 2250 万股, 占总股本的 60%, 出资方式 : 净资产折股 ; 2 朱永和认购股份数 300 万股, 占总股本的 8%, 出资方式 : 净资产折股 ; 3 孙峰认购股份数 150 万股, 占总股本的 4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 4 李丹认购股份数 150 万股, 占总股本的 4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 5 姚国宁认购股份数 150 万股, 占总股本的 4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 6 王莉娜认购股份数 105 万股, 占总股本的 2.8%, 出资方式 : 净资产折股 ; 7 孙敏桂认购股份数 82.5 万股, 占总股本的 2.2%, 出资方式 : 净资产折股 ; 8 北京嘉众广利投资顾问有限公司认购股份数 75 万股, 占总股本的 2%, 出资方式 : 净资产折股 ; 9 薛钟杰认购股份数 67.5 万股, 占总股本的 1.8%, 出资方式 : 净资产折股 ; 10 贺小蓉认购股份数 45 万股, 占总股本的 1.2%, 出资方式 : 净资产折股 ; 11 薛晨光认购股份数 42 万股, 占总股本的 1.12%, 出资方式 : 净资产折股 ; 12 薛晨霞认购股份数 40.5 万股, 占总股本的 1.08%, 出资方式 : 净资产折股 ; 13 李翱扬认购股份数 37.5 万股, 占总股本的 1%, 出资方式 : 净资产折股 ; 14 龚文庆认购股份数 30 万股, 占总股本的 0.8%, 出资方式 : 净资产折股 ; 15 陈晨认购股份数 30 万股, 占总股本的 0.8%, 出资方式 : 净资产折股 ; 16 雍雷雷认购股份数 22.5 万股, 占总股本的 0.6%, 出资方式 : 净资产折股 ; 17 王娲为认购股份数 22.5 万股, 占总股本的 0.6%, 出资方式 : 净资产折股 ; 18 尤本芳认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 4

5 19 薛胜建认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 20 李显叶认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 21 陈俊格认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 22 李建新认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 23 刘兴建认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 24 朱建国认购股份数 15 万股, 占总股本的 0.4%, 出资方式 : 净资产折股 ; 25 孙桂梅认购股份数 12 万股, 占总股本的 0.32%, 出资方式 : 净资产折股 ; 26 孙静认购股份数 7.5 万股, 占总股本的 0.2%, 出资方式 : 净资产折股 ; 27 王彩文认购股份数 7.5 万股, 占总股本的 0.2%, 出资方式 : 净资产折股 ; 28 赵小亮认购股份数 6 万股, 占总股本的 0.16%, 出资方式 : 净资产折股 ; 29 何云煌认购股份数 3 万股, 占总股本的 0.08%, 出资方式 : 净资产折股 ; 30 董丽霞认购股份数 3 万股, 占总股本的 0.08%, 出资方式 : 净资产折股 ; 31 门开明认购股份数 3 万股, 占总股本的 0.08%, 出资方式 : 净资产折股 ; 32 赵萌认购股份数 1.5 万股, 占总股本的 0.04%, 出资方式 : 净资产折股 ; 33 王敏认购股份数 1.5 万股, 占总股本的 0.04%, 出资方式 : 净资产折股 ; 第十九条 公司的股份总数为 万股, 全部为普通股 第二十条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和收购 第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 :` ( 一 ) 向现有股东配售股份 ; ( 二 ) 以公积金转增股本 ; ( 三 ) 法律 行政法规规定的其他方式 第二十二条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应 5

6 当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工 第三节 股份转让 第二十五条 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十七条发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第四章股东和股东大会第一节股东 第二十八条公司建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份享有权利, 承担义务 股东依法转让股份后, 由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册 股东大会召开前 20 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行前款规定的股东名册的变更登记 第二十九条公司应当与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签订股份保管协议, 并依据其提供的凭证建立股东名册, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质 ) 情况, 及时掌握公司的股权结构 第三十条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 有权要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第三十一条公司股东大会 董事会的决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或 6

7 者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 公司根据股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第三十二条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十三条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第三十四条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程, 依法行使股东权利 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十五条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生的三个工作日内, 向公司作出书面报告 第三十六条公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行 7

8 第三十八条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会 ; ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第三十九条股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第四十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十一条股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 公司设副董事长的, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 ; 公司未设副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十二条召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 第四节 股东大会的提案与通知 第四十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第四十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告 专人送达 邮寄 传真或电子邮件等方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 专人送 8

9 达 邮寄 传真或电子邮件等方式通知各股东 第四十五条内容 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体 第四十六条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知各股东并说明原因 第五节 股东大会的召开 第四十七条大会主持人应按通知规定时间宣布开会 如遇特殊情况时, 也可在规定时间之后宣布开会 第四十八条大会主持人宣布开会后, 主持人应首先向股东大会宣布列会的各位股东或股东代理人的情况以及代表的有表决权股份的情况 第四十九条公司应负责制作出席会议人员的会议登记册 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 有效身份证件号码 联系电话 住所地等事项 第五十条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第五十一条股东大会召开时, 公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员可以列席会议 第五十二条股东大会按照本章程第四十一条的规定主持召开 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 公司设监事会副主席的, 由监事会副主席主持 ; 未设监事会副主席的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第五十三条释和说明 董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 第五十四条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序 股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准 第六节 股东大会的表决和决议 第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议 9

10 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权过半数通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 第五十六条股东大会做出决议, 除下列事项由股东大会以特别决议通过外, 应当由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算或者变更公司形式 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规 本章程规定的或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项 第五十七条公司下列对外担保行为, 须经股东大会三分之二以上表决权的特别决议通过 ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额达到或超过最后一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第五十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 出席股东大会, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份拥有一表决权 第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决 第六十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 计票人 监票人 股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 第六十一条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事在本次股东大会结束后立即就任 第五章第一节 董事会董事 第六十二条公司董事为自然人 有下列情形之一的, 不能担任公司董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 10

11 ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他情形 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举或委派无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第六十三条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 第六十四条董事应当遵守法律 法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会的同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受他人与公司交易的佣金归为已有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第六十五条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 11

12 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第六十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第六十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时, 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 第六十八条董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他董事出席, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第六十九条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内向股东披露有关情况 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效, 但因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 第七十条董事提出辞职或者任期届满, 应当向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直到该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第七十一条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七十二条人员 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事 总经理和其他高级管理 第二节 董事会 第七十三条 公司设董事会, 对股东大会负责 第七十四条董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生 第七十五条董事会行使下列职权 ( 一 ) 召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 12

13 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券方案 ; ( 七 ) 制订公司合并 分立 解散和变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十五 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定授予的其他职权 第七十六条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第七十七条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 第七十八条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 第七十九条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第八十条董事会每年至少召开两次定期会议, 由董事长召集, 于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事 董事会临时会议的通知应当于召开前两日以专人送达 邮寄 传真或电子邮件的方式发出, 特殊情况下可以电话通知 第八十一条代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议 13

14 第八十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第八十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 第八十四条董事会决议表决方式为 : 投票表决 举手表决或法律法规允许的其他方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采用传真方式进行表决, 但应在事后签署董事会决议和会议记录 特殊情况下可采用其它表决方式如电子邮件 视频等 第八十五条董事会会议, 应当由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第八十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事 董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载 董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由公司保存, 保存期限不少于 10 年 第八十七条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第三节董事会秘书 第八十八条董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责 董事会秘书由董事会聘任, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第八十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 14

15 第九十条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; ( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件 记录的保管 ; ( 三 ) 负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; ( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ; ( 五 ) 公司章程规定的其他职权 第九十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第九十二条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 第六章 总经理及其他高级管理人员 第九十三条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理, 由总经理提名董事会决定聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第九十四条本章程第六十二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于公司的高级管理人员 第九十五条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第九十六条 总经理每届任期三年, 连聘可以连任 第九十七条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第九十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 15

16 第七章第一节 监事会监事 第九十九条本章程第六十二条关于不得担任董事情形, 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百条监事应当遵守法律 行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司财产 第一百零一条 监事每届任期三年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百零二条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百零三条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百零四条当承担赔偿责任 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应 第一百零五条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百零六条公司设监事会 监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第一百零七条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; 16

17 ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 本章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百零八条监事会每六个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事 监事会临时会议的通知应于会议召开前两日以书面或电话形式通知全体监事 第一百零九条监事会应当制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百一十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年 第三节监事会决议 第一百一十一条监事会议事方式为 : 监事会会议由监事会召集人召集和主持 监事会召集人不能出席会议时, 应指定一名监事代其主持会议, 其未指定监事代理主持时, 则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行, 监事会决议必须经全体监事过半数通过, 并由出席会议的监事签字 监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时, 可以召集临时监事会会议 监事提议召开临时监事会会议的, 应当说明召开临时监事会会议的原因和目的 监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席 委托书应当载明 : 代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 第一百一十二条监事会决议可以采取举手表决方式, 也可以采取投票表决方式 每名监事有一票表决权 监事在监事会上均有发言权, 任何一位监事所提议案, 监事会均应予以审议 第八章 信息披露与投资者关系管理 第一百一十三条公司及其他信息披露义务人应当按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息 公司的董事 监事 高级管理人员应当忠实 勤勉地履行职责, 保证公司披露信息的真实 准确 完整 及时 第一百一十四条信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等 具体的内容与格式 编制规则及披露要求, 依照中国证监会有关规定 17

18 第一百一十五条公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告, 在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 第一百一十六条公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 ; 对报告内容有异议的, 应当单独陈述理由, 并与定期报告同时披露 公司不得以董事 高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司实际情况 第一百一十七条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提升公司治理水平, 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作 第一百一十八条公司投资者关系管理工作以公平 公正 公开为原则, 平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益 第一百一十九条公司应向投资者客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司的实际情况 第一百二十条在开展投资者关系活动时, 对尚未公布信息及内部信息应保密, 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 第一百二十一条除非得到明确授权并经过培训, 公司高级管理人员和其他人员不得在投资者关系活动中代表公司发言 第九章 财务会计制度和利润分配 第一百二十二条务会计制度 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 第一百二十三条公司在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告, 并经会计师事务所审计 财务会计报告应当按照有关法律 行政法规和国家有关部门的规定制作 第一百二十四条公司除法定的会计帐簿外, 将不另立会计帐簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百二十五条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 18

19 前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百二十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百二十七条利 公司的利润分配政策为公司可以采取现金或者股票方式分配股 第十章 通知 第一百二十八条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以公告方式 ; ( 二 ) 以专人送出 ; ( 三 ) 以邮件 传真或电子邮件方式送出 ; ( 四 ) 本章程规定的其他形式 第一百二十九条人员收到通知 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关 第一百三十条公司召开股东大会的会议通知, 以公告 专人送达 邮寄 电子邮件或传真的方式进行 第一百三十一条公司召开董事会的会议通知, 以专人送达 邮寄 电子邮件或传真的方式 ( 董事会临时会议在特殊情况下可以电话通知的方式 ) 进行 第一百三十二条真的方式进行 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达 邮寄 电子邮件或传 第一百三十三条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮寄方式送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期 ; 公司通知以电子邮件方式送出的, 以邮件发出日为送达日期 ; 公司通知以传真的方式送出的, 自传真送出的第二个工作日为送达日期 ; 以公告发出的, 以公告日期为送达日期 ; 公司通知以电话通知的方式送出的, 以被通知人接到通知电话之日为送达日期 19

20 第一百三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第十一章合并 分立 增资 减资 解散和清算第一节合并 分立 增资和减资 第一百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百三十六条公司合并或者分立, 按照下列程序办理 : ( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案 ; ( 二 ) 股东大会依照公司章程的规定作出决议 ; 各方当事人签订合并或者分立合同 ; ( 三 ) 需要审批的, 依法办理有关审批手续 ; ( 四 ) 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 ; ( 五 ) 办理解散登记或者变更登记 第一百三十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在法律规定的媒体上公告 债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百三十八条公司承继 公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续或者新设的 第一百三十九条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在法律规定的媒体上公告 第一百四十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百四十一条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在法律规定的媒体上公告 债权人自接受通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额 第一百四十二条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 20

21 第二节 解散和清算 第一百四十三条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 股东大会决议解散 ; ( 二 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 三 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 四 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百四十四条公司有前条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司因前条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百四十五条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在法律规定的媒体上上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百四十七条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百四十八条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 21

22 第一百四十九条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百五十条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百五十一条算 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清 第十二章 修改章程 第一百五十二条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 ; ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百五十三条股东大会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的, 应报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第一百五十四条见修改公司章程 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 第十三章附则 第一百五十五条释义 : ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系 第一百五十六条公司与股东 董事 监事 高级管理人员之间发生涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决 协商不成的可以向北京仲裁委员会申请仲裁 第一百五十七条本章程自股东大会决议通过后生效 自生效之日起, 即成为规范公司的组织和行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力 本章程由公司董事会 22

23 负责解释 第一百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 公司关联交易管理制度 全体发起人 ( 股东 ) 签字 ( 盖章 ): 23