烟台泰利汽车模具股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护烟台泰利汽车模具股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 及本公司股东的合法权益, 明确股东大会的议事程序, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他适用法律法规 行政规章及 烟台泰利汽车

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1 股东大会议事规则 ( 泰利模具 NEEQ:832078) 烟台泰利汽车模具股份有限公司 二〇一六年九月

2 烟台泰利汽车模具股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护烟台泰利汽车模具股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 及本公司股东的合法权益, 明确股东大会的议事程序, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他适用法律法规 行政规章及 烟台泰利汽车模具股份有限公司章程 ( 以下简称 本公司 章程 ) 制定本规则 第二条本公司股东大会由本公司全体股东组成, 是本公司最高权力机构 本公司股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会, 并依法享有知情权 发言权 质询权和表决权等股东权利 第三条本公司应当严格按照有关法律法规 本公司 章程 及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 第四条本公司董事会应当切实履行职责, 按照本公司 章程 规定召集股东大会 本公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第二章 股东大会的召集 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年至少召开一次, 并应于每一会计年度结束后的 6 个月之内召开 第六条有下列情形之一的, 本公司应当在 2 个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本公司 章程 规定董事会人数 2/3 时 ; ( 二 ) 本公司未弥补的亏损达到本公司实收股本总额的 1/3 以上时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有本公司 10% 以上有表决权股份的股东书面请求时 ; 前述持股数按股东提出书面请求日为准计算 ; 1

3 ( 四 ) 董事会认为必要时或 1/3 以上董事提议召开时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 法规及本公司 章程 规定的其他情形 第七条股东大会由董事会依法召集 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集 ; 监事会不召集的, 连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10% 以上有表决权股份的股东可以自行召集 第八条监事会或者股东要求召集临时股东大会, 应当按照下列程序办理 ( 一 ) 监事会向董事会提议召开临时股东大会, 应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案 董事会应当根据适用法律和本公司 章程 规定, 在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案内容的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的, 或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责, 监事会可以自行召集和主持 ( 二 ) 单独或者合并持有本公司 10% 以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东大会, 应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案 董事会应当根据适用法律和本公司 章程 规定, 在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案内容的变更, 应征 2

4 得提议股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的, 或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的, 单独或者合并持有本公司 10% 以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会应在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东 监事会同意召开临时股东大会的, 应在作出同意开会的决议后 10 个工作日内发出召开股东大会通知, 通知中对原提案内容的变更, 应征得提议股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有本公司 10% 以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持 ( 三 ) 监事会或提议股东自行召集临时股东大会的, 应当书面通知董事会 董事会和董事会秘书应予配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册 ( 四 ) 监事会或提议股东自行召开的临时股东大会, 其所发生的合理费用, 由本公司承担 第九条本公司股东大会采取现场会议方式召开 股东大会的召开地点为本公司住所地或其他明确地点 第三章 股东大会职权 第十条股东大会依法行使下列职权 : ( 一 ) 制定和修改本公司章程 ; ( 二 ) 审议批准本公司股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 ; 3

5 ( 三 ) 选举和更换非职工董事 非职工监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 四 ) 审议批准董事会 监事会工作报告 ; ( 五 ) 审议 批准本公司的发展规划, 决定本公司经营方针和投资计划 ; ( 六 ) 审议 批准本公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和亏损弥补方案 ; ( 七 ) 对本公司增加或减少注册资本 发行债券或债务融资工具作出决议 ; ( 八 ) 对本公司的合并 分立 解散 清算或变更公司形式等事项作出决议 ; ( 九 ) 审议批准需本公司回购股份方案 ; ( 十 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ( 本条所述购买 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 ); ( 十一 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元的 ; ( 十二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元的 ; ( 十三 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元的 ; ( 十四 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元的 ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; 4

6 ( 十六 ) 听取监事会对董事会 高级管理层及其成员和监事的履职评价报告 ; ( 十七 ) 审议公司下列对外担保行为 : 1 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 2 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 公司连续十二个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 5 公司连续十二个月内的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 且绝对金额超过 2,000 万元的任何担保 ; 6 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 除此之外的对外担保, 股东大会授权董事会审议 批准 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会审议前款第 4 项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 十八 ) 审议单独或合并持有本公司有表决权股份总额 3% 以上的股东提案, 或者适用法律 本公司 章程 规定应当由股东大会审议通过的其他事项 ; ( 十九 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 第十一条在必要 合理 合法的情况下, 对与所决议事项有关的 无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项, 股东大会可以授权董事会决定 股东大会对董事会的授权, 如授权事项属于普通决议事项, 应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过 ; 如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过 5

7 第四章会议提案与通知第十二条本公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合计持有本公司 3% 以上有表决权股份的股东, 有权向本公司提出议案 单独或者合计持有本公司 3% 以上有表决权股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 ; 召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议 召集人未将临时提案列入股东大会会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明 除上述情形外, 在召集人发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合适用法律和本公司 章程 有关规定 股东大会不得对通知中未列明或者不符合前述规定的提案作出决议 第十三条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改或变更, 否则, 有关变更或修改应当被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 第十四条董事 监事提名方式和程序 ( 一 ) 以下机构可向股东大会提出董事 监事候选人提案 : 1. 董事会可提出非职工董事候选人的议案 ; 2. 监事会可提出非职工监事候选人的议案 ; 3. 单独或合并持有本公司 3% 以上有表决权股份的股东可提名非职工董事候选人或非职工监事候选人的议案 每个提案人提名的人数必须符合本公司 章程 的规定, 并且不得多于拟选人数 ( 二 ) 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选 ; 同一股东提名的董事 ( 监事 ) 人选已担任董事 ( 监事 ) 职务, 在其任职期届满前, 该股东不得再提名监事 ( 董事 ) 候选人 ( 三 ) 提名董事 监事候选人的程序 : 6

8 1. 董事会向股东大会提名非职工董事候选人, 应经董事会薪酬与提名委员会审核, 并以董事会决议作出 ; 监事会向股东大会提名非职工监事候选人, 应经监事会决议作出 ; 2. 非职工董事 非职工监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的本人资料真实 完整并保证当选后切实履行义务 ; 3. 董事会和监事会提出的提名提案应当在股东大会召开 10 日前提交股东大会召集人 ( 四 ) 职工监事的提名和选举由本公司职工通过民主方式进行, 适用国家有关法律法规和规定 第十五条股东大会年会召集人应当在会议召开 20 日前书面通知各股东或予以公告 ; 召开临时股东大会会议的, 召集人应当在会议召开 15 日前通知各股东或予以公告 第十六条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点和期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项 ; ( 三 ) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议并参加表决 ; ( 四 ) 载明授权委托书的送达时间和地点 ; ( 五 ) 载明有权出席股东大会股东的股权确定日 ; ( 六 ) 会务联系人姓名和联系方式 第十七条股东大会通知发出后, 无正当理由不得延期或取消 股东大会通知中列明的提案不得取消 股东大会因正当理由延期或取消的, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五章会议召开程序第十八条股权登记日登记在册的股东均有权亲自出席股东大会, 并依照适用法律法规 行政规章及本公司 章程 行使表决权, 也可委 7

9 托代理人代为出席和表决 第十九条自然人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件 证明和持股凭证 ; 委托他人出席会议的, 代理人应同时出示本人身份证 书面授权委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及持股凭证 ; 委托他人出席会议的, 代理人应同时出示本人身份证 法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 第二十条股东应当以书面形式委托股东代理人 代理人应向本公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权 表决前委托人已经去世 丧失行为能力 撤回委任 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要本公司在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效 第二十一条出席会议人员的出席登记簿由本公司负责制作 出席登记簿应载明参会人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码( 或营业执照号码 ) 持有或代表有表决权的股份数额 被代理人姓名( 或单位名称 ) 等事项 第二十二条会议主持人现场宣布出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数后, 会议登记终止 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第二十三条股东大会由董事长主持 ; 董事长不能履行职责的, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职责的, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 ; 监事会主席不能履行职责的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 8

10 行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第二十四条股东大会要求董事 监事 高级管理人员列席会议的, 董事 监事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询 第六章会议表决程序第二十五条股东或其股东代理人出席股东大会, 所持每一股份有一票表决权 股东以其所持股份数额统一行使相应表决权, 不得分割行使表决权 本公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不得参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 第二十六条股东大会审议董事 监事选举提案, 应当对每一名董事 监事候选人逐一进行表决 第二十七条股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 应按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 第二十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过 股东大会作出特别决议, 应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的 2/3 以上通过 审议本规则第十条 ( 一 ) ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十 ) ( 十五 ) ( 十七 ) 第 4 项所述事项及除适用法律法规或本公司 章程 规定应以特别决议通过以外的其他事项, 由股东大会以普通决议通过 审议本规则第十条 ( 一 ) ( 七 ) ( 八 ) ( 九 )( 十 ) ( 十五 ) ( 十七 ) 第 4 项所述重大事项, 适用法律法规及本公司 章程 9

11 规定必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过的事项, 由股东大会以特别决议通过 第二十九条股东大会采取记名投票方式表决 出席股东大会的股东或股东代理人, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第三十条股东大会对提案进行表决前, 应当推举或选举 2 名股东代表或股东代理人和 2 名监事计票和监票 审议事项与股东和监事有利害关系的相关股东 股东代理人及监事不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由股东代表与监事共同负责计票 监票, 当场清点并公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 第三十一条会议主持人对会议表决结果有异议的, 可以组织点票 参会股东或股东代理人对会议表决结果有异议的, 可以在会议主持人公布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时组织点票 股东大会进行点票的, 点票结果应计入会议记录 第三十二条股东大会的决议应形成书面决议, 并应在会上宣布 第七章会议记录第三十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事和高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占本公司股份总额的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言内容和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见和建议以及相应的答复和说明 ; 10

12 ( 六 ) 计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本公司 章程 规定应当载入会议记录的其他内容 第三十四条股东大会会议记录, 由大会主持人 出席会议的董事和记录人员签名 第八章会议档案管理第三十五条股东大会档案主要内容 : ( 一 ) 股东名册 ; ( 二 ) 从筹备会议到会议结束期间所有文件材料 ; ( 三 ) 股东大会出席登记簿 ; ( 四 ) 代理出席的授权委托书 ; ( 五 ) 股东大会会议记录 ; ( 六 ) 股东大会有关决议 ; ( 七 ) 本公司 章程 规定应由股东大会保管的其他内容 第三十六条股东大会出席登记簿 代理出席的授权委托书 股东大会会议记录及股东大会决议等相关文件材料一并由本公司董事会办公室指定专人保管 保存期限不少于 10 年 第三十七条股东提出查阅有关会议档案时, 应提供持股凭证, 经核实身份并经董事会秘书签批后, 在指定地点查阅与其要求相关的内容, 档案保管人员应在档案调阅登记簿中作出记录 第九章会议其他要求第三十八条本公司董事会办公室负责处理会议通知 文件准备等召开股东大会的日常事务 第三十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 委托人的姓名或者名称 股东代理人的姓名 ; ( 二 ) 股东代理人所代表的委托人的股份数额 ; 11

13 ( 三 ) 委托权限 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签章, 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位公章 第四十条单独或者合计持有本公司 3% 以上有表决权股份的股东向股东大会提交的议案应符合下列条件 : ( 一 ) 提案内容应与国家法律法规和本公司 章程 的规定无抵触, 并属于本公司经营范围和股东大会职责 ; ( 二 ) 应有明确的议题和具体决议事项, 对有关问题进行深入的分析研究, 并提出切实可行的解决方案或措施 ; ( 三 ) 以书面形式提交议案并在股东大会召开 10 日前送达本公司董事会办公室, 以便审核 整理和汇总 第四十一条除涉及本公司商业机密不得在股东大会上公开外, 董事 监事 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明 第四十二条股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案形成决议后, 董事会应当在 2 个月内实施 第十章附则第四十三条本规则所称 以上 至少 含本数 ; 不足 过 超过 不含本数 第四十四条本规则未尽事宜, 以法律法规 行政规章和本公司 章程 的规定为准 第四十五条本规则由本公司股东大会批准 修改和废止, 由本公司董事会负责解释 第四十六条本规则自本公司股东大会通过之日起生效 2016 年 9 月 9 日 12