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资必莘
5 years ago
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1 北京京大成 ( 上海 ) 律师事务务所关于江苏美安医医药股份份有限公公司申请股票在全国中中小企业业股份转让让系统挂挂牌并公公开转让的补充充法律律意见书 ( 一 ) 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所 www. 上海海市浦东南路 500 号国家家开发银行大厦 3 层, 30 层 (200120) 3/F, 30/F,China Development Bank Tower 500 Pudong South Road, Shanghai , P. R. China Tel: Fax:

2 北京大成 ( 上海 ) 律师事务所关于江苏美美安医药股股份有限公公司申请股股票在全国国中小企企业股份转转让系统挂牌并并公开转让的补充充法律意见见书 ( 一 ) 致 : 江苏美安安医药股份有有限公司根据江苏苏美安医药股股份有限公公司 ( 以下简简称公司 ) 与北京京大成 ( 上海 ) 律师师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项项法律服务合合同, 本所接受公司司的委托, 担任公公司本次申请请股票在全全国中小企业业股份转让让系统挂牌并并公开转让 ( 以下简简称本次挂牌 ) 的特聘专项法法律顾问就申请人人本次挂牌事事宜, 本所已已出具了关于江苏美美安医药股股份有限公司司申请股股票在全国中小企业股股份转让系统挂牌并公公开转让之之法律意见书书 ( 以下简简称法律意见书 ) 本所现根据据全国股转转系统公司关于江苏苏美安医药股股份有限限公司挂牌申请文件的的第一次反反馈意见 ( 以下简称反馈意意见 ) 的要求, 对申请人人本次挂牌的的有关事项项进行了补充充核查, 并出具本补充充法律意见见书本补充法律意见书中中所使用的的术语名称称简称, 除特别说明明者外, 与其其在法律律意见书中的含义相同同本所律师师在法律意意见书中所作的各项声声明, 适用于于本补充充法律意见书本补充充法律意见书书构成法律律意见书的补充, 原法法律意见书与与本补充充法律意见书不一致的的部分以本本补充法律意意见书为准准本所律师根据相关法法律法规, 按照律师行行业公认的业务标准道德规范和和勤勉尽尽责精神, 对公司提供供的有关文件件和事实进进行了核查和验证, 现出具补充法法律意见见如下 : 一公司特特殊问题 2 / 10

3 反馈意见一公司特殊问问题中的第 2 项 : 公司司各业务流流程环节业业务合法法规范性, 请主办券券商律师师补充发表意意见本所律师师查阅了公司司的业务流流程图业务务资质合合法合规证明明审计报报告, 并与与公司管理理层进行交谈谈查询了中华人民民共和国药品品管理法药品经营营质量管管理规范药品经营营许可证管理办法药品流通监监督管理办办法等法律律法规 ( 一 ) 公司的的业务流程程合法合规公司作为一家综合性性医药流通通企业, 是将将医药工业企企业生产的的产品配送到到终端消消费者的媒媒介, 目前的的运营模式式是从药品生生产企业流通企业定定向采购商商品, 然后后批发销售给下游的医医药分销企企业医院药店诊所所和第三终终端等, 所销销售药品品均是统一按照省内中中标价配送送给下游客户, 客户按照照协议在规规定的时间内内支付货货款公司建建立了完整整的信息化物物流管理系系统对业务流程进行监监控和管理, 业务流流程主要包括采购仓仓储和销售, 以及药品品的引进与相相关产品的的配送和后续续的收款款 1 采购流流程 3 / 10

4 2 储运流流程 3 业务部部流程 4 总运营营流程 4 / 10

5 美安医药从从药品采购购开始到药品品最终销售售给医院社社区卫生服服务中心等客客户为止, 严格按照照国家质量量安全规范范的要求制制定了相关质质量控制标标准对药品质质量进行行管控, 有着严格全全面的质量量控制措施综上, 本所律师认为, 美安医医药的业务流流程各环节节运营合法规范 ( 二 ) 美安医医药具备相相关的经营资资质与经营营认证美安医药的主营业务务为 : 药品医疗器械械的批发和销销售, 以江江苏地区为主主要目标标市场, 通过纯销为主主分销为辅的模式建建立了企业业的市场竞争争力 5 / 10

6 根据国民经济行业业分类 (GB/T ), 公司司主营业务务属于 F51 批发业根据证证监会年发布的的上市公司司行业分类类指引, 公司所处行业业属于 F515 医药药及医疗器材材批发根根据股转公司司挂牌公司司管理型行行业分类指引引, 公司司主营业务务属于 F515 医药及及医疗器材批批发本所律师查阅了美安安医药的相关经营资质 ( 具体见法律意见书书第八部分分美安安医药的业务 ( 二 ) 美安医药的的经营资质与与经营认证 ): 序号证书名名称经营营范围有效效期限适用流程中成药化化学原料药 1 中华人民民共和国药品经营营许可证化学药制剂剂抗生素原料药抗生生素制剂生化药品生生物制品精神药品 ( 限二类 ) 体 2014 年 7 月 28 日至 2019 年 7 月 27 日采购流程业务流程外诊断试剂 *** 2 医疗器械械经营企业许可可证三类医疗器器械 2014 年 8 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日采购流程业务流程 3 第二类医医疗器械经营备案案凭证非 IVD 批发 : 二类医疗器械 IVD 批发 : 6840 体外诊备案日期 : 2014 年 9 月 24 日采购流程业务流程 6 / 10

7 断试剂 4 食品流通通许可证经营项目 : 预包装食品经营方式 : 批发与零售 2014 年 4 月 6 日至 2017 年 4 月 5 日采购流程业务流程 5 道路运输输经营许可证道路普通货货物运输, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ) 2015 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日储运流程网站域名 : 6 互联网药药品信息服务资格格证书 maxhealthpharm.com 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 17 日业务流程 ( 美安健康康网 ) 7 中华人民民共和国药品经营营质量管理规范认认证证书 (GSP) 批发 2014 年 9 月 4 日至 2019 年 9 月 4 日采购流程与与业务流程药品经营质量管理理规范认证证证书 (GSP) 作为国家家颁布的药药品经营企业业统一的的质量管理理标准, 要求求药品流通企企业从事质质量管理的人人员应具有有药师以上的的技术职职称公司的药品质量管理理负责人杜杜曙侠, 具备备执业药师资资格并经执执业药师注册册登记, 注册证编号为 , 符合国家相相关规定 7 / 10

8 综上, 本所律师认为, 美安医医药具有经营营医药流通通业务所需要要的全部资资质许可可认证, 内容齐备, 经营的相关关业务符合合法律及行政政法规的规规定公司不不存在超超越资质范围经营使用过期资质的情况, 不存在在相应的法律律风险 ( 三 ) 美安医药具备相关关机构出具具的合法合规规证明 2015 年 8 月 1 日, 无锡工商行行政管理局局新区分局给给美安医药药出具了市市场主体体守法经营状况意见, 美安医药药在江苏省省无锡工商系系统企业信信用数据库中, 自 2013 年 8 月 1 日起至 2015 年 7 月 31 日没有有违法违规规及不良申 ( 投 ) 诉记录录 2015 年 8 月 5 日, 无锡市开发发区人民检检察院出具检察机关关行贿犯罪档档案查询询结果告知函, 美安安医药, 陈昌昌凤在查询询期限从 2005 年 8 月 6 日到 2015 年 8 月 5 日期间, 未发现有有行贿犯罪记记录 2015 年 8 月 21 日, 江苏省无锡地方税务务局出具证明, 美安医药自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日的的管理期限内, 未发现行政处罚欠税税收违违法违规规行为 2015 年 8 月 31 日, 无锡市食食品药品监督督管理局新新区分局出具具证明, 江苏美美安医药有限公司近两两年无违反反药品管理理法第 76 条, 第 83 条规定的情节, 目前, 该公司无违法案件件在查 ( 四 ) 公司合合同签订过过程合法合规根据卫生生部等七部委委的关于于进一步规范医疗机构构药品集中中采购工作的的意见, 对药品集集中采购有有批发企业投投标改为药药品生产企业业直接投标标并要求由由生产企企业或委托具有现代物物流能力的的药品经营企企业向医疗疗结构直接配配送, 原则上上只允许许委托一次次医疗机构构和药品生生产经营企业业购销药品品必须通过各各省 ( 区市 ) 政府府建立的非营利性药品品集中采购购平台开展采采购, 实行统一组织统一平台和和统 8 / 10

9 一监监管报告期内, 美安医药药严格遵循江江苏省的药药品集中采购购实施方案案并参加了配配送商遴遴选程序入入围合格配送送商, 并且在在江苏省药药品集中采购购中心的统统一组织下进进行业务务合同的签订以及开展展后续的配配送服务本所律师查阅合同及及相关法律律法规, 进一一步核查了公公司与客户户签订的销售售合同的的合法规范性, 并未发发现违法违违规行为 ( 五 ) 公司出出具了合法规规范经营的的书面声明, 承诺提供供的所有文文件资料均是是真实准确和完整的除已披露的情况以外, 本公司不不存在其他他未披露的尚尚未了结或或可预见的重重大诉讼讼仲裁案案件公司在在生产经营营过程中能够够严格遵守守国家法律法规的规规定, 执行行的税种税率符合现现行法律法法规和规范范性文件的要要求 ; 生产产经营行为严严格遵守守国家工商管理法律法法规, 不存在在因违法经经营受到处罚的情形 ; 提供的产品品和服务务符合国家家有关产品质质量和技术术监督标准, 严格按照照产品质量标标准检验出出厂, 不存存在因违反反质量和技术术监督方面面的法律法规规而被处罚的情形综上, 本所律师认为, 美安医医药的业务流流程各环环节均合法合规 9 / 10

10 ( 本页无无正文, 系北京大成 ( 上海 ) 律师事务所所关于江苏苏美安医药股股份有限限公司申请请股票在全国国中小企业业股份转让系统挂牌并并公开转让让之补充法律律意见书 ( 一 ) 签签署页 ) 北京京大成 ( 上海 ) 律师事事务所负责责人 : 经办律师 : 王汉齐蒋湘军徐珊琴周杰年月日 10 / 10

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