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1 证券代码 证券券简称中国石油 编编号临 中国石油油天然然气股股份有有限公司 ( 住所 : 北京市市东城区区安德路 161 号 ) 2013 年公司司债券 ( 第一期 ) 上市公告告书 证券简称证券代码 5 年期期品种 13 中油 年期品种 13 中油 上市时间 : 2013 年 4 月 15 日上市地 : 上海证券券交易所 保荐人人 牵头主主承销商 债债券受托管管理人 中信证证券股份有限公司 联席主承承销商 联席主主承销商 中国国际金融融有限公司 中国银河证券券股份有限公公司 年 4 月 12 日

2 重要提示 中国石油天然气股份份有限公司 ( 简称 发行人 公司 或 本公司 ) 董事会会成员已批批准本上市公公告书, 保证证其中不存存在任何虚假假记载 误误导性陈述或或重大遗遗漏, 并对对其真实性 准确性 完整性承担担个别的和和连带的法律律责任 上海证券券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 对公司债券券上市的核核准, 不表明明对该债债券的投资价值或投资资者的收益益做出实质性性判断或保保证 因公司司经营与收益益的变化化等引致的投资风险, 由购买债债券的投资者者自行负责责 发行人本本期债券评级级为 AAA 级 ; 本期债债券上市前, 发行人最最近一期末的的净资产产为 11, 亿元 ( 截至 2012 年 12 月 31 日经审计的的合并财务务报表中股东东权益合合计 ); 本期期债券上市市前, 发行人人最近三个个会计年度实实现的年均均可分配利润润为 117, 亿元 (2010 年 2011 年及 2012 年经审计的合合并财务报报表中归属于于母公司司股东的净净利润的平均均值 ), 不少少于本期债债券一年利息息的 1.5 倍

3 目录 第一一节发行人人简介... 1 一 发行人人基本信息... 1 二 发行人人设立 上市市及股本变化情情况... 3 三 发行人人股本总额及及前十大股东持持股情况... 4 四 发行人人业务介绍... 5 五 发行人人的相关风险 第二二节债券发发行概况 一 债券名名称 二 核准情情况 三 发行总总额 四 票面金金额和发行价价格 五 债券期期限及规模 六 发行方方式及发行对对象 七 债券利利率和还本付付息方式 八 本期债债券发行的主主承销商及承销销方式 九 债券信信用等级 十 担保人人及担保方式 十一 募集集资金的验资确认 十二 回购购交易安排 第三三节债券上上市与托管基基本情况 一 本期债债券上市基本本情况 二 本期债债券托管基本本情况 第四四节发行人人主要财务状状况 一 最近三三年及一期合合并及母公司财财务报表 二 最近三三年及一期主主要财务指标 第五五节本期债债券的偿付风风险及偿债计划划和保障措施... 32

4 一 本期债债券的偿付风风险 二 偿债计计划 三 偿债资资金来源 四 偿债应应急保障方案 五 偿债保保障措施 六 发行人人违约责任 第六六节债券跟跟踪评级安排排说明 第七七节发行人人近三年是否存在违法违规规情况的说明 第八八节募集资资金的运用 一 募集资资金运用计划 二 募集资资金运用对发发行人财务状况况的影响 第九九节其他重重要事项 一 最近一一期末对外担担保情况 二 未决及及未了结重大大诉讼或仲裁 第十十节有关机机构 第十十一节备查查文件... 48

5 2013 年公司司债券 ( 第一一期 ) 上市公告书 第一节 发行人人简介 一 发行人基基本信息 1 中文名称 : 中国石油天天然气股份有有限公司英文名称 :PetroChina Company Limited 2 注册地址 : 北京市东城城区安德路 16 号 3 办公地址 : 中国北京东东城区东直门北大街 9 号 4 法定代表人 : 蒋洁敏 5 董事会秘书 : 李华林联系地址 : 中国北京东东城区东直门北大街 9 号电话 : 传真 : 电子信箱 :suxinliang@petrochina.com.cn 6 证券事务代表 : 梁刚联系地址 : 中国北京东东城区东直门北大街 9 号电话 : 传真 : 电子信箱 :liangg@petrochina.com.cn 7 香港代表处代代表 : 魏方联系地址 : 香港金钟道 89 号力宝宝中心 2 座 3705 室电话 :(852) 传真 :(852) 电子信箱 :hko@petrochina.com.hk 8 成立日期 :1999 年 11 月 5 日 1

6 9 总股本金额 :183,020,9 977,818 元 10 企业法人营业业执照注册册号 : 股票上市地 股票简称称及代码 : A 股 : 上海证券交交易所 股票简称 : 中国石油股票代码 : H 股 : 香港联合证证券交易所股票代码 : 857 ADS: 纽约证券交交易所 ADS 代码 :PTR 12 互联网网址 : ww.petrochina.com.cn 13 信息披露报纸纸名称 :A 股参阅 中中国证券报报 上海证证券报 和 证券时报 14 经营范围 1 : 许可经营项目 : 石油天天然气勘查 开采( 有效期以许可可证为准 ); 原油的仓储 销销售 ; 成品品油的销售 ; 陆上采油 ( 气 ) 海上上采油 ( 气 ) 钻井 物探 测井 录录井 井下作业 油建建 储运 海油工程 危险化学品的生生产 ( 有效效期至 2014 年 09 月 02 日 ); 食食品的销售 ( 含餐饮, 经营品种 经营营期限以许许可证为准, 限取得许许可证的分支支机构经营 ); 烟的销售 ( 仅限取得烟草草专卖零售售许可证的分分支机构经经营, 其经营内容和和经营期限限以许可证为为准 ); 三类类汽车维修修 ( 仅限取得得道路运输经营许许可证的分分支机构经经营, 其经营营内容和经经营期限以许许可证为准 ) 一一般经营项目 : 石油天天然气管道道建设 运营营 ; 石油勘勘查 开采和石油化化工及相关关工程的技术术开发 咨咨询 服务 ; 进出口业务 ; 炼油 ; 石油化化工 化工工产品生产与销售 ; 管道生产建建设所需物资资设备 器材 润润滑油 汽汽车零配件件 日用百货货 农用物物资的销售 ; 房屋和机械设备备的租赁 1 引自本公司经 2012 年年检的营营业执照 2

7 二 发行人设设立 上上市及股本本变化情况 ( 一 ) 发行人人设立情况根据 中华人民共和和国公司法法 国务院院关于股份有有限公司境境外募集股份份及上市市的特别规规定 等有关关法律 法规规的规定, 经原国家经经贸委 关关于同意设立立中国石石油天然气股份有限公公司的复函函 ( 国经贸贸企改 [1999]1024 号 ) 批准, 中国国石油天天然气集团公司 ( 以下下简称 中国石油集团 ) 独家发发起设立本本公司 本公公司于 1999 年 11 月 5 日在国国家工商总局完成注册册登记 根据财政政部于 1999 年 10 月 244 日出具的的 关于中国国石油天然然气股份有限限公司 ( 筹 ) 国有有股权管理有有关问题的的批复 ( 财管字 [1999]335 号 ), 中国石油集集团将经经评估确认认后的 21,308, 万元净资产按 75.09% 的比例折为为本公司的股股本, 计 1,600 亿股 ( 每股面值 1 元 ), 由中国石油集集团持有, 股权性质界界定为国家股股 ( 二 ) 发行人人历次股本变变化情况 1 本公司 H 股首次次发行情况根据本公司 1999 年临时股东大大会决议, 并经中国证证监会 ( 证监监发行字 [2000]1 号 ) 批准, 本公公司于 年 4 月完成股票全球球公开发售, 以每股港港币 1.28 元 ( 每份 ADS16.44 美元 ) 的价价格共发行 17,582,418,000 股 H 股 ( 其中包包括 41,345,210 份 ADS) 该次次发行的 17,582,418,000 股 H 股包包括由本公公司发行的 15,824,176,200 股股股份, 以及由中国石油油集团公开开出售其持有有的本公司 1,758,241,800 股股份份 通过过该次发行行本公司募集集资金净额额约 亿元 该次 H 股发行完成后, 本公司司总股本 175,824,176, 000 股,HH 股占本公司司总股本本的 10%, 中国石油集集团持有本本公司 90% 股份 本公司发行的 ADS 和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年 4 月 7 日在纽纽约证券交易易所和香港港联合证券交交易所上上市 2 本公司 H 股增发发情况根据本公司 2004 年度股东年会会和 2005 年 8 月召开开的董事会决决议, 并经中中国证监监会 关于同同意中国石石油天然气股股份有限公公司增发境外外上市外资资股的批复 ( 证 3

8 监国国合字 [2005]23 号 ) 批准, 本公司于 2005 年 9 月以每每股港币 元的价格格增发了 3,196,801,818 股 H 股 国资委委于 2005 年 8 月 18 日作出决定定, 同意中国国石油集集团在本公司增发新股股时同步减减持 319,680,182 股国家家股 通过过该次增发本本公司募募集资金净净额约为 亿元 该次 H 股增发完成后, 本公司司总股本 179,020,977, 818 股,HH 股占本公司司总股本本的 11.79% %, 中国石油油集团持有有本公司 88.21% 的股份份 3 本公司 A 股首次次发行情况 2007 年 10 月, 本公公司以每股 16.7 元的价价格发行了 40 亿股 A 股, 并于 2007 年 11 月 5 日在在上海证券交交易所挂牌牌上市 发行行后本公司总总股本为 183,020,977,818 股, 其中, 中国石油集团持持股 157,922,077,818 股, 约占本公司股本总总额的 86.29%; 公众众投资者持持股 25,098,900,000 股, 约占本公公司股本总额额的 13.71% %, 其中,A A 股 股东东持有 4,000,000,0000 股, 约占占本公司股股本总额的 2.18%,HH 股股东持持有 21,098,900,0000 股, 约占本公司股本本总额的 11.53% ( 三 ) 本公司设立以来的的重大重组组情况本公司自设立起至本本上市公告告书签署之日日止, 未发生生按照中国国证监会颁布布的 重重大资产重重组管理办法法 中涉及的导致公司司的主营业务 资产 收入发生重重大变化化的资产交交易行为 三 发行人股股本总额额及前十大大股东持股股情况 ( 一 ) 发行人人股本结构截至 年 12 月 31 日, 本公公司股本总额为 183,020,977,8188 股, 股东总总数为 1,050,851 名, 其中境境内 A 股股东 1,042,774 名, 境外 H 股股东东 8,077 名 ( 包括美美国存托证证券股东 291 名 ) ( 二 ) 发行人人前 10 大股股东持股情况截至 年 12 月 31 日, 本公公司前 10 名股东持股股情况如下 : 股东名称 1 中中国石油集团 股份性质 持股股比例持股总数 ( 股 ) A 股 86.35% 158,033,693,528 (1 ) 持有有限售售条件股份数量 ( 股 ) 0 4

9 股东名称 2 香香港 ( 中央结结算 ) 代理人人有限公司 (2)) 股份性质 持股股比例持股总数 ( 股 ) H 股 11.38% 20,824,026,776 (3 3) 持有有限售售条件股份数量 ( 股 ) 0 3 全全国社保基金金理事会 A 股 0.219% 400,000, ,000,000 4 中中国工商银行行股份有限公司 - 汇添富上 A 股证综合合指数证券投投资基金 0.024% 43,854, 广广西投资集团团有限公司 A 股 0.022% 39,560, 中中国人寿保险险股份有限公司 - 分红 - 个 A 股人分红 -005L-FH002 沪 0.016% 28,670, 中中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证证券投资基金 A 股 0.015% 27,799, 中中国银行股份份有限公司 -嘉实沪深 300 A 股交易型型开放式指数数证券投资基基金 9 南南方东英资产产管理有限公司 - 南方富时 A 股中国 A50ETF 0.015% 0.015% 27,648, ,767, 中中国人寿保险险股份有限公公司 - 传统 - 普通保保险产品 -005LCT001 沪 A 股 0.014% 25,973, 注 :(1) 此数不不包括中国石石油集团通过境境外全资附属属公司 Fairyy King Investments Limited 间 接持持有的 H 股股股份 ;(2) 香港 ( 中央结结算 ) 代理人人有限公司为为香港联交所所下属附属公公司, 其主主要业务为以以代理人身份份代其他公司或或个人股东持持有股票 ;( 3) 中国石油油集团通过境境外全 资附附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股, 占本本公司股本总额的 0.16%, 该等股份份包含在香港 ( 中央结算 ) 代理人有有限公司持有有的股份总数数中 四 发行人业业务介绍 ( 一 ) 业务概概况本公司是是我国油气行行业占主导导地位的最大大的油气生生产和销售商商之一, 是我我国销售售收入最大大的公司之一, 也是世界界上最大的的石油公司之一 本公公司广泛从事事与石油油 天然气有关的各项项业务, 主要要包括 : 原油和天然气气的勘探 开发 生产产和销售 ; 原油及石石油产品的的炼制, 基本本及衍生化化工产品 其其他化工产产品的生产和和销售 ; 炼油产品的销售以及及贸易业务 ; 天然气 原油和成品品油的输送送及天然气的的销售 ( 二 ) 营业收收入构成情况本公司主主要经营与石石油相关的的产品 服务务与活动 本公司的经经营分部包包括 : 勘探探与生产板板块 炼油与与化工板块 销售板块块及天然气与与管道板块块 公司管理理层按照照该划分评评价板块经营营业绩, 并分分配公司资资源 各业务务板块之间间的销售主要要按市场场价格进行行 5

10 其他他化工产品的生产和销销售 司其其他业务板板块提供商务务服务 下表 : 1 勘探与与生产板块 : 从事原油油及天然气的勘探 开开发 生产和和销售 2 炼油与与化工板块 : 从事原油油及石油产产品的炼制, 基本及衍衍生化工产品品 3 销售板板块 : 从事炼炼油产品的的销售以及贸贸易业务 4 天然气气与管道板块 : 从事天然然气 原油油和成品油的的输送及天天然气的销售售 5 总部及及其他板块 : 从事资金金管理 融融资 总部管管理 研究究开发及为本本公 按照上述述划分, 本公公司最近三年年合并财务务报表口径下下营业收入入的构成情况况如 营业收入 勘探探与生产炼油油与化工销售天然然气与管道总部部及其他抵销销分部间销售售前合并营业收收入抵销销分部间销售合并并营业收入 注 : 2010 年 2011 年及 2012 年分部营业业收入按照中中国企业会计计准则编制 ( 三 ) 产品的生产和销售售情况 1 勘探与与生产业务 单位 : 百万元 年 2011 年 2010 年 金额 789, ,218 1,890, ,196 2,530 增长率 1.9% 4.2% 11.7% 16.8% 7.5% 金额 774, ,711 1,693, ,058 2,354 增长率率 42.2% 27.5% 49.2% 47.9% 46.6% 金额 544, ,773 1,134, ,043 1,606 3,768,320 (1,573,024) 2,195,296 本公司是是我国最大的的原油和天天然气生产商商 本公司的的油气资源源在国内占显显著 优势势地位, 拥有大庆 辽辽河 新疆疆 长庆 塔塔里木 四川等多个大大型油气区区 在勘探业业务方面, 本公司持续实实施储量增增长高峰期工程, 坚持持精细地质综综合 研究, 大力推行行勘探开发发一体化, 在主要探区取取得多项重重要发现和重重大突破 2012 年全全年油气当量储量替换换率为 1.04, 资源基础础坚实 7.9% 3,491, % 2,462,840 - (1,487,187) - (997,425) 9.6% 2,003, % 1,465,415 在开发与生产业务方方面, 本公司司持续开展展油田开发基基础年活动动和注水专项项管 理, 积极组织老老油田稳产, 主要开发发指标持续续好转, 综合合含水率上上升得到有效效控 制, 油田稳产基基础进一步步夯实 本公公司加大新新区产能建设设力度, 优优化开发技术术路 6

11 线, 持续推进地地面建设标标准化及新井井单井产量量 各油气田严格生产产管理, 科学学组织生生产运行, 保持原油产产量稳中有增增 国内外外合作和技术术攻关成效效明显, 非常常规油气气业务有序推进 在海外油气业务方面, 本公司积积极应对复复杂的国际能源竞争环环境, 对外合合作不断断扩展, 五大大油气合作作区战略布局基本完成, 合作领域域逐步向油油气并举 上上下游一一体化 非非常规油气项项目拓展, 国际业务进进入规模有有效发展的新新阶段 2012 年, 本公司实现现原油总产产量 百万桶, 同比增长 3.4%; 生产可可销售天天然气 2,558.8 十亿立立方英尺, 同比增长 6.8%; 油气当当量产量 1,343.1 百万桶, 同比比增长 4.5% 2011 年, 本公司实现原油总产产量 百万桶, 同比增长 3.3%; 可销销售天然气产量 2,396.4 十亿立方方英尺, 同比增长 7.9% %; 油气当量产量 1,285.6 百万万桶, 同比增长 4.7% 截至 2012 年末, 本公司原油探明储量 11,018 百万万桶, 天然然气探明储储量 67,581 十亿立方英英尺, 探明已已开发原油油储量 7,3966 百万桶, 探明已开开发天然气储量 31,606 十亿立方方英尺 本本公司最近三三年的勘探探与生产运营营情况如如下表所示 : 单位 2012 年 2011 年 2010 年 原油油产量 百万桶 可销销售天然气产产量 十亿亿立方英尺 2, , ,221.2 油气气当量产量 百万桶 1, , ,228.0 原油油探明储量 百万桶 11,018 11,128 11, 278 天然然气探明储量 十亿亿立方英尺 67,581 66,653 65, 503 探明明已开发原油油储量 百万桶 7,396 7,458 7, 605 探明明已开发天然然气储量十亿亿立方英尺 31,606 32,329 31, 102 注 : 原油按 1 吨 =7.389 桶, 天然气按 1 立方米 = 立方英尺尺换算今后本公司将持续实实施油气储储量增长高峰峰期工程, 突出大盆地地 重点地区区和新区区新领域, 强化风险勘勘探 预探和和老区精细细勘探, 深化化综合地质质研究, 不断断巩固上上游业务国内主导地位位 科学制制定油气田生生产运行计计划, 加强重重点产能建建设, 推广广应用水平平井 丛式井井等新工艺, 持续推进进油田精细注注水, 努力力降低自然递递减率 积极探索完善煤层气气 页岩气气勘探开发技技术, 推进进非常规天然然气业务发发展 2 炼油与与化工业务本公司是是我国最大的的石油产品品及主要的化化工产品生生产商之一 本公司的化化工 7

12 厂绝绝大多数为为炼化一体化化企业, 这有有利于确保保原材料供应, 提高生生产效率, 加强生产产的灵活性, 从而增强强成本竞争争力 本公司炼炼油与化工业业务坚持以以市场为导向向调整产品结构, 统筹筹优化资源配配置, 加强强生产运行行管理, 并以以对标管理推推进精细化化管理, 主要要技术经济指指标持续改改善, 轻油油收率 乙烯烯收率保持持国内领先 化工销售售业务围绕市市场需求, 增产适销对对路产品, 努力降降本增效 2012 年, 本公司共加加工原油 1,012.5 百万万桶, 同比增增长 2.8%; 生产汽油 柴油和和煤油 91,016 千吨, 同比增长 4.4%; 原油油加工负荷率率达到 90.1% 2011 年, 本公公司共加工原油 百万桶, 同比增长 8.9%; 生产汽汽油 柴油油和煤油 87,150 千吨, 同比增长 9.7%; 原油加工负负荷率达到 92.0% 本本公司最近近三年的炼油油与化工工生产情况况如下表所示 : 单位 2012 年 2011 年 2010 年 原油油加工量 百万桶 1, 汽 煤 柴油产产量 千吨 91,016 87,150 79,448 其中 : 汽油 千吨 28,381 25,447 23,308 煤油 千吨 3,408 2,663 2,395 柴油 千吨 59,227 59,040 53,745 原油油加工负荷率 % 轻油油收率 % 石油油产品综合商商品收率 % 乙烯 千吨 3,690 3,467 3,615 合成成树脂 千吨 6,089 5,690 5,550 合成成纤维原料及及聚合物 千吨 1,595 2,031 1,985 合成成橡胶 千吨 尿素 千吨 4,408 4,484 3,764 注 : 原油按 1 吨 =7.389 桶换换算在炼油与化工方面, 本公司将平平稳组织生生产, 科学安安排检修, 保持炼化装装置安全全平稳运行行 加强资源源优化配置, 根据市场场需求适时调调整产品结结构和产量, 增强产产品获利能能力和抗风险险能力 继续续推进炼化化战略性结构调整, 充充分发挥炼化化一体化化优势, 实现整体效益益最大化 3 销售业业务 8

13 本公司是是我国最大的的石油产品品销售商之一, 并具有覆覆盖全国的的成品油终端端销售网网络 在国内销售业务方面, 本公司成成品油销售售业务准确把把握市场走走势, 科学制制定营销销策略, 有效组织资源源调运投放, 积极优化化销售结构, 努力加大大零售比例, 销售质质量稳步改改善, 盈利能能力得到增强强 2012 年零售市场份额达到 39.3%, 同比比增加 0.1 个百分点, 市场份份额稳步提升升 2012 年, 本公司销售售汽油 煤油 柴油合合计 153,2777 千吨, 同比增长 5.3% 2011 年, 本公公司销售汽油油 煤油 柴油 1.46 亿吨, 同比比增长 20.4% 本公司最最近三年的销销售业务情情况如下表所所示 : 单位 2012 年 2011 年 2010 年 汽 煤 柴油销销量 千吨 153, , , 833 其中 : 汽油 千吨 47, ,967 36, 328 煤油 千吨 11,3555 9,778 6, 716 柴油 千吨 94, ,787 77, 789 零售售市场份额 % 加油油站数量 座 19,840 19,362 17, 996 其中 : 资产型加油油站 座 19,296 18,792 17, 394 单站站加油量 吨 / 日 在国际贸易业务方面, 本公司国际贸易规规模持续快速速稳健增长长, 全球资源源配置能能力进一步步提高 本公公司围绕亚洲 欧洲 美洲三大油油气运营中中心进行全球球化贸易易网络布局, 不断丰富富贸易手段, 稳步推进进仓储设施建建设, 国际际化运营水平平进一步步提升 本公公司亚洲油油气运营中心心市场竞争争力和影响力明显提升升, 充分发挥挥贸易 加工 仓仓储和运输四四位一体功功能, 新加坡坡石油公司 (SPC) 日本大阪国国际炼油油公司运营情况良好, 欧洲油气运运营中心完完成英力士公司业务整整合, 美洲油油气运营营中心在南南美 加拿大大等地贸易易额不断增长长 在成品油销售方面, 本公司将坚持以市场场为导向 以客户为中中心 以效益益为目标, 加强市场动态分析, 合理优化化销售结构, 着力提升升销售质量量 完善多元元化资源源筹集渠道, 推进营销销网络开发, 提升高效效加油站比例, 稳健有有序发展非油油品业务, 完善服服务体系, 提高市场竞竞争能力和盈盈利能力 9

14 4 天然气气与管道业业务本公司是是我国最大的的天然气运运输和销售商商 本公司拥拥有显著的的资源优势, 在我国国天然气市场中占有主主导地位, 基本形成了了覆盖广泛的的天然气骨骨干管网及天天然气供供应网络, 有利于抓住住我国天然然气市场迅速速增长的市市场机遇 2012 年, 本公司统统筹平衡国内内外两种资资源, 挖掘环环渤海 长长三角 川渝渝等市场场潜力, 加大重点区域域 高效市场场开拓力度, 推动西气气东输二线线东段 山东东管网等等新增用户同步投产, 天然气销销售量继续保保持两位数数快速增长势势头 油气战略略通道和国内内骨干管网网建设顺利实实施, 西气气东输二线全全线建成投投产, 具备备向香港供供气条件 ; 中贵线北段段等建成投产, 有效提提升向川渝地地区供气能能力 ; 西气气东输三线正式开工, 作为中国又又一条陆上上能源大动脉, 首次引引入社会资本本和民营营资本参与建设和运营, 开创了公公司重大工工程运营的新新模式, 并并对国家经济济发展和和能源结构优化具有重重要意义 2012 年末, 本公司管管道总长度为 66,776 千米, 其中 : 天然气管道道长度为 40,995 千米, 原油管道长度为 16,344 千米, 成品油管管道长度为 9,437 千米米 今后本公司将统筹平平衡国内自产气 进口口气两种资源, 加强上下下游有效协协调, 推动动天然气业业务持续快速速发展 加强天然气市市场开发, 突出中心和和高效市场, 做好川川渝 环渤海海 长三角角等传统市场场老用户挖挖潜和新增市市场开拓 积极拓展天天然气利利用业务, 扩大市场规规模 加强组组织, 科学学施工, 确保保管道建设设有序推进和和安全平平稳投产 ( 四 ) 公司未未来业务发展展目标本公司是是中国销售收收入最大的的公司之一, 是我国油气气行业占主主导地位的最最大的油油气生产和销售商, 也是世界最大大的石油公公司之一 本本公司将以以科学发展观观为指导, 加快实施资源 市市场和国际化化三大战略, 着力加快快转变增长长方式, 着力力提高自自主创新能能力, 着力建建立安全环保保节能长效效机制, 着力力建设和谐谐企业, 建成成具有较较强竞争力的国际能源源公司 1 公司经经营目标本公司的发展目标是是建设成为为具有较强竞竞争力的国国际能源公司司 到 年, 公司司将进一步步巩固国内领领先地位, 国际化经营营获得质的飞跃, 世界界石油公司综综合 10

15 排名名进一步提提升 ; 利润增增长和投资回报达到同同行业国际水平, 国际际市场竞争力力明显增增强, 成为全全球石油石石化产品重要要的生产商商和销售商之一 ; 综合合跨国指数大大幅提升, 建成具有较强竞争争力的国际际能源公司 2 发展战战略 (1) 资源源战略本公司以谋求油气资资源最大化化 多元化和和有序接替作为战略的的基点, 坚持持油气并并重 加强国内 扩大大境外 拓展展海域 增增强储备 发发展替代的的原则, 实现现油气产产量快速增长, 新兴能能源取得突破, 巩固上上游业务在国内的主导导地位, 不断断增强本本公司持续续发展的基础础 (2) 市场场战略本公司谋谋求持续的市市场主导地地位和最大效效益, 充分利利用规模经经济优势和上上下游一一体化的优优势, 巩固成成熟市场, 扩大高效市场, 开拓战战略市场, 发发展国际市场, 不断断增强在国内外市场的的竞争能力力 (3) 国际际化战略按照积极极稳妥 互利利双赢的原则, 按照引进进来和走出出去相结合, 资源 市场场 技术术和资本相结合的思路, 以发展油油气业务为为主, 加大国国际合作和资资本运作力力度, 重点点加强海外油气勘探开开发, 谨慎 有效 适适度发展中下下游业务, 积极推进资资源进口口来源多元元化, 扩大国国际油气贸贸易的规模, 形成国际际竞争力较强强的跨国公公司 3 战略措措施 (1) 着力力加快转变变经济发展方方式本公司坚坚持以提高投投资回报为为目标, 坚持持投资拉动与技术拉动动相结合 资资源开发发与节约利用相结合, 充分发掘内内部潜力, 坚决杜绝重重复建设, 有有效减少投入, 严格格控制成本, 努力控制制投资规模模过快增长, 实现内涵涵式发展 (2) 着力力提高自主主创新能力本公司把把提高自主创创新能力作作为转变经济发展方式式的中心环环节和促进公公司发展展的强大动力 本公司司积极推进和和加强应用用基础研究和和具有自主主知识产权的的核心技技术研究 ; 积极推进科科技体制和机机制创新, 整合科技资资源, 加强创创新体系建设, 提高高创新能力, 不断增强强公司发展展后劲 (3) 着力力建立安全全环保节能长长效机制本公司牢牢固树立安全全第一 环保优先 以以人为本的理理念, 严格格落实安全环环保 11

16 责任任制, 健全全完善 HSE 管理体系, 积极推进进节能减排实实施规划, 努力构建资资源 节约约型 环境境友好型企业业 (4) 着力力建设和谐谐企业本公司以创立能源与与环境 企业业与社会 生产与生活活 企业与与员工的和谐谐为目标, 处理好国家 地方方 企业各方方面的协调调关系, 创造造良好发展展环境, 妥善善处理改改革 发展 稳定的关关系, 改善员员工生产和和生活条件, 树立稳健健 诚信 负负责任的的公司形象象 五 发行人的相关风风险 ( 一 ) 财务风风险 1 汇率波波动的风险自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开开始实行以以市场供求为基础 参参考一篮子货货币进行行调节 有管管理的浮动动汇率制度 我国实行行的有管理的浮动汇率率制度, 在一一定程度度上保持了人民币对美美元汇率的的相对稳定 但随着汇率市场化改改革的深入, 特别是是人民银行行宣布自 2012 年 4 月 16 日起, 将即期外汇市市场人民币币兑美元汇率率浮动幅幅度扩大至 1%, 人民民币与其他可可兑换货币币之间的汇率率波动可能能加大 本公司在国内主要以以人民币开开展业务, 但仍保留部分分外币资产产以用于进口原油 机器设备和和其它原材材料, 以及用用于偿还外外币金融负债债 人民币币是受我国政政府管制制的非自由兑换货币 我国政府在在外币汇兑兑交易方面的的限制可能能导致未来汇汇率相比比现行或历史汇率波动动较大, 进而影响本公公司经营成成果和财务状状况 此外, 本公司在全球球范围内开展业务活动, 未来发生生的企业收收购 贸易业业务或确确认的资产 负债及净净投资以记账账本位币之之外的货币表表示时, 就就会产生外汇汇风险 本公司的部分子公司司可能利用货币衍生工工具来规避避上述外汇风风险 2 信用风风险本公司信用风险主要要来自于货货币资金及应应收客户款款项 本公司司大部分货币币资金存存放于国有有银行和金融融机构, 相关关的信用风风险较低 本本公司对客客户信用质量量进行定定期评估, 并根据客户户的财务状况况和历史信信用记录设定信用限额额 本公司对对超过三三年的应收收款项计提了了充分的准准备, 一年以以内的应收款款项一般未未逾期亦无减减值迹象象 合并资产产负债表列列示的货币资金 应收收账款 其他他应收款和和应收票据的的账 12

17 面价价值体现本本公司所面临临的最大信信用风险 其其他金融资产产并不面临临重大信用风风险 本公司并并无集中重大大信用风险险 3 流动性性风险流动性风风险指本公司司在未来发发生金融负债债偿付困难难的风险 流流动性风险管管理方面, 本公司可可通过权益益和债券市场场融资, 包括动用未使使用的信用用额度, 以满满足可预预见的借款款需求 鉴于于较低的资本本负债率以以及持续的融资能力, 本公司无重重大流动动性风险 ( 二 ) 市场风风险 1 宏观经经济风险本公司从从事的石油石石化行业属属于基础性产产业, 行业整整体需求与与宏观经济密密切相关, 宏观经济济的波动将将对石油石化化行业的需需求发生作用, 进而对对本公司的经经营业绩绩产生影响 2 油气产产品价格波波动风险本公司从从事广泛的与与油气产品品相关的业务, 并从国际际市场采购购部分油气产产品满足足需求 国际原油 成成品油和天天然气价格受受全球及地地区政治经济济形势的变变化 油气气的供需状状况及具有国国际影响的的突发事件和和争端等多多方面因素的的影响 国内内原油价价格参照国际原油价格格确定, 国内内成品油价价格随国际市市场原油价价格变化而调调整, 国内内天然气价价格执行政府府指导价 由由于本公司司业务覆盖石石油石化产产业的各个环环节, 油气气产品价格格波动对本公公司经营业业绩的影响是是多方面的的 例如, 年 5 月至 6 月下下旬, 国际原原油价格逐逐步回落, 公司生产经经营的各版块块 各环节节受到不同的的影响 : 原油价格下下跌将减少少本公司缴纳纳石油特别别收益金的支支出, 降低低税收支出的的压力 ; 对本公司勘勘探与生产产板块营业而而言, 产品品价格的下降, 经营业业绩有下滑的的风险 ; 对本公司销售板块而而言, 营业成成本降低, 经营业绩有有进一步提提升的空间 未来油油气产品价价格波动将给给本公司的的财务状况造造成一定的的不确定性 3 市场竞竞争风险本公司的资源优势明明显, 在国内行业中占占据主导地位 目前, 本公司的主主要竞争争对手是国内其他大型型石油石化化生产和销售售商 随着国国内部分石石油石化市场场的逐步步开放, 国外大型石油油石化公司司在某些地区区和领域已已成为本公司司的竞争对对手 本公公司的勘探探与生产业务务以及天然然气与管道业业务在国内处于主导地地位, 但炼油油化 13

18 工及及成品油销售业务面临临着较为激激烈的竞争 4 其他能能源替代的风险目前, 煤制油 煤制制气 生物能能源等油气气替代能源的的应用正逐逐步加快 尽尽管石油油天然气勘探开发技术术的提高有有助于油气的的探明储量量维持在较稳稳定的水平, 但替代代能源在能能源供应中的的重要性有有可能提高 ( 三 ) 业务经经营风险 1 油气资资源接替的风险截至 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日, 本公司原原油探明储储量分别为 11,277.7 百万桶 11,128.2 百万桶桶及 11,018.0 百万桶, 天然气气探明储量量分别为 65,,502.7 十亿亿立方英尺 66,653.0 十亿立方英英尺及 67,581.2 十亿亿立方英尺尺 尽管本公公司目前探明的油气储储量保持在较较高的水平平, 本公司无无法保证证将来能够通过勘探活活动增加或或保持本公司司的油气储储量水平, 如如果不能成功功获得足足够的接替油气资源, 本公司的的经营业绩 财务状况况可能会受到到不利的影影响 2 生产成成本上升的风险国内材料料 燃料及动动力等生产资资料价格近近期都有不同程度的上上涨, 导致本本公司生生产成本上上升 同时, 油田服务业业费用与油油气产品价格格密切相关关, 本公司勘勘探与开开发业务的服务费支出出会受到油油气产品价格格的影响 若若未来油气气产品价格持持续上涨, 本公司生产成本将将相应增加加 3 运输成成本偏高风风险本公司的炼化工厂大大部分集中中在中国的西西部与北部部, 而中国东东部与南部地地区对成成品油及化化工产品的需需求量大于于西部和北部部, 因此面临临从西部及及北部运输产产品至东东部及南部成本偏高的的风险, 本公公司与中国国石化及中海海油在以上上区域的激烈烈竞争中, 成品油及化工产品品销售业绩绩的提升将存存在较大的的不确定性 4 海外业业务拓展及经营风险随着本公司海外业务务的稳步推推进, 海外业业务的资产规规模逐步扩扩大, 地理分分布日趋趋广泛 本公公司的海外外业务和资产产受到所在在国法律法规规的管辖, 由由于国际政政治 经济济和其他条条件的复杂性, 包括进入入壁垒 合合同违约等, 都可能加加大海外业务务拓展及及经营的风风险 5 安全隐隐患可能产生的风险 14

19 油气勘探探 开采和储储运以及成成品油和化工工产品生产产 储运等涉涉及若干风风险, 可能能导致人员伤亡 财产产损失 环境境损害及作作业中断等不不可预料或或者危险的情情况发生生 随着经营营规模和运运营区域的逐逐步扩大, 本公司面临临的安全风险险也相应增增加 同时, 近年来国家颁布实实施的新法规规对安全生生产提出了更高要求 本公司已实实行了严严格的 HSE 管理体系, 努力规避避各类事故故的发生, 但仍无法完完全避免此类类突发事事件可能带带来的经济损损失 ( 四 ) 管理风风险 1 控股股股东股权集集中的风险截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司的控控股股东中中国石油集集团持有本公公司 86.51% 2 的股份份 因此, 中国石油集集团对本公公司拥有较大大的影响力力, 中国石油油集团的的利益可能能与部分或全全部少数股股东的利益不不一致 2 关联交交易产生的的风险在本公司的重组过程程中, 中国石石油集团将将绝大部分与与石油石化化主营业务相相关的资资产 负债注注入了本公公司, 而将工工程 设计计等其他业务务留在了中中国石油集团团或其关关联方内 由于业务的的必然联系, 本公司不不可避免地与与中国石油油集团及其关关联方之之间存在一定规模的关关联交易 中中国石油集集团及其关联联方的利益益可能会与本本公司的的利益不一致 3 内部控控制的风险普华永道道中天会计师师事务所有有限公司于 2013 年 3 月 21 日出具具的内部控制制审计报报告 ( 普华永永道中天特特审字 (2013) 第 280 号 ) 认为本公公司截至 2012 年 12 月 31 日按按照 企业内部控制基基本规范 和和相关规定定在所有重大大方面保持持了有效的财财务报告告内部控制 本公司在在以后对财务务报告的内内部控制的评评估中, 仍仍有可能会发发现其它它缺陷, 并有有可能不能能及时解决这这些缺陷 而且在未来来几年内, 即使管理层层认为本本公司对财财务报告的内内部控制是是有效的, 本公司的外部部审计机构构仍然可能出出具一份份内部控制审计报告称称本公司对对财务报告的的内部控制制不是有效的的 ( 五 ) 政策风风险 1 行业监监管及政策策变动可能带带来的风险与我国其其它石油和天天然气公司的经营活动动一样, 本公公司的经营营活动受到我我国 2 此数数包括中国石油油集团通过境外外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股 15

20 政府府许多方面面的监管, 其监管政策会会影响本公公司的经营活动, 如勘勘探和生产许许可证的的获得 行业特种税费费的缴纳 环环保政策 安全标准等等 我国政政府关于石油油和天然然气行业未未来的政策变变化也可能能会对本公司司的经营产产生影响 2 国家环环保政策的要求或变化化可能带来来的风险石油石化化行业具有运运营区域广广泛 地理条条件多样的特特点, 不排排除在环境保保护方面面本公司未未完全达到有有关规定和和政策要求的的情况 此外, 我国有有关环保的政政策要求求不断提高, 这可能使使本公司在在环保上的支支出增大 3 税费政政策变更的风险根据我国政府颁布的的有关税费费政策, 本公公司目前需缴缴纳包括公公司所得税 增值税税 营业税和和资源税等等在内的多种种税项以及及包括探矿权权使用费 采采矿权使用用费 矿区区使用费 石石油特别收收益金等在内的各项费费用, 税费政政策是影响响本公司经营营的重要要外部因素素之一, 国家家对税费政策策的调整可可能给公司业业务经营带带来一定的风风险 以石石油特别收收益金为例, 税收政策变变更使发行行人缴纳石油油特别收益益金的支出产产生 一定定的不确定性 根据财财政部财企 [2011]480 号文 关于于提高石油油特别收益金金起 征点点的通知, 自 2011 年 11 月 1 日起, 石油油特别收益金金起征点提提高至 55 美元, 起征征点提高后, 石油特别别收益金仍实行 5 级超超额累进从价定率计征征 此外, 如国家对对资源税和矿产资源补补偿费征收收体制进行调调整, 也将给给公司业务务经营带来一一定的风风险 ( 六 ) 其他风风险 1 油气储储量的不确定性风险根据行业业特点及国际际惯例, 本上上市公告书书所披露的原原油和天然然气储量数据据均为估估计数字 本本公司已聘聘请了具有国国际认证资资格的评估机机构对本公公司的原油和和天然气气储量进行行定期评估, 但储量估计计的可靠性性取决于多种因素 假假设和变量, 如技术术和经济数数据的质量与与数量 本公公司产品所所适用的现行油气价格格等, 其中许许多是无无法控制的, 并可能随随着时间的推推移而出现现调整 评估估日期后进进行的钻探 测试和和开采结果也可能导致致对本公司的储量数据据进行一定定幅度的修正正 由于这些些修正, 本公司与储量相关的的实际产量量 收入和开开支可能会会与估计有一一定的出入入 2 不可抗抗力的风险地震 台风 海啸等等自然灾害害以及突发性性公共卫生生事件会对本本公司的财财产 16

21 2013 年公司司债券 ( 第一期 ) 上市公告书 人员员造成损害, 并有可能能影响本公公司的正常生生产经营 17

22 第二节 债券发发行概况 一 债券名称中国石油天然气股份份有限公司 2013 年公公司债券 ( 第一期 ) 二 核准情况本次债券券发行于 2011 年 3 月 16 日至 17 日经本公司司第四届董董事会第十二二次会议议审议通过, 并于 2011 年 5 月 18 日经本公公司召开的 2010 年年年度股东大会会表决通通过 经中国证证监会 证监监许可 [2012]993 号 文核准, 公司获准向向社会公开发发行面值值总额不超超过 400 亿元 ( 含 400 亿元 ) 的公公司债券 公公司综合市市场等各方面面情况确确定各期债券的发行时时间 发行规规模及发行行条款 本期期债券的发发行为第二期期发行 三 发行总额本期债券券的发行规模模为 200 亿元 四 票面金额额和发行行价格本期债券券面值 100 元, 按面值值平价发行 五 债券期限及规模本期债券券分为 5 年期期固定利率率和 10 年期期固定利率两两个品种, 最终发行规规模分别别为 160 亿元和 40 亿元 18

23 六 发行方式式及发行行对象 ( 一 ) 发行方方式本期债券 5 年期品种种采取网上面面向社会公公众投资者公公开发行和和网下面向机机构投资资者询价配配售相结合的的方式发行,10 年期期品种采取网网下面向机机构投资者配配售的方方式发行 网上认购按 时间优先 的原则实实时成交, 网下申购由由本公司与簿簿记管理理人根据簿簿记建档情况况进行债券券配售 本期债券 5 年期品种种网上 网下下预设的发发行数量分别别占该品种种初始发行规规模的比比例分别为 1% 和 99% 本公司和和簿记管理理人将根据网网上发行情情况决定是否否启动网网上网下回拨机制, 网上和网下之之间的回拨拨为双向回拨 本期债债券 5 年期品品种的网网上网下回拨安排, 优先于 5 年期期品种向其其他品种的品种间回拨拨, 即 5 年期期品种认认购不足的部分将优先先回拨至网网上 ( 二 ) 发行对对象 1 网上发发行 : 持有中中国证券登记结算有限限责任公司开立的首位位为 A B D F 证券账户的社社会公众投投资者 ( 法律律 法规禁禁止购买者除外 ) 2 网下发发行 : 符合合法律法规的的机构投资资者 ( 法律法法规禁止购购买者除外 ) 七 债券利率率和还本本付息方式本期债券券两个品种均均为固定利利率, 在债券券存续期内固定不变 本期债券采采用单利利按年计息, 不计复利利 每年付息息一次, 到期一次还本, 最后一一期利息随本本金的兑兑付一起支付 发行人和簿记管理人人于 2013 年 3 月 14 日在网下向机机构投资者者进行了票面面利率询询价, 根据网网下向机构构投资者询价价统计结果, 经发行人人和簿记管管理人充分协协商和审审慎判断, 最终确定本本期债券 5 年期品种票票面利率为 4.47%,100 年期品种票票面利率率为 4.88% 本期债券券的起息日 付息日及及兑付日如下 : 1 起息日 :2013 年 3 月 15 日 2 付息日 : 19

24 (1)5 年期品种 :2014 年至 2018 年每年年的 3 月 15 日为上一一个计息年度度的付息息日 ( 如遇法法定节假日日或休息日, 则顺延至至其后的第 1 个工作日日, 顺延期间间不另计计息 ) (2)10 年期品种 : 年至 2023 年每年年的 3 月 15 日为上一一个计息年度度的付息息日 ( 如遇法法定节假日日或休息日, 则顺延至至其后的第 1 个工作日日, 顺延期间间不另计计息 ) 3 兑付日 : (1)5 年期品种 :2018 年 3 月 15 日 ( 如遇法定节假假日或休息息日, 则顺延延至其后后的第 1 个工作日, 顺延期间不不另计息 ) (2)10 年期品种 : 2023 年 3 月 15 日 ( 如遇法定节节假日或休休息日, 则顺顺延至其其后的第 1 个工作日, 顺延期间间不另计息 ) 八 本期债券券发行的主承销商商及承销方方式本期债券券牵头主承销销商为中信信证券股份有有限公司, 联席主承销销商为中国国国际金融融有限公司和中国银河河证券股份份有限公司 本期债券券由主承销商商组织承销销团, 采取余余额包销的方方式承销 本期债券认认购不足 200 亿元元的部分全部部由主承销销商余额包销销 九 债券信用用等级经联合信用评级有限限公司 ( 以下简称 联合评级 ) 综合评定定, 发行人的的主体长长期信用等等级为 AAA 级, 本期债债券的信用用等级为 AA AA 级 十 担保人及及担保方方式中国石油油集团为本期期债券的还还本付息提供全额无条条件不可撤撤销的连带责责任保证证担保 20

25 十一一 募集资金的验验资确认本期债券券合计募集人人民币 200 亿元, 已于 2013 年 3 月 19 日汇汇入发行人指指定的银银行账户 发行人已经经出具了募募集资金到账账确认书 十二二 回购交交易安排经上交所所同意, 本期期债券上市后后可进行新新质押式回购购交易, 具具体折算率等等事宜按按登记公司相关规定执执行 21

26 第三节 债券券上市与托托管基本本情况 一 本期债券券上市基基本情况经上交所所同意, 本期期债券将于 2013 年 4 月 15 日起在上交所挂挂牌交易 5 年期品品种简称为 13 中油 01, 上市代代码为 ;10 0 年期品种种简称为 13 中油 02, 上市代代码为 二 本期债券券托管基基本情况根据中国证券登记结结算有限责责任公司上海海分公司提提供的债券托托管证明, 本期债券券已全部托托管在中国证证券登记结结算有限责任任公司 22

27 第四节 发行人主要要财务状状况 本节的财财务会计数据据及有关分分析说明反映映了本公司截至 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 122 月 31 日的的财务状况和和本公司 2010 年度 2011 年度度及 2012 年的经营成成果及现金流流量 本上市公告书所载 2010 年度 2011 年度度及 2012 年度财务报报告均按照中中国企业业会计准则编制 非经经特别说明, 本节中引引用的 2010 年 年和 2012 年财务务数据均引自本公司经经审计的 2010 年度 2011 年度度财务报告和和 2012 年度度财务报报告 普华永道道中天会计师师事务所有有限公司已对对本公司 年度 2011 年度度和 2012 年度财务务报告出具具了标准无保保留意见的的审计报告 ( 文号分别别为 : 普华永永道中天天审字 (2011) 第 号 普普华永道中天天审字 (2012) 第 号 普华永永道中天天审字 (2013) 第 号 ) 投资者如需了解本公公司的详细细财务状况, 请参阅本本公司 2010 年度 2011 年度和 2012 年度度财务报告, 以上报告告已刊登于于指定的信息息披露网站站 一 最近三年年合并及及母公司财财务报表 ( 一 ) 最近三三年合并财务务报表 1 最近三三年合并资产负债表 项目流动动资产货币币资金应收收票据应收收账款预付付款项其他他应收款存货其他他流动资产流动动资产合计非流流动资产可供供出售金融资资产长期期股权投资固定定资产油气气资产 2012 年 12 月 31 日 49,953 9,981 64,450 32,813 14, ,117 32, ,040 1,756 79, , , 年 12 月 31 日 64,299 12,688 53,822 39,296 8, ,253 24, ,420 1,788 70, , ,605 单位 : 百万元 2010 年 12 月 31 日 52,210 5,955 45,005 37,935 5, ,888 8, ,880 1,935 63, , ,484 23

28 中在建工程无形商誉长期递延其他非流资产流动短期应付应付预收应付应交其他一年其他流动非流长期应付预计递延其他非流负债股东股本资本专项盈余未分外币归属少数股东负债营业中国石油天然建工程程物资形资产誉期待摊费用延所得税资产他非流动资产流动资产合计产总计动负债期借款付票据付账款收款项付职工薪酬交税费他应付款年内到期的非他流动负债动负债合计流动负债期借款付债券计负债延所得税负债他非流动负债流动负债合计债合计东权益本本公积项储备余公积分配利润币报表折算差属于母公司股数股东权益东权益合计债及股东权益 2 最近三业收入然气股份有限项目产产计非流动负债债债计差额股东权益合计益总计三年合并利项目限公司计润表 年 12 月 31 日 283,0 7,4 56,4 7,5 24,3 1,4 10,0 1,750,7 2,168,8 143,4 2,2 278,4 38,1 4,1 72,0 23,6 7,8 4,8 574,7 207,5 86,2 83,9 22,2 13,4 413,3 988,0 183,0 115,8 10,0 161,6 598,6 (5,1 1,064,1 116,6 1,180,7 2,168, 年度 2,195, 年公司 月 ) 度 司债券 ( 第一 11 年月 31 日 261,361 9,610 47,600 7,282 21, ,204 1,532,108 1,917,528 99,827 2, ,618 34,130 5, ,740 21,995 37,871 5, , ,928 67,747 68,702 20,671 4, , , , ,878 9, , ,598 (4,999) 1,002,885 79,681 1,082,566 1,917, 年度 2,003,843 一期 ) 上市公 2010 年 12 月 31 日 ,366 1, (1, ,010 1,656 单位 : 百 2010 年度 1,465 公告书日,798,983,221,068, ,881,488,368,175,039,015,099,696,277,845,093,497,736,578,774,364,424,391,531,267,021,845,491,637, ),043,058,101,368 百万元度 5,415

29 中减 : 营业销售管理财务资产加 : 营业加 : 减 : 利润减 : 净利归属母公少数每股基本稀释其他综合归属母公少数一 销售收到收到经营购买支付支付支付经营经营二 收回取得处置产和投资购建产和中国石油天然营业成本业税金及附加售费用理费用务费用产减值损失投资收益业利润营业外收入营业外支出润总额所得税费用利润属于 : 公司股东数股东股收益本每股收益 ( 释每股收益 ( 他综合 ( 损失合收益总额属于 : 公司股东数股东 3 最近三 经营活动产售商品 提供到的税费返还到其他与经营营活动现金流买商品 接受付给职工以及付的各项税费付其他与经营营活动现金流营活动产生的 投资活动产回投资收到的得投资收益所置固定资产 和其他长期资资活动现金流建固定资产 和其他长期资然气股份有限加入出用 ( 元 ) ( 元 ) 失 )/ 收益三年合并现项目产生的现金流供劳务收到的还营活动有关的流入小计受劳务支付的及为职工支付费营活动有关的流出小计的现金流动净产生的现金流的现金所收到的现金油气资产 资产支付的现流入小计油气资产 资产支付的现限公司现金流量表流量的现金的现金的现金付的现金的现金净额流量金无形资现金净额无形资现金 25 (1,634,8 (246,0 (55,0 (83,9 (16,8 (1,9 8,7 165,4 11, (10,1 166, (36,1 130,6 115,3 15,2 0 0 ( 130, 115,3 15, 年度 2,552,8 3,9 7, 2,563,8 (1,704,2 (108,0 (433,4 (78,9 (2,324,5 239,2 15,3 8,9 6 24,9 (330, 年公司 819) (1 078) 032) 936) 824) 963) ) ) (42) 度 ) (1 031) 420) 905) 98) ( ) 司债券 ( 第一 1,425,284) (258,027) (52,946) (77,124) (9,816) (8,759) 12, ,517 9,480 (9,721) 184,276 (38,269) 146, ,984 13, (5,406) 140, ,078 11,523 1 年度 2,332,019 3,974 6,493 2,342,486 1,529,811) (96,866) (345,082) (80,572) 2,052,331) 290,155 4,082 10, ,977 (288,457) 一期 ) 上市公 (970, (177, (57, (63, (6, (4, (8, 189 (38, 单位 : 百 2010 年度 1, ,705 (957,8 (82,7 (270,8 (74,9 (1,386, (272,2 公告书 209) 666) 655) 417) 017) 408) 7,043 3,086 4, ) 9, ) 0,675 9,871 0, ,796 3,471 3,065 0,406 百万元度, ,123, ) 737) 819) 950) 404),796,294, , )

30 项目投资资支付的现金投资资活动现金流流出小计投资资活动产生的的现金流量净净额三 筹资活动产产生的现金流流量吸收收投资收到的的现金其中 : 子公司吸吸收少数股东东投资收到的的现金取得得借款收到的的现金收到到其他与筹资资活动有关的的现金筹资资活动现金流流入小计偿还还债务支付的的现金分配配股利 利润润或偿付利息息支付的现金其中 : 子公司支支付给少数股股东的股利 利润子公公司资本减少支付付其他与筹资资活动有关的的现金筹资资活动现金流流出小计筹资资活动产生的的现金流量净净额四 汇率变动对对现金及现金金等价物的影影响五 现金及现金金等价物净 ( 减少 ) 增加加额加 : 期初现金及及现金等价物物余额六 期末现金及及现金等价物物余额 2012 年度 2011 年度 (26,310) (10,158) (357,171) (298,615) (332,226) (283,638) 31,366 31, ,558 2, ,341 (448,931) (84,806) (7,499) (21) (227) (533,985) 75,356 (195) (17,777) 61, ,395 2,522 2, , ,983 (384,837) (78,430) (3,633) (1,239) (218) (464,724) 9,259 (313) 15,463 45,709 61, 年度 (39, 156) (311,448) (299,302) 5,118 5, , ,437 (271,532) (62,899) (2,955) (2,368) (582) (337,381) (60,944) 234 (41,216) 86,925 45,709 ( 二 ) 最近三三年母公司财财务报表 1 最近三三年母公司资产负债表 单位 : 百万元 项目流动动资产货币币资金应收收票据应收收账款预付付款项其他他应收款存货其他他流动资产流动动资产合计非流流动资产可供供出售金融资资产长期期股权投资 2012 年 12 月 31 日 11,574 7,329 4, ,224 48, ,074 23, ,682 1, , 年 12 月 31 日 38,794 9,821 3,297 23,599 22, ,498 17, , , 年 12 月 31 日 28,336 9,500 5,374 24,809 31, ,540 5, , ,422 26

31 中项目固定油气在建无形工程商誉长期其他非流资产流动短期应付应付预收应付应交其他一年其他流动非流长期预计应付递延其他非流负债股东股本资本专项盈余未分股东负债中国石油天然目定资产气资产建工程形资产程物资誉期待摊费用他非流动资产流动资产合计产总计动负债期借款付票据付账款收款项付职工薪酬交税费他应付款年内到期的非他流动负债动负债合计流动负债期借款计负债付债券延所得税负债他非流动负债流动负债合计债合计东权益本本公积项储备余公积分配利润东权益合计债和股东权益 2 最近三然气股份有限产计非流动负债债债计益总计三年母公司限公司利润表 年 12 月 31 日 438,5 492,3 185, 44, 5, 21,4 1,4 1,456,9 1,740,6 181,9 155,4 27,0 3,0 46,3 17,3 6,6 1,9 439, 170,5 55,6 86,0 4,4 4, 320,7 760,6 183,0 128, 7,0 150,5 511,2 980,0 1,740, 年公司日 月 司债券 ( 第一 011 年月 31 日 360, , ,066 36,373 8, , ,284,603 1,543, , ,183 24,033 4,771 80,308 15,892 35,121 2, ,340 87,140 45,343 67,500 3,935 3, , , , ,019 6, , , ,797 1,543,576 一期 ) 上市公 2010 年 12 月 ,144 1, ,356 公告书年日 5,278 8,115 7,245 8,381 8, , ,667 6,651 0, ,794 0,505 4,552 4,923 4,236 2,122 2,462 9,630 9,429,048 7,500 6,494 2,697 7,168 6,798 3,021 7,987 5,963 7,537 5,345 9,853 6,651

32 中营业减 : 营业销售管理财务资产加 : 营业加 : 减 : 利润减 : 净利其他综合一 销售收到收到经营购买支付支付支付经营经营二 收回全资取得处置和其投资购建和其中国石油天然业收入营业成本业税金及附加售费用理费用务费用产减值损失投资收益业利润营业外收入营业外支出润总额所得税费用利润他综合收益合收益总额 3 最近三经营活动产售商品 提供到的税费返还到的其他与经营活动现金流买商品 接受付给职工以及付的各项税费付的其他与经营活动现金流营活动产生的投资活动产回投资所收到资子公司注销得投资收益收置固定资产 其他长期资产资活动现金流建固定资产 其他长期资产然气股份有限项目加入出用三年母公司项目产生的现金流供劳务收到的还经营活动有关流入小计受劳务支付的及为职工支付费经营活动有关流出小计的现金流量净产生的现金流到的现金销为分公司收到的现金油气资产 无产收回的现金流入小计油气资产 无产支付的现金限公司现金流量表流量的现金关的现金的现金付的现金关的现金净额流量无形资产金净额无形资产金 年度 1,337, (1,000,2 (181,9 (40,8 (61,6 (18,0 (1,2 69, 102, 10, (8,6 104, (6 103,4 103, 表 2012 年度 1,560, 3, 17, 1,581, (1,020,7 (80,5 (290,4 (95,9 (1,487,6 93, 69, 69, (227, 年公司度 ) 984) 848) 665) 038) 218) ) ) 度 ) ( 518) 401) 958) 607) ( ) 司债券 ( 第一 11 年度 1,287,823 (938,968) (188,683) (39,767) (57,045) (10,519) (8,536) 85, ,856 7,344 (7,777) 129,423 (2,994) 126, , 年度 1,507,374 3,761 16,148 1,527,283 1,005,531) (72,464) (230,611) (60,906) 1,369,512) 157,771 5, , ,140 (214,427) 一期 ) 上市公单位 : 百 2010 年度 982 (648, (138, (46, (46, (5, (4, (6, 144 (12, 单位 : 百 2010 年度 1, ,159 (626 (62, (205 (59, ( (194 公告书百万元度 2,797,705),754),126),123),477),304) 6,056 9,364 2,489,996) 4,857,960) 1, ,913 百万元度 0, ,558 9,293,780),136),032),116),064) 6, , ,434,684)

33 项目投资资支付的现金投资资活动现金流流出小计投资资活动产生的的现金流量净净额三 筹资活动产产生的现金流流量取得得借款所收到到的现金收到到其他与筹资资活动有关的的现金筹资资活动现金流流入小计偿还还债务所支付付的现金分配配股利 利润或或偿还利息所所支付的现金支付付其他与筹资资活动有关的的现金筹资资活动现金流流出小计筹资资活动产生的的现金流量净净额四 汇汇率变动对现现金及现金等等价物的影响五 现金及现金金等价物净 ( 减少 ) 增加额加 : 期初现金及及现金等价物物余额六 期末现金及及现金等价物物余额 2012 年度 2011 年度 (31,637) (15,831) (259,271) (230,258) (189,678) (152,118) 397, , , ,764 (252,910) (230,167) (76,239) (73,660) (218) (132) (329,367) (303,959) 68, 559 7,805 (27,220) 13,458 38, ,336 11, , 年度 (57,002) (251,686) (194,252) 191, ,746 (186,112) (58,703) (460)( (245,275) (53,529) (41,552) 66,888 25,336 二 最近三年年主要财财务指标 ( 一 ) 发行人人最近三年主主要财务指指标 1 合并报报表口径 主要要财务指标流动动比率速动动比率资产产负债率归属属于母公司股股东的每股净净资产 ( 元 ) 主要要财务指标利息息保障倍数应收收账款周转率 ( 次 ) 存货货周转率 ( 次 ) 应付付账款周转率 ( 次 ) 每股股经营活动产产生的现金流流量净额 ( 元 ) 基本本每股收益 ( 元 ) 扣除除非经常性损损益后的基本本每股收益 ( 元 ) 2012 年 12 月 31 日 % 年度 2011 年度 年 12 月 31 日 % 年 12 月 31 日 % 年度

34 加权权平均净资产产收益率扣除除非经常性损损益后的加权权平均净资产产收益率 11. 1% 11. 6% 13.6% 14.1% 15.5% 15.9% 2 母公司司报表口径 主要要财务指标流动动比率速动动比率资产产负债率主要要财务指标应收收账款周转率 ( 次 ) 存货货周转率 ( 次 ) 应付付账款周转率 ( 次 ) 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 % 2012 年度 % 1 年度 年 12 月 31 日 % 2010 年度 ( 二 ) 上述财财务指标的计计算方法 上述各指标的具体计计算公式如如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资资产 - 存货净额 )/ 流动负负债资产负债率 = 负债合合计 / 资产总计归属于母母公司股东的的每股净资资产 = 归属于于母公司所所有者的权益益 / 期末股本本总 额 利息保障障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用用的利息支支出 3 )/ 计入入财务费用的的利息支支出应收账款款周转率 = 营业收入 / 应收收账款平均均余额存货周转转率 = 营业成成本 / 存货平均均余额应付账款款周转率 = 营业成本 / 应付付账款平均均余额每股经营营活动的现金金流量净额 = 经营活动动产生的现现金流量净额额 / 期末普通通股股份份总数加权平均净资产收益益率 每股收收益指标根根据中国证监监会 公开开发行证券公公司信息息披露编报报规则第 9 号 净资资产收益率和和每股收益益的计算及披披露 (2010 修订 ) 的规定计计算 上表中中其他每股股指标均比照照执行 3 本公公司计入财务费费用的利息支出出中包括资产弃弃置义务折现形形成的利息支出出 30

35 2013 年公司司债券 ( 第一一期 ) 上市公告书 如无特别说明, 本节节中出现的的指标均依据据上述口径径计算 31

36 第五节 本期债券的偿偿付风险及及偿债计计划和保障障措施 一 本期债券券的偿付付风险本公司目前经营和财财务状况良良好 在本期期债券存续期内, 宏观观经济环境 资本市市场状况 国国家相关政政策等外部因因素以及公公司本身的生生产经营存存在着一定的的不确定定性, 这些因素的变化化会影响到公司的运营营状况 盈利利能力和现现金流量, 可能导致致公司无法法如期从预期期的还款来来源获得足够够的资金按按期支付本期期债券本息, 从而使使投资者面面临一定的偿偿付风险 二 偿债计划截至本期债券募集说说明书签署署之日, 本公公司不存在已经作出的的 可能对本本期债券券持有人利益形成重大大实质不利利影响的承诺诺事项 此外, 公司将将以良好的经经营业绩绩 多元化融融资渠道以以及良好的银银企关系为为本期债券的到期偿付付提供保障, 同时, 公司将把兑兑付本期债债券的资金安安排纳入公公司整体资金计划, 以以保障本期债债券投资资者的合法法权益 ( 一 ) 利息的支付 1 本期债债券在存续续期内每年付付息 1 次, 最后一期利利息随本金金的兑付一起起支付 本期债券券的付息日分分别为 : 5 年期品种 :2014 年至 2018 年每年的 3 月 15 日为上上一个计息息年度的付息息日 ( 如遇法定节节假日或休息息日, 则顺延延至其后的的第 1 个工作作日, 顺延期期间不另计计息 ) 10 年期品品种 :2014 年至 2023 年每年的 3 月 15 日为为上一个计计息年度的付付息日 ( 如遇法定节节假日或休休息日, 则顺顺延至其后后的第 1 个工工作日, 顺顺延期间不另另计息 ) 2 本期债债券利息的的支付通过债债券登记机机构和有关机机构办理 利息支付的的具体事事项按照有有关规定, 由本公司在监监管部门指指定的媒体上上发布付息息公告予以说说明 3 根据国国家税收法法律 法规, 投资者投投资本期债券券应缴纳的的有关税费由由投资者者自行承担担 32

37 ( 二 ) 本金的偿付 1 本期债债券到期一次还本 本本期债券的的兑付日分别别为 : 5 年期品种 :2018 年 3 月 15 日 ( 如遇法法定节假日或或休息日, 则顺延至其其后的第 1 个工作日, 顺延期期间不另计计息 ) 10 年期品品种 :2023 年 3 月 15 日 ( 如遇法法定节假日或或休息日, 则顺延至其其后的第 1 个工作日, 顺延期期间不另计计息 ) 2 本期债债券本金的的偿付通过债债券登记机机构和有关机机构办理 本金偿付的的具体事事项将按照有关规定, 由本公司在在监管部门门指定的媒体体上发布兑兑付公告予以以说明 三 偿债资金金来源本期债券券的偿债资金金将主要来来源于本公司司日常经营营所产生的现现金流 本公公司 2010 年 2011 年及 2012 年合并并财务报表营业收入分分别为 14, 亿元元 20, 亿元元及 21, 亿元, 实现归属于于母公司的净净利润分别别为 1, 亿元 1, 亿元及 1, 亿元, 经营活动产产生的现金流量净额分分别为 3, 亿元元 2, 亿元及 2, 亿元元 随着公公司业务的不不断发展, 公司的营业业收入和和盈利能力有望进一步步提升, 从而为偿还本本期债券本本息提供保障障 此外, 作为上市公司, 本公司经经营情况良良好, 运作规规范, 盈利利能力强, 具有广泛泛的融资渠渠道和较强的的融资能力力 四 偿债应急急保障方方案 ( 一 ) 流动资产变现长期以来, 本公司财财务政策稳健, 注重流流动性管理, 资产流动动性良好, 必要时可可以通过流流动资产变现现来补充偿偿债资金 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司合并并财务报表表口径下流流动资产合计计为 4, 亿元, 其中货币币资金为 亿元, 应收票据据为 亿元, 存货货为 2, 亿元 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司合并财财务报表口口径下货币资资金 与应应收票据合合计为 亿元, 其规模达到本本期债券的 3.00 倍 ( 二 ) 利用资本市场场融资筹集集应急偿债资资金 33

38 本公司是是上海 香港港 纽约三地地上市公司, 具有灵活活多样的境境内外资本市市场融资资渠道, 必要时可以通通过各类融融资渠道取得得资金 五 偿债保障措施为维护本本期债券持有有人的合法法权益, 本公公司为本期债债券采取了了如下的偿债债保障措措施 ( 一 ) 制定 债券持持有人会议议规则 本公司已按照 试点点办法 第二二十六条之之规定为本期期债券制定定了 债券持持有人会会议规则 债券持有有人会议规则则 约定了了债券持有人人通过债券券持有人会议议行使权权利的范围 程序和其其他重要事项, 为保障障本期债券的的本息及时时足额偿付做做出了合合理的制度安排 ( 二 ) 设立专门的偿偿付工作小小组本公司指定财务部牵牵头负责协协调本期债券券的偿付工工作, 并通过过公司其他相相关部门, 在每年的的财务预算算中落实安排排本期债券券本息的兑付付资金, 保保证本息的如如期偿付, 保证债券持有人的的利益 在利息和本金偿付日日之前的十十五个工作日日内, 发行行人将组成偿偿付工作小小组, 负责责利息和本本金的偿付及及与之相关关的工作 组组成人员来自自公司财务务部等相关部部门, 保证证本息的偿偿付 ( 三 ) 切实做到专款款专用本公司将将制定专门的的债券募集集资金使用计计划, 相关业业务部门对对资金使用情情况将进进行严格检检查, 切实做做到专款专用, 保证募募集资金的投入 运用用 稽核等方方面的顺顺畅运作, 并确保本期期债券募集资资金根据股股东大会决议议并按照本本上市公告披披露的用用途使用 ( 四 ) 充分发挥债券券受托管理理人的作用本期债券券引入了债券券受托管理理人制度, 由债券受托管管理人代表表债券持有人人对公司司的相关情情况进行监督, 并在债券券本息无法法按时偿付时, 代表债债券持有人采采取一切切必要及可可行的措施, 保护债券券持有人的正正当利益 本公司将将严格按照债债券受托管管理协议的约约定, 配合债债券受托管管理人履行职职责, 定期期向债券受受托管理人报报送公司履履行承诺的情情况, 并在公公司可能出出现债券违约约时 34

39 及时时通知债券券受托管理人, 便于债券券受托管理理人及时依据据债券受托托管理协议采采取必要要的措施 有关债券券受托管理人人的权利和和义务, 详见见募集说明书第七节 债券受托管管理人 ( 五 ) 中国石油集团团为本期债债券提供保证证担保中国石油集团为本期期债券提供供了保证担保保 如本公司司因受不可可预知因素的的影响导导致无法按期偿付本期期债券本息, 则中国石石油集团将按按照其出具具的担保函及及有关法法律 法规的规定承担担担保责任, 保证的范范围包括本期期债券本金金及利息 违违约金 损害赔偿偿金和实现债债权的费用 ( 六 ) 严格的信息披披露本公司将将遵循真实 准确 完整整的信息披披露原则, 使公司偿债债能力 募集集资金使使用等情况况受到债券持持有人和债债券受托管理理人的监督, 防范偿债债风险 本公公司将按按 债券受受托管理协议议 及中国国证监会的有有关规定进进行重大事项项信息披露露 ( 七 ) 发行人承诺根据本公司股东大会会决议的授授权, 本公司司财务总监周周明春先生生做出决定, 在未能能按时偿付付本期债券本本金或利息息期间, 发行行人承诺将采采取以下措措施, 切实保保障债券券持有人利益 : 1 不向股股东分配利润 ; 2 暂缓重重大对外投投资 收购兼兼并等资本本性支出项目目的实施 ; 3 调减或或停发董事事和高级管理理人员的工工资和奖金 ; 4 主要责责任人不得得调离 六 发行人违违约责任当本公司未按时支付付本期债券券的本金 利利息和 / 或逾逾期利息, 或发生其他他违约情情况时, 债券券受托管理理人将依据 债券受托托管理协议 代表债券券持有人向本本公司进进行追索 如果债券受受托管理人未按 债券券受托管理协议 履行行其职责, 债券持有有人有权直直接依法向本本公司进行行追索 本公司承承诺按照本期期债券基本本条款约定的时间向债债券持有人人支付债券利利息及兑兑付债券本本金, 如果本本公司不能按按时支付利利息或在本期期债券到期期时未及时兑兑付 35

40 本金, 对于逾期期未付的利利息或本金, 公司将根根据逾期天数数按逾期利利率向债券持持有人支支付逾期利息, 逾期利利率为本期期债券票面利利率上浮 20% 36

41 第六六节 债券券跟踪评评级安排说说明 根据监管部门和联合合评级对跟跟踪评级的有有关要求, 联合评级将将在本期债券券存续期期内每年进进行一次定期期跟踪评级, 并在本期期债券存续期期内根据有有关情况进行行不定期期跟踪评级 发行人应应按联合评级级跟踪评级级资料清单的的要求, 提供供有关财务务报告以及其其他相关关资料 发行行人如发生生重大变化, 或发生可可能对信用等等级产生较较大影响的重重大事件, 应及时通知联合评评级并提供供有关资料 联合评级级将密切关注注发行人及及本期债券担担保人的经经营管理状况况及相关信信息, 如发发现发行人人或本期债券券相关要素素出现重大变变化, 或发现现其存在或或出现可能对对信用等等级产生较较大影响的重重大事件时, 联合评级级将落实有关关情况并及及时评估其对对信用等等级产生的影响, 据以以确认或调调整本期债券券的信用等等级 如发行人人不能及时提提供上述跟跟踪评级资料料及情况, 联合评级将将根据有关情情况进行行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信信用等级暂时时失效, 直直至发行人提提供相关关资料 跟踪评级结果将在联联合评级网网站 ( 予以公布, 并同时报报送发行人人 监管部门 交易机机构等 发行行人亦将通通过上交所网网站 ( 将上述跟踪踪评级结果果及报告予以公告备查查, 投资者可可以在上上交所网站查询上述跟跟踪评级结结果及报告 37

42 第七节 发行人近三年年是否存在在违法违违规情况的的说明 截至本上上市公告书公公告之日, 发行人最近近三年在所有有重大方面面不存在违反反适用法法律 行政政法规的情况况 38

43 第八节 募集资金金的运用 一 募集资金金运用计计划本公司拟使用本期债债券募集资资金 200 亿元元偿还公司一笔余额为为 200 亿元的的人民币币贷款, 调整整公司债务务结构 该笔笔贷款的贷贷款方为中油油财务有限限责任公司, 起始日日为 2013 年 1 月 11 日, 到期日为 2013 年 7 月 11 日 二 募集资金金运用对对发行人财财务状况的的影响 ( 一 ) 对发行行人负债结构构的影响以 2012 年 12 月 31 日公司财务务数据为基基准, 本期债债券发行完完成且根据上上述募集集资金运用计划予以执执行后, 本公公司合并及及母公司财务务报表的资资产负债率保保持不变 ; 合并财财务报表的非非流动负债债占负债总额额的比例将将由发行前的的 41.83% 上升为发发行后的 42.99%, 增加 1.16 个百百分点, 母公司财务报报表的非流流动负债占负负债总额额的比例将将由发行前的 42.17% 上升为发行后的 43.66%, 增加 1.49 个百分分点, 发行行人债务结构将得到一一定的改善善 ( 二 ) 对于发发行人短期偿偿债能力的的影响以 2012 年 12 月 31 日公司财务务数据为基基准, 本期债债券发行完完成且根据上上述募集集资金运用计划予以执执行后, 公司司合并财务务报表的流动动比率将由由发行前的 0.73 增加加至发行后的 0.76, 母公司财务务报表的流动动比率将由由发行前的 0.64 增加至至发 行后后的 0.69 公公司流动比比率将有一定定的提高, 流动资产对对于流动负负债的覆盖能能力得到到提升, 短期偿债能力力增强 39

44 第九节 其他重重要事项 一 最近一期期末对外外担保情况截至 年 12 月 31 日, 本公公司仅有一一笔对外担保, 即为华华海石油运销销有限公公司 ( 非本公司关联方 ) 提供的金金额为 5000 万元的连带带责任担保保 该担保协协议签署署于 2001 年 9 月 24 日, 截至上市市公告书签署署之日, 上述述对外担保保已履行完毕毕 二 未决及未未了结重重大诉讼或或仲裁截至 年 12 月 31 日, 本公公司无未决决或未了结的的重大诉讼讼或仲裁 40

45 第十节 有关关机构 ( 一 ) 发行人 : 中国石油油天然气股股份有限公司法定代表表人 : 蒋洁敏住所 : 北京市东城区区安德路 166 号办公地址 : 中国北京京东城区东东直门北大街 9 号联系人 : 廖渝 纪伟伟钰电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 保荐人人 主承销商 1 保荐人人 牵头主承销商 : 中信证券股股份有限公司住所 : 广东省深圳市市福田区中中心三路 8 号卓越时代代广场 ( 二期期 ) 北座法定代表表人 : 王东明办公地址 : 北京市朝朝阳区亮马马桥路 48 号中信证券大大厦项目主办办人 : 王进 白雯萱项目协办办人 : 孙洛项目组人人员 : 韩翔 林杰夫 董小涛 刘刘蓓蓓 刘刘晓渊 王超超电话 : 传真 : 邮政编码 : 联席主主承销商 : 中国国际金金融有限公公司住所 : 北京市建国门门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表表人 : 李剑阁办公地址 : 北京市建建国门外大大街 1 号国贸贸大厦 2 座 27 层及 288 层项目主办办人 : 涂文海海 钱叶文项目协办办人 : 黄捷宁项目组人人员 : 金华龙龙 李彬楠楠 华欣 吴吴怡青电话 :

46 传真 : 邮政编码 : 联席主主承销商 : 中国银河证证券股份有有限公司住所 : 北京市西城区区金融大街 35 号 2-6 层法定代表表人 : 陈有安办公地址 : 北京市西西城区金融融大街 35 号国际企业大大厦 C 座 2 层 217 室项目主办办人 : 王富利利 葛长征项目协办办人 : 王艳晖项目组人人员 : 周一红红 黄文俊俊 薛明 熊熊学勇 林林娜电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 副主承承销商 1 平安证证券有限责任公司住所 : 广东省深圳市市福田区金金田路大中华华国际交易广场 8 层法定代表表人 : 杨宇翔办公地址 : 北京市西西城区金融融街丙 17 号北京银行大大厦 5B 联系人 : 刘菲 杨牧牧旗电话 : 传真 : 邮政编码 : 国开证证券有限责任公司住所 : 北京市朝阳区区安华外馆馆斜街甲 1 号泰利明苑苑写字楼 A 座座二区 4 层法定代表表人 : 黎维彬 办公地址 : 北京市东东城区东直直门南大街 1 号来福士士中心办公楼楼 层 联系人 : 王瑾电话 : 传真 :

47 邮政编码 : 国泰君君安证券股股份有限公司住所 : 上海市浦东新新区商城路 618 号法定代表表人 : 万建华办公地址 : 北京市西西城区金融融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系人 : 刘颉 聂聪电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信建建投证券股股份有限公司住所 : 北京市朝阳区区安立路 666 号 4 号楼法定代表表人 : 王常青办公地址 : 北京市东东城区朝内大街 188 号联系人 : 张慎祥 郭郭严电话 : 传真 : 邮政编码 : 中银国国际证券有有限责任公司住所 : 上海浦东银城城中路 200 号中银大厦 39 楼法定代表表人 : 许刚办公地址 : 北京市西西城区金融融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层联系人 : 刘晶晶电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发证证券股份有有限公司住所 : 广州市天河区区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表表人 : 孙树明办公地址 : 广州市天天河区天河河北路 183 号大都会广广场 38 楼联系人 : 李励 陈卉卉夷 王仁仁惠 郑芳 武建新 崔志军 张张瑞 周天天宁 43

48 罗丹 电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 分销商 1 瑞银证证券有限责任公司住所 : 北京市西城区区金融大街 7 号英蓝国国际金融中心 12 层 15 层法定代表表人 : 刘弘办公地址 : 北京市西西城区金融融大街 7 号英英蓝国际金金融中心 15 层联系人 : 任佳 李沛电话 : 传真 : 邮政编码 : 西南证证券股份有有限公司住所 : 重庆市江北区区桥北苑 8 号法定代表表人 : 余维佳办公地址 : 北京市西西城区金融融大街 35 号国际企业大大厦 A 座 4 层联系人 : 杨晓 王硕硕 魏文娟电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商证证券股份有有限公司住所 : 深圳市福田区区益田路江江苏大厦 层法定代表表人 : 宫少林办公地址 : 北京市西西城区金融融大街甲 9 号金融街中心 7 层联系人 : 汪浩 肖陈陈楠 王雨雨泽电话 : /17/15 传真 : 邮政编码 :

49 4 申银万万国证券股股份有限公司住所 : 上海市常熟路 171 号法定代表表人 : 储晓明办公地址 : 上海市徐徐汇区常熟熟路 239 号 2 楼联系人 : 严峰 王锐锐 马晓波电话 : 传真 : 邮政编码 : 中德证证券有限责任公司住所 : 北京市朝阳区区建国路 811 号华贸中中心 1 号写字字楼 22 层法定代表表人 : 侯巍办公地址 : 北京市朝朝阳区建国国路 81 号华华贸中心 1 号写字楼 222 层联系人 : 赵杨电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 发行人人律师 : 北京京市君合律律师事务所住所 : 北京市建国门门北大街 8 号华润大厦 20 层负责人 : 刘大力办公地址 : 北京市建建国门北大大街 8 号华润润大厦 20 层项目参与律师 : 余永永强 周军军 余启平联系电话 : 传真 : ( 六 ) 会计师师事务所 : 普华永道中中天会计师事事务所有限限公司住所 : 上海市浦东新新区陆家嘴嘴环路 1318 号星展银行行大厦 6 楼法定代表表人 : 杨绍信办公地址 : 上海市黄黄浦区湖滨滨路 202 号企企业天地 2 号楼普华永永道中心 11 楼经办注册册会计师 : 李丹 王笑笑 韩蕾电话 :

50 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 担保人 : 中国石油油天然气集集团公司住所 : 北京市西城区区六铺炕街法定代表表人 : 蒋洁敏联系人 : 田娜 任克克娟电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 资信评评级机构 : 联合信用评评级有限公司住所 : 天津市南开区区水上公园园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表表人 : 吴金善办公地址 : 天津市和和平区曲阜阜道 80 号 ( 建设路门 )4 层经办人 : 何苗苗 刘刘洪涛电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 债券受受托管理人 : 中信证券券股份有限公公司住所 : 广东省深圳市市福田区中中心三路 8 号卓越时代代广场 ( 二期期 ) 北座法定代表表人 : 王东明办公地址 : 北京市朝朝阳区亮马马桥路 48 号中信证券大大厦联系人 : 王进 白雯雯萱 韩翔翔 林杰夫 董小涛 孙洛 刘蓓蓓蓓 刘晓晓渊 王超电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 收款银银行账户名称 : 中信证券券股份有限限公司 46

51 开户银行 : 中信银行行北京瑞城城中心支行银行账户 : 大额支付付系统行号 : ( 十一 ) 申请请上市的证券券交易所 : 上海证券交交易所住所 : 上海市浦东南南路 528 号上海证券大大厦负责人 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十二 ) 登记记 托管 结结算机构 : 中国证券登登记结算有有限责任公司司上海分公公司住所 : 上海市浦东新新区陆家嘴嘴东路 166 号中国保险险大厦 3 楼负责人 : 高斌电话 : 传真 : 邮政编码 :

52 第十一一节 备查查文件 本上市公告书备查文文件如下 : 1 中国石石油天然气股股份有限公公司公开发行 2013 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明明书 ; 2 中国石石油天然气股股份有限公公司公开发行 2013 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明明书摘要 ; 3 中国石石油天然气股份有限公公司最近三三年的财务报报告和审计计报告 ; 4 中信证证券股份有有限公司出具具的上市推推荐书 ; 5 北京市市君合律师师事务所出具具的法律意意见书 ; 6 联合信信用评级有有限公司出具具的资信评评级报告 ; 7 中国石石油天然气集团公司出出具的担保保函 ; 8 债券受受托管理协议 ; 9 债券持持有人会议议规则 ; 10 中国证监会核准准本次发行行的文件 ; 11 其他他有关上市申申请文件 投资者可可至本公司及及主承销商商处查阅本上上市公告书书及上述备查查文件, 或访访问上交交所网站 ( sse.com.cn) ) 和本公司网站 ( 查阅阅本上市公告书 ( 本页以以下无正文 ) 48

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