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1 地址 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层邮编 : 电话 : 传真 : 北京市中银律师事务所关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 中国北京二〇一六年二月

2 北京市中银律师事务所关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 北京岐黄医药股份有限公司 ( 以下简称公司或股份公司 ) 受公司委托, 本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问, 并获授权为公司本次挂牌出具了北京市中银律师事务所关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌文件于 2016 年 2 月 16 日下发了关于北京岐黄医药股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 根据反馈意见的要求, 需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见本补充法律意见书依据公司法证券法管理办法业务规则标准指引的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具为出具本补充法律意见书, 本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理必要及可能的核查与验证, 并在此基础上出具本补充法律意见书在前述调查过程中, 本所得到公司如下保证 : 公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言所有原件与复印件一致, 正本与副本一致 1

3 本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的之依据本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所需要的法定文件, 随其它申请材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任本所及经办律师依据证券法管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任致除非另有说明, 本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书一一反馈意见公司特殊问题第 1 题 ( 一 ) 题目请主办券商和律师就公司是否按照全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 的相关要求履行核查公司的环保情况, 作补充核查并发表意见 ( 二 ) 本所律师核查情况及意见 1 公司所处的行业分类根据公司的确认及本所律师核查, 公司目前的主营业务为中成药的生产及销售根据上市公司环保核查行业分类管理目录 ( 环办函 [2008]373 号文件 ) 的规定, 重污染行业包括火电钢铁水泥电解铝煤炭冶金建材采矿化工石化制药轻工纺织制革公司所处行业根据证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 属于 C 制造业之 C27 医药制造业, 2

4 根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引属于制造业中的医药制造业之细分行业 2740 中成药生产, 因此, 公司所处的行业属于重污染行业 2 公司建设项目的环保情况根据公司的确认及本所律师核查, 公司现有一处生产车间, 该生产车间建设前于 2000 年 6 月 12 日取得了由平谷县环境保护局下发的文号为平环保字 [2000] 第 062 号的关于北京歧黄制药有限公司建设项目的批复, 建成后于 2001 年 12 月 7 日取得了平谷县环境保护局下发的文号为平环保字 [2001] 第 443 号的关于北京岐黄制药有限公司生产车间项目竣工验收的批复, 确认该项目废水烟尘噪声固体废弃物的排放符合相应的污染物排放标准, 项目验收合格根据公司的确认及本所律师核查, 公司目前主要的在建工程为库房和食堂, 该在建工程项目已于 2009 年 3 月 12 日取得了平谷区环境保护局下发的文号为京平环保审字 [2009] 第 57 号的关于北京岐黄制药有限公司库房和食堂建设项目环境影响报告表的批复, 根据该批复, 平谷区环境保护局同意公司上述项目的建设目前公司上述项目处于竣工验收阶段, 公司正在办理竣工验收相关手续, 环保验收手续也正在办理之中 3 公司的污染物排放情况根据公司的确认及本所律师核查, 公司存在污染物排放, 主要污染物排放种类为废水废气根据平谷区环境保护局出具的关于我局管辖范围内企业办理排污许可证事项的说明, 由于北京市排污许可证管理暂行办法尚未正式颁布实施, 目前平谷区环境保护局对管辖范围内企业均未开展办理排污许可证工作, 因此, 公司目前尚未取得排污许可证根据公司提供的相关资料及本所律师核查, 公司已于 2015 年 8 月 10 日取得北京市平谷区水务局核发的编号为城排 ( 京平 )2015 字第 006 号的排水许可证, 于 2013 年 1 月 18 日取得北京市平谷区水务局核发的编号为取水 ( 京平 ) 3

5 字 [2013] 第 9 号取水许可证, 于 2014 年 2 月 27 日取得北京市平谷区卫生局核发的编号为平卫水监字 (2014) 第号的卫生许可证, 目前公司日常生产按照上述许可范围取水排水根据公司的确认及本所律师核查, 公司已向环保主管机关申报排污许可登记, 并按照规定缴纳排污费用根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年, 公司缴纳的排污费分别为 10, 元 26, 元 9, 元根据平谷区环境保护局出具的说明, 报告期内公司能够遵守环境保护相关法律法规, 环保设施运行正常, 各项排污指标符合要求, 不存在重大污染源, 未发生环境污染事故及环保重大违法行为 4 公司的日常环保情况根据公司的确认及本所律师核查, 公司的污染处理设施均正常有效运转, 公司建立了环境保护相关制度, 并指定专人负责公司的日常环境保护工作根据北京市环境保护局 2014 年 9 月 15 日下发的北京市环境保护局关于开展重点排污单位和上市企业自行监测及信息公开工作的通知 ( 京环发 [2014]81 号 ), 公司没有被列入重点排污单位名录, 因此, 公司目前不需要按照企事业单位环境信息公开办法的相关规定公开披露环境信息 5 公司最近 24 个月内的环保违法违规情况根据公司的确认及本所律师核查,2014 年 2 月 28 日, 公司因超标排放被平谷区环境保护局处以 10 万元的罚款根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的相关规定, 重大违法违规情形是指, 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得没收非法财物以上行政处罚的行为, 属于重大违法违规情形, 但处罚机关依 4

6 法认定不属于的除外 ; 被行政处罚的实施机关给予罚款的行为, 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外, 都视为重大违法违规情形鉴于公司已经按照上述行政处罚足额缴纳了全部罚款并及时采取燃煤锅炉清洁能源改造等有效措施进行了整改, 且处罚机关平谷区环境保护局出具了关于北京岐黄制药有限公司环保处罚事项的说明, 确认公司本次超标排放不属于重大违法违规行为, 因此, 本所律师认为, 公司上述环保违法行为不属于重大违法违规行为, 对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求二反馈意见公司特殊问题第 2 题 ( 一 ) 题目报告期内公司前五大客户中, 有重合情形请公司补充说明 :(1) 公司前五大客户重合的原因, 前五大客户订单获得的方式 ;(2) 公司目前产品的销售方式和渠道 ;(3) 公司针对前五大客户重合所采取的措施 ;(4) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查, 并就以下事项发表明确意见 :(1) 公司对前五大客户是否存有依赖 ;(2) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系, 订单获得方式是否合法合规 ( 二 ) 本所律师核查情况及意见 1 公司对前五大客户是否存有依赖如下 : 根据公司的确认及本所律师核查, 报告期内, 公司对前五大客户的销售情况期间序号客户名称销售收入 ( 元 ) 比例 (%) 5

7 期间序号客户名称销售收入 ( 元 ) 比例 (%) 1 北京科园信海医药经营有限公司 20,121, 华润医药商业集团有限公司 7,556, 年 9 月 30 3 武汉依分药品有限公司 4,236, 南京医药药事服务有限公司 3,099, 上海医药分销控股有限公司 2,938, 合计 37,952, 北京科园信海医药经营有限公司 28,327, 华润医药商业集团有限公司 11,305, 年 3 武汉依分药品有限公司 6,741, 南京医药药事服务有限公司 4,887, 国药控股北京有限公司 3,068, 合计 54,331, 北京科园信海医药经营有限公司 29,167, 华润医药商业集团有限公司 10,366, 年 3 武汉依分药品有限公司 5,591, 南京医药药事服务有限公司 5,194, 华润医药 ( 上海 ) 有限公司 2,814, 合计 53,134, 从上述图表可以看出, 报告期内, 公司对客户的销售收入较为集中, 前五大客户的总销售收入占比较高, 但各期间不存在单一客户的销售收入超过 50% 的情况, 因此, 公司报告期内虽然客户相对集中, 但不存在对任何单一客户的依赖另外, 根据公司的说明, 公司正在通过专业化学术推广客户介绍等多种方 6

8 式加大销售市场开拓力度, 与其他客户建立新的业务合作关系, 从而逐步降低对前五大客户的销售占比综上, 本所律师认为, 公司对前五大客户不存在依赖 2 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系, 订单获得方式是否合法合规根据本所律师在全国企业信用信息公示系统 ( 进行的查询及部分客户公开披露的信息, 公司报告期内前五大客户的基本信息如下 : (1) 北京科园信海医药经营有限公司公司名称北京科园信海医药经营有限公司注册资本万元人民币法定代表人于锐成立日期 1999 年 03 月 08 日住所北京市丰台区南四环西路 186 号四区 1 号楼 8-9 层经营范围道路普通货运 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 批发中成药化学原料药化学药制剂抗生素生物制品生化药品疫苗体外诊断试剂第二类精神药品制剂蛋白同化制剂和肽类激素医疗器械 Ⅲ II 类 ( 以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准, 医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 7 月 5 日 ); 批发预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 经营保健食品 ; 批发五金交电建筑材料日用品化妆品 ; 技术开发技术服务技术咨询 ; 货物进出口代理进出口技术进出口 ( 以上不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 该企业于 2014 年 01 月 22 日由内资企业变更为外商投资企业经营保健食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股东上药北方投资有限公司上药科园信海医药有限公司主要管理人员董事 : 于锐常丽贺勇王秋萌张华凯张信红总经理 : 于锐 7

9 监事 : 范文学郭晓宁李大合 (2) 华润医药商业集团有限公司公司名称华润医药商业集团有限公司注册资本万元人民币法定代表人李向明成立日期 2000 年 12 月 27 日住所北京市东城区安定门内大街 257 号经营范围销售中药饮片中成药化学药制剂抗生素生化药品化学原料药生物制品体外诊断试剂疫苗麻醉药品和第一类精神药品 ( 含小包装原料药小包装麻黄素原料罂粟壳 ) 第二类精神药品( 含原料药 ) 医疗用毒性药品 ( 西药品种不含 A 型肉毒毒素中药饮片 ) 蛋白同化制剂和肽类激素保健食品营养补剂医疗器械计生用品包装食品 ; 货物包装托运 ( 仅限分公司经营 ); 普通货物运输 ; 冷藏保温运输 ; 销售百货化妆品计算机软硬件电子设备五金交电家用电器制药机械设备办公用品办公设备家具 ; 医药科技信息咨询 ( 不含中介服务 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 仓储装卸服务 ; 展览展示 ; 医院药库管理服务 ; 会议服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股东北京医药集团有限责任公司华润医药投资有限公司董事 : 王春城郭洁颖李国辉李向明刘文涛主要管理人员总经理 : 李向明监事 : 吴峻方明韩淑芳 (3) 武汉依分药品有限公司公司名称武汉依分药品有限公司注册资本 5000 万元人民币法定代表人高立红 8

10 成立日期 2008 年 12 月 4 日住所武汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦 A 座 21 楼经营范围中药材中药饮片精神药品 ( 二类 ) 中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品批发 ; 医疗器械 II III 类经营 ( 有效期与许可证件核定的期限一致 )( 国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营 ) 股东武汉叶开泰医药科技有限公司董事 : 邓轲唐军高立红主要管理人员总经理 : 周德强监事 : 胡炜 (4) 南京医药药事服务有限公司公司名称南京医药药事服务有限公司注册资本万元人民币法定代表人吴楠成立日期 2004 年 09 月 13 日住所南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号 2 号办公楼经营范围药事管理服务 ; 药品质量监控服务 ; 药房托管 ; 医药信息咨询 ; 药品批发 ; 医疗器械销售 ; 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发与零售 ; 保健食品批发 ; 道路运输 ; 展示展览服务 ; 仓储服务 ; 房屋出租维修 ; 货运代理 ; 五金交电百货日杂洗化用品化妆品工程机械金属材料建筑材料装饰材料汽车配件摩托车配件电子产品照相器材摄影器材针纺织品玻璃仪器劳保用品服装鞋帽销售 ; 提供劳务服务 ; 物业管理 ; 汽车租赁 ; 装卸服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东南京医药股份有限公司董事 : 卢世红眭骏吴楠主要管理人员总经理 : 眭骏监事 : 杨庆 9

11 (5) 上海医药分销控股有限公司公司名称上海医药分销控股有限公司注册资本万元人民币法定代表人楼定波成立日期 2010 年 4 月 26 日住所浦东新区枣庄路 677 号经营范围中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品麻醉药品精神药品医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 疫苗药品类体外诊断试剂蛋白同化制剂肽类激素 ( 凭许可证 ) 各类医疗器械 ( 详见许可证 ) 化工原料及产品( 危险品详见许可证 ) 制药设备化妆品日用百货的销售及以上相关业务的咨询服务, 机械设备仪器仪表的维修, 食品添加剂消毒用品的销售, 预包装食品 ( 含冷冻冷藏不含熟食卤味 ) 乳制品( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发 ( 凭许可证 ), 计算机系统集成, 商务咨询 ( 除经纪 ), 从事货物与技术的进出口业务, 自有制药设备医疗器械及设备仪器的租赁, 仓储 ( 除危险品 ), 海上陆路航空货运代理业务, 自有房屋租赁, 广告的设计制作, 机动车维修 ( 限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东上海医药集团股份有限公司主要管理人员董事 : 李永忠楼定波杨骥珉监事 : 沈波 (6) 国药控股北京有限公司公司名称国药控股北京有限公司注册资本万元人民币法定代表人刘勇成立日期 2003 年 10 月 28 日住所北京市东城区三元西巷甲 12 号经营范围批发中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品疫苗麻醉药品和第一类精神药品 ( 含小包装原料药 ) 第二类精神药 10

12 品制剂医疗用毒性药品 ( 三氧化二砷制剂 A 型肉毒素制剂 ) 蛋白同化制剂和肽类激素中药饮片 ( 药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日 ); 销售医疗器械 Ⅲ 类 ( 以医疗器械经营许可证京东食药监械经营许号为准, 有效期至 2020 年 04 月 01 日 ) Ⅱ 类 ( 以医疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备号为准 ) 定型包装食品保健食品 ; 销售化工产品 ( 不含一类易制毒化学品及化学危险品 ) 仪器仪表化学试剂日用杂品化妆品 ; 技术服务 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 技术培训 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 技术咨询 ; 技术开发 ; 销售计算机软硬件及辅助设备 ( 销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股东国药控股股份有限公司北京畅新易达投资顾问有限公司董事 : 刘勇化唯强杨浩主要管理人员总经理 : 杨浩监事 : 刘乐清 (7) 华润医药 ( 上海 ) 有限公司公司名称华润医药 ( 上海 ) 有限公司注册资本万元人民币法定代表人童伟平成立日期 1999 年 1 月 20 日住所上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3612D 室经营范围批发中成药化学药制剂抗生素生化药品生物制品其它配方颗粒 ( 饮片 ) 蛋白同化制剂肽类激素第二类精神药品制剂; 销售各类医疗器械 ; 批发预包装食品 ( 不含熟食卤味冷冻冷藏 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 销售日用百货, 卫生清洁用品, 机械设备及配件, 电子设备, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 包装材料, 办公用品 ; 机电设备租赁, 从事货物及技术的进出口业务, 会务服务, 企业管理, 企业管理咨询, 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东上海申威实业有限公司主要管理人员执行董事 : 童伟平监事 : 张绍光 11

13 结合上述核查情况, 并根据公司及公司股东董事监事高级管理人员出具的调查表和承诺函, 公司及公司股东董事监事高级管理人员没有在上述前五大客户担任职务, 也没有对上述前五大客户进行投资 ; 上述前五大客户的主要股东主要管理人员也没有在公司担任职务或对公司进行投资, 因此, 公司及公司股东董事监事高级管理人员与上述前五大客户不存在关联关系根据公司的确认及本所律师核查, 公司系通过专业化学术推广客户介绍等方式与相应客户建立业务合作关系, 并依靠自身竞争优势陆续获取订单陆续进入上述企业的供应链体系, 与其形成了稳定的长期供货关系公司与客户主要通过签订销售合同实现供货, 客户根据自身药品库存情况和医院及药店的销售情况向公司发出购货申请, 公司按照合同约定向客户供货并进行货款结算, 因此, 公司订单获得方式合法合规综上, 本所律师认为, 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户不存在关联关系, 订单获得方式合法合规三反馈意见其他 ( 一 ) 题目请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 ( 二 ) 本所律师核查情况及意见经核查, 本所律师认为, 除公开转让说明书法律意见书本补充法律意见书披露的信息外, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 12

14 效本补充法律意见书正本一式叁份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 ( 以下无正文 ) 13

15 ( 此页无正文, 为北京市中银律师事务所关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 的签字盖章页 ) 北京市中银律师事务所负责人 : 李炬经办律师 : 王庭谈俊年月日 14

证券代码 : 证券简称 : 大参林公告编号 : 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

证券代码 : 证券简称 : 大参林公告编号 : 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 证券代码 :603233 证券简称 : 大参林公告编号 :2019-064 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司根据经营发展需要, 增加蟑螂药散装食品金融类为公司经营范围, 并同步修改公司章程中相关条款