时间 :2018 年 9 月 25 日 ( 星期二 ) 下午 3:00 点地点 : 公司办公楼 101 会议室主持人 : 董事长尹良求会序议题预案执行人一介绍到会股东情况董事长尹良求二关于修订公司章程的议案关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青三海钢城物业管理有限公司 100

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操昌
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2 时间 :2018 年 9 月 25 日 ( 星期二 ) 下午 3:00 点地点 : 公司办公楼 101 会议室主持人 : 董事长尹良求会序议题预案执行人一介绍到会股东情况董事长尹良求二关于修订公司章程的议案关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青三海钢城物业管理有限公司 100% 股权暨关联交易事项的议案董秘熊俊关于转让西宁城北西钢福利厂 100% 股权暨关联四交易事项的议案五关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的议案六与会股东划票表决到会股东及股东代表七宣读法律意见书顾问律师任萱八宣读股东会决议董秘熊俊

3 议案一各位位股东 : 为适应应公司管理理体制, 拟对公司章程程部分分条款进进行修订, 具体如如下 : 将原第八条总经经理为公公司的法定定代表人修改为第八条董事事长为公公司的法定定代表人请各位位股东审议议 2018 年 9 月 25 日

4 议案二各位位股东 : 西宁特特殊钢股份份有限公公司 ( 以下简称公司 ) 为有效改善公公司经营营局面, 本着调整结构构精干干主业的发展原原则, 拟将将下属子子公司青海海西钢置置业有限限责任公司 ( 以下下简称西钢置业 ) 持有有的青海海钢城物物业管理有有限公司 ( 以下下简称钢城物业 )100% 股权转转让给控控股股东西宁特特殊钢集集团有限责任公司 ( 以下下简称西钢集团 ), 以便进一一步集中财财力物物力人力力做精做做强钢铁主主业西钢集集团为本公司控股股股东 ( 持股比例例为 %), 根据上上海证券券交易所股股票上市市规则的有关规规定, 本次交易易构成关联联交易本次关关联交易不不构成上市公公司重大大资产重组组管理办办法规定定的重大大资产重组组一关关联人介绍 ( 一 ) 关联方与本本公司的的关联关关系西钢集集团为本本公司的控股股股东, 持有本本公司股股份 369,669,184 股, 持股比例例为 %, 符合上上市规则第 ( 一 ) 条规定 : 直接或或者间接接控制上上市公司司的法人为为上市公公司的关关联法人

5 议案二 ( 二 ) 关联方基本本情况公司名名称 : 西宁宁特殊钢钢集团有有限责任公公司住所 : 西宁市柴柴达木西西路 52 号法定代代表人 : 杨忠公司类类型 : 有限限责任公公司注册资资本 :379,420 万元实际控控制人 : 青海省政政府国有有资产监督督管理委委员会经营范范围 : 钢铁铁冶炼金属压压延加工 ; 机械设设备维修修租赁及及配件批批零 ; 科技技咨询技术协作 ; 金属属材料化化工产品 ( 专项审审批除外 ) 批零 ; 原材料料的采购购供应 ; 矿产品 ( 仅限零零售 ) 及装装卸 ; 冶金金炉料加加工 ; 建材材批零 ; 水暖设备安装调调试维修 ( 不含锅锅炉 ); 橡胶塑塑料制品品加工销售 ; 碳素素制品再再生利用 ; 机电产产品设设备及配件件批零 ; 五交化化产品批零零及维修修等经审计, 截止 2017 年 12 月 31 日, 西钢集团团资产总总额为亿元, 净资资产为亿元,2017 年度营业业收入亿元, 利润润总额亿元元西钢集集团近三年年主要业业务正常常开展, 经营持续续平稳进进行二关关联交易标标的企业业基本情情况 ( 一 ) 交易标的 1. 交易易的名称和和类别交易标标的 : 公司司间接持持有钢城城物业 100% 股权类别 : 出售资产 ( 公司司股权 ) 2. 权属属状况说明本次关关联交易标标的为本本公司间间接持有钢钢城物业 100% 股权,

6 议案二钢城城物业产产权清晰, 不存在在抵押质押及其其他任何何限制转转让的情况, 不涉涉及诉讼仲裁事事项或查查封冻结结等司法法措施, 不存在妨妨碍权属属转移的其其他情况况 3. 标的的公司钢城城物业情情况说明注册资资本 : 人民民币 1861 万元成立日日期 :2003 年 066 月 05 日注册地地点 : 西宁宁市柴达达木西路 52 号经营范范围 : 水电费及及取暖费费收取场场地租赁赁费收取取家政家家电维修修服务小小区配套套服务 ; 物业管理理物业业信息中中介服务 ; 市场租租赁及管理 ; 机械械工程加加工维修电气工程管管道安装金属制品品加工制制作安装 ; 摄影彩彩扩婚丧服务服装干干洗打字字复印 ; 园林绿化 ( 不含含园林古古建筑 ) 设计施工 ; 花卉卉的养植销销售 ; 五金矿产日用百百货办办公用品的的销售 ; 在西钢钢地区内住住宅房屋屋维修 ; 维修材料料的加工工销售 ; 停车服务务钢城物物业为本公公司全资资子公司司西钢置置业下属全全资子公公司, 目前前该公司司运营正常, 开展展的各项项工作均符符合国家家法律法规的要要求 4. 标的的公司最近近一年又又一期主主要财务指指标经瑞华华会计师师事务所审审计并出出具瑞华专审审字号审计计报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 钢城城物业资产产总额为 3, 万元, 负债总总额 1, 万元, 净资产 1, 万元 ;2017 年度度营业收收入 2, 万元, 净利润万元元截止 2018 年 6 月 30 日, 钢城城物业资资产总额额为 3,015.99

7 议案二万元, 负债债总额 1,, 万元, 净资产 1, 万元 ;2018 年 1--6 月营营业收入 1, 万元, 净利润万元 ( 二 ) 关联交易易价格钢钢城物业定定价方法 (1) 本次收购的的审计和和评估基基准日为 :2018 年 6 月 30 日 (2) 采用的评评估方法 : 资产基基础法收益法 (3) 本公司以以现金票据往往来款等等方式出出售钢城物业 100% 股权, 出售价格格依据对对标的股股权的审计计评估估结果协协商确定经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产产评估有限公司 ( 以下简称北京京中同华 ) 评估估并出具西宁宁特殊钢集团有限限责任公公司拟收收购股权涉涉及的青青海钢城城物业管管理有限公司股东东全部权权益价值值评估项项目资产产评估报报告中同华评报报字 (2018) 第号评估估报告资产基础础法评估估结果显显示 : 截止 2018 年 6 月 30 日, 钢城物业总总资产账账面价值值为 3, 万元, 评估估值为 2,, 万元, 减值率 0..65%; 负债账面面价值为 1, 万元, 评估值为 1, 万元, 无增增减值 ; 净资产账账面价值值为 1, 万元, 评估估值为 1, 万元, 减值率 1.63% 收益法评评估结果果显示 : 在本报告告所列假假设和限限定条件下, 采用收收益法评评估的股股东全部权权益价值值为 1, 万元, 增值值率 3.35% 三关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排本次转转让下属子公司股股权暨关关联交易易事项, 待公司 2018 年第第四次临临时股东大大会审议议通过后, 西钢置置业将与与关联方方西钢集团团签订股股权转让协协议

8 议案二 ( 一 ) 合同主要条条款 1. 合同同主体转让方 : 青海西西钢置业业有限责责任公司 ( 以下简称甲方 ) 受让方 : 西宁特特殊钢集集团有限责责任公司 ( 以下简简称乙方 ) 2. 标的的股权本协议议项下标的的股权为为甲方所所持有的钢钢城物业 100% 股权本次股股权转让完完成后, 钢城物物业的股权权结构变变更为 : 甲方不再再持有股股权, 乙方方持股比比例为 100% 3. 转让让价款及支支付根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 2018 年 9 月 5 日所出具中同华华评报字 (2018) 第号评估报报告的评评估结果, 甲乙双双方以标的的股权评评估价值值为依据, 协商确确定本次次股权转让让的价款款人民币壹壹仟贰佰佰肆拾元元整 (CNY:12,400, 元 ) 4. 违约约责任除本协协议其他条条款另有有规定外, 如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反, 则另一一方可以 : 向违约约方发出书书面通知, 说明明违约的性性质以及及范围, 并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救但但是如果一一方在本本协议所所做的任何何保证和和承诺在在任何实实质方面不真实不正确, 或者实实质违反反本协议议的规定, 则无补补救期如果违违约方未在在补救期期内予以以补救, 或者如果果无补救救期, 那么么在该等等违约后的的任何时时候, 非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失

9 议案二 5. 保证证和承诺 (1) 甲方保证证和承诺 : 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格 2 所转转让的标的的股权由由其合法法持有, 其有完全全有效效的处分权 ; 其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行 3 在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前, 标的的股权不不存在任何何权利受受限情形, 包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼仲仲裁行政政或司法法处罚行行政或司司法强制制权属争争议权权利主张张等事项 ; 不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害 ; 否则, 甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任 4 已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意, 并且将将根据本次次股权转转让的需要, 适时时取得必必要的授权权和同意意 5 不与与任何其其他第三方方进行以以转让标标的股权权为目的的的活动 (2) 乙方保证证和承诺 : 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格 2 其将将依法和本本协议各各项条款款之约定, 严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务, 依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续, 并承承担与此有有关的法法律责任任 6. 本协协议自双方方签署之之日起成成立, 并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效 ( 二 ) 履约安排

10 议案二本次关关联交易易尚需要本本公司股股东大会会审议通通过后方可可实施, 且需办办理相应的的工商变变更登记记事项根根据转让让方与受受让方之间间的协议议约定, 在上述程程序全部部履行后, 由乙方方向甲方方支付转让让价款四本本次关联交交易的目目的及对对公司的影影响 ( 一 ) 本次交易的的目的本次交交易完成后, 公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善, 整体体盈利水水平有所提提升, 有利于公公司抵御信信用风险, 保证证公司平稳稳持续续健康发发展 ( 二 ) 本次交易对对公司的的影响 1. 对公公司财务状状况的影影响本次交交易完成后, 西钢钢置业的的合并报表表范围发发生变化, 钢城物物业将不不再纳入西西钢置业业报表合合并范围 2. 对公公司盈利能能力的影影响本次交交易有利于于公司集集中人力力物力财力做做强做精精钢铁主业, 促进进公司轻资资产化运运作, 优化公司资资产负债债结构, 提升公司司整体盈盈利水平五关关联交易所所履行的的审议程程序 ( 一 ) 本公司七七届三十次次董事会会会议已已审议通通过本次关关联交易易事项, 公司董事长尹良良求董董事张伟伟彭加霖霖夏振振宇钟新新宇陈陈列回避表表决公公司独立立董事卫俊俊王富富贵程程友海表决决同意该该项关联交交易 ( 二 ) 本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可, 并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见, 同意公公司出售售钢城

11 议案二物业 100% 股权, 认为为此次出出售事项项是轻资产产运行的的需要, 将对公司司经营业业绩改善起起到很好好的推动动作用转转让过程程履行了了审计评估估及法律律核查等程程序, 在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平公正正的原则则在表决决程序方方面关联联董事回避避表决, 符合相相关的规范范性文件件要求, 交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益, 对本公司司及全体体股东是公公平的 ( 三 ) 公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核, 认为本项关关联交易易遵循了公公平合合理的定定价原则, 交易价价格以资资产评估价价格为依依据, 不存存在损害害公司或或股东利益益的情形 ; 此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准, 与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权请各位位股东审议议 2018 年 9 月 255 日

12 议案三各位位股东 : 西宁特特殊钢股份份有限公公司 ( 以下简称公司 ) 为有效效改善公公司经营营局面, 本着调整结构构精干干主业的发展原原则, 拟将将下属子子公司西宁宁城北西西钢福利利厂 ( 以下下简称福利厂 ) 100% 股权转转让给控股股股东西宁特特殊钢集团团有限责责任公司 ( 以下简简称西钢集团 ), 以便便进一步步集中财力力物力力人力力做精做强强钢铁主主业西钢集集团为本公公司控股股股东 ( 持股比例例为 35.37%), 根据上上海证券券交易所股股票上市市规则的有关规规定, 本次交易易构成关联联交易本次关关联交易不不构成上市公公司重大大资产重组组管理办办法规定定的重大大资产重组组一关关联人介绍 ( 一 ) 关联方与本本公司的的关联关关系西钢集集团为本公公司的控控股股东, 持有本本公司股股份 369,669,184 股, 持股比例例为 35.37%, 符合合上市市规则第 ( 一 ) 条规定 : 直接或或者间接接控制上市市公司的的法人为为上市公公司的关关联法人 ( 二 ) 关联方基本本情况公司名名称 : 西宁宁特殊钢钢集团有有限责任公公司

13 议案三住所 : 西宁市柴柴达木西西路 52 号法定代代表人 : 杨忠公司类类型 : 有限限责任公公司注册资资本 :379,420 万元实际控控制人 : 青海省政政府国有有资产监督督管理委委员会经营范范围 : 钢铁铁冶炼金属压压延加工 ; 机械设设备维修修租赁及及配件批批零 ; 科技技咨询技术协作 ; 金属属材料化化工产品 ( 专项审审批除外 ) 批零 ; 原材料料的采购购供应 ; 矿产品 ( 仅限零零售 ) 及装装卸 ; 冶金金炉料加加工 ; 建材材批零 ; 水暖设备安装调调试维修 ( 不含锅锅炉 ); 橡胶塑塑料制品品加工销售 ; 碳素素制品再生生利用 ; 机电产产品设设备及配件件批零 ; 五交化化产品批零零及维修修等经审计, 截止 2017 年 12 月 31 日, 西钢钢集团资资产总额额为亿元, 净资资产为亿元,2017 年度营业业收入亿元, 利润润总额亿元元西钢集集团近三年年主要业业务正常常开展, 经营持续续平稳进进行二关关联交易标标的企业业基本情情况 ( 一 ) 交易标的 1. 交易易的名称和和类别交易标标的 : 公司司所持有有的福利利厂 100% % 股权类别 : 出售资产 ( 公司司股权 ) 2. 权属属状况说明本次关关联交易标标的为本本公司持持有的福利利厂 100% 股权, 福利厂产产权清晰, 不存在抵押质押及及其他任任何限制转转让的情情况,

14 议案三不涉涉及诉讼讼仲裁事事项或查查封冻冻结等司法法措施, 不存在在妨碍权属属转移的的其他情况况 3. 标的的公司福利利厂情况况说明注册资资本 : 人民民币 6122 万元成立日日期 :1999 年 022 月 09 日注册地地点 : 西宁宁城北区区三其东东新村经营范范围 : 劳保保用品包装袋袋石棉棉制品铝铝塑钢门门窗耐火火材料帐篷篷篷布铝铝合金铁铁艺加工销销售 ; 冶金炉料料辅料冶金铸铸件铁合合金产品品机电电设备五五金结构构件化化工产品 ( 不含危危险化学品 ) 矿矿产品钢钢材机机电产品百货电脑耗耗材暖暖气片涂涂料销售 ; 劳务 ; 电脑打打字复复印 ( 不含名片 ) 其他印印刷品印印刷 ; 摄影 ; 干洗洗服装 ; 室内装饰饰装潢福利厂厂为本公司司全资子子公司, 本公司持持有福利利厂 100% 股权, 目前前该公司司运营正常, 开展展的各项项工作均符符合国家家法律法规的要要求 4. 标的的公司最近近一年又又一期主主要财务指指标经瑞华华会计师事事务所审审计并出出具瑞华华专审字字号审计计报告, 截止 2017 年 12 月 31 日, 福利利厂资产总总额为 3,, 万元, 负债总额万元, 净资产 2, 万元 ;2017 年度度营业收入 2, 万元, 净利利润万元元截止 2018 年 6 月 30 日, 福利利厂资产产总额为 3, 万元, 负债总总额万元, 净资产 2, 万元 ;2018 年 1--6 月营业业收入 1,, 万元, 净利润万元

15 议案三 ( 二 ) 关联交易易价格福福利厂定价价方法 (1) 本次收购的的审计和和评估基基准日为 :2018 年 6 月 30 日 (2) 采用的评评估方法 : 资产基基础法收益法 (3) 本公司以以现金票票据往来来款等方方式出售售福利厂 100% 股权, 出售售价格依据对标的的股权的的审计评估结果果协商确确定经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产评评估有限限公司 ( 以下简称北京京中同华 ) 评估估并出具西宁特特殊钢集集团有限限责任公公司拟收购购股权涉涉及的西西宁城北西西钢福利利厂股东东全部权权益价值值评估项目目资产评评估报告告中同华华评报字 (2018) 第号评估报报告, 资产产基础法法评估结结果显示 : 截止 2018 年 6 月 30 日, 福利利厂总资产产账面价价值为 3, 万元, 评估值为 3, 万元, 评估增增值万元, 增值率 0.97% %; 负债账账面价值值为万元, 评估值值为万元, 评估估无增减值 ; 净资资产账面价价值为 2, 万元, 评估值为 2, 万元, 增值值率 1.20% 收益益法评估结结果显示 : 在本本报告所列列假设和和限定条条件下, 采用收益益法评估估的股东全全部权益益价值为 2, 万元, 增值率 0..75% 三关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排本次转转让下属子子公司股股权暨关关联交易事事项, 待公司 2018 年第第四次临临时股东大大会审议议通过后, 公司将将与关联联方西钢钢集团签订订股权转转让协议 ( 一 ) 合同主要条条款 1. 合同同主体转让方 : 西宁特特殊钢股股份有限限公司 ( 以下简称甲方 )

16 议案三受让方 : 西宁特特殊钢集集团有限责责任公司 ( 以下简简称乙方 ) 2. 标的的股权本协议议项下标的的股权为为甲方所所持有的福福利厂 100% 股权权本次股股权转让完完成后, 福利厂厂的股权结结构变更更为 : 甲方不再持持有股权, 乙方持持股比例例为 100% 3. 转让让价款及支支付根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 2018 年 9 月 7 日所所出具中同华华评报字 (2018) 第号评估报告告的评估估结果, 甲乙双双方以标的的股权评评估价值值为依据, 协商确确定本次次股权转让让的价款款为人民币币贰仟柒柒佰陆拾拾贰万壹仟仟元整 (CNY:27,621, 元 ) 4. 违约约责任除本协协议其他条条款另有有规定外, 如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反, 则另一一方可以 : 向违约约方发出书书面通知, 说明明违约的性性质以及及范围, 并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救但但是如果一一方在本本协议所做做的任何何保证和和承诺在任任何实质质方面不不真实不正确, 或者实实质违反反本协议议的规定, 则无补补救期如果违违约方未在在补救期期内予以以补救, 或者如果果无补救救期, 那么么在该等等违约后的的任何时时候, 非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失 5. 保证证和承诺 (1) 甲方保证证和承诺 :

17 议案三 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格 2 所转转让的标的的股权由由其合法法持有, 其有完全全有效效的处分权 ; 其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行 3 在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前, 标的的股权不不存在任何何权利受受限情形, 包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼仲仲裁行政政或司法法处罚行行政或司司法强制制权属争争议权权利主张张等事项 ; 不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害 ; 否则, 甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任 4 已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意, 并且将将根据本次次股权转转让的需要, 适时时取得必必要的授权权和同意意 5 不与与任何其他他第三方方进行以以转让标的的股权为为目的的的活动 (2) 乙方保证证和承诺 : 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格 2 其将将依法和本本协议各各项条款款之约定, 严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务, 依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续, 并承承担与此有有关的法法律责任任 6. 本协协议自双方方签署之之日起成成立, 并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效 ( 二 ) 履约安排本次关关联交易尚尚需要本本公司股股东大会审审议通过过后方可可实施, 且需办办理相应的的工商变变更登记记事项根根据转让让方与受受让方

18 议案三之间间的协议议约定, 在上述程程序全部部履行后, 由乙方方向甲方方支付转让让价款四本本次关联交交易的目目的及对对公司的影影响 ( 一 ) 本次交易的的目的本次交交易完成后, 公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善, 整体体盈利水水平有所提提升, 有利于公公司抵御信信用风险, 保证证公司平稳稳持续续健康发发展 ( 二 ) 本次交易对对公司的的影响 1. 对公公司财务状状况的影影响本次交交易完成后, 公司司的合并并报表范围围发生变变化, 福利厂将不不再纳入入公司报表表合并范范围 2. 对公公司盈利能能力的影影响本次交交易有利于于公司集集中人力力物力财力做做强做精精钢铁主业, 促进进公司轻资资产化运运作, 优化公司资资产负债债结构, 提升公司司整体盈盈利水平五关关联交易所所履行的的审议程程序 ( 一 ) 本公司七届届三十次次董事会会会议已审审议通过过本次关关联交易易事项, 公司董事长尹良良求董董事张伟伟彭加霖霖夏振振宇钟新新宇陈陈列回避表表决公公司独立立董事卫俊俊王富富贵程程友海表决决同意该该项关联交交易 ( 二 ) 本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可, 并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见, 同意公公司出售售福利厂 100% 股权, 认为此此次出售售事项是是轻资产运运行的需需要, 将对公司经经营业绩绩改善起到很好的的推动作作用转转让过程履履行了审审计

19 议案三评估估及法律律核查等程程序, 在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平公正正的原则则在表决决程序方方面关联联董事回避避表决, 符合相相关的规范范性文件件要求, 交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益, 对本公司司及全体体股东是公公平的 ( 三 ) 公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核, 认为本项关关联交易易遵循了公公平合合理的定定价原则, 交易价价格以资资产评估价价格为依依据, 不存存在损害害公司或或股东利益益的情形 ; 此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准, 与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权请各位位股东审议议 2018 年 9 月 25 日

20 议案四各位位股东 : 西宁特特殊钢股份份有限公公司 ( 以下简称公司 ) 为有效效改善公公司经营营局面, 本着缩减产业业精干干主业的发展原原则, 拟将将公司检检修作业区区部分固固定资产 ( 以下简简称检修资产 ) 转让让给控股股股东西宁特殊殊钢集团团有限责任任公司 ( 以下简简称西钢集团 ) 下属属全资子子公司青海海西钢建建筑安装工工程有限限责任公公司 ( 以下下简称建安公司 ), 以便进一步集中财财力物物力人力力做精做做强钢铁主主业建安公公司是本公公司控股股股东西西钢集团 ( 持股比例例为 35.37%) 下属属全资子子公司, 是上市公公司的关关联法人, 根据上海证证券交易所所股票上上市规则的有关关规定, 本次交易易构成关关联交易易本次关关联交易不不构成上市公公司重大大资产重组组管理办办法规定定的重大大资产重组组一关关联人介绍 ( 一 ) 关联方与本本公司的的关联关关系建安公公司是本公公司控股股股东西西钢集团 ( 持有本公公司股份 369,669,184 股, 持股比例例为 35.37%) 下属属全资子公公司, 符合上上市规则则第 ( 二 ) 条规定 : 由上述述第 ( 一 ) 项直直接或间接接控制的的除上市公公司及其其控股子子公司以外外的法人人或其他他组织

21 议案四 ( 二 ) 关联方基本本情况公司名名称 : 青海海西钢建建筑安装装工程有限限责任公公司住所 : 青海省西西宁市城城北区柴柴达木西路 52 号 18 号楼法定代代表人 : 李吉连公司类类型 : 有限限责任公公司 ( 非自自然投资资或控股的的法人独独资 ) 注册资资本 :10,000 万实际控控制人 : 西钢集团经营范范围 : 房屋屋建筑工工程施工工机电安安装工程程施工冶炼工程程施工矿矿山工程程施工市市政工程程施工 ; 建筑装饰饰装修工工程预拌拌商品混混凝土钢钢结构工工程承包包建安公公司属西钢钢集团于 2018 年 8 月 133 日出资资设立的的全资子公公司, 尚未开展实实际运营营二关关联交易标标的资产产基本情情况 ( 一 ) 交易标的 1. 交易易的名称和和类别交易标标的 : 公司司检修资资产类别 : 出售资产产 2. 权属属状况说明本次关关联交易标标的为本本公司检检修资产, 资产产产权清晰, 不存在在抵押质押及其其他任何何限制转转让的情况, 不涉涉及诉讼讼仲裁事事项或查查封冻结结等司法法措施, 不存在妨妨碍权属属转移的的其他情况况 3. 标的的资产情况况说明

22 议案四本公司司持有检修修资产共共计三项, 截止 2018 年 7 月 31 日, 账面面资产净净值万元元 4. 标的的资产本公司司持有检修修资产具具体资产产类型和账账面价值值见下表 : 金额单单位 : 人民民币万元序号科目名称账面原值账面净值合计 1,, 机器设备 1,, 车辆电子设备标的的资产财务务指标公司持持有检修资资产账面面原值为 1, 万元, 账面净净值为万元 ( 二 ) 关联交易易价格定定价方法 (1) 本次收购购的评估估基准日为 :20188 年 7 月 31 日 (2) 采用的评评估方法 : 成本法法 (3) 本公司以以实物转转让方式出出售检修修资产, 出售价格格依据对对标的资资产的评估估结果协协商确定定经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产评评估有限限公司 ( 以下简称北京京中同华 ) 评估估并出具西宁特特殊钢股股份有限限公司拟拟资产转让让涉及的的部分固固定资产评评估项目目资产评评估报告告中同同华评报字 (2018) 第号评估报报告, 评估结论论显示 : 截止评估估基准日 2018 年 7 月 311 日纳入入评估范范围的

23 议案四部分分固定资资产评估价价值为 : 人民币币肆佰伍拾拾肆万叁叁仟壹佰佰元整 (RMB 万元 ) 三关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排本次转转让公司检检修资产产暨关联联交易事项, 待公公司 2018 年第四四次临时时股东大会会审议通通过后, 公司将与与关联方方建安公公司签订资资产转让让协议 ( 一 ) 合同主要条条款 1. 合同同主体转让方 : 西宁特特殊钢股股份有限限公司 ( 以下简称甲方 ) 受让方 : 青海西西钢建筑筑安装工工程有限责责任公司 ( 以下简简称乙方 ) 2. 标的的资产本协议议项下标的的资产为为甲方所所持有的检检修作业业区部分分固定资资产本次资资产转让完完成后, 甲方不不再持有检检修作业业区部分分固定资产, 乙方方持有检修修作业区区部分固固定资产 3. 转让让价款及支支付根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 2018 年 9 月 7 日所所出具中同华华评报字 (2018) 第号评估报告告的评估估结果, 甲乙双双方以标的的资产评评估价值值为依据, 协商确确定本次次资产转让让的价款款为人民币币肆佰伍伍拾肆万万叁仟壹佰佰元整 (CNY: 4,543, 元 ) 4. 违约约责任

24 议案四除本协协议其他条条款另有有规定外, 如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反, 则另一一方可以 : 向违约约方发出书书面通知, 说明明违约的性性质以及及范围, 并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救但但是如果一一方在本本协议所做做的任何何保证和和承诺在任任何实质质方面不不真实不正确, 或者实实质违反反本协议议的规定, 则无补补救期如果违违约方未在在补救期期内予以以补救, 或者如果果无补救救期, 那么么在该等等违约后的的任何时时候, 非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失 5. 保证证和承诺 (1) 甲方保证证和承诺 : 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格 2 所转转让的标的的股权由由其合法法持有, 其有完全全有效效的处分权 ; 其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行 3 在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前, 标的的股权不不存在任何何权利受受限情形, 包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼仲仲裁行政政或司法法处罚行行政或司司法强制制权属争争议权权利主张张等事项 ; 不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害 ; 否则, 甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任 4 已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意, 并且将将根据本次次股权转转让的需要, 适时时取得必必要的授权权和同意意

25 议案四 5 不与与任何其他他第三方方进行以以转让标的的股权为为目的的的活动 (2) 乙方保证证和承诺 : 1 其依依法具有完完全及独独立的行行为能力, 具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格 2 其将将依法和本本协议各各项条款款之约定, 严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务, 依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续, 并承承担与此有有关的法法律责任任 6. 本协协议自双方方签署之之日起成成立, 并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效 ( 二 ) 履约安排本次关关联交易尚尚需要本本公司股股东大会审审议通过过后方可可实施根据转转让方与受受让方之之间的协协议约定, 在上述述程序全全部履行后, 由乙乙方向甲方方支付转转让价款款四次次关联交易易的目的的及对公公司的影响 ( 一 ) 本次交易的的目的本次交交易完成后, 公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善, 整体体盈利水水平有所提提升, 有利于公公司抵御信信用风险, 保证证公司平稳稳持续续健康发发展 ( 二 ) 本次交易对对公司的的影响 1. 对公公司财务状状况的影影响本次交交易完成后, 公司司检修作作业区部分分固定资资产将不不再纳入公公司固定定资产编制制范围 2. 对公公司盈利能能力的影影响

26 议案四本次交交易有利于于公司集集中人力力物力财力做做强做精精钢铁主业, 促进进公司轻资资产化运运作, 优化公司资资产负债债结构, 提升公司司整体盈盈利水平五关关联交易所所履行的的审议程程序 ( 一 ) 本公司七届届三十次次董事会会会议已审审议通过过本次关关联交易易事项, 公司董事长尹良良求董董事张伟伟彭加霖霖夏振振宇钟新新宇陈陈列回避表表决公公司独立立董事卫俊俊王富富贵程程友海表决决同意该该项关联交交易 ( 二 ) 本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可, 并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见, 同意公公司出售售检修作业业区部分分固定资产, 认为为此次出出售事项是是轻资产产运行的的需要, 将对对公司经经营业绩改改善起到到很好的的推动作用用转让让过程履履行了评估估及法律律核查等程程序, 在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平公正正的原则则在表决决程序方方面关联联董事回避避表决, 符合相相关的规范范性文件件要求, 交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益, 对本公司司及全体体股东是公公平的 ( 三 ) 公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核, 认为本项关关联交易易遵循了公公平合合理的定定价原则, 交易价价格以资资产评估价价格为依依据, 不存存在损害害公司或或股东利益益的情形 ; 此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准, 与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权请各位位股东审议议 2018 年 9 月 25 日

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<4D F736F F D D B9D8D3DACAB9D3C3CFD0D6C3D7D4D3D0D7CABDF0B9BAC2F2C0EDB2C6B2FAC6B7B5C4B9ABB8E6> 证券券代码 300425 证券简简称环能能科技公告编编号 2018-061 环能科技技股份有有限公司关于使用闲闲置自有有资金购买理财产产品的公公告本公司及董事会全体体成员保证证信息披露的的内容真实实准确完完整, 没有虚虚假记载载误导性陈述或重大大遗漏环能科技技股份有限公公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 23 日召开第第三届董董事会第十十五次会议, 审议通过了关于使使用闲置自有有资金购买买理财产品的的议案