福建瑞恒信息科技股份有限公司 股票发行情况报告书 福建瑞恒信息科技股份有限公司 Fujian Ruiven Information Technology Co.,Ltd. 股票发行情况报告书 主办券商 二〇一五年六月 1

福建瑞恒信息科技股份有限公司 股票发行情况报告书 福建瑞恒信息科技股份有限公司 Fujian Ruiven Information Technology Co.,Ltd. 股票发行情况报告书 主办券商 二〇一五年六月 1

福建瑞恒信息科技股份有限公司 股票发行情况报告书 目 录 释义... 3 声明... 4 一 挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 5 二 本次发行的基本情况... 5 三 发行前后相关情况对比... 10 四 新增股份限售安排... 14 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 14 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 16 七 本次股票发行有关事项调整内容及审议程序... 20 八 公司全体董事 监事和高级管理人员的声明... 21 九 备查文件... 22 2

福建瑞恒信息科技股份有限公司 股票发行情况报告书 释义 本股票发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司 本公司 瑞恒科技 非公管理办法 公司法 指福建瑞恒信息科技股份有限公司 指 非上市公众公司监督管理办法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国股份转让系统公司证监会主办券商公司章程高级管理人员管理层 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指中国证券监督管理委员会指东北证券股份有限公司指福建瑞恒信息科技股份有限公司章程指公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责任人指公司董事 监事及高级管理人员 会计师事务所 会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 律师 元 万元 指国浩律师 ( 福州 ) 事务所 指人民币元 万元 注 : 本文中凡未特殊说明, 尾数合计差异系四舍五入造成 3

福建瑞恒信息科技股份有限公司 股票发行情况报告书 声明 公司董事会已批准本发行情况报告书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 4

一 挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据 非公管理办法 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 本公司截至股权登记日 2015 年 5 月 8 日股东数量为 10 人, 本次股票发行新增股东 16 人, 考虑到公司 2015 年 4 月 23 日公布的 股票发行方案 所涉及定向发行股票正在办理中, 预计本次股票发行后, 公司股东总人数为 29 人, 累计不超过 200 人, 符合上述豁免向证监会申请核准之规定 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行数量本次股票发行的数量为 7,200,000 股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股 10.00 元 本次股票发行定价依据是在综合考虑公司所处行业 公司成长性 每股净资产等多种因素的基础上, 与认购方沟通协商后最终确定 根据公司 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1289.75 万元计算, 本次股票发行后, 摊薄的每股收益为 0.23 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况公司在册现有股东均自愿放弃对本次股票发行股份的优先认购权, 并出具相应承诺书 ( 四 ) 发行对象 认购股份数量及认购方式根据本次股票发行方案, 公司拟向 16 名投资者发行 7,200,000 股 本次股票发行中, 发行对象按照公司 股票发行认购公告 的要求缴纳认股款 本次股票 5

发行对象及其认购股份数量情况如下表所示 : 序号认购人名称认购数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 占本次增资 股本比例 1 广发基金管理有限公司 1,000,000 10,000,000 13.88% 2 北京裕德股权投资管理有限公司 500,000 5,000,000 6.93% 3 上海经邦股权投资基金管理有限公司 300,000 3,000,000 4.17% 4 北京华清坤德投资管理有限公司 300,000 3,000,000 4.17% 5 深圳市银桦投资管理有限公司 500,000 5,000,000 6.94% 6 嘉兴市九豪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 400,000 4,000,000 5.56% 7 洪金城 800,000 8,000,000 11.11% 8 彭渝 300,000 3,000,000 4.17% 9 高大浩 300,000 3,000,000 4.17% 10 刘峙 400,000 4,000,000 5.56% 11 申文忠 400,000 4,000,000 5.56% 12 陈自力 500,000 5,000,000 6.94% 13 陈丽春 300,000 3,000,000 4.17% 14 詹继章 300,000 3,000,000 4.17% 15 林健 400,000 4,000,000 5.56% 16 余方 500,000 5,000,000 6.94% 合计 7,200,000 72,000,000 100.00% 本次发行的认购对象为广发基金管理有限公司 北京裕德股权投资管理有限公司 上海经邦股权投资基金管理有限公司 北京华清坤德投资管理有限公司 深圳市银桦投资管理有限公司 嘉兴市九豪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 洪金城 彭渝 高大浩 刘峙 申文忠 陈自力 陈丽春 詹继章 林建 余方等十六名投资者 1 广发基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 注册号 440000000011836 住所 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 6

企业类型注册资本经营范围成立日期 其他有限责任公司 12688 万元基金募集 基金销售 资产管理 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2003 年 08 月 05 日 2 北京裕德股权投资管理有限公司 名称 北京裕德股权投资管理有限公司 注册号 110107018538285 住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0492 房间 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 成立日期 1000 万元 投资管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2015 年 01 月 20 日 3 上海经邦股权投资基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 注册号 310000000120176 住所 上海市杨浦区武川路 111 号 140 幢 601-1 室 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 2000 万元 经营范围股权投资管理, 资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询, 投资咨询, 经济信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 计算机软硬件科技技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2013 年 8 月 16 日 4 北京华清坤德投资管理有限公司 名称 北京华清坤德投资管理有限公司 注册号 110108017309493 住所 北京市海淀区信息路甲 28 好 C 座 ( 二层 )02C 室 -455 号 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 3375 万元 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 技术推广 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 市场调查 ; 组织文化艺术交流活 7

成立日期 动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 ; 销售燃料油 医疗器械 I 类 电子产品 通讯设备 计算机 软件及辅助设备 建筑材料 五金 交电 通用设备 机械设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 非金属矿石 金属矿石 金属材料 金属制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2014 年 5 月 30 日 5 深圳市银桦投资管理有限公司 名称 深圳市银桦投资管理有限公司 注册号 440301102713190 住所 企业类型 注册资本 经营范围 成立日期 深圳市南山区龙珠大道龙珠名园 1 栋 17D 有限责任公司 万元 股权投资 投资咨询及投资管理 ; 软件销售 ( 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2007 年 7 月 23 日 6 嘉兴市九豪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 名称嘉兴市九豪投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 330402000168830 住所嘉兴市凌公塘路 3339 号 ( 嘉兴科技城 ) 综合楼 C 座 314 企业类型 注册资本 经营范围 成立日期 有限合伙企业 12688 万元 投资管理 投资咨询 财务管理 ( 不得从事代理记账 ); 实业投资 ; 企业形象策划 市场营销策划 文化艺术交流活动策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 02 月 02 日 7 洪金城, 男,1963 年 10 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35058219631008****, 住址为福建省石狮市联兴路 16 巷 18 号, 现无职业 经查阅 由海通证券股份有限公司泉州田安路证券营业部出具的证明文件, 洪金城符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 8 彭渝, 女,1974 年 4 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 51021219740404****, 住址为重庆市沙坪坝区工人村 58 号 3-2, 现任北京福睿德 8

投资管理公司董事长 经查阅由光大证券股份有限公司北京月坛北街证券营业部出具的证明文件, 彭渝符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 9 高大浩, 男,1965 年 3 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 34232619650310****, 住址为北京市顺义区北小营镇永利小区 4 号楼 3 单元 102, 现任安徽华城建筑安装工程有限公司董事长 经查阅由中信建投证券股份有限公司北京丹棱街证券营业部出具的证明文件, 高大浩符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 10 刘峙, 男,1973 年 9 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35012619730904****, 住址为福建省长乐市湖南镇湖滨村下厝 171 号, 现任德诚天玑文化创意发展有限公司副董事长 经查阅由光大证券股份有限公司福州湖东路证券营业部出具的证明文件, 刘峙符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 11 申文忠, 男,1969 年 1 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 32021119690115****, 住址为江苏省无锡市滨湖区月秀花园 69 号 202 室, 现任无锡市瑞普科技有限公司董事长 经查阅由国信证券股份有限公司无锡梁溪路证券营业部出具的证明文件, 申文忠符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 12 陈自力, 男,1975 年 12 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 33252219751218****, 住址为杭州市下城区华庭公寓 3 幢 2 单元 602 室, 现任杭州铁丰实业有限公司副总经理 经查阅由中信建投股份有限公司深圳深南中路中核大厦证券营业部出具的证明文件, 陈自力符合 投资者适当性管理细则 规定的合规投资者条件 13 陈丽春, 女,1968 年 12 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35222719681231****, 住址为福建省福州市鼓楼区西洪路 49 号湖滨公寓 10 座 104 单元, 现自由经商 经查阅由东北证券股份有限公司深圳南山大道证券营业部出具的证明文件, 陈丽春符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 14 詹继章, 男,1975 年 10 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 9

35032119751027****, 住址为福建省福州市鼓楼区西洪路 466 号榕信 3 区 1 座 604 单元, 现自由职业 经查阅由光大证券股份有限公司福州湖东路证券营业部出具 的证明文件, 詹继章符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 15 林建, 男,1979 年 10 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35040219791016****, 住址为福建省福州市鼓楼区丞相路 132 号月亮湾东区 2 座 602, 现自由职业 经查阅兴业证券股份有限公司三明列东街营业部出具的证明 文件, 林建符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 16 余方, 女,1968 年 5 月出生, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35010219680524****, 住址为福建省福州市鼓楼区柳河路 61 号, 现自由职业 根 据湘财证券股份有限公司福州东街证券营业部出具的证明文件, 余方符合 投资 者适当性管理细则 规定的合格投资者条件 根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件和通过工商行政管理 部门企业信用查询系统查询结果, 发行对象均符合 投资者适当性管理细则 的 规定 三 发行前后相关情况对比 序 号 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股变化情况 1 股票发行之前前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股数量 持股比例 (%) 可转让 股份数 量 限制转让 股份数量 单位 : 万股 质押或 冻结股 份数量 1 姚云飞自然人 1524.00 30.91 0.00 1524.00 1524.00 2 张凡 自然人 1104.00 22.39 240.00 864.00 864.00 3 福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合 法人 791.04 16.05 0.00 791.04 791.04 伙 ) 泉州市南联创 法人 4 业投资有限公司 720.00 14.60 720 0.00 0.00 5 福州市鼓楼区法人 552.96 11.22 0.00 552.96 552.96 10

6 7 8 9 合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东北证券股份 有限公司海通证券股份有限公司中山证券股份有限公司 上海证券有限 责任公司 法人 法人 法人 法人 40.00 0.81 40.00 0.00 0.00 30.00 0.61 30.00 0.00 0.00 30.00 0.61 30.00 0.00 0.00 30.00 0.61 30.00 0.00 0.00 10 邢玉林自然人 30.00 0.61 30.00 0.00 0.00 注 : 本表持股变动情况已考虑 2015 年 4 月 23 日 股票发行方案 中股票发行情况 序 号 2 股票发行之后前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股数量 持股比例 (%) 可转让 股份数 量 限制转让 股份数量 单位 : 万股 质押或 冻结股 份数量 1 姚云飞自然人 1524.00 26.97 0.00 1524.00 1524.00 2 张凡 自然人 1104.00 19.54 240.00 864.00 864.00 3 福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合 法人 791.04 14.00 0.00 791.04 791.04 伙 ) 泉州市南联创 法人 4 业投资有限公 720.00 12.14 720 0.00 0.00 司 5 福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 法人 552.96 9.79 0.00 552.96 552.96 6 广发基金管理法人有限公司 100.00 1.77 100.00 0.00 0.00 7 洪金城 自然人 80.00 1.42 80.00 0.00 0.00 北京裕德股权 法人 8 投资管理有限 50.00 0.88 50.00 0.00 0.00 公司 深圳市银桦投 法人 9 资管理有限公司 50.00 0.88 50.00 0.00 0.00 10 陈自力自然人 50.00 0.88 50.00 0.00 0.00 注 : 本表持股变动情况已考虑 2015 年 4 月 23 日 股票发行方案 中股票发行情况 11

( 二 ) 发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权 董事 监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 发行前后公司股东人数的变动情况 本公司截至股权登记日 2015 年 5 月 8 日股东数量为 10 人, 本次股票发行新增股 东 16 人, 考虑到公司 2015 年 4 月 23 日公布的 股票发行方案 所涉及定向发行股 票正在办理中, 预计本次股票发行后, 公司股东总人数为 29 人 2 发行前后公司股本结构的变动情况 单位 : 万股 股份性质无限售条件的股份有限售条件的股份 股票发行前 股票发行后 数量 比例 (%) 数量 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 300.00 6.09 300.00 5.31 2 董事 监事 高级管理人员 - - - - 3 核心技术员工 - - - - 4 其它 898.00 18.21 1618.00 28.64 无限售条件的股份合计 1198.00 24.30 1918.00 33.95 1 控股股东 实际控制人 2388.00 48.44 2388.00 42.27 2 董事 监事 高级管理人员 - - - - 3 核心技术员工 - - - - 4 其它 1344.00 27.26 1344.00 23.79 有限售条件的股份合计 3732.00 75.70 3732.00 66.05 股本总额 4930.00 100 5650.00 100 股东总数 6 22 3 发行前后公司资产结构的变动情况 根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2015] 第 211171 号, 公司发行股 票数量为 720 万股, 募集资金 7200 万元 以公司截至 2014 年 12 月 31 日财务数 据模拟测算, 本次发行后资产结构变动情况如下 : 项目 发行前 影响数 发行后 总资产 ( 元 ) 128,243,672.94 72,000,000.00 200,243,672.94 净资产 ( 元 ) 66,719,191.53 72,000,000.00 138,719,191.53 负债 ( 元 ) 61,524,481.41 0 61,524,481.41 12

总股本 ( 元 ) 49,300,000.00 7,200,000.00 56,500,000.00 资产负债率 47.97% -17.25% 30.72% 4 发行前后公司业务结构的变化情况 本次发行完成后, 公司的主营业务不会发生变化 5 发行前后公司控制权的变化情况 本次发行前, 姚云飞与张凡共同签署了 一致行动协议, 姚云飞 张凡为公司的共同控制人, 持有瑞恒科技股票 2628 万股, 占其股本总数的 53.31% 本次发行后, 公司控股股东仍为姚云飞 张凡, 姚云飞 张凡持有公司 2628 万股, 占股本总额的 46.51%, 仍为公司实际控制人 6 发行前后公司董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 单位 : 万股 序号姓名任职情况 股票发行前 股票发行后 数量比例 (%) 数量比例 (%) 1 姚云飞董事 1524.00 30.91 1524.00 26.97 2 张凡 董事长 总经 理 1104.00 22.39 1104.00 19.54 合计 2628.00 53.30 2628.00 46.51 ( 三 ) 发行前后主要财务指标的变化情况 项目 2015 年 ( 发行后 ) 2014 年度 2013 年度 每股收益 ( 元 ) 0.23 0.27-0.038 净资产收益率 23.41% 23.41% -2.37% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -0.012-0.014 0.3 存货周转率 3.1 3.1 2.42 应收账款周转率 3.89 3.89 5.19 项目 2015 年 ( 发行后 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 每股净资产 ( 元 ) 2.45 1.27 1.61 资产负债率 30.72% 50.00% 49.23% 流动比率 2.84 1.58 1.53 13

注 : 依据经审计的 2014 年度财务报告相关财务数据, 并按照发行完成后总股本摊薄测 算 四 新增股份限售安排 本次发行的股票无限售安排, 且无自愿锁定承诺 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 主办券商东北证券股份有限公司为公司本次股票发行出具了 东北证券股份有限公司关于福建瑞恒信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见 ( 以下简称 合法合规意见 ) 合法合规意见 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司截至股权登记日 2015 年 5 月 8 日股东数量为 8 人, 本次股票发行新增股东 16 人, 考虑到公司 2015 年 4 月 23 日公布的 股票发行方案 所涉及定向发行股票正在办理中, 预计本次股票发行后, 公司股东总人数为 27 人, 本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 新增投资者系符合 投资者适当性管理细则 规定的合格投资者, 新增投资者未超过 35 名, 本次股票发行符合 非公管理办法 第四十五条关于豁免向证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 关于公司治理机制规范性的意见主办券商认为 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作, 不存在违反 非公管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司自挂牌以来, 均规范履行了信息披露义务, 并按相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 14

( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为 : 本次股票发行的认购人为特定对象, 股票发行后股东人数未超过 200 人, 新增股东未超过 35 人 本次股票发行对象符合 非公管理办法 第三十九条及 投资者适当性管理细则 第三条 第六条等相关法律法规的规定 ( 五 ) 关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合 公司法 股票发行细则 股票发行指引 和 公司章程 的有关规定 ; 本次股票发行的发行对象 发行价格 发行数量及发行价款支付与股份认购相关协议的约定及公司董事会 股东大会审议通过的发行方案一致, 不存在损害公司 公司股东及发行对象合法权益的情形 本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 股票发行的程序合法 合规 ( 六 ) 关于本次股票发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为 : 本次股票发行价格为每股 10 元, 本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 最近一期的净利润 行业平均市盈率 公司估值等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 根据公司 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1289.75 万元计算, 本次股票发行后, 摊薄的每股收益为 0.23 元 本次发行价格的定价方法合理, 价格决策程序合法 发行股份价格不存在显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也不存在严重损害原股东利益的情况 ( 七 ) 关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序, 且未参与股份认购的现有股东均签署了放弃优先认购的书面承诺 相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益 15

( 八 ) 本次发行认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金事项说明主办券商对本次股票发行认购对象和现有股东中的机构投资者进行核查, 本次认购对象中有 6 名机构投资者, 其中 3 名机构投资者属于私募投资基金管理人或者私募投资基金 这 3 名机构投资者为北京华清坤德投资管理有限公司 上海经邦股权投资基金管理有限公司 深圳市银桦投资管理有限公司 通过企业提供资料 工商信息查询 章程查阅 基金业协会网站检索等核查方式, 确认上述核查对象中 : 北京华清坤德投资管理有限公司已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记, 并取得了该协会出具的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1010044), 登记日期 2015 年 4 月 2 日 上海经邦股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日取得中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1002676) 深圳市银桦投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1001983) 三名机构投资者均按照相关规定办理了登记备案 ( 九 ) 关于本次股票发行是否涉及股份支付的说明根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 本次股票发行的 16 名对象均不是公司职工, 也未向公司提供服务, 不涉及 企业会计准则 中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付 ( 十 ) 关于本次股票发行是否涉及对赌的说明经核查, 本次股票发行不涉及对赌 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件 16

公司本次股票发行后的股东人数不超过 200 人且发行对象符合 管理办法 第三十九条的规定, 本次股票发行符合 管理办法 第四十五条关于中国证监会豁免核准的情形 ( 二 ) 发行对象符合证监会和全国股份转让系统关于投资者适当性的规定律师核查 : 公司 认购协议 发行方案 认购公告 以及 验资报告 公司本次发行对象包括 : 外部机构投资者 6 名, 外部自然人投资者 10 名 经核查上述 6 名新增机构投资者提供的营业执照及全国股份转让系统公司交易账户或 证券账户开户办理确认单, 可以证实上述机构投资者均具备本次股票发行的认购资格 ; 经核查上述 10 名新增自然人投资提供的身份证明及全国股份转让系统公司交易账户信息, 可以证实上述 10 名新增自然人投资者均已开立可以参与挂牌股票公开转让的证券账户, 均具备本次股票发行的认购资格 综上, 律师认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行过程及结果合法合规性的说明律师核查 : 实现本次发行之目的, 瑞恒科技召开了董事会 股东大会审议通过了本次发行的相关议案 2015 年 4 月 28 日, 公司第一届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司股票发行方案的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案, 并提请公司股东大会审议 ; 同时还审议通过了 关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案, 决议于 2015 年 5 月 13 日召开第三次临时股东大会 公司董事与本次发行对象不存在关联关系, 无须按照 公司法 公司章程 及公司 董事会议事规则 规定履行回避程序 2015 年 5 月 13 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司股票发行方案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 上述议案经出席本次股东大会有表决权 17

股份总额的 100% 通过 公司股东与本次发行对象不存在关联关系, 本次股东大会无须依照 公司法 公司章程 及公司 股东大会议事规则 规定履行相关回避程序 公司于 2015 年 5 月 14 日在全国股份转让系统公司披露平台披露了本次股东大会决议 ( 四 ) 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规本次股票发行中签订的 股份认购合同, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律 法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效 股份认购合同 主要内容对发认购股份数量 认购方式 支付方式 生效条件 违约责任 风险揭示及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效 根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 综上, 律师认为, 发行人与本次发行对象签署的 股份认购合同 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行的优先认购事宜经律师核查, 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 股票发行方案 前, 公司 10 名在册股东均已于 2015 年 4 月 25 日及 5 月 8 日出具了 股东放弃股份优先认购权声明, 自愿放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权 律师认为, 公司现有股东均确认放弃本次发行的优先认购权, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益 ( 六 ) 本次股票发行的出资方式本次股票发行股份全部由发行对象以现金形式认购, 不存在以非货币财产认购发行股份的情形 ( 七 ) 本次发行认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金事宜本次发行对象有 3 名机构投资者为私募投资基金, 这 3 名机构投资者为北京 18

华清坤德投资管理有限公司 上海经邦股权投资基金管理有限公司 深圳市银桦投资管理有限公司 核查情况如下 : 1 北京华清坤德投资管理有限公司, 成立于 2014 年 5 月 30 日, 营业执照注册号 110108017309493, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 技术推广 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 市场调查 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 ; 销售燃料油 医疗器械 I 类 电子产品 通讯设备 计算机 软件及辅助设备 建筑材料 五金 交电 通用设备 机械设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 非金属矿石 金属矿石 金属材料 金属制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京华清坤德投资管理有限公司已根据 证券投资基金法 和 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记, 并取得了该协会出具的 私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P1010044), 登记日期 2015 年 4 月 2 日 2 上海经邦股权投资基金管理有限公司, 成立于 2013 年 8 月 16 日, 营业执照注册号 310000000120176, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 股权投资管理, 资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询, 投资咨询, 经济信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 计算机软硬件科技技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海经邦股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日取得中国证券投资基金业协会出具的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1002676) 3 深圳市银桦投资管理有限公司,, 成立于 2007 年 7 月 23 日, 营业执照注册号 440301102713190, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 股权投资 投资咨询及投资管理 ; 软件销售 ( 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳市银桦投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金 19

业协会出具的 私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P1001983) 经律师核查, 本次发行对象除上述三家机构投资者为私募投资基金管理人, 且已依据法律及法规规定在中国证券投资基金业协会办理登记备案外, 本次发行的其他认购对象及公司现有股东中不存在其他的私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 八 ) 关于本次股票发行是否涉及对赌的说明经瑞恒科技书面确认, 本次股票发行不涉及对赌 七 本次股票发行有关事项调整内容及审议程序 无 20

九 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 22