住所 : 江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 66 号 主办券商 住所 : 北京市西城区金融大街 8 号 二零一七年二月
目 录 释 义... 2 一 本次股票发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 9 三 新增股份限售安排... 12 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 12 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 16 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 17 七 备查文件目录... 19 1
释 义 在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 龙宇医药 股份公司 公司 本公司 指江西龙宇医药股份有限公司 共青城龙驰 指共青城龙驰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商局 指工商行政管理局 证券法 公司法 公司章程 三会三会议事规则股东大会董事会监事会 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国公司法 指 江西龙宇医药股份有限公司章程 指股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事指规则 指江西龙宇医药股份有限公司股东大会指江西龙宇医药股份有限公司董事会指江西龙宇医药股份有限公司监事会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 主办券商 华融证券全国股份转让系统公司元 万元 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试指行 ) 指华融证券股份有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指人民币元 人民币万元 2
江西龙宇医药股份有限公司 一 本次股票发行的基本情况 2016 年 11 月 12 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 全体董事出席了本次会议, 通过了 江西龙宇医药股份有限公司股票发行方案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改江西龙宇医药股份有限公司章程的议案 关于提名公司核心员工的议案 关于审议 < 江西龙宇医药股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 关于设立募集资金专项账户并与主办券商签署三方监管协议的议案 和 关于提请召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案 议案 2016 年 12 月 5 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 参加该次股东大会的股东或股东代表共 9 人, 代表股份 20,394,000 股, 占公司股份总数的 94.58% 会议审议批准了前述股票发行等议案 股东大会召开后, 公司与投资者协商一致, 分别与刘勇 龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 并已经收到了各认购人的认购款项 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2017 年 1 月 13 日出具了大信验字 2017 第 31-00002 号 验资报告, 对认购对象缴纳的认缴股款进行了验证 公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票 77.50 万股, 融资总额 852.50 万元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为每股 11.00 元人民币 公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 本次股票发行综合考虑公司所处行业 公司成长性 行业平均市盈率等多种 3
因素, 定价公允合理 ( 三 ) 现有股东优先认购情况 根据 公司章程 规定, 公司挂牌后发行股票的, 原股东对发行的股票无优 先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 本次股票发行由 9 名自然人认购, 其认购的具体情况如下 : 序号 发行对象姓名 发行股数 ( 万股 ) 发行价格 ( 元 ) 投资总额 ( 万元 ) 1 刘勇 29 11.00 319 2 龚鹏慧 16 11.00 176 3 万元浩 14 11.00 154 4 何蔷 5 11.00 55 5 罗伟 4 11.00 44 6 王勇 3 11.00 33 7 胡云鹏 2.50 11.00 27.50 8 罗霆 2 11.00 22 9 王逸轩 2 11.00 22 合计 77.50 11.00 852.50 2 发行对象基本情况 刘勇, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为安徽省马 鞍山市, 为公司核心员工 刘勇与公司及原股东不存在关联关系 龚鹏慧, 女,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省 南昌市, 为公司股权登记日在册股东及核心员工 龚鹏慧与公司控股股东 实际 控制人龚鹏宇系兄妹关系 万元浩, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为安徽省 马鞍山市, 为公司核心员工 万元浩与公司及原股东不存在关联关系 何蔷, 女,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南 昌市, 为公司股权登记日在册股东及核心员工 何蔷与公司董事会秘书胡晓伟系 夫妻关系 罗伟, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南 昌市, 是符合 投资者适当性管理细则 规定的自然人投资者 罗伟与公司及原 4
股东不存在关联关系 王勇, 男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东 王勇系公司控股股东 实际控制人龚鹏宇的妹妹的配偶 胡云鹏, 男,1966 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东 胡云鹏系公司控股股东 实际控制人龚鹏宇的妹妹的配偶 罗霆, 男,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东 罗霆与公司及其他原股东不存在关联关系 王逸轩, 女,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为江西省南昌市, 为公司股权登记日在册股东 王逸轩与公司及其他原股东不存在关联关系 ( 五 ) 认购协议中有无特殊条款公司分别与刘勇 龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 协议中不存在 挂牌公司股票发行常见问答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 规定的以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 股票认购协议中亦不存在 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 规定的需经董事会 股东大会审议并披露的特殊条款 5
( 六 ) 募集资金的管理 1 前次发行募集资金的使用情况公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生过募集资金情形, 不存在前次发行中涉及承诺的情形 2 公司本次募集资金使用计划本次股票发行募集资金用于公司补充流动资金及对子公司的增资, 通过募集资金, 增强公司的资金实力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 从而提升公司整体经营能力和抗风险能力, 增强公司综合竞争力, 加快公司主营业务发展, 提升公司的盈利能力及市场竞争力 本次股票发行募集资金使用计划为 : 用途金额 ( 万元 ) 补充流动资金 552.50 对子公司增资 300 上述募集资金使用计划根据股票发行方案及本次募集资金的具体情况调整 本次股票发行募集资金使用计划的必要性和可行性分析如下 : (1) 补充流动资金 1) 补充流动资金的必要性医改的不断深化 国家对药品流通行业实行 两票制 以及打击 挂靠 走票 等违法违规行为, 将对行业的运营模式及商业模式带来很大影响, 药品流通行业将进一步得到规范, 也给公司的发展带来了新的机遇 补充流动资金是公司进一步拓展业务的需要 随着公司业务的进一步拓展, 经营规模不断扩大, 所需经营性资金将持续增长 公司通过本次股票发行募集资金补充流动资金, 可缓解业务规模扩张带来的营运资金压力, 从而提高公司的资金实力 2) 公司流动资金需求测算方法流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 具体来说, 流动资金的测算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货 + 其 6
他应收款预测期经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税金 + 其他应付款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额 3) 流动资金需求假设条件 1 预测期内营业收入的确定假设 : 本次预测中, 假设公司 2016 年度 2017 年度的营业收入的增长率均为 15% 营业收入增长率的预测说明 : 公司 2014 年度经审计的营业收入为 14,951.25 万元, 同比增长 10.13%,2015 年度经审计的营业收入为 16,327.80 万元, 同比增长 9.21%, 最近两年公司营业收入平均增长率为 10% 公司未来将继续在新产品种类代理及市场营销上加大投入, 并借助 两票制 的实行, 推动公司进一步快速发展 因此, 公司预计未来两年的营业收入的年均增长率将不低于 15% 公司管理层预计 2016 年实现营业收入 18,700 万,2017 年实现营业收入 21,600 万的目标 上述营业收入预测不构成业绩承诺或盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 流动资金需求测算其他假设条件本次测算以 2015 年财务数据作为基期数据进行测算 4) 流动资金需求测算计算过程本次测算以 2015 年为基期,2016 年及 2017 年为预测期, 根据流动资金估算法和上述假设, 估算过程如下 ( 单位 : 万元 ): 1 公司 2015 年实现营业收入 16,327.80 万元, 根据公司管理层预测 2016 年营业收入为 18,700 万元,2017 年实现营业收入 21,600 万元 2 预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值 = 基期相应科目值占基期营业收入比重 预测期营业收入 2016 年及 2017 年的营业收入是根据公司的历史经营成果及未来经营计划测算得出 具体如下 7
单位 : 万元 项目 2015 年 占比 2016 年 2017 年 营业收入 16,327.80 100% 18,700.00 21,600.00 货币资金 1,536.56 9% 1,759.80 2,032.71 应收票据 - 0% - - 应收账款 270.57 2% 309.88 357.94 预付账款 1,262.06 8% 1,445.42 1,669.58 存货 3,305.88 20% 3,786.18 4,373.34 其他应收款 1,480.02 9% 1,695.05 1,957.91 经营性流动资产合计 7,855.09 48% 8,996.32 10,391.48 应付票据 1,636.25 10% 1,873.97 2,164.59 预收账款 883.65 5% 1,012.03 1,168.98 应付账款 1,809.08 11% 2,071.91 2,393.23 应付职工薪酬 68.77 0% 78.76 90.98 应交税费 18.78 0% 21.51 24.84 其他应付款 299.00 2% 342.44 395.55 经营性流动负债合计 4,715.53 29% 5,400.63 6,238.16 流动资金占用额 ( 经营资产 - 经营负债 ) 3,139.56 19% 3,595.69 4,153.31 新增流动资金需求量 - - 456.13 1,013.75 根据上述测算结果及综合公司实际经营情况考虑, 公司 2016-2017 年经营发 展所需的运营资金缺口为 1,013.75 万元,2017 年经营发展所需的运营资金缺口 为 557.62 万元, 考虑未来业务发展计划, 公司本次拟以募集资金中 552.50 万元 用于补充经营所需运营资金缺口, 以满足公司日常生产经营的资金需求, 缓解公 司当前的流动资金压力, 同时也为公司发展战略的顺利实施提供充足的资金保 障 (2) 用于增加对控股子公司江西立宇医药有限公司的出资 子公司江西立宇医药有限公司 ( 以下简称 江西立宇 ) 自 2016 年 4 月至今 一直出于装修改造阶段, 未发生经营业务 股票发行方案公告时, 江西立宇注册 资本仅为 418 万元, 难以满足业务需求, 在本次发行过程中江西立宇进行了两次 增资, 注册资本已增至 2000 万元, 公司新增出资 776.82 万元, 现已实际出资 153 万元 公司拟使用募集资金置换预先投入用于股权投资的自筹资金 153 万元, 将 在备案完成后按照相关规定履行置换审议程序 ; 剩余 147 万元将根据江西立宇的 公司章程规定进行实缴 8
公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司已于中国建设银行股份有限公司新建红谷新城支行开立募集资金专项账户 ( 账号 :36050110141800000037), 发行对象投资款均缴存至此账户 3 2017 年 1 月 9 日, 公司与主办券商 存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议 4 本次募集资金用途中不包括用于参股或控股其他具有金融属性企业, 公司股东或子公司无其他具有金融属性的企业 5 本次募集资金用途中不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资 ( 七 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 ( 八 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行前, 公司股东人数 39 名 ; 发行后公司累计股东人数 42 人 ; 发行前后均未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 无需经中国证监会核准 ( 九 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象公司 控股股东龚鹏宇 实际控制人龚鹏宇 胡晓琴, 控股子公司江西立宇, 本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等情况比较 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 : 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 龚鹏宇 10,200,000 47.30 10,200,000 9
2 共青城龙驰 9,200,000 42.67 9,200,000 3 胡晓琴 800,000 3.71 750,000 4 涂凤保 155,000 0.72 0 5 胡晓伟 85,000 0.39 63,750 6 刘辉 80,000 0.37 0 7 龚鹏慧 80,000 0.37 0 8 秦佳男 80,000 0.37 0 9 罗耀明 60,000 0.28 0 10 徐燮忠 60,000 0.28 0 合计 20,800,000 96.46 20,213,750 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 : 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 所持限售股数量 ( 股 ) 1 龚鹏宇 10,200,000 45.66 10,200,000 2 共青城龙驰 9,200,000 41.19 9,200,000 3 胡晓琴 800,000 3.58 750,000 4 刘勇 290,000 1.30 0 5 龚鹏慧 240,000 1.07 0 6 涂凤保 155,000 0.69 0 7 万元浩 140,000 0.63 0 8 胡晓伟 85,000 0.38 63,750 9 何蔷 85,000 0.38 0 10 刘辉 80,000 0.36 0 合计 21,275,000 95.24 20,213,750 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制 权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后公司股本结构及股东人数 无限售条件的股份有限售条件的股份 股份性质 股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 50,000 0.23 50,000 0.22 2 董事 监事及高级管理人员 48,500 0.22 48,500 0.22 3 核心员工 115,000 0.53 755,000 3.38 4 其他 1,009,000 4.68 1,144,000 5.12 无限售条件的股份合计 1,222,500 5.67 1,997,500 8.94 1 控股股东 实际控制人 10,950,000 50.78 10,950,000 49.02 2 董事 监事及高级管理人员 145,500 0.67 145,500 0.65 3 核心员工 - - - - 4 其他 9,245,000 42.87 9,245,000 41.39 有限售条件的股份合计 20,340,500 94.33 20,340,500 91.06 10
总股本 21,563,000 100.00 22,338,000 100.00 股东人数 39 42 注 : 上表均为直接持股情况 2 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为 39 人 ; 本次股票发行新增股东 3 人, 发行完成后, 公司股东人数为 42 人 3 公司的资产结构在发行前后的变化情况 由于公司本次股票发行采用现金方式, 因此本次股票发行后, 公司的货币资 金和资产总额均增加人民币 852.50 万元 4 公司业务结构在发行前后的变化情况 本次股票发行前, 公司主营业务为中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品销售以及医疗器械的销 售 本次股票发行募集资金的用途是流动资金及对子公司增资, 股票发行完成后, 公司的业务结构不会发生重大变化 5 公司控制权在发行前后未发生变更 本次股票发行后, 公司控股股东及实际控制人仍为龚鹏宇 胡晓琴夫妇 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 序发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股姓名任职号数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 龚鹏宇 董事长 10,200,000 47.30 10,200,000 45.66 2 胡晓琴 董事 总经理 800,000 3.71 800,000 3.58 3 闵国平 董事 财务总监 40,000 0.19 40,000 0.18 4 钟荣京 董事 5,000 0.02 5,000 0.02 5 吴云霞 董事 - - - - 6 张鹏 监事 45,000 0.21 45,000 0.20 7 黄晓丽 监事 9,000 0.04 9,000 0.04 8 窦月琴 监事 10,000 0.05 10,000 0.04 9 胡晓伟 董事会秘书 85,000 0.39 85,000 0.38 合计 -- 11,194,000 51.91 11,194,000 50.11 注 : 上表均为董事 监事 高级管理人员直接持股情况 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 发行前发行后项目 2014 年度 2015 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 ) 0.40 0.25 0.24 11
期末净资产收益率 32.27% 19.49% 14.89% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -1.29-0.14-0.14 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 每股净资产 ( 元 ) 1.45 1.28 1.62 资产负债率 ( 母公司口径 ) 91.79% 75.97% 70.72% 流动比率 0.76 0.94 1.03 速动比率 0.57 0.56 0.66 注 : 发行后 2015 年相关财务数据来源于公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表, 并 按照本次增资完成后总股本摊薄计算 三 新增股份限售安排 本次发行股票共计 775,000 股, 均为无限售条件的人民币普通股, 可以一次 性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 华融证券为公司本次股票发行出具了 华融证券股份有限公司关于江西龙宇 医药股份有限公司之股票发行合法合规性意见, 关于本次股票发行合法合规性 的结论性意见如下 : ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 龙宇医药本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公 司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 关于公司治理规范性的意见 龙宇医药制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司 监督管理办法 第二章规定的情形 12
( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见龙宇医药在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 龙宇医药本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见发行人的本次发行认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见龙宇医药本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式或方法 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行的价格为每股人民币 11.00 元 公司近年来稳定经营, 持续增长, 发展态势良好 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业 公司成长性 行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通的基础上最终确定的 本次发行方案已由公司第一届董事会第七次会议及 2016 年第四次临时股东大会通过 综上, 龙宇医药股票发行价格定价过程公正 公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 13
( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据 公司章程 规定, 公司挂牌后发行股票的, 原股东对发行的股票无优先认购权 公司章程 系股东大会审议通过, 充分体现了现有股东的意志, 保障了现有股东的合法权益 ( 八 ) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明本次股票发行以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购的情形 ( 九 ) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见经核查, 主办券商认为本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 公司现有股东及本次股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 十一 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见根据本次股票发行对象分别出具的承诺函, 本次股票发行对象认购的公司股份, 均为其真实持有, 不存在委托持股或其他情形, 认购资金来源合法合规 根据上述承诺函以及大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告, 并经核查本次发行认购对象的打款凭证, 本次发行的出资均系各认购对象由各自账户打至公司指定账户 据此, 主办券商认为, 本次定向发行的参与对象以其自有资金认购, 不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次发行对象是否存在持股平台本次发行对象均为自然人, 不存在持股平台 ( 十三 ) 认购协议中是否存在特殊条款, 如有, 特殊条款是否合法合规经核查, 公司分别与刘勇 龚鹏慧等 9 名自然人签署了股票认购协议, 协议中不存在 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特 14
殊条款 特殊类型挂牌公司融资 规定的以下情形 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 股票认购协议经主办券商核查, 亦不存在 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 规定的需经董事会 股东大会审议并披露的特殊条款 ( 十四 ) 募集资金的管理 1 前次发行募集资金的使用情况公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生过募集资金情形, 不存在前次发行中涉及承诺的情形 2 公司本次募集资金使用计划本次股票发行募集资金用于公司补充流动资金及对子公司的增资, 通过募集资金, 增强公司的资金实力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 从而提升公司整体经营能力和抗风险能力, 增强公司综合竞争力, 加快公司主营业务发展, 提升公司的盈利能力及市场竞争力 公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司已于中国建设银行股份有限公司新建红谷新城支行开立募集资金专项账户 ( 账号 :36050110141800000037), 发行对象投资款均缴存至此账户 3 2017 年 1 月 9 日, 公司与主办券商 存放募集资金的商业银行签订了三 15
方监管协议 4 本次募集资金用途中不包括用于参股或控股其他具有金融属性企业, 公司股东或子公司无其他具有金融属性的企业 5 本次募集资金用途中不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资 ( 十五 ) 挂牌公司是否存在资金占用问题及相关说明公司在全国股份转让系统挂牌后, 未发生资金占用情形 ( 十六 ) 挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经核查, 主办券商认为, 公司 控股股东龚鹏宇 实际控制人龚鹏宇 胡晓琴, 控股子公司江西立宇医药有限公司, 董事龚鹏宇 胡晓琴 闵国平 钟荣京 吴云霞, 监事张鹏 窦月琴 黄晓丽, 高级管理人员胡晓琴 闵国平 胡晓伟及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象, 不存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形 ( 十七 ) 主办券商认为应当发表的其他意见 1 经核查, 主办券商认为, 龙宇医药本次定向发行不存在对赌条款 估值调整条款 非现金资产认购的情况 2 经核查, 本次发行不存在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情况, 符合 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行 的规定 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 本次股票发行, 律师发表的结论性意见如下 : 综上所述, 本所律师认为 : 本次定向发行符合 管理办法 第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 本次发行对象均符合投资者适当性制度的有关规定, 本次发行的过程及结果合法合规 公司已符合 公司法 证券法 管理办法 及其他相关法律 法规 规范性文件规定的定向发行股票的要求, 具备定向发行股票的条件 本次定向发行完成后, 公司需向全国股转 16
系统履行备案程序 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 17
( 本页无正文, 为江西龙宇医药股份有限公司的签署页 ) 公司全体董事 : 龚鹏宇 : 胡晓琴 : 闵国平 : 钟荣京 : 吴云霞 : 公司全体监事 : 张鹏 : 窦月琴 : 黄晓丽 : 公司全体高级管理人员 : 胡晓琴 : 闵国平 : 胡晓伟 : 江西龙宇医药股份有限公司 2017 年月日 18
七 备查文件目录 ( 一 ) 挂牌公司股票发行备案登记表 ( 二 ) 股票发行备案报告 ( 三 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 四 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 五 ) 股票发行方案 ( 六 ) 股票发行认购公告 ( 七 ) 认购合同 ( 八 ) 验资报告 ( 九 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 十 ) 股票发行法律意见书 ( 十一 ) 签字注册会计师 律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 ( 十二 ) 挂牌公司全体董事对备案文件真实性 准确性和完整性的承诺书 ( 十三 ) 主办券商项目组及负责人的联络方式 19