深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书 主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月
目录 目录... 1 释义... 2 一 本次发行的基本情况... 3 二 发行前后相关情况对比... 4 三 新增股份限售安排... 8 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的声明... 10 七 备查文件... 12 1-2-1
释义 本文除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 凯琦佳 公司 发行人 指 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 股东大会 指 深圳市凯琦佳科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市凯琦佳科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次定向发行 本次发 行 指 凯琦佳通过定向发行方式, 向认购人发行股票募集 资金的行为 发行对象 认购人 指 参与本次定向发行的合格投资者 安信证券 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所 会计事务所 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 指 人民币元 万元 本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况, 主要是小数点 四舍五入导致的 1-2-2
深圳市凯琦佳科技股份有限公司 股票发行情况报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连 带法律责任 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 本次发行股票数量为人民币普通股 4,833,400 股, 募集资金总额为 9,135,126.00 元 本次募集资金将用于购置生产设备和补充流动资金, 增强公司经营能力和市 场拓展能力, 保障公司长期稳定发展 ( 二 ) 发行价格 本次发行价格为 1.89 元 / 股 本次定向发行价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司目前发展状况及未来发展预测 每股净资产等多方面因素, 并与认购人沟通后参照市场价格确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 除公司现有股东施成浩以同等条件参与认购 500,000 股股票外, 公司其他股 东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 本次股票发行对象及认购数量情况具体如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 深圳前海谛福仕创业 投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 3,333,400 6,300,126.00 现金 1-2-3
2 顾志强 1,000,000 1,890,000.00 现金 3 施成浩 500,000 945,000.00 现金合计 4,833,400 9,135,126.00 注 : 施成浩系公司在册股东 2 发行对象基本情况 (1) 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2015 年 7 月 26 日, 合伙期限 : 自 2015 年 7 月 26 日起至 2035 年 7 月 14 日, 执行事务合伙人 : 盛家龙, 经营范围 : 创业投资业务 受托管理股权投资基金 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 注册号 :440300602477752, 基金业协会备案登记编号 :P1021242; (2) 顾志强, 男, 中国国籍,1968 年出生, 住所 : 江苏省南通市崇川区和兴花苑, 身份证号 :32062419680617****; (3) 施成浩, 男, 中国国籍,1993 年出生, 住所 : 浙江省乐清市石马南村, 身份证号 :33038219930903****, 现任公司董事 上述发行对象, 符合 非上市公众公司监督管理办法 以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股票 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系上述发行对象中, 施成浩为公司员工, 并担任公司董事 除此之外, 上述发行对象之间, 及发行对象与公司实际控制人 控股股东及主要股东之间的不存在其他关联关系 ( 五 ) 控股股东或实际控制人变化情况本次发行后, 公司实际控制人依然为阳斌, 未发生变化 ( 六 ) 其他事项本次发行无需经中国证监会核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东变化情况 1-2-4
1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 阳斌 12,000,000 28.1250 12,000,000 2 苏州义云创业投资中心 ( 有限合伙 ) 10,666,600 24.9999 10,666,600 3 李文胜 9,000,000 21.0938 9,000,000 4 张琼 2,500,000 5.8594 2,500,000 5 龚向光 2,500,000 5.8594 2,500,000 6 陈会基 2,000,000 4.6875 2,000,000 7 施成浩 1,500,000 3.5156 1,500,000 8 闵建波 1,500,000 3.5156 1,500,000 9 陈寄春 700,000 1.6406 700,000 10 陈涛 300,000 0.7031 300,000 合计 42,666,600 100.0000 42,666,600 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 阳斌 12,000,000 25.2632 12,000,000 2 苏州义云创业投资中心 ( 有限合伙 ) 10,666,600 22.4560 10,666,600 3 李文胜 9,000,000 18.9474 9,000,000 4 深圳前海谛福仕创业投 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,333,400 7.0177-5 张琼 2,500,000 5.2632 2,500,000 6 龚向光 2,500,000 5.2632 2,500,000 7 陈会基 2,000,000 4.2105 2,000,000 8 施成浩 2,000,000 4.2105 1,875,000 9 闵建波 1,500,000 3.1579 1,500,000 10 顾志强 1,000,000 2.1053 - 合计 46,500,000 97.8947 42,041,600 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 1-2-5
制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 无限售条件的股份 发行前发行后股份性质数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 0 0.00 0 0.00 2 董事 监事及高级管理人员( 不含控股股东 实际控制人兼任 ) 0 0.00 125,000 0.26 3 核心员工 0 0.00 0 0.00 4 其它 0 0.00 4,333,400 9.12 无限售条件的股份合计 0 0.00 4,458,400 9.39 1 控股股东 实际控制人 12,000,000 28.13 12,000,000 25.26 有限售条件的股份 2 董事 监事及高级管理人员( 不含控股股东 实际控制人兼任 ) 14,500,000 33.98 14,875,000 31.32 3 核心员工 0 0.00 0 0.00 4 其它 16,166,600 37.89 16,166,600 34.03 有限售条件的流通股合计 42,666,600 100.00 43,041,600 90.61 总股本 42,666,600 100.00 47,500,000 100.00 2 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 10 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 12 人 3 资产结构变动情况本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 发行结束后, 公司流动资产将进一步增加 与本次发行前比较, 公司的总资产 净资产规模都有一定提高, 资产结构更趋稳健, 有利于增强整体财务实力 4 业务结构变动情况本次募集资金将用于购置生产设备和补充流动资金, 提高公司经营能力和市场拓展能力 本次发行完成后, 公司的主营业务未发生任何变化, 仍为铝电解电容器的研发 生产和销售 通过本次定向发行将增加公司所有者权益, 增强公司的竞争力, 公司业务结构未发生变化 5 发行前后公司控制权的变动情况本次定向发行前, 阳斌持有公司 28.13% 的股权, 并通过与其他股东签署 一致行动人协议 直接和间接控制股东大会 75.00% 的表决权, 为公司实际控制人 本次定向发行后, 阳斌持有公司 25.26% 的股权, 并通过与其他股东签署 一 1-2-6
致行动人协议 直接和间接控制股东大会 67.37% 的表决权, 仍然为公司实际控 制人 因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 姓名 职务 发行前持股数发行前持股比发行后持股数发行后持股比量 ( 股 ) 例 (%) 量 ( 股 ) 例 (%) 阳斌 董事长 总经理 12,000,000 28.1250 12,000,000 25.2632 李文胜 董事 副总经理 9,000,000 21.0938 9,000,000 18.9474 施成浩 董事 1,500,000 3.5156 2,000,000 4.2105 闵建波 监事会主席 1,500,000 3.5156 1,500,000 3.1579 张琼 监事 2,500,000 5.8594 2,500,000 5.2632 林霆 董事 - - - - 牟颖 董事 - - - - 洪海林 监事 - - - - 陈朝晖 财务总监 董事会秘书 - - - - 合计 26,500,000 62.1095 27,000,000 56.8421 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 发行前 发行后 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) -0.24 0.07 0.09 0.07 全面摊薄净资产收益率 (%) -69.71 26.19 9.37 6.11 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 / 股 ) -0.26-0.69 0.06 0.05 项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.4.30 2015.4.30 每股净资产 ( 元 ) 0.23 0.78 1.01 1.10 资产负债率 ( 母公司 )(%) 91.30 61.18 34.96 30.74 流动比率 ( 倍 ) 0.68 1.38 2.30 2.71 速动比率 ( 倍 ) 0.45 1.10 1.76 2.17 注 : 上表中发行后 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日的财务指标, 是根据本次股票发行 情况对 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日财务指标的调整数 1-2-7
三 新增股份限售安排 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 公司董事 监事 高级管理人员所持新增股份将按照 公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让 即 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 安信证券股份有限公司对公司本次定向发行股票出具了 关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票发行合法合规性意见, 认为 : ( 一 ) 凯琦佳本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 凯琦佳制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 经核查, 凯琦佳不存在被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公 1-2-8
司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式 定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 本次股票发行不涉及 企业会计准则 中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不适用股份支付准则进行会计处理 ( 九 ) 公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 且均已按照相关规定履行了登记备案程序 本次股票发行对象中, 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 且已办理相应的备案登记手续 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所出具了 关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司定向发行股票之法律意见, 认为 : ( 一 ) 凯琦佳本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行经过了董事会 股东大会审议, 股东大会的召集 召开 表决程序符合 公司法 等法律法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 关联股东回避表决, 发行对象及时足额缴纳了认购款并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证, 本次发行过程及结果合法合规 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 定向增发股份认购协议 等相关协议系各方真实意思表示, 并不违反法律法规的强制性规定, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排合法有效, 保障了现有股东利益 ( 六 ) 本次股票发行对象中的机构投资者深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 1-2-9
( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 且已办理相应的备案登记手续 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 1-2-10
公司全体董事 监事及高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 阳斌李文胜林霆 牟颖 施成浩 全体监事签名 : 闵建波张琼洪海林 其他高级管理人员签名 : 陈朝晖 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 年月日 1-2-11
七 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ; ( 六 ) 股票发行法律意见书 1-2-12