Fujian SkyFarm Agriculture Co., Ltd. 主办券商 二〇一四年九月
目录 一 本次股票发行的基本情况... 3 二 本次股票发行前后相关情况对比... 5 三 新增股份限售安排... 8 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 10 六 公司全体董事的公开声明... 11 七 公司全体监事 高级管理人员的公开声明... 12 八 备查文件... 13
福建白水农夫农业股份有限公司 一 本次股票发行的基本情况福建白水农夫农业股份有限公司 ( 以下简称 白水农夫 或 公司 ) 董事会和股东大会分别于 2014 年 9 月 3 日和 2014 年 9 月 18 日审议通过本次股票发行方案 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 9 月 18 日出具了 闽华兴所 [2014] 验字 D-009 号 验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证 公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次股票发行概况 本次股票发行数量为 625 万股, 募集金额为 656.25 万元, 发行对象及认购 情况如下 : 序号 股东姓名 认购股份数量 ( 万股 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 募集金额 ( 万元 ) 认购方式 1 吴治德 340.00 1.05 357.00 货币 2 陈兆漫 70.00 1.05 73.50 货币 3 林志勇 80.00 1.05 84.00 货币 4 郑尚锛 35.00 1.05 36.75 货币 5 周家呈 10.00 1.05 10.50 货币 6 宋荔辉 90.00 1.05 94.50 货币 合计 625.00 1.05 656.25 - ( 二 ) 现有股东优先认购安排 本次股票发行前, 公司与现有股东进行了沟通协商, 并将本次股票发行的相关情况通知了现有股东 在册原股东吴治德 林志勇 陈兆漫 郑尚锛和周家呈同意参与本次发行认购, 其余 2 名股东黄兴亮和胡伦扬自愿放弃对本次发行股份的优先认购权并出具了放弃股份优先认购权的承诺 ( 三 ) 本次发行认购人基本情况 与公司及主要股东的关联关系 1 吴治德 男, 1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为
35222819****142511, 住址为福建省厦门市, 大专学历 1996 年 6 月至 1997 年 8 月, 担任厦门逸仙中等职业学校教师 ;1997 年 9 月至 2001 年 7 月, 担任厦门理工学院教师 ;1998 年 10 月至 2001 年 8 月, 担任用友软件股份有限公司厦门分公司客户经理 ; 现任厦门市伟通利科技开发有限公司执行董事 (2001 年 8 月至今 ) 厦门阳光通软软件有限公司执行董事(2003 年 4 月至今 ) 乡下厨房执行董事 (2008 年 3 月至今 ) 兼总经理 福州乡下厨房执行董事 (2013 年 5 月至今 ) 兼总经理 (2014 年 8 月至今 ) 福建乡下厨房食品研究中心负责人(2013 年 11 月至今 ) 本公司董事长( 任期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 ) 吴治德为公司的控股股东 实际控制人 董事长, 是公司的关联方 2 陈兆漫男, 1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35222819****063016, 住址为福建省福州市, 研究生学历 2003 年 9 月至今在闽江学院担任法律学教师 陈兆漫为公司股东, 是公司的关联方 3 林志勇男, 1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35032219****191551, 住址为浙江省杭州市, 本科学历 2003 年 6 月至 2006 年 11 月, 担任康师傅控股杭州顶益食品有限公司产品经理 行销主管 ;2006 年 11 月至 2008 年 8 月, 担任百事可乐饮料有限公司市场经理 品牌总监 ;2008 年 8 月至 2013 年 4 月, 担任海欣食品股份有限公司市场总监 ;2013 年 4 月至 2014 年 7 月, 担任福州乡下厨房总经理 ;2013 年 4 月至 2014 年 7 月, 担任高山农业营销副总经理 ;2013 年 3 月至 2014 年 8 月, 担任福建锐者邦众投资管理有限公司执行董事兼总经理 ; 现任福建锐者邦众投资管理有限公司监事 (2014 年 8 月至今 ) 公司董事 副总经理( 任期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 ) 林志勇为公司股东 董事 副总经理, 是公司的关联方 4 郑尚锛男, 1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35222819****123015, 住址为福建省福州市, 初中学历 2008 年 8 月至 2014 年
8 月, 担任福州市仓山区欣宏源服饰有限公司总经理 ;2013 年 4 月至今, 担任福州顺锐美服饰有限公司执行董事兼总经理 ;2014 年 8 月至今, 担任福州市仓山区欣宏源服饰有限公司监事 ; 现任公司董事 ( 任期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 ) 郑尚锛为公司股东 董事, 是公司的关联方 5 周家呈男, 1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35222819****221515, 住址为福建省屏南县, 初中学历 2009 年至今在江苏省苏州市吴中区经营化妆品贸易 周家呈为公司股东, 是公司的关联方 6 宋荔辉男, 1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 35032119****310718, 住址为福建省福州市, 本科学历 1997 年 8 月至 2001 年 8 月, 担任福建日立电视机有限公司统计 会计 ;2001 年 8 月至 2007 年 11 月, 担任日立数字映像 ( 中国 ) 有限公司营业财务部部长 ;2007 年 12 月至 2008 年 2 月, 担任厦华电子股份有限公司经营管理部经理 ;2008 年 2 月至 2008 年 8 月, 担任福州天宇变压器股份有限公司财务总监 ;2008 年 8 月至 2014 年 3 月, 担任海欣食品股份有限公司财务总监 ;2013 年 1 月至 2014 年 5 月, 担任海欣食品股份有限公司副总经理 ; 现任公司董事 总经理 ( 任期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 ) 宋荔辉为公司董事 总经理, 是公司的关联方 况 ; 二 本次股票发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情 1 本次股票发行前公司前 10 名股东持股情况 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例所持限售股数量 ( 万股 ) 1 吴治德 730.40 73.04 730.40 2 林志勇 68.30 6.83 68.30
序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 所持限售股数量 ( 万股 ) 3 周家呈 61.60 6.16 61.60 4 黄兴亮 49.30 4.93 49.30 5 胡伦扬 37.00 3.70 37.00 6 陈兆漫 26.70 2.67 26.70 7 郑尚锛 26.70 2.67 26.70 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 2 本次股票发行后公司后 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 所持限售股数量 ( 万股 ) 1 吴治德 1,070.40 65.87% 1,070.40 2 林志勇 148.30 9.13% 148.30 3 陈兆漫 96.70 5.95% 96.70 4 宋荔辉 90.00 5.54% 90.00 5 周家呈 71.60 4.41% 71.60 6 郑尚锛 61.70 3.80% 61.70 7 黄兴亮 49.30 3.03% 49.30 8 胡伦扬 37.00 2.28% 37.00 合计 1,625.00 100.00% 1,625.00 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控 制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ; 1 本次股票发行前后公司股本结构及股东人数 有限售条件的股份 股份性质 股票发行前股票发行后股数 ( 万股 ) 比例 (%) 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 730.40 73.04% 1,070.40 65.87% 2 董事 监事及高级管理人员 181.30 18.13% 386.30 23.77% 3 核心员工 - - - - 4 其他 88.30 8.83% 168.30 10.36% 有限售条件的股份合计 1,000.00 100.00% 1,625.00 100.00% 总股本 1,000.00 100.00% 1,625.00 100.00% 股东人数 7 8 注 : 公司实际控制人吴治德同时担任公司董事长, 故上述表格关于吴治德股份统计被纳 入 1 控股股东 实际控制人 一栏, 未纳入 2 董事 监事及高级管理人员 一栏 2 公司的资产结构在发行前后的变化情况
由于公司本次股票发行采用现金方式, 因此本次股票发行后, 公司的货币资 金和资产总额均增加人民币 656.25 万元 3 公司业务结构在发行前后的变化情况公司业务结构在发行前后未发生变化, 公司仍主要从事高山反季节 无公害蔬菜的研发 示范种植 初加工 储存和销售业务 此外, 公司还依托产地资源优势, 从事部分食用菌的初加工和销售业务 4 公司控制权在发行前后未发生变更本次股票发行后公司控制权无变动 本次股票发行完成前, 吴治德持有公司股份 730.40 万股, 占公司股本总额比例为 73.04%; 同时, 吴治德任公司董事长, 能够对公司股东大会 董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响 因此, 公司实际控制人为吴治德 本次股票发行完成后, 吴治德持有公司股份 1,070.40 万股, 占公司股本总额的比例为 65.87%; 同时, 吴治德任公司董事长, 能够对公司股东大会 董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响 因此, 公司的实际控制人仍为吴治德 5 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 姓名 职务 股票发行前股票发行后股数 ( 万股 ) 比例 (%) 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 吴治德 董事长 730.40 73.04 1,070.40 65.87% 宋荔辉 董事 总经理 - 90.00 5.54% 林志勇 董事 副总经理 68.30 6.83 148.30 9.13% 黄兴亮 董事 副总经理 49.30 4.93 49.30 3.03% 郑尚锛 董事 26.70 2.67 61.70 3.80% 胡伦扬 监事 37.00 3.70 37.00 2.28% 张慧琳 职工监事 监事会主席 - - 林秀美 职工监事 - - 张惠新 财务负责人 - - ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 最近两年主要财务指标 按股票发行完 成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况
项目 2012 年度 2013 年度 ( 发行前 ) 2013 年度 ( 发行后 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.06 0.27 0.16 净资产收益率 6.52% 23.31% 14.83% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -0.90-0.29-0.18 项目 2012 年末 2013 年末 ( 发行前 ) 2013 年末 ( 发行后 ) 每股净资产 ( 元 ) 0.88 1.15 1.11 资产负债率 ( 母公司口径 ) 72.35% 63.62% 52.67% 流动比率 1.23 1.51 1.93 速动比率 1.22 1.49 1.90 注 :2013 年 ( 发行后 ) 依据经审计的 2013 年 12 月 31 日财务报告相关财务数据, 并按 照发行增资后的总股本摊薄计算 三 新增股份限售安排股东类型限售安排根据 公司法 规定, 吴治德作为发起人, 本次认购的股份因股份公司设立未满一年而锁定 ; 控股股东 实际控制人根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定, 吴治德本次认购的股份因属于实际控制人直接持有的股份, 受分三批进入全国中小企业股份转让系统的限制根据 公司法 规定, 吴治德 宋荔辉 林志勇 郑尚锛作为发起人, 本次认购的股份因股份公司设立未满一年而锁定, 且解除锁定担任董事 监事及高级后, 因其属于董事 监事及高级管理人员, 故在职期间, 每年转让管理人员的股东的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份根据 公司法 规定, 陈兆漫 周家呈作为发起人, 本次认购的股其他股东份因股份公司设立未满一年而锁定 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见国金证券为公司本次股票发行出具了 国金证券股份有限公司关于福建白水农夫农业股份有限公司股票发行合法合规性的意见 ( 以下简称 合法合规意见 ) 合法合规意见 关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下: ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行完成后, 公司股东人数为 8 人, 累计不超过 200 人 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形
( 二 ) 关于公司治理规范性的意见主办券商认为 : 公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 按照 公司法 公司章程 和 三会 议事规则的要求召开股东大会 董事会 监事会, 公司治理规范, 不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为 : 截至本意见签署日, 公司向全国中小企业股份转让系统报送的在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请材料尚处在审核过程中, 尚未成为公众公司, 故未公开披露相关信息, 但公司按规定依法进行了工商登记等公示 ; 此外, 公司向全国中小企业股份转让系统补充提交了本次定向发行股票的相关信息披露文件 ; 因此, 公司规范履行了履行相关信息披露义务 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为 : 公司本次发行对象符合 管理办法 及 投资者适当性管理细则 等规定的相关要求 ( 五 ) 关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行履行了相关决策程序, 符合 公司法 公司章程 和 股票发行细则 的有关规定; 本次股票发行的发行对象 发行价格 发行数量与股份认购相关协议的约定与公司董事会 股东大会审议通过的发行方案一致 公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效 ( 六 ) 关于发行定价方式或方法 定价过程是否公平 公正, 定价结果是否合法有效的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行的发行定价方式或方法 定价过程公平 公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为 : 公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序 相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益, 符合相关法律 法规和规范性文件的法律规定
五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见福建君立律师事务所为公司本次发行出具了 关于关于福建白水农夫农业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 意见要点如下 : 1 发行人本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件; 2 本次发行的 6 名认购对象人数和资格均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度规定的条件, 具有参与本次认购发行股票的资格 ; 3 本次发行已获得董事会 股东大会的审议通过, 会议的召集 召开程序 出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合本次定向发行的过程及结果符合 公司法 管理办法 及 股份公司章程 的规定, 本次发行过程及结果合法 合规 ; 4 与本次发行相关的 股份认购协议 等法律文件合法 合规, 符合 公司法 管理办法 业务规则 及其他相关法律法规的规定 ; 5 本次定向发行关于现有股东优先认购权的安排合法有效, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形, 符合 业务细则 的规定 ; 6 本次发行的认购资金已经全部缴付到位并经验资机构验证确认
六 公司全体董事的公开声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的个别和连带的法律责任 全体董事 : 吴治德宋荔辉黄兴亮 林志勇 郑尚锛
七 公司全体监事 高级管理人员的公开声明本公司及全体监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的个别和连带的法律责任 全体监事 : 胡伦扬张慧琳林秀美 高级管理人员 : 宋荔辉黄兴亮林志勇 张惠新 福建白水农夫农业股份有限公司 年月日
八 备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行认购公告 ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ( 六 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 七 ) 股票发行法律意见书