兴业证券股份有限公司

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1 兴业证券股份有限公司关于福建文鑫莲业股份有限公司股票发行合法合规的意见推荐主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一五年十二月

2 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...1 二关于公司治理规范性的意见...1 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...3 四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求规定的意见...3 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见...9 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见...12 九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..12 十关于本次发行股票是否存在代持情况的意见...14 十一关于本次股票发行对象中, 是否存在员工持股平台或者员工持股计划的意见...14 十二主办券商认为应当发表的其他意见...15

3 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) ( 以下简称业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) ( 以下简称投资者适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) ( 以下简称信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 ( 以下简称业务指南 ) 以及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号主办券商关于的内容与格式 ( 试行 ) 等法律法规和业务规则的有关规定, 为保护新投资者和原股东的利益, 以及保证本次福建文鑫莲业股份有限公司 ( 以下简称文鑫莲业或公司 ) 定向发行普通股股票 ( 以下简称股票发行 ) 工作的顺利实施, 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或主办券商 ) 作为文鑫莲业的主办券商, 在充分了解公司经营状况风险等现存问题的基础之上, 对文鑫莲业本次股票发行切实履行了尽职调查职责, 就文鑫莲业本次股票发行的合法合规性出具本意见, 并保证本意见相关内容的真实准确完整及结论的客观性一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次股票发行股权登记日的 2015 年 10 月 8 日, 公司在册股东为 16 名, 其中包括股东 15 名机构股东 1 名 ; 本次股票发行对象为 3 名原在册股东以及 11 名外部投资者故本次股票发行后公司的股东人数总计为 27 名, 其中包括股东 24 名机构投资者 3 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人, 因此, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见 1 文鑫莲业依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程, 具备中国证第 1 页

4 监会和全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称股转系统 ) 规定的非上市公众公司章程的必备条款, 公司章程的制定和修改符合法定程序 2 文鑫莲业能根据公司特点及治理机制的要求, 设立了股东大会董事会监事会, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 各机构职责明晰 3 文鑫莲业公司章程等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东, 特别是中小股东, 充分行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权公司建立健全了投资者关系管理机制, 能够保护投资者的合法权益 4 文鑫莲业自在股转系统挂牌以来的历次股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录完整并安全保存股东大会的提案审议符合程序, 保障了股东的知情权参与权质询权和表决权 ; 董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议, 不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 5 文鑫莲业董事会对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论评估 6 文鑫莲业强化内部管理, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 7 文鑫莲业制定了公司章程关联交易管理制度等规章制度, 能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金资产及其他资源公司章程及关联交易管理制度对关联交易决策和实施进行了规定, 公司进行关联交易能够遵循平等自愿等价有偿的原则, 保证交易公平公允, 维护公司的合法权益, 根据法律行政法规中国证监会的规定和公司章程, 履行相应的审议程序 8 文鑫莲业在公司章程中约定了纠纷解决机制股东有权按照法律行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益主办券商认为 : 文鑫莲业制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议第 2 页

5 情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ( 一 ) 公司整体信息披露情况截至本意见出具日, 文鑫莲业在股转系统信息披露网站 ( 共发布信息披露文件 27 份公司历次信息披露均严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被股转系统公司采取监管措施或处罚的情形, 也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 二 ) 本次股票发行信息披露情况文鑫莲业本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务, 已在股转系统指定信息披露平台 ( 相继发布了 2015 年第一次股票发行方案第一届董事会第七次会议决议公告 2015 年第三次临时股东大会通知 2015 年第三次临时股东大会会议决议公告 ) 关于认定核心员工的职工代表大会决议公告第一届监事会第六次会议决议公告股票发行认购公告股份认购延期公告等 8 份公告, 公司在本次股票发行过程中能够规范地履行信息披露义务主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行已按照信息披露细则及相关规定真实准确完整及时公平地履行了信息披露义务文鑫莲业自挂牌以来, 规范履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法, 被股转系统依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求规定的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的投资者法人投资者及其他经济组织第 3 页

6 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和股转系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在股转系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象为 3 名在册股东及 11 名投资者, 具体认购情况如下 : 序号发行对象性质认购数量 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式 1 兴业证劵股份有限公司 2 万联证劵责任有限公司 3 袁新月 4 吴建芳 5 帅武机构投资者 ( 具有做市资格 ) 机构投资者 ( 具有做市资格 ) ( 在册股东 ) ( 在册股东 ) ( 在册股东 ) 1,800,000 4,500, 现金认购 200, , 现金认购 1,000,000 2,500, 现金认购 1,500,000 3,750, 现金认购 530,000 1,325, 现金认购第 4 页

7 6 余木兰 7 宁晓琴 8 杨振宁 9 刘钟 10 余建平 11 俞丁兰 12 冯银英 13 叶华 14 王盛富 ( 监事 ) ( 核心员工 ) ( 核心员工 ) ( 核心员工 ) ( 财务负责人 ) ( 核心员工 ) ( 监事 ) ( 核心员工 ) ( 核心员工 ) 1,557,000 3,892, 现金认购 1,551,000 3,877, 现金认购 664,000 1,660, 现金认购 205, , 现金认购 170, , 现金认购 139, , 现金认购 110, , 现金认购 110, , 现金认购 64, , 现金认购总计 9,600,000 24, 上述发行对象的基本情况如下 : (1) 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 兴业证券成立于 2000 年 05 月 19 日, 法定代表人兰荣, 注册资本 520,000.0 万元人民币, 注册地址 : 福州市湖东路 268 号, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2017 年 6 月 26 日 ); 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械等内容及电子公告服务 ( 有效期至 2017 年 8 月 16 日 ); 证券投资基金托管业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 兴业证券与公司及其主要股东之间无关联关系兴业证券认购的 1,800,000 股股份为做市库存股 (2) 万联证券有限责任公司 ( 以下简称万联证券 ) 第 5 页

8 万联证券成立于 2001 年 08 月 23 日, 法定代表人张建军, 注册资本 200, 万元人民币, 注册地址 : 广州市天河区珠江东路 11 号楼全层, 经营范围 : 证券经纪 ; 证券承销和保荐 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ( 限证券公司 ); 机构证券自营投资服务 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资咨询 ; 证券投资基金销售服务 ; 代销金融产品万联证券与公司及其主要股东之间无关联关系万联证券认购的 200,000 股股份为做市库存股 (3) 袁新月, 女, 出生于 1955 年 6 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于郑州航空管理学院经济管理专业, 大专学历 1971 年 4 月至 1984 年 4 月, 就职于河南省中国人民银行平顶山市支行 ;1984 年 5 月至 2011 年 6 月, 就职于河南省中国工商银行平顶山市分行 ;2011 年 6 月退休袁新月现持有公司万股股份, 持股比例为 6.59% 袁新月为公司在册股东, 与公司其他股东之间无关联关系 (4) 吴建芳, 女, 出生于 1971 年 8 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福建闽北卫生学校护理专业, 中专学历 1990 年 7 月至 1996 年 12 月, 就职于建阳市徐市镇卫生院, 任护士 ;1996 年 1 月至 2002 年 12 月, 就职于建阳市立医院, 任护士 ;2002 年 3 月至 2012 年 11 月, 就职于华美整形美容医院, 任护士长 ;2012 年 12 月至今, 就职于福建医科大学干细胞研究院, 任市场部经理吴建芳现持有公司万股股份, 持股比例为 3.00% 吴建芳为公司在册股东, 与公司其他股东之间无关联关系 (5) 帅武, 男, 出生于 1984 年 10 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于南京陆军指挥学院计算机法学专业, 本科学历 2006 年 3 月至 2007 年 11 月, 就职于厦门点创地产顾问有限公司, 任主管 ;2007 年 12 月至 2008 年 10 月, 就职于三明市文鑫房地产开发有限公司, 任总经理 ;2007 年 12 月至 2012 年 7 月, 就职于公司, 历任部门经理董事等职务 ;2011 年 5 月至今, 任建宁县汇祥广告有限公司监事 ;2009 年 1 月至 2014 年 10 月, 任三明市三真生物科技有限公司董事 ;2012 年 7 月至 2014 年 12 月, 就职于洪湖市莲都生态农业有限公司, 历任执行董事总经理等职务 ;2012 年 7 月至今, 任洪湖莲都商贸城开发有限公司监事 ;2013 年 6 月至 2014 年 9 月, 任三明市三真酒店有限公司董事 ; 2013 年 8 月至今, 任岳阳莲世界生态农业有限公司总经理帅武现持有公司万股股份, 持股比例为 3.13% 第 6 页

9 帅武为公司在册股东, 与公司控股股东及实际控制人帅金高之间为父子关系, 与在册股东帅文为兄弟关系 (6) 余木兰, 女,1982 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福建水利电力学校计算机及其应用专业, 中专学历 2001 年 7 月至 2002 年 1 月, 就职于厦门网杏科技有限公司, 任网络布线员 ;2002 年 2 月至今, 就职于公司, 历任文员质检员等职务现任公司监事, 任期至 2017 年 12 月余木兰为公司监事, 与公司其他股东之间无关联关系 (7) 宁晓琴, 女,1984 年 8 月 28 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于建宁县职业学校计算机专业, 中专学历 2003 年 8 月至 2006 年 12 月就职于厦门市天虹商场有限公司, 任收银主管 ;2007 年 1 月至 2008 年 7 月个体经营 ;2008 年 8 月至今就职于公司 ; 历任办公室文员出纳宁晓琴为公司监事黄允华的配偶, 系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系 (8) 杨振宁, 男,1975 年 12 月 28 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福建广播电视大学财会电算化专业, 大专学历 1997 年 10 至 2002 年 2 月就职于建宁县审计师事务所, 任审计员 ;2002 年 2 月至 2008 年 4 月就职于福州中汇米业有限公司, 任财务经理 ;2008 年 4 月至 2010 年 7 月就职于山西中汇大地矿业有限公司, 任财务经理 ;2010 年 8 月至 2015 年 1 月就职于建宁大饭店有限公司, 任财务经理 ;2015 年 2 月至今就职于公司, 任财务副总经理杨振宁系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系 (9) 刘钟, 男,1986 年 11 月 21 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于泉州华光艺术学院广告设计, 大专学历 2007 年 8 月至 2008 年 5 月就职于泉州怀温企划有限公司, 任平面设计师 ;2008 年 5 月至 2009 年 8 月就职于福州明朗文化传媒有限公司, 任平面设计主管 ;2009 年 9 月至 2012 年 6 月就职于文鑫有限, 任平面设计主管 ;2012 年 7 月至 2012 年 10 月就职于明一国际营养品集团有限公司, 任平面设计主管 ;2012 年 11 月至今就公司子公司职于福建莲缘电子商务有限公司, 任设计总监刘钟系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系 (10) 余建平, 男,1966 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 先后毕业于福建省三明市供销学校供销财务专业中共中央党校函授学院经济管理专业, 大专学历 1988 年 8 月至 2003 年 4 月, 就职于建宁县胶合板厂, 任财务科科长 ;2003 年 5 月至 2008 年 8 月就职于建宁县政府招待所, 任财务部经理 ; 第 7 页

10 2008 年 8 月至今, 就职于公司, 历任财务部经理财务负责人现任公司财务负责人, 任期至 2017 年 12 月余建平为公司财务负责人, 与公司其他股东之间无关联关系 (11) 俞丁兰, 女,1973 年 9 月 27 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于建宁县职业技术学校会计统计专业, 中专学历 2001 年 7 月至 2002 年 8 月就职于建宁县均口镇卫生院, 任收银员 ;2002 年 9 月至 2005 年 8 月就职于建宁县均口中学, 后勤管理人员 ;2005 年 9 月至 2008 年 6 月就职于建宁县河东幼儿园, 任保育员职务 ;2008 年 7 月至 2011 年 12 月个体经营 ;2012 年 1 月至今就职于公司, 任仓管员俞丁兰系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系 (12) 冯银英, 女,1980 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中央广播电视大学教育管理专业, 大专学历 1999 年 9 月至 2001 年 6 月, 就职于建宁县均口学区官常小学, 担任教师 ;2001 年 6 月至 2006 年 8 月, 就职于建宁县电力公司官常电站, 任运行员 ;2006 年 9 月至 2008 年 7 月, 就职于建宁县溪口学区中心幼儿园, 担任教师 ;2008 年 7 月至 2010 年 11 月, 就职于建宁县家家乐百货商场, 历任采购主管办公室主任兼人事部经理 ;2010 年 11 月至今, 就职于公司, 历任办公室负责人人事部经理监事会主席等职务 ;2013 年 6 月至今, 任三明市莲都进出口有限公司监事 ; 现任公司监事会主席, 任期至 2017 年 12 月冯银英系公司监事, 与公司其他股东之间无关联关系 (13) 叶华, 女,1954 年 1 月 4 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于福建广播电视大学财务与会计专业, 大专学历 1976 年 12 月至 1984 年 10 月就职于福州锁厂, 任仓管员 ;1984 年 11 月至 1987 年 11 月就职于福州闽江锁厂, 任会计 ;1987 年 12 月至 1999 年 10 月就职于福建省文物总店, 任会计 ; 1999 年 11 月至今就职于公司子公司福建建莲生物科技有限公司, 任财务总监叶华系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系 (14) 王盛富, 男,1957 年 10 月 14 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于武汉城市建设学院工业与民用建筑专业, 本科学历 1976 年 8 月至 1993 年 10 月就职于福建建宁县建筑工程有限公司, 任副总经理 ;1993 年 11 月至 2014 年 1 月就职于湖北天津建设集团有限公司, 任副经理 ;2014 年 2 月至今就职于公司子公司洪湖市莲都生态农业有限公司, 任副总经理王盛富系公司核心员工, 与公司其他股东之间无关联关系第 8 页

11 本次股票发行对象包括 3 名在册股东 ( 袁新月吴建芳及帅武 ) 与 11 名新增投资者其中新增投资者包括 2 名公司监事 ( 冯银英及余木兰 ) 及 1 名公司高级管理人员 ( 余建平 ) 6 名公司核心员工 ( 宁晓琴杨振宁俞丁兰叶华刘钟及王盛富 ); 新增的机构投资者为 2 家全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司 ( 兴业证券万联证券 ) 上述 2 名新增机构投资者均为注册资本在 500 万元人民币以上的法人机构, 符合投资者适当性管理细则的规定, 故兴业证券万联证券均为合格机构投资者上述 6 名核心员工的认定履行了公司第一届董事会第七次会议表决提名通过, 向全体员工公示和征求意见, 并由第一届职工代表大会第二次会议审议及第一届监事会第六次会议发表认定意见, 经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行对象符合管理办法及投资者适当性管理细则要求, 符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 文鑫莲业本次发行为不确定对象的股票发行, 公司董事会与潜在投资者以一对一方式沟通确定具体发行对象及其认购数量本次股票发行不存在采用广告公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况 ( 二 )2015 年 9 月 23 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 到会董事 5 名, 审议通过了关于福建文鑫莲业股份有限公司申请股票交易方式由协议转让变更为做市转让的议案关于福建文鑫莲业股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案关于修改 < 福建文鑫莲业股份有限公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案关于认定公司核心员工的议案关于提议召开福建文鑫莲业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的议案等相关议案, 决议公司拟向合格投资者定向发行数量不超过 1,000 万股 ( 含 1,000 万股 ) 普通股股票, 预计融资额不超过人民币 2,500 万元 ( 含 2,500 万元 ) ( 三 )2015 年 9 月 29 日, 文鑫莲业召开第一届职工代表大会第二次会议, 会议以举手表决的方式, 审议通过关于认定公司核心员工的议案, 并提交 2015 年第三次临时股东大会审议同日, 公司召开了第一届监事会第六次会议, 对核心员工认定发表认定意见, 审议通过了关于确定公司核心员工的议案第 9 页

12 ( 四 )2015 年 10 月 12 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 到会股东一致审议并表决通过关于福建文鑫莲业股份有限公司申请股票交易方式由协议转让变更为做市转让的议案关于福建文鑫莲业股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案的议案关于修改 < 福建文鑫莲业股份有限公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案关于认定公司核心员工的议案等相关议案 ( 五 )2015 年 10 月 20 日, 文鑫莲业在股转系统信息披露平台上发布了股票发行认购公告 ( 六 ) 因部分已确定认购意向的投资者内部审批流程较长, 该等投资者预计无法在股票发行认购公告规定的缴款截止日前将全部认购资金存入指定帐户经该等投资者申请并经公司董事会与该等投资者的协商, 公司决定对股票发行认购公告中关于投资者缴款截止日进行延期并于 2015 年 11 月 9 日在股转系统信息披露平台上发布了股票发行认购延期公告 ( 七 ) 文鑫莲业于 2015 年 10 月 20 日分别与本次发行对象杨振宁余木兰俞丁兰签订签署了股份认购协议 ; 于 2015 年 10 月 22 日分别与本次发行对象余建平宁晓琴签订了股份认购协议 ; 于 2015 年 10 月 26 日与本次发行对象余钟签订了股份认购协议 ; 于 2015 年 10 月 28 日分别与本次发行对象叶华吴建芳王盛傅冯银英签订了股份认购协议 ; 于 2015 年 11 月 3 日与本次发行对象兴业证券签订了股份认购协议 ; 于 2015 年 11 月 5 日与本次发行对象袁新月签订了股份认购协议 ; 于 2015 年 11 月 16 日分别与本次发行对象帅武万联证券分别签订了股份认购协议上述发行对象共认购文鑫莲业 9,600,000 股新发行股份, 每股认购价格人民币 2.5 元, 认购资金共计人民币 24,000,000 元 ( 八 ) 文鑫莲业按照相关规定对于本次股票发行相关事项及进展进行了公告, 具体情况详见本意见三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见部分本次股票发行属于不确定对象的股票发行, 认购对象最终认购的股份总数为 960 万股, 认购资金 24,000,000 元发行数量未超出本次股票发行方案的上限 ( 不超过 1,000 万股 ), 募集资金总额亦未超出本次股票发行方案的上限 ( 不超过 25,000,000 元 ), 因此本次认购安排不存在对股票发行方案进行重大调整的情况本次股票发行投资者的认购资金 24,000,000 元人民币已经全部支付到账本次股票发行前股本总额 50,000,000 股, 注册资本 50,000,000 元 ; 本次股票发行后股本总额 59,600,000 股, 注册资本 59,600,000 元本次发行已经致同会计师事务第 10 页

13 所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了编号为致同验字 (2015) 第 350ZB0113 号的验资报告综上, 主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为公司股东大会董事会关于本次股票发行的议事程序合法合规, 不存在需要回避表决的情形本次股票发行过程虽存在因部分新增认购对象内部审批流程延迟而延迟缴款期的情况, 但其事先已经必要的决策并发布了延期认购公告, 履行的必要的程序, 不存在损害公司相关股东及其他认购人合法权益的情况本次股票发行程序规范结果合法有效六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见文鑫莲业本次股票发行的价格为人民币 2.5 元 / 股根据公司经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度经审计的净利润为 3,373, 元, 基本每股收益为 0.10 元 ;2014 年 12 月 31 日所有者权益为 75,455, 元, 每股净资产为 2.49 元本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司目前发展状况及成长性每股净资产市盈率市净率等多方面因素本次股票发行的价格经文鑫莲业第一届董事会第七次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过董事会和股东大会的召开及表决程序符合公司法公司章程的有关规定主办券商认为 : 文鑫莲业本次发行的定价方式合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效股票发行价格未见有显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况七关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据文鑫莲业 2015 年第一次股票发行方案及股票发行认购公告, 本次股票发行股权登记日 (2015 年 10 月 8 日 ) 在册 16 名股东均自愿放弃优先认购权, 并签署了相关声明文件此外, 公司第一届董事会第七次会议审议通过关于修改福建文鑫莲业股份有限公司章程的议案, 同意在公司章程中增加关于排除在册股东优先认购权的条款, 即公司发行股票时, 无论以现金或非现金方式认购, 公司在册股东均不享有在同等条件下的优先认购权上述议案亦经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过鉴此, 本次股票发行, 公司在册股东无优先认购安排第 11 页

14 主办券商认为, 文鑫莲业本次股票发行对原在册股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序, 获得股东大会决议通过, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规及公司章程的规定, 也保障了原在册股东合法权益与此同时, 公司在册股东作出的放弃优先认购的承诺合法有效, 充分体现了原在册股东的意志八关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见 ( 一 ) 文鑫莲业本次股票发行价格为人民币 2.5 元 / 股, 发行目的系为实现公司股票的做市转让, 增强公司股票的交易活跃度 ; 同时引入新股东, 以提高社会公众股东持股比例增加股权分散度和可流通股份数量, 并非为换取员工服务而发行股份 ( 二 )2015 年 9 月 24 日, 文鑫莲业公告 2015 年第一次股票发行方案, 公司自 2015 年 6 月 26 日挂牌并公开转让至 2015 年第一次股票发行方案公告日, 未有交易, 未形成连续的交易价格, 故无历史交易价格可供公允性参考根据文鑫莲业最近一年经审计的财务数据, 本次股票发行价格高于 2014 年 12 月 31 日每股净资产 2.49 元, 另根据公司在股转系统指定信息披露平台公告的最近一期财务数据, 本次股票发行价格亦高于 2015 年 6 月 30 日每股净资产 1.59 元, 本次股票发行价格较好的反映了公司的成长性与投资价值, 不存在低价发行股票的情况 ( 三 ) 文鑫莲业本次股票发行, 认购对象的股东权益自本次发行股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记开始生效, 由各投资者按照同一价格以现金方式认购, 不存对于发行对象中身份属于公司监事高级管理人员以及核心员工的投资者进行利益折让的情形本次股票发行的认购协议未对本次认购股票的后续处理作出其他规定, 并非以获取认购对象持续服务作为对价综上, 主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付对股份支付的确认九主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明根据中国证券登记结算公司北京分公司提供的股权登记日为 2015 年 10 月 8 日的证券持有人名册, 公司在册股东共 16 名, 其中股东 15 名, 为帅金高袁新月帅文陈华贵贺茵帅武吴建芳郭聪才高政王可方萧宝莲第 12 页

15 罗晓芳郑英姿陈水根颜高祥 ; 机构股东 1 名, 为福建榕基投资有限公司 ( 以下简称榕基投资 ); 公司本次股票发行对象中的新增机构投资者共计 2 名, 为兴业证券股份有限公司和万联证券有限责任公司 ; 新增投资者 9 名, 为叶华刘钟王盛富宁晓琴杨振宁俞丁兰冯银英余建平余木兰公司在册股东中的榕基投资成立于 2012 年 7 月 19 日, 现持有福建省工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照公司类型为有限责任公司 ( 投资或控股的法人独资 ), 注册资本为人民币 5,000 万元, 住所地为福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号 15 号楼 301, 法定代表人为万孝雄, 营业期限 20 年, 自 2012 年 7 月 19 日起至 2032 年 7 月 18 日公司经营范围为 : 对信息传输计算机服务和软件业制造业服务业教育业农业工业交通运输业的投资榕基投资现持有公司万股股份, 持股比例为 15.00% 其股权结构如下: 单位 : 万元序号股东姓名出资额出资比例 (%) 出资方式 1 福建榕基软件股份有限公司 5, 货币合计 5, 榕基投资为福建榕基软件股份有限公司 ( 现为深圳证券交易所中小板上市的股份公司, 股票代码为 ) 的全资子公司, 其投资于公司的资金来源为其自有资金榕基投资不存在向社会和第三方募集资金的情形按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定, 榕基投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金, 也不属于私募投资基金管理人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需履行相应基金业协会备案手续公司新增股东中的兴业证券及万联证券系因做市需要持有公司股份, 均非以投资为主要目的或管理私募投资基金为主要目的设立的公司, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案综上, 主办券商认为 : 文鑫莲业本次股票发行的认购对象和公司现有股东中不存在须按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序的情况第 13 页

16 十关于本次发行股票是否存在代持情况的意见根据发行对象兴业证券万联证券袁新月吴建芳帅武叶华刘钟王盛富宁晓琴杨振宁俞丁兰冯银英余建平余木兰出具的关于股份不存在代持的声明股份认购协议缴纳出资款凭证及致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告等法律文件并经主办券商核查, 上述发行对象认购文鑫莲业本次发行股票的资金为自有资金上述发行对象真实合法持有公司股票, 不存在委托持股代他人持股的情况, 其持有公司股票不存在争议或潜在纠纷兴业证券万联证券袁新月吴建芳帅武叶华刘钟王盛富宁晓琴杨振宁俞丁兰冯银英余建平余木兰已承诺若存在违反上述关于股份不存在代持的声明的情况, 将赔偿由此给公司造成的所有损失另本次股票发行对象中的兴业证券袁新月吴建芳帅武宁晓琴杨振宁余木兰等存在在本次股票发行中认购股票数量较多, 缴付认购资金额较大的情况主办券商对公司及上述发行对象进行了专项访谈并了解到 : 兴业证券作为具有股转系统做市业务资格的证券公司, 其在本次股票发行中认购的股票将作为做市库存股使用 ; 袁新月吴建芳帅武系公司在册股东, 其认购公司本次发行股票主要系看好公司发展前景及投资潜力而增持 ; 宁晓琴杨振宁余木兰作为公司员工, 其具备认购股票的资格系公司对其贡献的肯定并由公司董事会职工代表大会监事会及股东大会予以评定, 其认购公司本次发行股票同样系看好公司的发展前景及投资价值上述发行对象认购公司本次发行股票具有合理性综上, 主办券商认为, 本次股票发行过程, 发行对象均真实合法持有文鑫莲业股票, 不存在委托持股股份代持的情形十一关于本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或者员工持股计划的意见本次发行对象为兴业证券万联证券袁新月吴建芳帅武叶华刘钟王盛富宁晓琴杨振宁俞丁兰冯银英余建平余木兰, 其中兴业证券及万联证券为具有做市资格的证券公司, 其余投资者均为, 主办券商认为, 本次股票定向发行不存在员工持股平台或者员工持股计划的情况第 14 页

17 十二主办券商认为应当发表的其他意见 ( 一 ) 本次股票发行文鑫莲业与 14 名发行对象签署的认购协议均不存在对赌条款, 不存在影响和损害公司及其他股东的利益, 不存在违反公司章程规定及公司法等法律法规及规范性文件规定的情况 ( 二 ) 本次股票发行, 文鑫莲业新增投资者全部以现金形式认购文鑫莲业本次发行的股票, 未有以资产认购发行股份的情形 ( 三 ) 文鑫莲业本次股票发行向具有做市商资格的证券公司发行的股票无限售安排 ; 向公司在册股东监事高级管理人员及核心员工发行的股票的自愿锁定期为一年此外, 本次股票发行对象中身份为公司监事高级管理人员的认购对象所持股份将依据公司法及股转系统相关业务规则执行办理限售除上述情况外, 本次股票发行新增股份无其他限售安排上述股票的自愿限售安排系出于公司与该等投资者的自愿协商确定, 该等自愿限售安排真实确定合法合规 ( 四 ) 兴业证券作为文鑫莲业的主办券商同时参与本次股票发行股票的认购, 拟成为为文鑫莲业股票提供做市服务的做市商兴业证券已就做市业务确立了业务隔离原则, 并通过制定包括兴业证券股份有限公司信息隔离墙管理办法兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务资金管理细则兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务结算管理细则兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务会计核算管理细则兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务隔离墙管理细则兴业证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务风险控制与合规管理细则等在内的一系列内部控制制度明确了做市业务在机构人员信息账户资金物理会计核算信息技术等方面的隔离措施, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等的有效隔离, 避免利益冲突风险传递及内幕交易行为的发生上述制度体系符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 中关于做市商应当建立健全做市业务隔离制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离的要求 ( 五 ) 福建君立律师事务所对文鑫莲业本次股票发行出具了福建君立律师事务所关于福建文鑫莲业股份有限公司股票发行股票合法合规性的法律意见书, 认为文鑫莲业本次股票发行已经履行了其内部的批准与授权程序 ; 发行对象符合投资者适当性管理的要求 ; 发行方案合法合规 ; 本次股票发行已获得必要的批准第 15 页

18 和授权, 并且符合豁免向中国证监会申请核准的条件 ; 本次股票发行涉及的相关协议等法律文件合法有效 ; 本次股票发行过程及结果合法有效 ; 本次股票发行符合有关适用性法律法规及规范性文件之各项规定 ( 以下无正文 ) 第 16 页

19 ( 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于福建文鑫莲业股份有限公司之签字盖章页 ) 法定代表人签字 : 项目负责人签字 : 兴业证券股份有限公司年月日

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件