发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示一上海巴安水务股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或巴安水务 ) 已于 2017 年 8 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可号批复核准面向

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论牧
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1 股票简称 : 巴安水务股票代码 : 公告编号 :2017- 上海巴安水务股份有限公司 ( 住所 : 上海市青浦区章练塘路 666 号 ) 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告牵头主承销商簿记管理人债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 签署日期 :2017 年月日 1

2 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示一上海巴安水务股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或巴安水务 ) 已于 2017 年 8 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过 8 亿元 ( 含 8 亿元 ) 的公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 发行人本次债券采用分期发行方式, 其中首期发行债券 ( 以下简称本期债券 ) 基础发行规模为 3 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕本期债券名称为上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ), 债券简称为 17 巴安债, 债券代码为二本期债券基础发行规模为 3 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 每张面值人民币 100 元, 发行数量不超过 800 万张, 发行价格为 100 元 / 张三根据公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定, 本期债券仅面向合格机构投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格机构投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效四经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人长期主体评级为 AA 级, 评级展望稳定, 本次债券评级为 AA 级本期债券上市前, 发行人最近一期末的净资产为 212, 万元 (2017 年 6 月 30 日合并财务报表中股东权益合计 ); 发行人合并财务报表资产负债率为 51.35%, 母公司资产负债率为 45.06%; 发行人年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7, 万元 7, 万元 14, 万元, 年均分配利润为 9, 万元, 根据目前债券市场的发行情况, 预期票面利率区间为 5.50% 至 7.00%, 以票面利率 7.00% 测算, 2

3 最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定五本期债券发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称双边挂牌 ) 的上市条件但本期债券上市前, 公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市六本期债券期限为 5 年期, 第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权七增信措施 : 本期债券为无担保债券八本次发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称双边挂牌 ) 的上市条件但本次债券上市前, 公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本次债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市九经中诚信证评综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本次债券的信用等级为 AA, 评级展望为稳定, 未达到质押式回购交易的基本条件十本期债券票面利率询价区间为 5.50% 至 7.00%, 最终票面利率将根据簿记建档结果确定本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利发行人和主承销商将于 2017 年 10 月 18 日 (T-1 日 ) 向网下合格机构投资者利率询价, 并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率发行人和主承销商将于

4 年 10 月 19 日 (T 日 ) 在深圳交易所网站 ( 及巨潮资讯网 ( 上公告本期债券的最终票面利率, 敬请投资者关注十一本期债券发行采取网下面向公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定的合格机构投资者询价配售的方式网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行配售原则详见本公告三网下发行中 ( 六 ) 配售十二投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购, 也不得违规融资或替他人违规融资认购投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 并自行承担相应的法律责任十三敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式发行对象发行数量发行时间认购办法认购程序认购价格和认购款缴纳等具体规定十四在本次债券评级的信用等级有效期内, 资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级跟踪评级期间, 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化影响本公司经营或财务状况的重大事件本公司履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映本次债券的信用状况十五网下发行面向合格机构投资者合格机构投资者网下最低申购数量为 10,000 手 ( 100,000 张,1,000 万元 ), 超过 10,000 手 ( 1000 万元 ) 的必须是 10,000 手 (1000 万元 ) 的整数倍主承销商另有规定的除外投资者应遵循独立客观诚信的原则进行合理报价, 不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率, 获得配售后投资者应严格履行缴款义务十六本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明, 不构成针对本期债券的任何投资建议投资者欲详细了解本期债券情况, 请仔细阅读上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书, 该募集说明书摘要已刊登在 2017 年 10 月 17 日 (T-2 日 ) 的证券日报上与本次发行的相关资料, 投资者亦可登陆深圳证券交易所网站 4

5 ( 及巨潮资讯网 ( 查询十七有关本期债券发行的其他事宜, 发行人和主承销商将视需要在证券日报深圳证券交易所网站 ( ) 及巨潮资讯网 ( 上及时公告, 敬请投资者关注 5

6 释义除非另有说明, 下列简称在本公告中具有如下含义 : 发行人 / 公司 / 本公司 / 巴安水务指上海巴安水务股份有限公司本次债券本期债券指指发行人 2017 年 3 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的总额不超过 8 亿元人民币 ( 含 8 亿 ) 的公司债券上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期发行证监会 / 中国证监会深交所 / 交易所登记结算机构 / 债券登记机构 / 登记公司指本期债券的发行指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司簿记建档指主承销商和发行人协商确定利率区间后, 向市场公布发行方式的发行文件, 由簿记管理人记录网下合格机构投资者认购公司债券利率及数量意愿, 遵循公平公正公开原则, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率牵头主承销商簿记管理人债券受托管理人指国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称中诚信证评 ) 审计机构指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师发行首日指上海市广发律师事务所指即 2017 年 10 月 19 日, 本期公司债券的发行起始日合格机构投资者网下利率询价及申购申请表指公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定的在登记公司开立 A 股证券账户的合格机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及申购申请表元指人民币元 6

7 一本次发行基本情况 1 债券全称: 上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ), 简称为 17 巴安债, 债券代码为发行规模: 本次债券发行总规模不超过 8 亿元, 采用分期发行方式, 本期债券为首期发行, 本期债券基础发行规模为 3 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权 3 票面金额和发行价格: 本期债券每张票面金额为人民币 100 元, 按面值平价发行 4 债券期限: 本期债券为五年期债券, 第三年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 5 担保情况: 本期债券为无担保债券 6 债券利率及其确定方式: 本次债券为固定利率本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变如发行人行使调整票面利率选择权, 未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加调整基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 7 发行人调整票面利率选择权: 发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率若发行人未行使利率调整选择权, 则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 8 投资者回售选择权: 发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 9 回售申报: 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 7

8 公告日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定方式进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 10 发行方式: 本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式, 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 11 发行对象: 符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 12 向公司股东配售安排: 本期债券不安排向公司股东配售 13 债券形式: 实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 14 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付如本次债券设置投资者回售选择权, 则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件 15 利息登记日: 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 16 起息日:2017 年 10 月 19 日 17 付息日: 本期债券存续期间, 本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 10 月 19 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 10 月 19 日, 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 18 兑付日: 本期债券的兑付日为 2022 年 10 月 19 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利 8

9 息 ) 若投资者行使回售选择权, 则回售部分的债券兑付日为 2020 年 10 月 19 日, 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 19 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 20 信用级别及资信评级机构: 根据中诚信证评综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 21 主承销商: 国泰君安证券 22 债券受托管理人: 国泰君安证券 23 承销方式: 本期债券由主承销商国泰君安证券组建承销团, 以余额包销的方式承销 24 募集资金用途: 本次债券的募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款及其他有息债务和补充流动资金 25 募集资金专项账户: 账户名称 : 上海巴安水务股份有限公司开户行 : 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行银行账户 : 大额支付行号 : 拟上市地: 深圳证券交易所 27 上市安排: 本次发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称双边挂牌 ) 的上市条件但本期债券上市前, 公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌 / 单边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 9

10 28 税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 29 与本期债券发行有关的时间安排 : 日期 T-2 日 (2017 年 10 月 17 日 ) T-1 日 (2017 年 10 月 18 日 ) T 日 (2017 年 10 月 19 日 ) T+1 日 (2017 年 10 月 20 日 ) T+2 日 (2017 年 10 月 23 日 ) 发行安排公告募集说明书及其摘要发行公告信用评级报告网下询价确定票面利率主承销商向获得网下配售的合格机构投资者发送配售确认及缴款通知书公告最终票面利率网下认购起始日网下认购截止日网下认购的合格机构投资者在当日 16:00 前将认购款划至主承销商专用收款账户公告发行结果主承销向发行人划款发行结束注 : 上述日期为交易日, 如遇重大突发事件影响发行, 发行人和主承销商将及时公告, 修改发行日程二网下向合格机构投资者利率询价 ( 一 ) 网下投资者本期债券网下利率询价对象为符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 利率询价预设区间及票面利率确定方法果确定本期债券票面利率询价区间为 5.50% 至 7.00%, 票面利率将根据簿记建档结 ( 三 ) 询价时间本期债券网下利率询价的时间为 2017 年 10 月 18 日 (T-1 日 ) 参与询价的合格机构投资者必须在 2017 年 10 月 18 日 (T-1 日 )13:00 至 16:00 点之间将上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一 10

11 期 ) 网下利率询价及申购申请表 ( 以下简称网下利率询价及申购申请表 ) 合格投资者确认函及承诺书 ( 见附件 ) 传真至牵头主承销商处如遇特殊情况, 簿记管理人可适当延长簿记时间 ( 四 ) 询价办法 1 填制网下利率询价及申购申请表拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载网下利率询价及申购申请表, 并按要求正确填写填写网下利率询价及申购申请表应注意 : (1) 应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率 ; (2) 询价利率可不连续 ; (3) 填写询价利率时精确到 0.01%; (4) 填写询价利率应由低到高按顺序填写 ; (5) 申购总金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍 ; (6) 按照单一标位填写询价利率, 即每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额, 即在该利率标位上投资者的新增认购需求投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量 2 提交参与利率询价的合格机构投资者应在 2017 年 10 月 18 日 (T-1 日 )13:00 至 16:00 点之间将如下文件传真至主承销商处 (1) 填妥签字并盖章的网下利率询价及申购申请表 ; (2) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ; (3) 盖章版合格投资者确认函及承诺书主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件 11

12 投资者填写的网下利率询价及申购申请表一旦发送至牵头主承销商处, 即具有法律约束力, 不得撤回投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改, 须征得簿记管理人同意方可进行修改, 并在规定的簿记时间内提交修改后的网下利率询价及申购申请表联系人 : 汪永路 ; 传真 : ; 咨询电话 : 利率确定发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率, 并将于 2017 年 10 月 19 日 (T 日 ) 在深圳证券交易所网站 ( 及巨潮资讯网 ( 上公告本期债券的最终票面利率及超额配售安排发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券三网下发行 ( 一 ) 发行对象网下发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 发行数量本次债券发行总规模不超过 8 亿元, 本期债券为第一期发行, 基础发行规模为 3 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权参与本次网下发行的每家合格机构投资者的最低申购数量为 10,000 手 (100,000 张,1,000 万元 ), 超过 10,000 手的必须是 10,000 手 (1000 万元 ) 的整数倍 ( 三 ) 发行价格 12

13 本期债券的发行价格为 100 元 / 张 ( 四 ) 发行时间本期债券网下发行的期限为 2 个交易日, 即 2017 年 10 月 19 日 (T 日 ) 的 9:00-17:00 和 2017 年 10 月 20 日 (T+1 日 ) 的 9:00-16:00 ( 五 ) 申购办法 1 凡参与网下申购的合格机构投资者, 申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户尚未开户的合格机构投资者, 必须在 2017 年 10 月 18 日 (T-1 日 ) 前开立证券账户 2 欲参与网下协议认购的合格机构投资者应按照本公告要求, 在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格机构投资者资质文件 ( 六 ) 配售主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 合格机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售 ; 申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售 ( 可根据投资者申购数量取整要求适当微调 ); 申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售 ( 七 ) 资金划付获得配售的合格机构投资者应按规定及时缴纳认购款, 认购款须在 2017 年 10 月 20 日 (T+1 日 )16:00 前足额划至主承销商指定的收款账户划款时请注明上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券认购资金合格投资者全称及认购账户对应的股东代码, 同时向主承销商传真划款凭证账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司银行账户 :

14 汇入行地点 : 兴业银行上海分行营业部汇入行人行支付系统号 : 联系人 : 张嫣贞联系电话 : 传真 : ( 八 ) 违约申购的处理对未能在 2017 年 10 月 20 日 (T+1 日 )16:00 前缴足认购款的合格机构投资者将被视为违约申购, 主承销商有权取消其认购主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券, 并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任四认购费用本次发行不向投资者收取佣金过户费印花税等费用五风险提示发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项, 详细风险揭示条款参见上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书等相关信息披露文件及附件三债券市场合格投资者风险揭示书六发行人和主承销商 ( 一 ) 发行人名称 : 法定代表人 : 住所 : 联系人 : 上海巴安水务股份有限公司张春霖上海市青浦区章练塘路 666 号陆天怡电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商簿记管理人债券受托管理人 14

15 名称 : 法定代表人 : 住所 : 国泰君安证券股份有限公司杨德红中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系人 : 李冬电话 : 传真 : ( 以下无正文 ) 15

16 ( 本页无正文, 为上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告盖章页 ) 上海巴安水务股份有限公司年月日

17 ( 本页无正文, 为上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司年月日 17

18 附件一 : 上海巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及申购申请表重要声明 1 填表前请详细阅读发行公告募集说明书及填表说明 2 本表一经申购人完整填写, 且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处, 即对申购人具有法律约束力, 不可撤销申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改, 须征得簿记管理人同意方可进行修改, 并在规定的簿记时间内提交修改后的本表基本信息机构名称证券账户名称 ( 深圳 ) 证券账户号 ( 深圳 ) 法定代表人姓名营业执照注册号经办人姓名传真号码联系电话移动电话利率询价及申购信息 ( 单一标位, 不累进 ) 3+2 年期利率区间为 5.5%-7.0% 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 重要提示 : 请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后, 于 2017 年 10 月 18 日 13:00 至 16:00 点连同盖章版合格投资者确认函及承诺书有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件一并传真至国泰君安申购传真 : , 咨询电话 : 申购人在此承诺 : 1 申购人以上填写内容真实有效完整 ; 2 申购人的申购资格本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求, 已就此取得所有必要的内外部批准, 并将在认购本期债券后依法办理必要的手续 ; 3 本次最终申购金额为网下利率询价表中低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量 ; 4 申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人 ( 或主承销商 ) 制定的本次网下发行申购规则 ; 申购人同意簿记管理人 ( 或主承销商 ) 按照网下利率询价及申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额, 并接受簿记管理人 ( 或主承销商 ) 所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ; 5 申购人同意簿记管理人根据簿记建档情况确定其具体配售金额, 并接受所确定的最终配售结果 ; 簿记管理人向申购人发出本期债券的配售缴款通知书, 即构成对本申购要约的承诺. 申购人有义务按照配售确认及缴款通知书规定的时间金额和方式, 将认购款足额划至簿记管理人 ( 或主承销商 ) 通知的划款账户如果申购人违反此义务, 簿记管理人 ( 或主承销商 ) 有权处置该违约申购人项下的全部债券, 同时, 本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向簿记管理人 ( 或主承销商 ) 支付违约金, 并赔偿主承销商因此遭受的损失 ; 6 申购人理解并接受, 如果发生不可抗力监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况, 在经与主管机关协商后, 发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行 ; 7 申购人承诺, 已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定, 具备认购本期债券的合格投资者资格 ; 8 申购人遵循独立客观诚信的原则进行合理报价, 不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率, 获得配售后严格履行缴款义务 ; 18

19 申购负责人 ( 签字 ): ( 盖章 ) 年月日 19

20 附件二 : 合格投资者确认函及承诺书 ( 请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容, 盖章后传真至簿记管理人处 ) 根据公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法之债券投资者适当性规定, 本机构为 : 请在 () 中勾选 ( ) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人 ( ) 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品经行业协会备案的私募基金 ( 如拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选项 ) ( ) 社会保障基金企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) ( ) 同时符合下列条件的法人或者其他组织 ( 如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选项 ): 1 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 2 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; 3 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历 ( ) 同时符合下列条件的个人 : 1 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; 2 具有 2 年以上证券基金期货黄金外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者属于本条第 ( 一 ) 项规定的合格投资者的高级管理人员获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ( ) 中国证监会和深圳交易所认可的其他投资者 ( 请备注机构类型及名称为 : ) 备注 : 前款所称金融资产, 是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等如理财产品合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 根据穿透原则 ( 公司债券发行与交易管理办法第十四条之规定 ) 核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者是 ( ) 否 ( ) 本机构承诺 : 在参与本期债券的认购前, 已确认自身具备合格投资者资格, 知晓本期债券信息披露渠道, 并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 所刊内容, 充分了解本期债券的特点及风险, 经审慎评估自身的经济状况和财务能力, 同意参与本期债券的认购, 并承担相应的风险, 且认购账户具备本期债券认购与转让权限机构名称 : ( 盖章 ) 20

21 附件三 : 债券市场合格投资者风险揭示书 ( 以下内容应被视为本申请表不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 债券市场合格投资者风险揭示书 ( 面向合格投资者公开 / 非公开发行公司债券企业债券资产支持证券适用 ) 尊敬的投资者 : 为使贵公司更好地了解公开 / 非公开发行公司债券企业债券资产支持证券的相关风险, 根据上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定, 本公司特为您 ( 贵公司 ) 提供此份风险揭示书, 请认真详细阅读, 关注以下风险贵公司在参与公开 / 非公开发行公司债券企业债券资产支持证券的认购和转让前, 应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格 ( 债券信用评级在 AAA 以下 ( 不含 AAA) 的公开发行公司债券企业债券以及非公开发行公司债券企业债券资产支持证券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易 ), 充分了解公开 / 非公开发行公司债券企业债券资产支持证券的特点及风险, 审慎评估自身的经济状况和财务能力, 考虑是否适合参与具体包括 : 一债券投资具有信用风险市场风险流动性风险放大交易风险质押券价值变动风险政策风险及其他各类风险二投资者应当根据自身的财务状况投资的资金来源实际需求风险承受能力投资损失后的损失计提核销等承担损失的方式及内部制度 ( 若为机构 ), 审慎决定参与债券认购和交易三债券发行人无法按期还本付息的风险如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债, 将面临显著的信用风险四由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险五投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券, 从而遭受损失的风险六投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作, 从而放大投资损失的风险七投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额如果回购期间债券价格下跌, 标准券折算率相应下调, 融资方将面临标准券欠库风险融资方需要及时补充质押券避免标准券不足投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动分期偿还分期摊还司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险八由于投资者操作失误, 证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险九由于国家法律法规政策交易所规则的变化修改等原因, 可能会对投资者的交易产生不利影响, 甚至造成经济损失对于因交易所制定修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失, 交易所不承担责任十因出现火灾地震瘟疫社会动乱等不能预见避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险特别提示 : 本风险揭示书的提示事项仅为列举性质, 未能详尽列明债券交易的所有风险贵公司在参与债券交易前, 应认真阅读本风险揭示书债券募集说明书以及交易所相关业务规则, 确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容, 并做好风险评估与财务安排, 确定自身有足够的风险承受能力, 并自行承担参与交易的相应风险, 避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失 21

22 填表说明 :( 以下内容不需传真至主承销商, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下利率询价及申购申请表 2 票面利率应在询价利率区间内由低到高填写, 精确到 0.01% 3 本期债券的申购上限为 8 亿元 ( 含 8 亿元 ) 4 每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额, 即在该利率标位上投资者的新增认购需求投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量 ( 具体见本公告填表说明第 7 条之填写示例 ) 5 申购总金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 并为 1000 万元的整数倍 6 有关票面利率和申购金额的限制规定, 请参阅发行公告相关内容 7 票面利率及申购金额填写示例 ( 声明 : 本示例数据为虚设, 不含任何暗示, 请投资者根据自己的判断填写 ) 假设本期债券票面利率的询价区间为 5.50%-5.80% 某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额, 其可做出如下填写 : 万元 ; 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 上述报价的含义如下 : , , , ,000 当最终确定的票面利率高于或等于 5.80% 时, 有效申购金额为 35,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.80%, 但高于或等于 5.70% 时, 有效申购金额 15,000 当最终确定的票面利率低于 5.70%, 但高于或等于 5.60% 时, 有效申购金额 12,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.60%, 但高于或等于 5.50% 时, 有效申购金额 10,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 5.50% 时, 该询价要约无效 8 参加利率询价的合格投资者请将网下利率询价及申购申请表填妥签字并盖章后, 于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件盖章版合格投资者确认函及承诺书一并传真至国泰君安 9 本表一经申购人完整填写, 且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处, 即对申购人具有法律约束力, 不可撤销申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改, 须征得簿记管理人同意方可进行修改, 并在规定的簿记时间内提交修改后的本表若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果, 由申购人自行负责 10 参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定, 自行承担法律责任 11 投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价因传真拥堵或技术故障以其他方式传送送达的, 需与簿记管理人沟通确认是否有效申购传真 : , 咨询电话 :

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33