声明长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 以下简称银之杰或上市公司 ) 发行股份购买资产的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所创业板股

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秘害苏
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1 长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度持续督导报告独立财务顾问 ( 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼 ) 签署日期 : 二〇一六年四月

2 声明长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任深圳市银之杰科技股份有限公司 ( 以下简称银之杰或上市公司 ) 发行股份购买资产的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合银之杰定期报告, 出具了银之杰本次发行股份购买资产的持续督导报告本持续督导报告所依据的文件材料由上市公司交易对方及相关方提供银之杰交易对方及相关方已向本独立财务顾问保证 : 其所提供和出具的所有文件材料合法真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其合法性真实性准确性完整性及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本持续督导报告不构成对银之杰的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 :

3 释义在本报告中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 第一部分普通词汇银之杰 / 公司 / 上市公司指深圳市银之杰科技股份有限公司亿美软通 / 标的公司指北京亿美软通科技有限公司弘道天瑞指深圳弘道天瑞投资有限责任公司本次交易 / 重大资产重组 / 本次重大资产重组发行股份购买资产协议指指上市公司发行股份向冯军李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司购买其持有的亿美软通 100% 股权的行为上市公司与冯军李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司签订的发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议指上市公司与冯军李岩签订的盈利预测补偿协议补偿义务人指承担本次交易业绩补偿的义务主体冯军李岩定价基准日指发行股份购买资产的定价基准日为银之杰审议本次交易事项的董事会决议公告日审计基准日评估基准日指 2013 年 12 月 31 日交割日指指上市公司取得标的公司的 100% 股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日过渡期间指指自基准日起至交割日止的期间中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所 / 交易所指深圳证券交易所本独立财务顾问 / 长江保荐指长江证券承销保荐有限公司审计机构 / 瑞华事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

4 一交易资产的交付或者过户等情况 ( 一 ) 交易标的的交付或过户情况亿美软通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 11 月 13 日核准了亿美软通的股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 注册号 : ), 交易各方已完成了亿美软通 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 银之杰已持有亿美软通 100% 的股权 2014 年 11 月 18 日, 瑞华会计师事务所出具了瑞华验字号验资报告, 确认截至 2014 年 11 月 13 日止, 银之杰已收到交易对方冯军李岩弘道天瑞缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 21,082,219 元 2014 年 11 月 21 日, 银之杰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理银之杰向冯军李岩弘道天瑞等交易对方发行合计 21,082,219 股人民币普通 A 股股票的登记申请, 该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入银之杰股东名册经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与银之杰已经完成资产的交付与过户, 亿美软通已经完成相应的工商变更 ; 银之杰本次发行股份购买资产新增的 21,082,219 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺根据发行股份购买资产协议的约定, 自审计 ( 评估 ) 基准日起至交割日止为过渡期交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日, 由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有, 亏损及其他净资产减少由冯军李岩弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式补足

5 经核查银之杰财务报表以及经上市公司确认, 本独立财务顾问认为 : 银之杰自审计 ( 评估 ) 基准日至交割日期间未发生亏损, 交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形 ( 二 ) 交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺根据发行股份购买资产协议的约定, 本次向冯军李岩弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满后, 弘道天瑞所持股份解除锁定, 冯军李岩解除锁定的具体股份数视冯军李岩是否需实施业绩承诺补偿, 在扣减冯军李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后, 解禁剩余股份经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 该承诺仍在履行过程中, 冯军李岩弘道天瑞均无违反该承诺的情况 ( 三 ) 交易对方履职的承诺根据发行股份购买资产协议的约定, 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势, 冯军承诺, 自本次交易完成之日 ( 以交割日为准 ) 起 3 年内, 冯军不主动向标的公司提出离职如果冯军违反该项承诺, 则冯军应向银之杰支付冯军未履约期间的薪酬作为补偿根据发行股份购买资产协议的约定, 冯军李岩深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺, 在因本次交易获得的银之杰的股份全部解锁前及之后三年内, 未经银之杰书面同意, 不得在银之杰及其子公司标的公司以外, 从事与标的公司主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不得在其他与甲方及其子公司标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职冯军李岩深圳弘道天瑞投资有限责任公司违反本项承诺的所得归标的公司所有经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 该承诺仍在履行过程中, 交易对方无违反该承诺的情况 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺为了有效避免同业竞争, 冯军李岩弘道天瑞作为亿美软通的股东, 向银

6 之杰承诺如下 : 1 本人/ 本公司 ( 包括本人 / 本公司关联人, 关联人定义同深圳证券交易所创业板上市规则 ) 目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人法人合伙企业或组织, 以任何形式 ( 包括但不限于通过独自经营合资经营联营租赁经营承包经营委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等 ) 直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动, 或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益 2 在今后的业务中, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争, 即本人 / 本公司及其控制的其他企业 ( 包括本人 / 本公司及控制的其他企业全资控股公司及本人 / 本公司控制的其他企业对其具有实际控制权的公司 ) 不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务 3 如银之杰或亿美软通认定本人/ 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终止该业务 4 本人/ 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定, 不利用股东实际控制人董事监事高级管理人员的地位谋求不当利益, 不损害银之杰及亿美软通的合法权益 5 本承诺函自出具之日起至本人/ 本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力, 构成对本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件, 如有违反, 所得利益归银之杰所有, 如给银之杰或亿美软通造成损失, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 上述承诺尚在履行过程中, 相关承诺方未有违反上述承诺的情况 ( 五 ) 关于减少和规范关联交易的承诺

7 为规范本次交易完成后的关联交易, 冯军李岩弘道天瑞作为亿美软通的股东, 向银之杰承诺如下 : 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的关联交易, 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 达成交易的优先权利 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益的行为本人 / 本公司保证将依照公司规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的资金利润, 保证不损害银之杰及其股东的合法权益若违反上述声明和保证, 本人 / 本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 上述承诺尚在履行过程中, 相关承诺方未有违反上述承诺的情况三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况根据银之杰与冯军李岩签署的盈利预测补偿协议的相关约定, 经各方

8 一致确认, 亿美软通 2014 年 2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 以下简称利润承诺数 ) 分别为 3,840 万元 4,800 万元 6,000 万元亿美软通原股东冯军李岩承诺 2014 年亿美软通扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于 3,840 万元, 经瑞华会计师事务所审计, 实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 4, 万元, 达到其承诺的当期利润水平, 完成率为 % 亿美软通原股东冯军李岩承诺 2015 年亿美软通扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于 4,800 万元, 经瑞华会计师事务所审计, 实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8, 万元, 达到其承诺的当期利润水平, 完成率为 % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 亿美软通 2014 年和 2015 年均实现了承诺利润, 交易对方履行了业绩承诺四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状报告期内, 公司按照董事会的既定战略发展规划和经营计划, 务实进取, 开拓创新, 在扎实做好现有主营业务生产运营的同时, 着力推进公司战略布局创新业务落地实施, 并继续通过对外投资收购兼并等方式, 推进公司业务外延式发展, 为公司开创了全新的发展局面报告期内, 公司各项业务运营行业拓展对外投资融资计划等进展顺利, 取得了良好的经营成果目前, 公司业务已涵盖金融信息化移动商务服务数据服务个人征信互联网保险及电子商务等领域 ( 一 ) 主营业务情况报告期内, 公司主营业务收入主要来自于金融信息化移动商务服务和电子商务等业务领域在金融信息化业务领域, 本报告期公司立足于传统优势产品领域, 紧密围绕行业热点市场需求进行深度挖掘和创新, 持续落实新产品开发和市场推广计划, 推动公司主营业务业绩提升报告期内, 公司重点创新产品智能印章控制机的市

9 场推广取得了突破性的成绩, 产品在中国农业银行中国银行中国光大银行中信银行交通银行中国民生银行等银行取得了招标入围或市场应用, 带动公司金融信息化业务保持良好增长在移动商务服务领域, 营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动信息服务和移动互联网应用服务业务本报告期, 亿美软通依托移动互联网时代的发展趋势, 发挥在市场渠道技术人才行业品牌等方面的核心竞争优势, 充分利用本公司各项业务协同发展资源, 在移动商务服务领域不断渗透, 业务实现快速增长在电子商务服务领域, 公司营业收入主要来自于控股子公司科安数字以家居安防产品为主要产品的跨境电子商务业务近年来在国家政策支持下, 跨境电子商务一直保持快速增长态势报告期内, 科安数字积极开拓海外电子商务新兴市场, 也保持良好的增长趋势 ( 二 ) 战略布局创新业务的发展情况公司近年来积极通过对外投资收购兼并等资本市场手段, 大力拓展新业务, 在互联网金融综合服务领域进行了一系列的业务布局, 为公司未来业务发展开创了广阔的发展空间报告期内, 公司战略创新业务的发展情况如下 : 1 个人征信业务 2013 年 12 月公司作为第一大股东 ( 持股 40%) 投资成立了北京华道征信有限公司, 开展个人征信业务 2015 年 1 月, 华道征信被中国人民银行列入开展个人征信业务准备工作的机构名单, 是国内首批获准开展个人征信业务准备工作的八家民营征信机构之一报告期内, 华道征信在中国人民银行的督导下开展个人征信业务的准备工作, 包括在信用信息方面积极对接多种征信数据源 ; 在产品开发方面开发出个人租房信用分产品 ( 猪猪分 ) 声纹反欺诈产品小额消费贷款模型等多种创新产品, 并完成了征信服务平台规划 ; 在市场合作方面积极与金融机构互联网金融平台等企业和机构建立战略合作关系等通过以上准备工作, 华道征信开展个人征信业务的基础得到进一步巩固

10 2 互联网保险业务 2014 年 8 月公司投资 1.5 亿元作为主发起人 ( 持股比例 15%) 与其他合作方共同发起设立易安财产保险股份有限公司报告期内, 公司协同其他合作方积极开展易安保险的经营许可申请和筹建工作 2015 年 6 月, 易安保险筹备组收到中国保监会关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复 ( 保监许可 [2015]626 号 );2016 年 2 月, 易安保险取得中国保监会核发的关于易安财产保险股份有限公司开业的批复 ( 保监许可 [2016]81 号 ) 目前, 易安保险已经取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照, 完成了工商注册登记手续, 将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业 / 家庭财产保险货运保险责任保险信用保证保险等业务 3 移动支付业务公司 2013 年 10 月与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立深圳票联金融服务公司, 开展支票自助金融服务业务 2014 年 7 月, 以商业银行支票自助金融服务为核心的票联通业务已经在深圳地区开通上线报告期内, 票联金融依托深圳联合金融服务集团和本公司的业务与技术资源, 研究开发通过移动智能终端实现线下收单业务的移动支付平台, 以及主要为商业银行实现跨区域跨行网络快捷支付的银网通等创新支付平台目前相关业务尚在技术与市场开发过程中 ( 三 ) 对外投资活动报告期内, 公司深圳弘道天瑞投资有限责任公司与北京明略软件系统有限公司 ( 以下简称明略软件 ) 及其控股股东吴明辉签署了投资框架协议, 达成了公司与弘道天瑞出资共计 9900 万元 ( 其中公司出资 5000 万元弘道天瑞出资 4900 万元 ), 以收购股权和增资扩股的形式获得明略软件 24.75% 股权的初步意向目前该投资事项尚在进行中 ( 四 ) 融资计划进展情况报告期内, 公司积极推进了非公开发行股票再融资计划公司已于 2015 年 10 月 31 日经公司第三届董事会第十七次会议审议, 制定了非公开发行股票募集资金预案目前, 公司非公开发行股票事项尚处于中国证监会审核程序中, 公司

11 将积极推进上述再融资计划的进程随着公司上市以后, 尤其是近三年公司战略发展规划逐步实现, 公司竞争优势品牌影响力得到进一步提升本报告期内, 公司董事会和管理层勤勉尽责锐意进取, 主营业务取得了良好的经营成果, 同时充分利用资本市场平台优势, 通过对外投资收购兼并等资本运作, 推动公司业务向以互联网大数据为核心的金融综合服务产业延伸发展, 为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础在本报告期成绩的基础上, 董事会和经营管理团队将继续秉持敢为人先的创新精神和务实进取的开拓精神, 推动公司整体业务规模和产业领域升级, 努力成为推动行业发展的开拓者和领导者, 为股东及利益相关者创造更大的价值经核查, 本独立财务顾问认为 :2015 年度, 银之杰各项业务的发展状况良好, 银之杰业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况 2015 年, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他相关法律行政法规部门规章规范性文件的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平截至 2015 年末, 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的部门规章规范性文件和深圳证券交易所发布的相关自律规则的要求 1 关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则等规定和要求召集召开股东大会, 平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利 2 关于公司与控股股东公司控股股东严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务上独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作

12 3 关于董事与董事会公司董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事能够依据董事会议事规则独立董事制度深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 4 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律法规的要求公司监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制公司正逐步建立和完善公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 高层管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定 6 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度投资者关系管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询 ; 并指定证券时报和巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 7 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会股东公司员工等各方面利益的协调平衡, 诚信对待供应商和客户, 坚持与相关利益者互利共赢的原则, 共同推动公司持续稳健发展六持续督导总结截至本持续督导工作报告签署日, 公司本次交易资产完成交付及登记过户,

13 并履行了资产交付的信息披露义务 ; 交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况 ; 本次交易 2014 年和 2015 年实际实现盈利均已达到业绩承诺 ; 管理层讨论与分析中提及的业务发展良好 ; 自交易完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求根据上市公司重大资产重组相关持续督导的规定, 本独立财务顾问将对公司本次重大资产购买进行持续督导本独立财务顾问在此提请各方, 继续关注本次重大资产购买相关方所作出的业绩承诺等事项

14 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度持续督导报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 长江证券承销保荐有限公司年月日

深圳市银之杰科技股份有限公司2015年年度报告摘要

深圳市银之杰科技股份有限公司2015年年度报告摘要证券代码 :300085 证券简称 : 银之杰公告编号 :2016-020 深圳市银之杰科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要一重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文, 为全面了解本公司的经营成果财务状况及未来发展规划, 投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文董事监事高级管理人员异议声明无瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本年度公司财务报告的审计意见为 : 标准无保留审计意见