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1 深圳市银之杰科技股份有限公司 SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD 年年度报告 2016 年 04 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈向军 主管会计工作负责人许秋江及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张春雷声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节 管理层分析与讨论 之 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 并提请投资者特别注意下列风险因素 : 1 新业务发展不达预期的风险公司按照既定的战略发展规划, 持续开拓新的业务领域, 推进公司业务向互联网金融综合服务领域延伸发展 已经开展或布局的业务包括 : 合资成立华道征信发展个人征信服务业务 ; 发起设立互联网财产保险公司等 目前, 华道征信已经被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单 ; 易安保险已获得中国保监会核发的 保险公司法人许可证 和深圳市市场监督管理局颁发的 营业执照 但是鉴于 : 华道征信的个人征信业务尚处于准备工作阶段, 尚未正式获得中国人民银行开展个人征信业务的经营许可 ; 发起设立的互联网财产保险公司近期刚获得中国保监会的验收并取得经营许可, 开展业务处于起步阶段 因此, 公司新业务的发展仍有较大的不确定性, 存在新业务发展不达预期的风险 针对上述风险, 公司将从战略高度充分重视新业务的发展, 充分调集公司人才 技术 资金和平台资源, 发挥公司各项业务的整合优势, 与各合作方一起, 努力推进新业务的快速发展 2 短期盈利能力风险近年来, 公司按照战略发展规划推进公司业务向互联网金融综合服务领域延伸发展, 已经开展和布局的业务包括 : 个人征信业务 互联网保险业务 移动支付服务业务等, 并且公 2

3 司仍在按照战略规划继续推进在互联网金融以及大数据运营领域的业务布局 公司实施以上战略布局, 是公司为企业长远发展而采取的积极措施, 并且在各项战略投资实施之前, 公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证 但是由于部分新业务, 如个人征信服务 票联通业务 互联网保险业务等, 在业务开展初期阶段需要比较高的投入, 可能在一定时期内不具备盈利能力, 因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险, 一定时期内影响公司整体的盈利能力 针对上述风险, 公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展, 全力推进新业务的健康发展, 科学把控新兴业务投资进度, 降低投资风险 ; 另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升, 保持公司整体盈利情况的合理性 3 运营资金短缺风险随着公司新业务板块持续拓展, 经营规模不断扩大, 公司对运营资金的需求日益扩大 如果不能及时解决资金需求, 将给公司的业务运营和后续发展带来风险 针对该项风险, 公司首先将加强应收账款的管理, 加强自有资金和募集资金的有效利用, 持续改善公司现金流情况, 确保日常运营资金充足 ; 同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道, 积极筹措运营发展资金, 降低公司运营资金短缺的风险 4 非公开发行股票募集资金的相关风险公司于 2015 年 10 月 30 日和 11 月 16 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了 公司非公开发行股票预案 等相关议案, 拟募集资金总额不超过 82, 万元 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准, 能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性 同时, 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于 互联网金融大数据服务平台 ( 一期 ) 项目, 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 技术发展趋势等因素做出的, 投资项目经过充分的可行性研究论证 ; 但是仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目不达预期的风险 公司将紧跟行业发展趋势, 把握产品和技术研发方向, 及时顺应市场变化, 避免或者降低募集资金投资项目不达预期的风险 针对上述风险, 公司将集合公司内部及外部中介机构等多方力量积极推动非公开发行股票事项的进展, 争取早日完成募集资金计划 如果非公发行募集资金计划得以实现, 公司将全力推进募投项目的实施与市场推广, 充分保障募集资金使用效率, 努力达到项目预期收益, 进一步提升公司经营业绩 3

4 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 525,804,438 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 8 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 指 深圳市银之杰科技股份有限公司 银之杰金融设备 指 深圳市银之杰金融设备有限公司, 本公司全资子公司 银之杰技术开发 指 深圳市银之杰技术开发有限公司, 本公司全资子公司 亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司, 本公司全资子公司 科安数字 指 深圳市科安数字有限公司, 本公司控股子公司 票联金服 指 深圳票联金融服务有限公司, 本公司参股子公司 华道征信 指 北京华道征信有限公司, 本公司参股子公司 易安保险 指 易安财产保险股份有限公司, 本公司参股子公司 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 人民币万元 ) 互联网金融征信个人征信互联网保险大数据大数据运营 指指指指指指 依托互联网 移动通信和大数据处理等技术手段, 实现资金融通 支付 信息中介等业务的一种新兴金融, 以及与之相关的互联网应用 包括不限于第三方支付 移动支付 网络信贷 金融产品销售 信用评价 金融中介 金融电子商务等 通过专业化的 独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案, 依法采集 整理 保存 加工其信用信息, 并对使用者提供信用信息服务的活动 根据信用评价对象的不同, 分为企业征信和个人征信 依法设立的个人信用征信机构对个人信用信息进行采集和加工, 并根据用户要求提供个人信用信息查询和评估服务的活动 实现保险信息咨询 产品设计 投保 交费 核保 承保 保单信息查询 保全变更和理赔等保险全过程的网络化, 以互联网和电子商务技术为工具来支持保险销售的经营管理活动的新型保险业态 达到足够量级的, 经过新的处理模式能够具有更强的决策力 洞察发现力和流程优化能力, 从而产生更广泛的市场价值的信息资产 以大数据资源为基础, 经过数据分析 挖掘和处理, 为特定的市场需求提供以市场推广和精准营销为目标的有价值信息的服务活动 票据指支票 汇票 本票等 票联通 影像技术 验印 指 指 指 本公司参股子公司深圳票联金融服务有限公司为商业银行提供的票据自助结算金融服务业务 对通过摄像 扫描等方式获得的数字图像进行传输 图像处理 识别 存储 管理等一系列信息化应用的技术 银行在受理诸如支票等涉及客户签章的业务时, 核对客户签章与预留银行的签章是否相符的业务操作程序 6

7 流程银行 指 通过重新构造银行的业务流程 组织流程 管理流程, 改造传统的银 行模式, 形成以流程为核心的全新的银行模式 本报告中多特指商业 银行为达到以上变革目的而进行的信息化建设 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称银之杰股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳市银之杰科技股份有限公司 银之杰 Shenzhen InfoGem Technologies Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )INFOGEM 公司的法定代表人 注册地址 陈向军 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 invest@yinzhijie.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名刘奕林丽 联系地址 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 电话 传真 电子信箱 liuyi@yinzhijie.com linli@yinzhijie.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 8

9 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 梅月欣 昝丽涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 长江证券承销保荐有限公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓王晓丹 熊顺祥著中心 10 层中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金王茜 周依黎融大厦 21 层 至公司首次募集资金使用完毕为止 公司非公开发行股票上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 长江证券承销保荐有限公司 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金孙益刚 王江豫融大厦 21 层 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 619,663, ,124, % 110,074, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 72,960, ,686, % 14,446, ,794, ,358, % 12,277, ,243, ,869, % -4,135, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 8.44% 4.78% 百分点 2.79% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 1,178,502, ,205, % 535,112, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 899,659, ,517, % 522,063,

10 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 92,646, ,415, ,929, ,672, 归属于上市公司股东的净利润 5,034, ,353, ,575, ,997, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 5,110, ,090, ,635, ,958, 经营活动产生的现金流量净额 -32,875, ,508, ,692, ,320, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -9, , , , , ,411, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,208, 减 : 所得税影响额 -302, , , 减 : 少数股东损益影响 -2, 合计 -1,833, , ,169, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 10

11 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 本公司成立于 1998 年 10 月, 公司创始业务是为银行等金融机构提供金融信息化服务,2010 年 5 月在深圳证券交易所创业板上市 上市以来, 公司董事会和管理层积极进取 勇于开拓, 一方面继续在金融信息化领域深挖市场需求, 研发创新产品, 持续提高行业竞争力 ; 另一方面积极通过对外投资 收购兼并等资本市场手段, 大力拓展新业务, 在互联网金融综合服务领域进行了一系列的业务布局, 为企业打开了全新的发展局面 至本报告期末, 公司已经开展的主要业务包括金融信息化 移动商务服务 数据服务 电子商务等, 并积极筹划和准备个人征信 互联网保险 移动支付服务等创新业务, 不断夯实公司长远业务发展的基础 ( 一 ) 金融信息化在金融信息化业务领域, 公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算 风险防控 业务流程再造 自助服务等业务相关的软件产品 软件开发 金融专用设备和技术服务 主要软件产品和服务业务包括 : 电脑验印系统 票据影像交换业务系统 银企对账管理系统 流程银行集中作业平台 非结构化内容管理系统 销售面签系统 机房监控管理系统等软件产品和软件开发服务 主要金融专用设备产品包括 : 智能印章控制机 票据自助受理机 高拍仪 回单自助打印机等 经过长期的耕耘和发展, 公司以上金融信息化产品和服务已经在国内银行业得到广泛应用, 客户遍及国内 31 个省 市 自治区的 300 余家银行或分行, 涵盖三大政策性银行 五大国有商业银行 主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行 农村商业银行和农村信用联社, 覆盖超过 8 万个银行营业网点, 约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40% 客户基础 技术与服务能力 核心产品市场占有率在国内同行业中居于领先地位 报告期内, 公司立足于传统优势产品领域, 紧密围绕行业热点 市场需求进行深度挖掘和创新, 持续落实新产品开发和市场推广计划, 推动公司主营业务业绩提升 报告期内公司金融专用设备重点创新产品智能印章控制机, 在市场推广方面取得了突破性的成绩, 产品在中国农业银行 中国银行 中国光大银行 中信银行 交通银行 中国民生银行等银行取得了招标入围或市场应用, 推动了报告期内公司金融信息化业务的增长, 并为今后公司经营业绩的增长打下了良好的基础 ( 二 ) 移动商务服务在移动商务服务领域, 公司 2014 年 10 月完成对北京亿美软通科技有限公司的重大资产重组, 全资收购国内领先的移动商务平台技术和应用方案提供商亿美软通, 全面进入移动商务服务和移动互联网领域 亿美软通主要为国内外企业提供移动商务平台及运营服务, 包括为客户提供移动信息服务 移动个性服务 移动数据采集 移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务, 主要产品类型包括移动通讯产品 移动互联产品 移动应用产品等 报告期内, 亿美软通依托移动互联网时代的发展趋势, 发挥在市场渠道 技术 人才 行业品牌等方面的核心竞争优势, 12

13 充分利用本公司各项业务协同发展资源, 在移动商务服务领域不断渗透, 移动商务服务业务业绩大幅提升 同时, 亿美软通与本公司在本报告期的完整会计年度内合并报告, 推动公司整体业绩大幅增长 ( 三 ) 数据服务报告期内, 公司利用在金融信息化业务中积累的广泛的银行客户资源, 以及亿美软通的大数据应用技术和行业经验, 协同发展数据服务业务 公司全资子公司亿美软通在十余年的行业经验中, 积累了覆盖 200 个城市的 30 余个行业的超过 45 万家企业客户, 同时, 与全球领先的信用局 Experian 进行过长达三年的战略合作, 并藉此积累了大数据应用技术及丰富的数据运营经验 基于上述客户资源 技术能力和行业经验, 报告期内公司与亿美软通协作为金融机构客户提供数据分析服务 消费及风险评级服务及精准营销服务等相关数据应用服务 报告期内, 公司已就上述服务与华融湘江银行 中国农业银行深圳市分行 廊坊银行 宜宾市商业银行等金融行业客户建立了良好的业务合作关系 ( 四 ) 电子商务在电子商务服务领域,2014 年 10 月公司通过增资控股方式收购了深圳市科安数字有限公司 51% 的股权, 从而进入电子商务服务领域 科安数字主要经营家居安防产品的跨境电子商务, 以 B2C 的业务模式向家庭 企业 商铺等客户提供产品销售 报告期内, 借助科安数字在产品解决方案和电商渠道方面的优势, 以及本公司上市公司的平台优势, 科安数字电子商务业务迅速发展 截至报告期末, 科安数字的电商产品服务区域已覆盖美国 英国 德国 法国 澳大利亚 西班牙和俄罗斯等多个国家, 经营业绩增速较快, 相应推动了公司整体经营业绩的增长 ( 五 ) 其他在本报告期积极筹划和准备的创新业务 1. 个人征信业务 2013 年 12 月, 公司作为第一大股东 ( 持股 40%) 投资成立了北京华道征信有限公司 2015 年 1 月, 华道征信被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单, 是国内首批获准开展个人征信业务准备工作的八家民营征信机构之一 我国个人征信行业处于市场化发展的起步阶段, 个人消费的旺盛引发贷款需求的增长, 个人征信市场存在巨大的发展空间, 个人征信行业将成为新蓝海 ( 波士顿咨询公司, 中国个人征信行业报告(2015),2016 年 3 月 ) 报告期内, 华道征信继续在中国人民银行的督导下开展个人征信业务的准备工作, 包括在信用信息方面积极对接电信运营商信息 银行卡信息 航旅信息 催收黑名单信息 电商消费信息等多种征信数据源 ; 在产品开发方面开发出个人租房信用分产品 ( 猪猪分 ) 声纹反欺诈产品 小额消费贷款模型等多种创新产品, 并完成了征信服务平台规划 ; 在市场合作方面积极与金融机构 互联网金融平台 人力资源机构 生活服务平台等企业和机构建立战略合作关系等 通过以上准备工作, 华道征信开展个人征信业务的综合能力得到进一步加强, 也进一步夯实了公司未来发展互联网金融综合服务业务的战略基石 2. 互联网保险业务 2014 年 8 月, 经公司第三届董事会第四次会议审议, 公司投资 1.5 亿元作为主发起人 ( 持股比例为 15%) 与其他合作方共 13

14 同发起设立易安财产保险股份有限公司 报告期内, 公司协同其他合作方积极开展易安保险的经营许可申请和筹建工作 2015 年 6 月, 易安保险筹备组收到中国保监会 关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复 ( 保监许可 [2015]626 号 );2016 年 2 月, 易安保险取得中国保监会核发的 关于易安财产保险股份有限公司开业的批复 ( 保监许可 [2016]81 号 ) 目前, 易安保险已经取得了深圳市市场监督管理局颁发的 营业执照, 完成了工商注册登记手续, 将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业 / 家庭财产保险 货运保险 责任保险 信用保证保险等业务 3. 移动支付业务公司 2013 年 10 月与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立深圳票联金融服务公司, 开展支票自助金融服务业务 2014 年 7 月, 以商业银行支票自助金融服务为核心的票联通业务已经在深圳地区开通上线 报告期内, 票联金融依托深圳联合金融服务集团和本公司的业务与技术资源, 研究开发移动支付平台 银网通等创新支付平台 移动支付平台主要通过移动智能终端实现线下收单业务, 打通各种第三方支付平台以及商业银行的支付渠道 ; 银网通依托深圳金融结算系统, 主要为商业银行的直销平台 电商网站提供跨行快捷支付服务, 实现跨区域跨行网络快捷支付 公司通过以上各主要业务的开展, 以及创新业务的筹划和准备, 已经逐步在互联网金融综合服务领域形成了比较完整的业务布局, 构建了以金融 IT 个人征信 大数据技术及移动支付平台为基石, 以风险定价和精准营销为核心能力, 向客户提供集软件开发 系统运维 数据服务 金融中介等综合服务的战略业务格局, 为公司以金融服务为核心的业务发展开创了广阔的发展空间 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程其他流动资产递延所得税资产 期末余额为 183,387, 元, 同比增长 %, 主要原因系报告期内本公司实施了投资设立易安保险, 投资金额 15,000 万元, 及公司子公司亿美软通实施了投资福建片仔癀银之杰健康管理有限公司, 投资金额 860 万元 不适用 不适用 不适用 期末余额为 148,076, 元, 同比增长 %, 主要原因系报告期末公司子公司亿美软通与上年期末相比新增结构化存款理财 114,000, 元 期末余额为 18,107, 元, 同比增长 %, 主要原因系报告期内本公司股权 14

15 激励计划因 2014 年度业绩达标而实施行权, 公司依照税法规定进行税前股权激励 费用扣除, 而产生的可弥补亏损增加 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1. 技术与业务经验优势公司在所从事的主要业务领域有长期的专业化积累, 使公司在全行业内有技术领先和行业经验领先的优势 本公司在金融信息化领域已经有 18 年的行业经验, 主要全资子公司亿美软通在移动商务服务领域也有长达 14 年的行业经验积累, 使得公司在图像处理 模式识别 机器视觉 工作流引擎技术, 以及大数据分析处理 互联网应用等技术领域具有行业领先地位 截至报告期末, 公司及控股子公司已获得软件著作权 113 项 专利授权 53 项 ( 其中发明专利 15 项 实用新型专利 28 项 外观设计专利 10 项 ) 依靠以上核心技术的领先优势, 公司在行业的竞争力日益增强 2. 客户资源优势公司在主营业务涉及的各行业领域客户积累了比较明显的客户资源优势 在金融信息化行业, 公司合作客户包括遍及国内 31 个省 市 自治区的 300 余家银行或分行, 涵盖三大政策性银行 五大国有商业银行 主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行 农村商业银行和农村信用联社, 用户覆盖超过 8 万个银行营业网点, 约占全国银行业金融机构营业网点总数的 40% 在移动商务服务领域, 公司子公司亿美软通已为银行 酒店 航空 旅游 电商 商超等超过 45 万家企业提供移动信息通讯 大数据运营服务, 服务数据覆盖约 7 亿人群 公司的客户资源在同行业中居于领先地位, 使公司具备了较强的市场竞争优势, 是公司今后业务持续发展的坚实基础 3. 业务牌照资源优势公司一直坚持以国家政策导向为指引确定战略业务发展规划, 在国家主管部门的监管下合法 合规地开展业务 在此指导思想下, 公司已经取得了开展主要业务及创新业务的牌照许可 公司子公司华道征信已被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单, 是国内首批获准开展个人征信业务准备工作的八家民营征信机构之一 公司发起设立的易安保险已经取得中国保监会核发的保险公司法人许可证书并正式开业运营 以上经营许可牌照均具有非常高的稀缺性, 因此具有很强的核心竞争优势 4. 产业生态布局的协同发展优势近年来, 按照公司战略发展规划, 公司的主营业务已经从金融信息化向互联网金融领域延伸发展 目前, 公司主营业务已经涉及金融信息化 移动商务服务 电子商务等多个行业领域, 并且投资和布局个人征信服务 票据自助金融服务 互联网保险 大数据运营服务等业务领域 公司逐步构建了金融信息化 移动互联网和互联网金融领域的产业生态圈 随着以上 15

16 产业链布局的推进, 公司在产业生态布局方面的协同优势明显, 使公司的整体竞争实力大为增强 5. 人才优势经过多年的发展, 公司逐步汇集了一批技术 市场 管理 资本领域的专业人才, 其中不乏专业水平突出 行业经验丰富的复合型人才 公司管理团队团结稳定 勤勉务实 积极进取, 并高度重视人才梯队建设工作 随着企业经营规模不断扩大, 公司仍将继续完善公司的人才战略, 以人为本, 广纳贤才, 努力把人才优势转化为公司长远发展的推动力 16

17 第四节管理层讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司按照董事会的既定战略发展规划和经营计划, 务实进取, 开拓创新, 在扎实做好现有主营业务生产运营的同时, 着力推进公司战略布局创新业务落地实施, 并继续通过对外投资 收购兼并等方式, 推进公司业务外延式发展, 为公司开创了全新的发展局面 报告期内, 公司各项业务运营 行业拓展 对外投资 融资计划等进展顺利, 取得了良好的经营成果 目前, 公司业务已涵盖金融信息化 移动商务服务 数据服务 个人征信 互联网保险及电子商务等领域 报告期内, 公司实现营业总收入 619,663, 元, 较上年同期增长 %; 实现营业利润 83,798, 元, 较上年同期增长 %; 利润总额 84,338, 元, 比上年同期增长 %; 归属于上市公司股东的净利润 72,960, 元, 较上年同期增长 % ( 一 ) 主营业务收入报告期内, 公司主营业务收入主要来自于金融信息化 移动商务服务和电子商务等业务领域 在金融信息化业务领域, 本报告期公司立足于传统优势产品领域, 紧密围绕行业热点 市场需求进行深度挖掘和创新, 持续落实新产品开发和市场推广计划, 推动公司主营业务业绩提升 报告期内, 公司重点创新产品智能印章控制机的市场推广取得了突破性的成绩, 产品在中国农业银行 中国银行 中国光大银行 中信银行 交通银行 中国民生银行等银行取得了招标入围或市场应用, 带动公司金融信息化业务保持良好增长, 实现营业收入 151,743, 元, 较上年同期增长 42.00% 在移动商务服务领域, 营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动信息服务和移动互联网应用服务业务 本报告期, 亿美软通依托移动互联网时代的发展趋势, 发挥在市场渠道 技术 人才 行业品牌等方面的核心竞争优势, 充分利用本公司各项业务协同发展资源, 在移动商务服务领域不断渗透, 实现营业收入 349,315, 元, 较上年并表收入增长 % 在电子商务服务领域, 公司营业收入主要来自于控股子公司科安数字以家居安防产品为主要产品的跨境电子商务业务 近年来在国家政策支持下, 跨境电子商务一直保持快速增长态势 报告期内, 科安数字积极开拓海外电子商务新兴市场, 实现营业收入 114,746, 元, 较上年并表收入增长 % ( 二 ) 净利润及驱动因素报告期内, 公司实现营业利润 83,798, 元, 较上年同期增长 %; 归属于上市公司股东的净利润 72,960, 元, 较上年同期增长 % 报告期内, 公司 2014 年 11 月纳入合并范围的北京亿美软通科技有限公司和深圳科安数字有限公司在 2015 年完整年度合并报表 公司金融信息化业务在智能印控机等产品的带动下营业收入保持良好增长 此外, 公司近年来全面布局互联网金融以 17

18 及大数据业务领域, 在相关业务布局的协同效应下, 报告期内公司移动商务 数据服务业务较上年同期实现较大幅度的增长 受上述综合因素推动, 公司本报告期业绩较上年同期实现大幅增长 ( 三 ) 战略布局创新业务的发展情况公司近年来积极通过对外投资 收购兼并等资本市场手段, 大力拓展新业务, 在互联网金融综合服务领域进行了一系列的业务布局, 为公司未来业务发展开创了广阔的发展空间 报告期内, 公司战略创新业务的发展情况如下 : 1. 个人征信业务 2013 年 12 月公司作为第一大股东 ( 持股 40%) 投资成立了北京华道征信有限公司, 开展个人征信业务 2015 年 1 月, 华道征信被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单, 是国内首批获准开展个人征信业务准备工作的八家民营征信机构之一 报告期内, 华道征信在中国人民银行的督导下开展个人征信业务的准备工作, 包括在信用信息方面积极对接多种征信数据源 ; 在产品开发方面开发出个人租房信用分产品 ( 猪猪分 ) 声纹反欺诈产品 小额消费贷款模型等多种创新产品, 并完成了征信服务平台规划 ; 在市场合作方面积极与金融机构 互联网金融平台等企业和机构建立战略合作关系等 通过以上准备工作, 华道征信开展个人征信业务的基础得到进一步巩固 2. 互联网保险业务 2014 年 8 月公司投资 1.5 亿元作为主发起人 ( 持股比例 15%) 与其他合作方共同发起设立易安财产保险股份有限公司 报告期内, 公司协同其他合作方积极开展易安保险的经营许可申请和筹建工作 2015 年 6 月, 易安保险筹备组收到中国保监会 关于筹建易安财产保险股份有限公司的批复 ( 保监许可 [2015]626 号 );2016 年 2 月, 易安保险取得中国保监会核发的 关于易安财产保险股份有限公司开业的批复 ( 保监许可 [2016]81 号 ) 目前, 易安保险已经取得了深圳市市场监督管理局颁发的 营业执照, 完成了工商注册登记手续, 将以互联网保险为特色开展筹建和经营企业 / 家庭财产保险 货运保险 责任保险 信用保证保险等业务 3. 移动支付业务公司 2013 年 10 月与深圳联合金融服务集团有限公司合资成立深圳票联金融服务公司, 开展支票自助金融服务业务 2014 年 7 月, 以商业银行支票自助金融服务为核心的票联通业务已经在深圳地区开通上线 报告期内, 票联金融依托深圳联合金融服务集团和本公司的业务与技术资源, 研究开发通过移动智能终端实现线下收单业务的移动支付平台, 以及主要为商业银行实现跨区域跨行网络快捷支付的银网通等创新支付平台 目前相关业务尚在技术与市场开发过程中 ( 四 ) 对外投资活动报告期内, 公司 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 ( 以下简称 弘道天瑞 ) 与北京明略软件系统有限公司 ( 以下简称 明略软件 ) 及其控股股东吴明辉签署了 投资框架协议, 达成了公司与弘道天瑞出资共计 9900 万元 ( 其中公司出资 5000 万元 弘道天瑞出资 4900 万元 ), 以收购股权和增资扩股的形式获得明略软件 24.75% 股权的初步意向 目前该投资事项尚在进行中 18

19 ( 五 ) 融资计划进展情况报告期内, 公司积极推进了非公开发行股票再融资计划 公司已于 2015 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十七次会议审议, 制定了非公开发行股票募集资金预案 目前, 公司非公开发行股票事项尚处于中国证监会审核程序中, 公司将积极推进上述再融资计划的进程 随着公司上市以后, 尤其是近三年公司战略发展规划逐步实现, 公司竞争优势 品牌影响力得到进一步提升 本报告期内, 公司董事会和管理层勤勉尽责 锐意进取, 主营业务取得了良好的经营成果, 同时充分利用资本市场平台优势, 通过对外投资 收购兼并等资本运作, 推动公司业务向以互联网 大数据为核心的金融综合服务产业延伸发展, 为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础 在本报告期成绩的基础上, 董事会和经营管理团队将继续秉持敢为人先的创新精神和务实进取的开拓精神, 推动公司整体业务规模和产业领域升级, 努力成为推动行业发展的开拓者和领导者, 为股东及利益相关者创造更大的价值 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 619,663, % 192,124, % % 分行业金融信息化 151,743, % 106,864, % 42.00% 移动商务服务 349,315, % 73,186, % % 电子商务 114,746, % 8,149, % % 其他 3,858, % 3,922, % -1.65% 分产品金融软件 70,077, % 78,174, % % 金融专用设备 81,665, % 28,690, % % 短彩信通讯服务 294,767, % 54,050, % % 19

20 移动互联网应用服 务 54,547, % 19,136, % % 电子商务 114,746, % 8,149, % % 其他 3,858, % 3,922, % -1.65% 分地区国内 515,021, % 185,599, % % 国外 104,642, % 6,524, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业金融信息化 151,743, ,657, % 42.00% 64.63% -8.30% 移动商务服务 349,315, ,145, % % % -8.28% 电子商务 114,746, ,038, % % % -2.33% 分产品金融软件 70,077, ,081, % % % 0.95% 金融专用设备 81,665, ,575, % % % -0.91% 短彩信通讯服务 294,767, ,006, % % % -3.20% 移动互联网应用 服务 54,547, ,138, % % % -6.12% 电子商务 114,746, ,038, % % % -2.33% 分地区国内 515,021, ,939, % % % -6.14% 国外 104,642, ,059, % % % -3.03% (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 20

21 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 金融信息化 产品成本 58,732, % 28,428, % % 金融信息化 人工费 32,925, % 27,246, % 20.84% 移动商务服务 人工费 4,242, % 2,708, % 56.61% 移动商务服务 运营商成本 181,006, % 31,462, % % 移动商务服务 商品成本 6,896, % 28, % % 电子商务 商品成本 63,038, % 4,287, % % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 63,282, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.21% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 光大银行股份有限公司 17,181, % 2 中信银行股份有限公司信用卡中心 12,470, % 3 杭州数云信息技术有限公司 12,215, % 4 上海汉涛信息咨询有限公司 11,665, % 5 上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心 9,748, % 合计 -- 63,282, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 164,226,

22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41.74% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 50,904, % 2 第二名 34,714, % 3 第三名 28,465, % 4 第四名 28,178, % 5 第五名 21,962, % 合计 ,226, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 主要原因系子公司亿美软通与科安 销售费用 72,618, ,069, % 数字的销售费用在本报告期完整年度合并报表的影响 管理费用 105,941, ,432, 主要原因系子公司亿美软通与科安 % 数字的管理费用在本报告期完整年度合并报表的影响 财务费用 -7,346, ,518, % 4 研发投入 适用 不适用金融行业业务创新层出不穷, 市场需求日新月异 作为金融信息化和新兴金融服务领域的高新技术企业, 公司一直十分重视研发投入, 坚持以客户需求为导向, 走自主创新的产品研发道路 公司一方面努力做好提高 完善现有产品的各项技术和功能, 另一方面加大新产品的研发力度 目前公司正在进行的研发项目主要包括 : 项目名称技术目标业务目标 1. 解决银行及其他大型组织机构中的重要印章的远程监管问题 ; 印章智能控制机 2. 采用安全设备保管印章 ; 3. 计算机智能控制提取 加盖印章功能 ; 4. 自动留存印章使用记录 ; 5. 实现重点客户的个性化需求 继续完善公司现有产品的功能和性能, 提升公司新产品业务收入 22

23 票据自助柜员机 1. 能够 7*24 小时自助式接收客户多种类支票 ; 支持达成票联通项目稳定 2. 双面扫描接收到的支票, 并实时的传递支票影像到后台作业中运行, 形成符合市场应用需心 ; 求的产品升级, 拓宽公司产 3. 提供实物支票的有效保管和存储 品线 1. 通过远程视频技术实现业务远程签约 ; 远程视频签约项目 2. 采用产业标准技术 可扩展的系统架构 开放式语言, 保证系统可在异构的平台之间移植 ; 形成符合市场应用需求的 3. 保证数据管理和应用 信息的安全性和灾难恢复的快速有效性 ; 新产品, 拓宽公司产品线 4. 保持统一的管理界面 安全控制机制 开发接口标准, 增强可拓展性 远程开户解决方案 1. 通过视频通信 人脸识别 卡证识别等技术, 实现远程开户应用 ; 2. 有效加快银行开户业务办理效率 ; 形成符合市场应用需求的新产品, 拓宽公司产品线 3. 自动留存客户开户信息 1. 通过流程作业的方式使银行传统作业型网点向营销型网点转变 ; 流程银行业务平台系统 2. 采用影像处理机制, 前台业务采集 上传 影像拆分 切片录入 形成符合流程银行建设需组合拼装, 解决银行网点分散处理向集中作业的转变 ; 要的 IT 解决方案, 拓宽公司 3. 应用工作流引擎提供灵活的业务规则设计和实施 ; 产品线 4. 应用内容管理技术为非结构化数据提供归档 查询和备份 亿美短彩运营平台 V2.0 亿美流量平台 V 开放 API; 2. 支持 Oracle 等主流数据库 ; 3. 封装中国移动 电信 联通的短彩信标准通信协议 ; 4. 监控通道和用户的发送状态 1. 封装中国移动 电信 联通三大运营商流量业务通讯协议 2. 实现运营商标准套餐以外的定制套餐流量包 ; 3. 支持批量号码充值流量, 接口充值流量 升级原有 V1.0 产品, 满足大客户群体直连运营商及大容量短信通讯需求 新产品 新业务及新的营销服务形式, 也是公司新的业务增长点 企业客户通过各种营销活动, 以流量作为优惠券的形式服务于其用户 亿美活动平台 V1.0 亿美聚精准平台 V1.0 亿美活动平台是针对吸引 1. SAAS 架构, 通过云端互联网创建营销活动 ; 客户关注度而产生的营销 2. 三大主流活动产品 : 大转盘 百宝箱 抢红包, 并且支持扩展活辅助工具 配合公司短信平动类型, 使系统具有充分的可扩展性 ; 台和流量平台, 通过云端互 3. 与亿美短信平台对接, 通过短信的形式通知用户参加活动 ; 联网创建营销活动, 吸引线上线下用户参与活动, 更好 4. 与流量平台对接, 流量作为活动赠品充值给用户 满足大型客户营销活动 1. SAAS 架构的大数据云平台 ; 亿美聚精准平台通过共性 2. 综合数据算法, 实现用户画像 分析目标用户标签 分析批量目分析构建企业全维度用户标用户共性标签, 定位目标客户群体 ; 标签, 用专业大数据技术帮 23

24 3. 通过平台的普通活动和订阅活动进行投放并监控活动投放效果 ; 助企业了解用户的实际价 4. 个人画像 群组画像秒级返回 值, 建立标准的用户画像数据体系, 支撑企业快速对接大数据应用及服务 1. 基于 SAAS 架构的数据接口服务平台 ; 亿美数据开放接口平台 2. 内置各种个性数据接口功能 ; V 接口查询 调取数据秒级返回 数据统一接口平台是一站式为企业提供在线充值 使用的国内领先的数据服务平台 1. 由管理后台 WEB 服务 微信通讯服务三部分组成 具备成熟稳为企业客户新增加的一种定的技术架构 ; 移动互联网营销形式 以微亿美来抢流量优惠分享平 2. 能支持 Mysql 数据库上运行 ; 信公众号为载体的流量红台 3. 保证能客户端在 Android ios Windows Phone 和 BlackBerry OS包游戏 优惠卡券发布 分等手机系统上可以稳定的运行 ; 享平台 ; 个人用户流量分享 4. 提供友好且简单易用的服务器端管理界面 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 53.22% 63.49% 82.31% 研发投入金额 ( 元 ) 53,605, ,050, ,360, 研发投入占营业收入比例 8.65% 21.89% 33.03% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 11,894, ,455, ,824, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 22.19% 46.27% 43.52% 16.30% 70.27% % 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用主要原因系公司 2014 年 11 月完成并购亿美软通与科安数字两家公司, 与本报告期相比, 收入规模大幅提高, 所以研发投入总额占营业收入的比重有所下降 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 2015 年, 研发支出资本化金额为 11,894, 元, 较上年同期减少 7,561, 元, 同比减少 38.86% 研发支出金额减少主要是公司印章控制机等新产品已经陆续进入产品销售阶段, 故开发性支出有所减少 同时, 研发投入资本化占当期净利 24

25 润的比率为 16.30%, 较上年同期下降 个百分点, 主要是因为报告期内公司 2014 年 11 月纳入合并范围的亿美软通和科安 数字在 2015 年完整年度合并报表, 报告期内并入的净利润大幅增加所致 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 614,960, ,219, % 经营活动现金流出小计 581,717, ,350, % 经营活动产生的现金流量净 额 33,243, ,869, % 投资活动现金流入小计 95,130, ,955, % 投资活动现金流出小计 364,057, ,651, % 投资活动产生的现金流量净 额 -268,927, ,303, % 筹资活动现金流入小计 40,015, , ,052.00% 筹资活动现金流出小计 23,804, ,850, % 筹资活动产生的现金流量净 额 16,210, ,840, % 现金及现金等价物净增加额 -219,391, ,312, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内, 经营活动现金流入增加 41, 万元, 升幅为 %, 主要是公司报告期内完整年度合并亿美软通 科安数字两家子公司所带来的收取销售款项的增加, 其中亿美软通增加 33, 万元, 科安数字增加 9, 万元 ; 经营活动现金流出增加 41, 万元, 升幅为 %, 主要是由于报告期内完整年度合并亿美软通 科安数字所带来的支付运营商成本 电子商务商品成本及公司运营费用支出, 其中亿美软通支付运营商成本 23, 万元, 科安数字支付电子商务商品成本 7, 万元 报告期内, 投资活动现金流出增加 33, 万元, 升幅为 1,087.72%, 主要是报告期内母公司投资易安保险 亿美软通对外投资福建片仔癀银之杰健康管理有限公司合计支付 15, 万元投资款和亿美软通购置现金管理方面的理财产品 11, 万元的原因 报告期内, 筹资活动现金流入增加 4, 万元, 升幅 400,052.00%, 主要是公司报告期内发生银行借款所致 ; 筹资活动现金流出增加 1, 万元, 升幅 %, 主要由于公司在报告期内归还部分银行借款 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 25

26 报告期内, 公司经营活动的现金流量较本年度净利润减少 4, 万元, 主要原因是 : 1 报告期内本公司销售产品或提供服务形成的应收账款的增加大于金融设备类产品和服务运营商购置的预付 采购成本, 减少了公司经营活动的现金流入 ; 2 报告期内本公司股权激励计划因 2014 年度业绩达标而实施行权, 公司依照税法规定进行税前扣除产生的可弥补亏损的增加, 冲抵了所得税费用支出, 增加了本年度净利润的数额 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -6,210, 联营企业各年度实现利润所 -7.36% 占的投资比例数额 营业外收入 2,786, 主要是软件产品销售产生的 3.30% 增值税即征即退的数额 是 是 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 125,652, % 345,044, % 主要原因是报告期内与上年同期相比, 公司对外投资 派发现金股利 % 金融设备生产储备 研发项目的投入增加和结构化存款理财增加 应收账款 280,029, % 174,536, % 5.64% 存货 41,145, % 33,558, % 0.01% 投资性房地产 40,547, % 41,705, % -0.89% 长期股权投资 183,387, % 26,098, % 主要原因系报告期内公司及子公司 12.85% 实施了对易安保险 福建片仔癀银之杰两家联营公司的投资 固定资产 10,574, % 8,361, % 0.03% 在建工程 % 735, % -0.08% 短期借款 25,000, % % 26

27 长期借款 应收票据 % 308, % -0.03% 预付款项 70,778, % 45,987, % 1.24% 应收利息 % 1,417, % -0.15% 其他应收款 12,317, % 24,160, % -1.46% 其他流动资产 148,076, % 7,200, % 主要是公司子公司亿美软通结构化 11.81% 存款理财大幅增加的原因 无形资产 80,592, % 78,624, % -1.32% 商誉 154,146, % 152,676, % -2.77% 长期待摊费用 4,693, % 3,430, % 0.04% 递延所得税资产 18,107, % 4,439, % 1.08% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 163,500, ,450, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 27

28 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2010 首次公开 发行股票 存放于募 38, , , , % 1, 集资金专 项账户 1, 合计 -- 38, , , , % 1, , 募集资金总体使用情况说明公司经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]548 号 核准, 公司于 2010 年 5 月 13 日首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1500 万股, 发行价格每股 28 元, 募集资金总额为 420,000, 元, 扣除发行费用 31,049, 元, 募集资金净额为 388,950, 元 其中, 募集资金投资项目使用资金 137,251, 元, 其余 251,699, 元为用于其他与主营业务相关的营运资金 ( 超募资金 ) 上述资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位, 资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证, 并由其出具深鹏所验字 [2010]184 号 验资报告 公司对募集资金采取了专户存储制度 2010 年 8 月 3 日, 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司使用 4,500 万元超募资金永久补充流动资金 2012 年 3 月 5 日, 经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 公司与北京博世金信科技有限公司签订 资产收购合同, 使用超募资金 万元收购其拥有的支票打码机的 6 项专利技术 相关专有技术等无形资产, 以及相关存货 固定资产等有形资产 截至报告期末, 公司本项资产收购已使用超募资金 万元 2013 年 11 月 20 日, 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 2,000 万元发起设立北京华道征信有限公司, 开展征信服务业务及其相关业务 2014 年 3 月 5 日, 经公司第二届董事会第二十三次会议审议, 并经 2014 年 4 月 9 日 2013 年度股东大会审议通过, 公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金 2015 年 6 月 3 日, 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过, 公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金, 并于 2015 年 11 月全部归还至公司募集资金专户 2015 年 9 月 10 日, 经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金及募集资金利息合计 1.5 亿元投资发起设立易安保险 截至报告期末, 公司首次公开发行股票募集资金净额 38, 万元, 已投入募集资金投资项目 40, 万元, 公司募集资金专户尚有募集资金利息 1, 万元未使用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 28

29 商业银行全国票据 影像交换业务处理 系统升级改造 是 2, % 否是 商业银行同城票据 影像交换业务处理 系统 2013 年 否 3, , , % 06 月 30 日 , 否 银企对账管理系统 否 3, , 年 3, % 06 月 30 日 2013 年 客户服务中心 否 1, , , % 06 月 30 日 2013 年 研究开发中心 否 2, , , % 06 月 30 日 , 否 , 否 否 商业银行集中运营 作业平台 2014 年 否 0 2, , % 08 月 10 日 , 否 补充流动资金否 % 否 承诺投资项目小计 -- 13, , , , , 超募资金投向 收购北京博世金信科技有限公司部分资产投资设立北京华道征信有限公司 否 年 88.00% 12 月 05 日 2013 年 否 2,000 2, , % 12 月 23 日 是否 否 投资设立易安财产保险股份有限公司补充流动资金 ( 如有 ) 否 15,000 15,000 15,000 15, % ,500 9, , % 超募资金投向小计 -- 27, , ,000 27, 合计 -- 41, , , , , , 截至报告期末, 商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益 1, 万元, 银企对账未达到计划进度或管理系统项目已累计实现效益 1, 万元, 商业银行集中运营作业平台项目已累计实现效益 1, 预计收益的情况和万元 以上项目未达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈, 客户需求更新换代较快, 原因 ( 分具体项目 ) 随着电子支付手段的迅速发展, 票据影像化处理的业务需求呈下降趋势等因素的影响 截至报告期末, 客户服务中心项目累计实现效益 2, 万元, 未达到承诺效益的原因是受银行客户 29

30 普遍要求延长免费服务的期限至 3 至 5 年, 致使服务性收入减少, 以及行业内产品升级换代较快, 服务性收入转化为升级换代产品的销售收入等因素的影响 项目可行性发生重 大变化的情况说明 以上募投项目虽未达到承诺的效益, 但募投项目的实施, 为公司保持在相关产品领域的市场占有率, 延伸发展公司产品线, 储备和培养研发人才, 以及维护公司广泛的银行客户关系发挥了重要作用, 也为公司带来其他相关产品的间接收益 报告期内, 项目可行性未发生重大变化 适用公司超募资金共计 25, 万元, 经公司 2010 年 8 月 3 日第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 4,500 万元永久补充流动资金 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2012 年 3 月 5 日第二届董事会第七次会议审议通过, 公司使用超募资金 万元收购北京博世金信科技有限公司的支票打码机的 6 项专利技术 相关专有技术等无形资产及相关有形资产 截至报告期末, 公司本项资产收购已使用超募资金 万元 超募资金的金额 用经公司 2013 年 11 月 20 日第二届董事会第二十一次会议审议通过, 公司使用超募资金 2,000 万元发途及使用进展情况起设立北京华道征信有限公司, 开展征信服务业务及其相关业务 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2014 年 3 月 5 日第二届董事会第二十三次会议和 2014 年 4 月 9 日 2013 年度股东大会审议通过, 公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金 截至报告期末, 该项目已全部投入 经公司 2015 年 8 月 21 日第三届董事会第十四次会议和 2015 年 9 月 10 日 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金及募集资金利息合计 1.5 亿元投资发起设立易安财产保险股份有限公司 截至报告期末, 该项目已全部投入 截至报告期末, 公司募集资金专户尚有募集资金利息 1, 万元尚未使用 适用 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 以前年度发生经公司 2012 年 3 月 16 日第二届董事会第八次会议审议通过, 公司原五个募集资金投资项目的实施地点从深圳市科技园科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 6F 变更至深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 独立董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用经公司 2010 年 8 月 3 日第一届董事会第十一次会议审议通过, 公司以募集资金 8,793, 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字 [2010]438 号鉴证报告 独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及 经公司 2015 年 6 月 3 日第三届董事会第十三次会议决议审议通过, 同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月 公司于 2015 年 6 月实际使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金, 并于 2015 年 11 月全部归还至公司募集资金专户 不适用 30

31 原因 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资 本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京亿美软通科技有限公司 子公司 为国内外企业提供移动通讯服务和移动互联网应用服务 200,000, ,501, ,971, ,730, ,969, ,337, 深圳市科安数字有限公司 子公司 家居安防及相关产品的电子商务业务 1,020, ,098, ,832, ,748, ,275, ,763, 主要为本公司提供金融专 深圳市银之 杰金融设备 有限公司 子公司 用设备的组装加工生产服 1,000,00 务和部分核心技术的开发 0.00 服务, 其收入销售对象是本 29,729, ,210, ,502, , , 公司, 再由本公司对外销 31

32 售 主要为本公司提供金融专 深圳市银之 杰技术开发 有限公司 子公司 业设备产品的底层控制软件及终端应用软件技术的 3,000,00 开发服务, 其收入销售对象 0.00 是本公司, 再由本公司组成 18,739, ,506, ,337, ,606, ,318, 产品对外销售 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 1 北京亿美软通科技有限公司亿美软通是公司的全资子公司, 公司持有其 100% 的股权 亿美软通成立于 2001 年 05 月 15 日, 住所为北京市海淀区紫竹院路 62 号 1 号楼 4041 室, 注册资本人民币 20,000 万元, 法定代表人为冯军 经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ); 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 应用软件服务 ( 不含医用软件服务 ); 基础软件服务 ; 计算机系统服务 ; 销售自行开发后的产品 ; 代理 发布广告 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 亿美软通总资产 净资产较上年末相比分别增长 71.50% 81.11% 本报告期, 亿美软通营业收入 营业利润 净利润较 2014 年度相比分别增长 33.02% 89.66% 91.64%, 主要原因系报告期内亿美软通依托移动互联网时代的发展趋势, 发挥在市场渠道 技术 人才 行业品牌等方面的核心竞争优势, 充分利用本公司各项业务协同发展资源, 在移动商务服务领域不断渗透, 实现自身业绩的较快增长 2 深圳市科安数字有限公司科安数字是公司的控股子公司, 公司持有其 51% 的股权 科安数字成立于 2014 年 3 月 20 日, 住所为深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中心路 105 号儒骏大厦 4 楼, 注册资本人民币 万元, 法定代表人为李俊 经营范围为经营电子商务 ; 安防监控产品 计算机软硬件产品的技术开发 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 数码产品 电脑周边产品 硬盘录像机 摄像头 监控摄像 网络摄像机及其他电子产品的生产与销售 截至 2015 年 12 月 31 日, 科安数字总资产 净资产较上年末相比分别增长 % % 本报告期, 科安数字营业收入 营业利润 净利润较 2014 年度相比分别增长 % % %, 主要原因系报告期内科安数字凭借其在产品解决方案和电商渠道方面的优势, 以及本公司上市公司的平台优势, 电商产品服务区域覆盖区域大幅增加, 电子商务业务迅速发展, 经营业绩大幅增长 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 32

33 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势按照公司既定的战略发展规划, 公司的主营业务已经从金融信息化向互联网金融综合服务领域延伸发展 2013 年起, 随着互联网金融元年的到来, 移动互联网 互联网金融 大数据等新兴产业迅猛发展, 公司积极探索, 迅速把握历史机遇, 凭借丰富的行业经验 广泛的客户资源以及深厚的技术实力, 充分利用资本市场平台优势, 通过对外投资计划和实施收购兼并, 大力拓展新业务, 在互联网金融领域进行了一系列的布局, 为企业打开了全新的发展局面 1 金融信息化行业领域的发展趋势根据中国产业信息网发布的 年中国银行市场调查运营及投资趋势分析报告 指出 : 我国银行信息化建设不断深化, 经历了从无到有, 从小到大 : 业务应用范围也从单一项目到综合业务服务 ; 业务经营模式从分散处理到逐步进行业务集中管理, 并实现了业务系统的全国联网运行 当前, 随着我国互联网技术的发展, 互联网对银行行业的渗透正在加速 ; 同时, 随着一些信息安全事件的发生, 国家已将安全可控提升到了战略高度, 银行 IT 也启动了相应的国产替代进程 我国银行信息化建设正迈向互联网化 国产化 差异化 因此, 银行等金融机构需要更多的管理创新 产品创新与服务创新, 从而加快银行等金融行业信息化建设的步伐 2013 年 7 月 19 日, 央行进一步推动利率市场化改革, 取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限, 由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平 随着人民币利率市场化来临, 银行盈利空间下降对运营成本形成新的压力, 因此, 通过智能化 虚拟化的业务处理手段, 促进银行网点向小型化 自助化转变是行业趋势, 从而为公司自助终端产品提供了重要的市场机遇 同时, 银行日益重视风险控制, 不断采用新的技术手段提升风控水平, 也为公司的风险防范产品提供了广泛的应用需求 2 新兴金融行业领域的发展趋势 2013 年以来, 一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台 2013 年 6 月 19 日, 国务院推出措施, 推动民营资本进入金融业, 鼓励金融创新 ;2013 年 7 月 5 日, 金融 国十条 出台, 再次强调要扩大民间资本进入金融业, 明确了民资进入金融业的改革政策 十八届三中全会提出, 发展 普惠 金融, 鼓励金融创新, 丰富金融市场层次和产品 2015 年 1 月, 银监会宣布对组织架构进行调整, 成立了普惠金融工作部负责小额贷款 网络借贷等行业的监管 直到 2015 年 3 月, 李克强总理在政府工作报告中首次提出 互联网 + 行动计划, 将 互联网 + 上升到国家战略层面 报告提到制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算 大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 金融行业是传统行业中与互联网相结合的一个重点行业, 随着金融工具的成熟和金融产品市场的逐步完善, 结合大数据 云平台等的互联网手段, 可以在有效降低金融行业销售 运营成本的同时, 提高金融行业的盈利能力和盈利水平 从 2014 年开始, 互联网金融已连续三年被写入政府工作报告, 从最初提出促进互联网金融发展, 到 2016 年 3 月 5 日政府工作报告中提出要 规范发展互联网金融 随着国家相关政策和措施的不断出台, 互联网金融服务行业将迎来更加广阔的发展空间 近 33

34 几年, 国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障, 互联网金融行业由野蛮增长到净化监管, 互联网 + 上升为国家战略, 将促进互联网金融行业蓬勃发展 ( 二 ) 公司发展战略目前, 公司主营业务已经涉及金融信息化 移动商务服务 电子商务等多个行业领域, 并且投资和布局个人征信服务 票据自助金融服务 互联网保险 大数据运营服务等业务领域 未来公司将在夯实现有业务布局的基础上, 继续延伸发展互联网金融的其他业务领域, 打造以互联网 大数据为基础的综合金融服务平台 互联网金融大潮涌动, 围绕 金融 + 互联网 的业务创新层出不穷, 市场空间巨大 同时, 互联网银行创新运营模式的出现, 倒逼传统银行业务模式 业务手段发生变革 移动互联网技术和互联网金融思维相互渗透, 传统金融行业与移动互联网相结合, 未来发展潜力无限 2015 年, 银行 证券 保险等金融行业迎来全面互联网化, 各大金融机构开始向互联网转型, 过去以投资和房地产为导向的经济增长模式不可持续, 以消费金融为代表的新经济逐步崛起, 倒逼传统业务模式互联网化 在与银行等金融机构的合作中, 公司也将转变传统的 IT 系统服务商的角色, 在个人征信等创新金融服务领域, 以独立第三方的角色与银行等金融机构建立全面的 长期的战略合作关系, 实现资源共享 优势互补 合作共赢 公司将始终坚持拥抱监管 持牌经营, 夯实基础, 着力构建以大数据技术 征信业务牌照及移动支付平台为基石, 以精准营销和风险定价为核心能力, 为客户提供集大数据技术服务 软件开发 系统运维 金融中介为一体的综合性服务的战略布局 在此基础上, 始终坚持市场化 轻资产 面向终端客户的发展思路, 以开放 共享 合作 共赢的态度迎接挑战, 为公司开拓更广阔的发展空间 ( 三 ) 公司经营计划 1 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展公司 2014 年度报告中披露了本报告期内公司将坚持既定发展战略, 立足于公司已有的业务布局基础, 一方面着力推动已投资项目的落地, 同时发挥在各投资领域的整合优势, 扎实推进公司互联网金融产业发展战略, 逐步构建互联网金融的产业生态圈, 推动公司整体业绩提升, 为股东创造更大的价值 报告期内, 公司按照既定的发展战略和年度经营计划, 立足于公司已有的业务布局基础, 积极推进已投资项目的落地实施, 同时整合各业务板块的资源优势, 优化公司互联网金融服务产业结构, 将公司业务向移动互联网 互联网金融 大数据运营等新兴产业领域进行深度延伸拓展, 稳步开展各项工作 (1) 继续落实和推进公司金融信息化领域的重点新产品的研发和市场推广 报告期内, 公司重点创新产品印章智能控制机已经在中国农业银行 光大银行 兴业银行 交通银行 上海浦东发展银行等银行取得了招标入围或上线应用, 市场推广成果良好, 带动公司金融信息化业务在报告期内实现了较大幅增长 (2) 务实推进公司投资的票联金融业务 个人征信业务, 早日实现新业务模式 新业务领域的创收和盈利 报告期内, 公司继续积极推进 票联通 业务在深圳地区的深入推广 同时, 借助票联金服控股股东的资源优势, 开展基于互联网的新型支付的服务, 包括票据清算支付自助服务 基于移动端的新一代对公和个人支付平台 以及银行间互联网 34

35 快捷支付平台等 征信服务业务方面,2015 年 1 月 5 日, 华道征信被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单, 成为国内首批开展个人征信准备工作的八家机构之一 报告期内, 华道征信一方面严格按照 征信业管理条例 和 征信机构管理办法 等相关法律法规要求, 为正式获得中国人民银行颁发的个人征信业务牌照积极做好相关准备工作 ; 另一方面以机构用户和个人用户的业务需求为导向, 从信用评估模型 征信数据源 征信产品设计 征信系统建设等各方面积极开展个人征信的业务准备工作 (3) 利用上市公司品牌和融资平台工具, 积极筹措业务发展所需的资金支持 报告期内, 公司积极推进了非公开发行股票再融资计划 公司已于 2015 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十七次会议审议, 制定了非公开发行股票募集资金预案 目前, 公司非公开发行股票事项尚处于中国证监会审核程序中, 公司将积极推进上述再融资计划的进程 (4) 通过并购或投资与公司战略发展业务领域相关联或互补的优质企业或产品, 开拓新的业务领域和业务模式, 促进公司做大做强 报告期内, 公司 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 ( 以下简称 弘道天瑞 ) 与北京明略软件系统有限公司 ( 以下简称 明略软件 ) 及其控股股东吴明辉签署了 投资框架协议, 达成了公司与弘道天瑞出资共计 9900 万元 ( 其中公司出资 5000 万元 弘道天瑞出资 4900 万元 ), 以收购股权和增资扩股的形式获得明略软件 24.75% 股权的初步意向 目前该投资事项尚在进行中 年度经营计划围绕公司长期战略规划和近期发展目标,2016 年度公司将立足于目前公司已有的业务布局基础, 一方面着力推动已投资项目的落地, 同时发挥在各投资领域的整合优势, 扎实推进公司互联网金融产业发展战略, 逐步构建互联网金融的产业生态圈, 推动公司整体业绩提升, 为股东创造更大的价值 为了逐步实现以上发展构想, 公司 2016 年度将重点做好以下主要工作 : 一是积极推进公司非公开发行股票募集资金计划, 为公司业务发展筹措所需的资金支持 ; 二是继续落实和推进公司金融信息化领域的重点新产品市场推广 ; 三是大力支持推进公司投资的个人征信 互联网保险 票联金融移动支付服务等创新业务, 早日实现新业务模式 新业务领域的创收和盈利 ; 四是继续通过并购或投资与公司业务布局相关或互补的产业领域, 按照公司既定战略规划推进业务延伸发展, 促进公司做大做强 ( 四 ) 可能面对的风险 1 新业务发展不达预期的风险公司按照既定的战略发展规划, 持续开拓新的业务领域, 推进公司业务向互联网金融综合服务领域延伸发展 已经开展 35

36 或布局的业务包括 : 合资成立华道征信发展个人征信服务业务 ; 发起设立互联网财产保险公司等 目前, 华道征信已经被中国人民银行列入 开展个人征信业务准备工作的机构名单 ; 易安保险已获得中国保监会核发的 保险公司法人许可证 和深圳市市场监督管理局颁发的 营业执照 但是鉴于 : 华道征信的个人征信业务尚处于准备工作阶段, 尚未正式获得中国人民银行开展个人征信业务的经营许可 ; 发起设立的互联网财产保险公司近期刚获得中国保监会的验收并取得经营许可, 开展业务处于起步阶段 因此, 公司新业务的发展仍有较大的不确定性, 存在新业务发展不达预期的风险 针对上述风险, 公司将从战略高度充分重视新业务的发展, 充分调集公司人才 技术 资金和平台资源, 发挥公司各项业务的整合优势, 与各合作方一起, 努力推进新业务的快速发展 2 短期盈利能力风险近年来, 公司按照战略发展规划推进公司业务向互联网金融综合服务领域延伸发展, 已经开展和布局的业务包括 : 个人征信业务 互联网保险业务 移动支付服务业务等, 并且公司仍在按照战略规划继续推进在互联网金融以及大数据运营领域的业务布局 公司实施以上战略布局, 是公司为企业长远发展而采取的积极措施, 并且在各项战略投资实施之前, 公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证 但是由于部分新业务, 如个人征信服务 票联通业务 互联网保险业务等, 在业务开展初期阶段需要比较高的投入, 可能在一定时期内不具备盈利能力, 因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险, 一定时期内影响公司整体的盈利能力 针对上述风险, 公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展, 全力推进新业务的健康发展, 科学把控新兴业务投资进度, 降低投资风险 ; 另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升, 保持公司整体盈利情况的合理性 3 运营资金短缺风险随着公司新业务板块持续拓展, 经营规模不断扩大, 公司对运营资金的需求日益扩大 如果不能及时解决资金需求, 将给公司的业务运营和后续发展带来风险 针对该项风险, 公司首先将加强应收账款的管理, 加强自有资金和募集资金的有效利用, 持续改善公司现金流情况, 确保日常运营资金充足 ; 同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道, 积极筹措运营发展资金, 降低公司运营资金短缺的风险 4 非公开发行股票募集资金的相关风险公司于 2015 年 10 月 30 日和 11 月 16 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了 公司非公开发行股票预案 等相关议案, 拟募集资金总额不超过 82, 万元 本次非公开发行股票尚需中国证监会核准, 能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性 同时, 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于 互联网金融大数据服务平台 ( 一期 ) 项目, 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 技术发展趋势等因素做出的, 投资项目经过充分的可行性研究论证 ; 但是仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目不达预期的风险 公司将紧跟行业发展趋势, 把握产品和技术研发方向, 及时顺应市场变化, 避免或者降低募集资金投资项目不达预期的风险 针对上述风险, 公司将集合公司内部及外部中介机构等多方力量积极推动非公开发行股票事项的进展, 争取早日完成募 36

37 集资金计划 如果非公发行募集资金计划得以实现, 公司将全力推进募投项目的实施与市场推广, 充分保障募集资金使用效率, 努力达到项目预期收益, 进一步提升公司经营业绩 5 产业并购的整合风险 2014 年公司通过实施重大资产重组, 以发行股份的方式收购了亿美软通的 100% 股权 上述收购完成后, 亿美软通作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营, 目前经营情况良好, 经营业绩情况符合收购预期 但由于上述并购企业所处的细分行业 业务模式 发展阶段 企业文化等与公司不可避免地存在一定差异, 纳入上市公司控制后, 对并购公司的内部控制 规范运作 业务发展提出了更高的要求, 因此上述并购实施后, 公司存在未来能否顺利完成整合的不确定性 如果并购整合效果不及预期, 亿美软通的业绩承诺无法达标, 将对公司经营业绩造成不利影响 针对上述风险, 公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性, 从公司治理 发展战略 市场协同 人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程, 加强内部管控和文化融合, 以实现有效的整合, 努力创造产业并购良好的协同效应 6 经营管理风险随着公司经营规模的不断扩大, 公司组织结构和管理体系日趋复杂, 公司的经营决策 风险控制的难度大为增加, 对公司管理团队的人才储备 管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求 如果公司在经营管理过程中不能解决人才 文化 管理能力 管理效率等方面的新的挑战, 将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险 公司目前具有较好的人才基础, 并将持续引进 储备高素质人才 同时, 公司将严格按照上市公司规范治理要求, 不断优化组织结构, 提升管理水平, 提高公司经营管理抗风险的能力 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 01 月 22 日 实地调研 机构 2015 年 06 月 26 日 实地调研 机构 2015 年 07 月 17 日 实地调研 机构 2015 年 10 月 30 日 实地调研 机构 深交所互动易平台 5/index.html 深交所互动易平台 5/index.html 深交所互动易平台 5/index.html 深交所互动易平台 5/index.html 37

38 2015 年 11 月 04 日实地调研机构 深交所互动易平台 5/index.html 38

39 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格执行 公司章程 有关现金分红政策, 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案 经公司 2015 年 4 月 8 日第三届董事会第十次会议及 2015 年 4 月 30 日 2014 年度股东大会审议通过, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 262,722,219 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利 7,881, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 59,468, 元结转以后年度 同时, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 262,722,219 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 262,722,219 股 截至 2014 年 12 月 31 日, 母公司资本公积金为 467,211, 元, 转增股本后, 公司的资本公积金余额为 204,489, 元 根据 2014 年度股东大会决议, 公司已于 2015 年 5 月 12 日实施了上述利润分配和资本公积金转增股本方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.30 每 10 股转增数 ( 股 ) 3 分配预案的股本基数 ( 股 ) 525,804,438 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 15,774, 可分配利润 ( 元 ) 84,222, 现金分红占利润分配总额的比例 % 39

40 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经瑞华会计师事务所审计,2015 年度母公司实现净利润 27,504, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按照实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 2,750, 元后, 加上年初未分配利润 67,349, 元, 减去 2014 年度现金分红 7,881, 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 母公司可供股东分配的利润为 84,222, 元 公司董事会拟定 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利 15,774, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 68,448, 元结转以后年度 同时, 以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 合计转增股本 157,741,331 股 截至 2015 年 12 月 31 日, 母公司资本公积金为 207,270, 元, 转增股本后, 公司的资本公积金余额为 49,529, 元 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配和资本公积金转增股本预案经瑞华会计师事务所审计,2015 年度母公司实现净利润 27,504, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按照实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 2,750, 元后, 加上年初未分配利润 67,349, 元, 减去 2014 年度现金分红 7,881, 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 母公司可供股东分配的利润为 84,222, 元 公司董事会拟定 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利 15,774, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 68,448, 元结转以后年度 同时, 以 2015 年 12 月 31 日总股本 525,804,438 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 合计转增股本 157,741,331 股 截至 2015 年 12 月 31 日, 母公司资本公积金为 207,270, 元, 转增股本后, 公司的资本公积金余额为 49,529, 元 公司独立董事认为 : 公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况, 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益 ; 符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的文件精神 ; 不存在违反法律 法规 公司章程的情形, 也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形, 有利于公司的正常经营和健康发展 本利润分配和资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 2014 年度, 公司以经瑞华会计师事务所审计的母公司可供分配利润为基础, 以 2014 年末总股本 262,722,219 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.30 元现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利利 7,881, 元 ( 含税 ), 同时, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 262,722,219 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 262,722,219 股 2015 年 4 月 8 日, 公司第三届董事会第十次会议审议通过了 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本方案 ;4 月 30 日,2014 年度股东大会审议通过上述权益分派方案 ;5 月 12 日, 上述方案实施完毕 40

41 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 2013 年度, 公司以经瑞华会计师事务所审计的母公司可供分配利润为基础, 以 2013 年末总股本 12,133 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金 ( 含税 ), 合计派发现金股利 万元 ( 含税 ), 同时, 以 2013 年 12 月 31 日总股本 12,133 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 12,133 万股 2013 年 3 月 5 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本方案 ;4 月 9 日,2013 年度股东大会审议通过上述权益分派方案 ;4 月 21 日, 上述方案实施完毕 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 15,774, ,960, % % 2014 年 7,881, ,686, % % 2013 年 6,066, ,446, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 截止报告期末, 冯军 李岩 深圳弘道天股份限售瑞投资有限责任公司承诺 股份限售承诺 [ 注 1] 2014 年 12 月 05 日 2014 年 12 月公司上述股东均 05 日至 2017 遵守以上承诺, 年 12 月 04 日未发生违反上述 资产重组时所作承诺 承诺的情况 截止报告期末, 冯军 李岩 业绩承诺及补偿安排 业绩承诺及补偿安排 [ 注 2] 2014 年 01 月 01 日 2014 年 01 月公司上述股东均 01 日至 2016 遵守以上承诺, 年 12 月 31 日未发生违反上述 承诺的情况 41

42 关于同业竞争 关冯军 李岩 深圳弘道天联交易 瑞投资有限责任公司资金占用方面的承诺 避免关联交易 的承诺 [ 注 3] 2014 年 11 月 13 日 长期 截止报告期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 关于同业竞争 关冯军 李岩 深圳弘道天联交易 瑞投资有限责任公司资金占用方面的承诺 避免同业竞争 的承诺 [ 注 4] 2014 年 05 月 20 日 截止报告期末, 2014 年 01 月公司上述股东均 01 日至 2020 遵守以上承诺, 年 12 月 04 日未发生违反上述承诺的情况 关于同业竞争 关上市前股东 共同实际控联交易 制人资金占用方面的承诺 ( 一 ) 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁 2010 年 05 定股份的承诺月 26 日 [ 注 5] ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 [ 注 6] ( 一 ) 公司股票上市前股东所持股份截止报告期末, 的流通限制公司上述股东均和自愿锁定遵守以上承诺, 股份的承诺 : 未发生违反上述三十六个月 ; 承诺的情况 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 : 长期 截止报告期末, 首次公开发行或再融资 时所作承诺 本公司 关于财务资助及补偿的承诺 不提供财务资 2016 年 01 助及补偿的承月 25 日诺 [ 注 7] 1. 不提供财务资 长期 公司遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 张学君 陈向军 李军 关于财务资助 补偿及干预公司经营的承诺 助及补偿的承诺 [ 注 8] 2. 本人承诺不 2016 年 01 越权干预公司月 25 日经营管理活动, 不会侵占公司 长期 截止报告期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 利益 关于非公开发行股张学君 何晔 陈向军 票摊薄即李军 冯军 刘奕 郑学期回报采定 郭斐 何剑 许秋江取填补措施的承诺 非公开发行股 票相关事项承 诺 [ 注 9] 2016 年 01 月 25 日 长期 截止报告期末, 公司上述股东均遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 股权激励承诺本公司募集资金公司承诺不为 2013 年 07 激励计划实截止报告期末, 42

43 使用承诺激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 月 29 日 施期间 公司遵守以上承诺, 未发生违反上述承诺的情况 公司承诺在使 用超募资金补 截止报告期末, 充流动资金后 公司遵守以上承 本公司 募集资金使用承诺 12 个月内不进行证券投资 委 2014 年 03 托理财 衍生品月 07 日投资 创业投资 诺, 未发生违反 2014 年 3 月 7 上述承诺的情日至 2015 年 4 况 公司已于月 8 日 2015 年 4 月 8 日 等高风险投资 履行完毕以上承 以及为他人提 诺 供财务资助 公司承诺不为 激励对象依本 激励计划获取 截止报告期末, 其他对公司中小股东所 作承诺 本公司 其他承诺 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财 2013 年 08 月 20 日 2013 年 08 月公司遵守以上承 30 日至 2017 诺, 未发生违反年 08 月 19 日上述承诺的情 务资助, 包括为 况 其贷款提供担 保 截止报告期末, 公司上述股东均 遵守以上承诺, 未发生违反上述 陈向军 李军 股份增持承诺 控股股东 实际 2015 年 07 控制人增持承月 13 日诺 [ 注 10] 2015 年 07 月承诺的情况 上 13 日至 2016 述股东已于 2015 年 01 月 12 日年 07 月 30 日完 成增持, 并在其 后的六个月内未 转让本次所增持 的公司股份 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成不适用 履行的具体原因及下一步的工作计划 43

44 注 1: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份 注 2: 亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数, 其中,2014 年度承诺净利润数不低于 3840 万元 2015 年度承诺净利润数不低于 4800 万元 2016 年度承诺净利润数不低于 6000 万元 如果实际利润低于上述承诺利润, 业绩补偿义务人冯军 李岩将按照 盈利预测补偿协议 的相关规定对公司进行补偿 注 3: 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事 高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的关联交易, 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 达成交易的优先权利 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 实际控制或担任董事 高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司( 包括但不限于亿美软通 ) 按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益的行为 本人 / 本公司保证将依照公司规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利 益, 不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司 ( 包括但不限于亿美软通 ) 的资金 利润, 保证不损害银之杰及其股东 的合法权益 若违反上述声明和保证, 本人 / 本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿 注 4: 1 本人/ 本公司 ( 包括本人 / 本公司关联人, 关联人定义同 深圳证券交易所创业板上市规则 ) 目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人 法人 合伙企业或组织, 以任何形式 ( 包括但不限于通过独自经营 合资经营 联营 租赁经营 承包经营 委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等 ) 直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动, 或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 2 在今后的业务中, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争, 即本人 / 本公司及其控制的其他企业 ( 包括本人 / 本公司及控制的其他企业全资 控股公司及本人 / 本公司控制的其他企业对其具有实 际控制权的公司 ) 不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务 3 如银之杰或亿美软通认定本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软 44

45 通业务存在同业竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终止该业 务 4 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定, 不利用股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的地位谋求不当利益, 不损害银之杰及亿美软通的合法权益 5 本承诺函自出具之日起至本人 / 本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力, 构成对本人 / 本公 司及本人 / 本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件, 如有违反, 所得利益归银之杰所有, 如给银之杰或亿美软通 造成损失, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任 注 5: 1. 本公司持有公司股份 5% 以上的股东作为公司董事或高级管理人员, 张学君 陈向军 李军 何晔承诺 : 三十六个月的锁定期满后, 在本人任职期间, 每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 2. 本公司监事周峰和李玟臻, 董事或高级管理人员冯军 刘奕 许秋江承诺 : 在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 注 6: 公司共同控制人张学君 陈向军和李军, 以及持有公司 5% 以上股份的股东何晔, 就避免同业竞争作出了以下承诺 : 1 本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外, 直接或间接发展 经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动, 亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益 2 自本承诺函签署之日起, 本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 3 自本承诺函签署之日起, 本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失, 并承担相应法律责任 注 7: 公司就非公开发行股票的相关事项承诺如下 : 本公司及本公司控制的企业没有 且亦不会违反 证券发行与承销管理 办法 第十七条等有关法规的规定, 直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人 资产管理产品及其委托人, 提供 财务资助或者补偿 注 8: 公司共同控制人张学君 陈向军和李军就非公开发行股票的相关事项承诺如下 : 本人 本人控制的企业 与本人关系 密切的近亲属没有 且亦不会违反 证券发行与承销管理办法 第十七条等有关法规的规定, 直接或间接对本次发行的认购 对象及其股东或合伙人 资产管理产品及其委托人, 提供财务资助或者补偿 45

46 注 9: 公司的董事 高级管理人员就非公开发行股票的相关事项承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 注 10: 董事长陈向军 总经理李军计划自 2015 年 7 月 13 日起六个月内, 通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价 大宗交易 证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式等 ) 增持本公司股份, 拟合计增持金额不低于 2000 万元人民币, 增持所需资金为其自筹取得, 并承诺在本次增持期间及增持完成后的六个月内不转让本次所增持的公司股份 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 巨潮资讯网 北京亿美软通 科技有限公司 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 4,800 8, 不适用 2014 年 05 月 23 日 m.cn: 发行股份购买资产报 告书 ( 草案 ) 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用在公司发行股份购买亿美软通 100% 股权中, 作为重大资产重组的交易对方, 冯军 李岩关于亿美软通的业绩承诺如下 : 亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数 ( 经审计的扣除非经常性损益后的净利润, 下同 ) 不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数, 其中,2014 年度承诺净利润数不低于 3840 万元 2015 年度承诺净利润数不低于 4800 万元 2016 年度承诺净利润数不低于 6000 万元 46

47 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 梅月欣 昝丽涛 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司已于 2015 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案, 并与长江证券承销保荐有限公司签署了 深圳市银之杰科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐协议书, 聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构, 保荐期间为公司本次发行的股票上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度 47

48 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 年 5 月 24 日, 公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议, 审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事已对此事项发表了独立意见, 公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的部分条款进行了相应修改, 并于 2013 年 7 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 该激励计划经中国证监会备案无异议 3 公司于 2013 年 8 月 14 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 及其摘要 股权激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 4 公司于 2013 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案 48

49 以及 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 并于当日召开第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案, 同意确定 2013 年 8 月 20 日为授予日, 授予 28 名激励对象 133 万股限制性股票和 32 万份股票期权公司 独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 5 公司于 2014 年 8 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于调整股票期权数量和行权价格的议案 关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案, 并于当日召开第三届监事会第四次会议, 审议通过了 关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案 由于公司实施了 2013 年度权益分派方案, 公司激励计划股票期权数量由 32 万份调整为 64 万份, 行权价格由 元调整为 5.67 元 鉴于原激励对象曹维亮 张保斌因个人原因离职已不符合激励条件, 且公司 2013 年度业绩未能满足公司激励计划规定的第一个行权 / 解锁期的业绩考核条件, 根据公司激励计划的有关规定, 公司将激励计划中尚未行权的股权期权共计 28 万份全部进行作废 ; 尚未解锁的限制性股票共计 102 万股全部进行回购注销 公司独立董事对上述事项发表了独立意见 6 公司于 2015 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整股票期权数量和行权价格的议案 关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案, 并于当日召开第三届监事会第十次会议, 审议通过了 关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的议案 监事会对公司激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件及激励对象名单进行了核实, 公司独立董事对上述事项发表了独立意见 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期刊登的指定网站查询索引股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股票期 2013 年 05 月 27 日巨潮资讯网 权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 股权激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单 股权激励计划实施考核管理办法 (2013 年 5 月 ) 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 第二届董事会第十五次会议决议公告 第二届监事会第十三次会议决议公告 北京市星河律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 股票 2013 年 07 月 29 日巨潮资讯网 期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 摘要 关于对 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的修订说明 上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 之独立财务顾问报告 北京市星河律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 的法律意见 49

50 书 第二届董事会第十六次会议决议公告 第二届 监事会第十四次会议决议公告 独立董事公开征集 委托投票权报告书 独立董事关于公司股票期权与 限制性股票激励计划 ( 修订案 ) 的独立意见 2013 年第一次临时股东大会决议公告 2013 年第一 2013 年 08 月 10 日 巨潮资讯网 次临时股东大会召开的法律意见书 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公 2013 年 08 月 21 日 巨潮资讯网 告 关于调整股权激励对象名单及授予数量的公告 股权激励计划激励对象名单 ( 调整后 ) 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见 第二届董事会第十八次会议决议公告 第二届监事会第十六次会议决议公告 北京市星河律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项的法律意见书 关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告 2013 年 10 月 11 日 巨潮资讯网 关于调整股票期权数量和行权价格的公告 关于已 2014 年 08 月 19 日 巨潮资讯网 授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购 注销的公告 减资公告 第三届董事会第五次会议 决议公告 第三届监事会第四次会议决议公告 独 立董事关于 2014 年半年度相关事项的独立意见 北 京市星河律师事务所关于公司股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的法律意见书 关于部分股票期权作废及部分限制性股票回购注 销完成的公告 2014 年 11 月 22 日巨潮资讯网 关于调整股票期权数量和行权价格的公告 关于股 2015 年 08 月 25 日巨潮资讯网 票期权与限制性股票激励计划第二个行权 解锁期可行权 解锁的公告 第三届董事会第十四次会议决议公告 第三届监事会第十次会议决议公告 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 北京市中银律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 50

51 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 年 11 月, 公司与廖珮怡签订了 房屋租赁合同, 约定将廖珮怡位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 的房产出租给公司办公, 租赁面积为 平方米, 月租金为 82, 元, 并约定第二年月租金调整为 85, 元, 租赁期自 2013 年 12 月 11 日起至 2015 年 12 月 10 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 福 EK

52 年 11 月, 公司与廖珮怡签订了 房屋租赁合同, 约定将廖珮怡位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 的房产出租给公司办公, 租赁面积为 平方米, 月租金为 91, 元, 租赁期自 2015 年 12 月 11 日起至 2016 年 12 月 10 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 福 EK 年 1 月, 公司与冯苏军 杨春葵签订了 房屋租赁合同, 约定将冯苏军 杨春葵位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1 10A-2 的房产出租给公司办公, 租赁面积分别为 400 平方米 平方米, 月租金分别为 53, 元 108, 元, 租赁期均自 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 福 EKO51138 福 EK 年 2 月, 公司与冯苏军 杨春葵签订了 房屋租赁合同, 约定将冯苏军 杨春葵位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1 10A-2 的房产出租给公司办公, 租赁面积分别为 400 平方米 平方米, 月租金分别为 55, 元 113, 元, 租赁期均自 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 福 EKO53776 福 EKO 年 1 月, 公司与冯苏军 杨春葵签订了 房屋租赁合同, 约定将冯苏军 杨春葵位于深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 10A-1 10A-2 的房产出租给公司办公, 租赁面积分别为 400 平方米 平方米, 月租金分别为 58, 元 119, 元, 租赁期均自 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号分别为 深房租福田 深房租福田 年 10 月, 公司与咏传电子科技 ( 上海 ) 有限公司深圳分公司签订了 房屋租赁合同, 约定将公司位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 10A 10L 号共 12 套房产出租给咏传电子科技 ( 上海 ) 有限公司深圳分公司, 租赁面积为 1, 平方米, 月租金为 385, 元, 租赁期自 2014 年 11 月 1 日起至 2015 年 10 月 31 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 福 EK 年 12 月, 公司与郭芳签订了 房屋租赁合同, 约定将公司位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 10A-10L 的房产出租给郭芳办公, 租赁面积共计 1, 平方米, 月租金为 361, 元, 并约定第一 二年月租金为 361, 元, 第三年月租金为 380, 元, 第四年月租金为 398, 元, 第五年月租金为 418, 元, 租赁期自 2015 年 12 月 25 日起至 2020 年 12 月 24 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合同登记备案号为 福 EK 年 6 月, 公司与黄启亮签订了 房屋租赁合同, 约定将黄启亮位于深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B 栋 1011 的房产出租给公司, 租赁面积为 平方米, 月租金为 87, 元, 租赁期自 2015 年 6 月 26 日至 2015 年 12 月 25 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理办公室备案, 合同登记备案号 福 EKO 年 11 月, 公司与深圳市鼎丰盛业供应链管理有限公司签订了 房屋租赁合同, 约定将深圳市鼎丰盛业供应链管理有限公司位于深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B 栋 1011 的房产出租给公司, 租赁面积为 平方米, 月租金为 87, 元, 租赁期自 2015 年 12 月 26 日起至 2016 年 6 月 25 日止 该房屋租赁合同已经深圳市福田区房屋租赁管理局备案, 合 52