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稳潘
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 银之杰上市地点 : 深圳证券交易所深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书独立财务顾问二〇一四年十二月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次发行股份购买资产完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 因本次发行股份购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况, 投资者如欲了解本次交易更多信息, 请仔细阅读深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易基本情况... 6 一本次交易概况... 6 二交易对方基本情况... 7 三本次交易的股票发行情况... 8 四本次交易前后上市公司的股权结构五本次交易前后上市公司主要财务指标的变化第二节本次交易的实施情况一本次重组的决策过程及批准文件二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险八中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第三节新增股份数量及上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式

4 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 银之杰 / 公司 / 本公司 / 上市公司指深圳市银之杰科技股份有限公司亿美软通 / 标的公司指北京亿美软通科技有限公司弘道天瑞指深圳弘道天瑞投资有限责任公司本次交易 / 重大资产重组 / 本次重大资产重组发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议指指指上市公司发行股份向冯军李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司购买其持有的亿美软通 100% 股权的行为上市公司与冯军李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司签订的发行股份购买资产协议上市公司与冯军李岩签订的盈利预测补偿协议补偿义务人指承担本次交易业绩补偿的义务主体冯军李岩定价基准日指发行股份购买资产的定价基准日为银之杰审议本次交易事项的董事会决议公告日审计基准日评估基准日指 2013 年 12 月 31 日过渡期间指指自基准日起至交割日止的期间本报告书指深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所 / 交易所指深圳证券交易所独立财务顾问 / 长江保荐指长江证券承销保荐有限公司法律顾问指北京市星河律师事务所审计机构 / 瑞华事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告 / 评估指深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份 4

5 报告购买北京亿美软通科技有限公司股权项目评估报告 ( 中企华评报字 [2014] 第 1092 号 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修重组管理办法准则第 26 号指指订 ), 根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定修订公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 ( 证监会公告号 ) 证券发行办法指上市公司证券发行管理办法暂行规定上市规则指指关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012 年修订 ) 元万元指人民币元人民币万元 5

6 第一节本次交易基本情况一本次交易概况 ( 一 ) 本次交易方案本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计 100% 股权其中 : 1 本公司以发行股份为对价, 向冯军购买其所持有的亿美软通 % 的股份, 发行股份数为 7,127,617 股 ; 2 本公司以发行股份为对价, 向李岩购买其所持有的亿美软通 % 的股份, 发行股份数为 6,927,196 股 ; 3 本公司以发行股份为对价, 向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通 % 的股份, 发行股份数为 7,027,406 股本次交易完成后, 银之杰总计发行股份数为 21,082,219 股, 将持有亿美软通 100% 的股权 ( 二 ) 标的资产的定价根据发行股份购买资产协议, 拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据, 结合拟购买资产的资产负债情况由交易各方协商确定本次交易中, 评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估, 最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值根据中企华出具的资产评估报告 ( 中企华评报字 [2014] 第 1092 号 ), 本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 亿美软通全部股权的评估值为 34, 万元交易各方参考该评估结果, 经协商确定标的资产交易价格为 30, 万元 ( 三 ) 本次交易构成重大资产重组根据银之杰亿美软通经审计的 2013 年度财务数据以及本次交易作价情况, 相关财务数据的计算结果如下 : 单位 : 万元项目标的资产计算指标银之杰财务数据占比是否构成重大资产总额 30, , % 是资产净额 30, , % 是营业收入 35, , % 是 6

7 注 : 上述财务指标均取自 2013 年度经审计合并财务报表, 标的资产的资产总额资产净额数据根据重组管理办法规定, 以经审计资产总额资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准组由上表可以看出, 根据重组管理办法的规定, 本次交易构成重大资产重 ( 四 ) 本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方冯军李岩弘道天瑞在本次交易前均不是本公司关联方, 因此, 本次发行股份购买资产交易不构成关联交易 ( 五 ) 本次交易不构成借壳上市根据重组管理办法第十二条, 构成借壳指 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上本次交易前, 公司总股本为 241,640,000 股, 公司控股股东及实际控制人张学君陈向军李军直接持有公司股份 103,662,000 股, 占公司总股本的 42.90% 本次交易完成后, 公司总股本为 262,722,219 股, 交易对方冯军李岩和弘道天瑞分别持股比例分别为 2.71% 2.64% 和 2.67%, 张学君陈向军李军合计持股比例为 39.46%, 仍是上市公司的控股股东及实际控制人, 上市公司的控制权未发生变更因此, 本次交易不构成借壳上市二交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方情况如下 : 序号交易对方持有亿美软通的股份比例 1 冯军 % 2 李岩 % 3 弘道天瑞 % 合计 % ( 一 ) 交易对方之一 : 冯军的基本情况姓名冯军性别男国籍中国身份证号 **** 住所北京市朝阳区 ****** 通信地址北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1131 号君天大厦六层邮编 : 联系电话是否取得其他国家或者地区的居留权否 ( 二 ) 交易对方之二 : 李岩的基本情况 7

8 姓名李岩性别男国籍中国身份证号 **** 住所北京市朝阳区 **** 通信地址北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1131 号君天大厦六层邮编 : 联系电话是否取得其他国家或者地区的居留权否 ( 三 ) 交易对方之三 : 弘道天瑞的基本情况公司名称 : 深圳弘道天瑞投资有限责任公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室 A 栋 201 室成立日期 : 2014 年 3 月 24 日注册资本 : 20, 万元注册号 : 法定代表人 : 高博股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理股权投资基金 ; 资产管理 ; 投资咨询经营范围 : 投资管理信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 接受金融机构委托从事金融业务流程金融知识流程金融信息技术金融后台服务的外包业务三本次交易的股票发行情况 ( 一 ) 本次发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的股票发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为冯军李岩和弘道天瑞 ( 三 ) 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日按照重组管理办法第四十四条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ; 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量据此计算, 银之杰定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为元 / 股 2014 年 4 月 9 日, 银之杰 2013 年度利润分配和资本公积金转增方案获公司召开的 2013 年度股东大会审议通过银之杰 2013 年度利润分配及资本公积金转 8

9 增股本方案为 : 以公司现有总股本 121,330,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股鉴于公司于 2014 年 4 月 21 日实施了 2013 年度权益分派, 因此, 除权除息之后, 购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整根据除权价 =( 股票交易均价每股派息 )/(1+ 送股比率 ), 除权除息之后的股票交易均价为元 / 股因此, 本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为元 / 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 ( 四 ) 发行数量本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元, 以元 / 股发行价格计算, 银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为 21,082,219 股, 具体情况如下 : 序号交易对方股份支付 ( 股 ) 1 冯军 7,127,617 2 李岩 6,927,196 3 弘道天瑞 7,027,406 合计 21,082,219 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 ( 五 ) 认购方式冯军李岩和弘道天瑞分别以其持有的亿美软通股份认购本次发行的股份 ( 六 ) 上市地点本次交易所发行的股票在深圳证券交易所上市 ( 七 ) 发行股份的锁定期根据发行股份购买资产协议的约定, 本次向冯军李岩弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满后, 弘道天瑞所持股份解除锁定, 冯军李岩解除锁定的具体股份数视冯军李岩是否需实施业绩承诺补偿, 在扣减冯军李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后, 解禁剩余股份 9

10 本次发行结束后, 前述股份由于公司送股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定锁定期结束后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行四本次交易前后上市公司的股权结构上市公司目前的总股本为 241,640,000 股, 按照本次交易方案, 公司本次将发行 21,082,219 股用于购买资产本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例张学君 55,818, % 55,818, % 陈向军 23,922, % 23,922, % 李军 23,922, % 23,922, % 冯军 - - 7,127, % 李岩 - - 6,927, % 弘道天瑞 - - 7,027, % 其他股东 137,978, % 137,978, % 股本总额 241,640, % 262,722, % 本次交易完成后, 上市公司控股股东不发生变更, 公司实际控制人亦不发生变更, 仍为张学君陈向军李军五本次交易前后上市公司主要财务指标的变化根据本公司截至 2013 年 12 月 31 日的财务报告及假设 2012 年 1 月 1 日公司已完成对亿美软通的收购事项, 且亿美软通产生的损益自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告 ( 以下简称备考财务报告 ), 本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下 : 10 单位 : 万元 2013 年交易完成后交易前交易前后比较 12 月 31 日金额比例金额比例增长额增长幅度流动资产 57, % 41, % 15, % 非流动资产 38, % 11, % 26, % 总资产 95, % 53, % 42, % 流动负债 8, % 1, % 7, % 非流动负债总负债 8, % 1, % 7, % 2013 年交易完成后交易前交易前后比较 12 月 31 日金额金额增长额增长幅度所有者权益合计 87, , , % 归属于母公司的所有者权益 87, , , % 股本总额 ( 股 ) 263,742, ,660,000 21,082, %

11 每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 8.97% 2.44% 6.53 个百分点流动比率 ( 倍 ) % 速动比率 ( 倍 ) % 上述指标计算过程 : 流动比率 = 流动资产期末数 / 流动负债期末数速动比率 =( 流动资产期末数 - 存货期末数 - 预付账款期末数 )/ 流动负债期末数单位 : 万元 2013 年度交易完成后交易完成前交易前后比较增长额增长幅度营业收入 46, , , % 营业成本 27, , , % 营业利润 4, , % 净利润 4, , , % 归属母公司所有者的净利润 4, , , % 通过上述指标可以发现, 本次交易将进一步增强本公司在软件和信息技术服务领域的竞争优势和综合实力, 收入利润规模均有所扩大同时, 公司在资产质量财务状况盈利能力方面得到了较大的提升, 有利于企业健康持续发展 11

12 第二节本次交易的实施情况一本次重组的决策过程及批准文件 2014 年 5 月 20 日, 弘道天瑞股东会作出决定, 同意将其持有的亿美软通 % 股权转让给银之杰 2014 年 5 月 20 日, 亿美软通股东会作出决定, 同意冯军李岩弘道天瑞将其持有的亿美软通 100% 全部转让给银之杰, 并以此为对价获得银之杰非公开发行的股份 2014 年 5 月 20 日, 银之杰第三届董事会第三次会议审议通过了深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 ( 草案 ) 等议案, 同意本次交易方案 2014 年 6 月 9 日, 银之杰 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案 2014 年 9 月 24 日, 银之杰发行股份购买资产事项经中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 51 次工作会议审核获得无条件通过 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会印发了关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]1112 号 ) 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况截至本报告书出具日, 本次向冯军李岩和弘道天瑞发行股份购买其合法持有的亿美软通合计 100% 股权已经全部过户至银之杰名下, 亿美软通已就资产过户履行了工商变更登记手续, 并于 2014 年 11 月 18 日领取了变更后的营业执照 ( 二 ) 验资情况 2014 年 11 月 18 日, 瑞华事务所对银之杰新增注册资本进行了审验, 并出具验资报告 ( 瑞华验字 [2014] 号 ) 根据该验资报告, 截至 2014 年 11 月 13 日, 亿美软通的股权过户手续已办理完毕, 并已经完成工商变更登记, 取 12

13 得了更新后的企业法人营业执照贵公司实际向冯军李岩弘道天瑞发行人民币普通股股票 21,082,219 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为人民币元, 计人民币 299,999, 元上述股份发行费用人民币 8,750, 元, 股本人民币 21,082, 元 ( 三 ) 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为亿美软通 100% 的股权, 标的资产的债权债务均由亿美软通依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 2014 年 11 月 21 日, 银之杰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理银之杰向冯军李岩弘道天瑞等交易对方发行合计 21,082,219 股人民币普通 A 股股票的登记申请, 该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入银之杰股东名册截至 2014 年 11 月 28 日, 本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下 : 序号证券账户名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张学君 55,818, 何晔 47,844, 陈向军 23,922, 李军 23,922, 中国农业银行 - 宝盈策略增长股票型证券投资基金 8,096, 交通银行 - 华安创新证券投资基金 4,030, 汪旻 3,818, 华融国际信托有限责任公司 - 华融聖熙 6 号证券投资集合资金信托计划 3,627, 中国银行股份有限公司 - 银华优势企业 ( 平衡型 ) 证券投资基金 2,799, 中国工商银行 - 浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 2,300, 截至本次发行股票的股份登记日, 本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下 : 序号证券账户名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张学君 55,818, 何晔 47,844, 陈向军 23,922, 李军 23,922,

14 中国农业银行 - 宝盈策略增长股票型证 5 8,096, 券投资基金 6 冯军 7,127, 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 7,027, 李岩 6,927, 交通银行 - 华安创新证券投资基金 4,030, 汪旻 3,926, ( 五 ) 标的资产自评估基准日后的损益归属自审计 ( 评估 ) 基准日起至交割日止为过渡期交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日, 由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有, 亏损及其他净资产减少由冯军李岩弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式补足截至本报告书签署日, 标的资产交割审计正在进行中三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况历史财务数据 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2013 年 12 月 9 日, 银之杰第二届董事会独立董事单怀光宋靖雁朱厚佳已连续两届担任独立董事, 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定, 上述独立董事在任期结束后不再连任 2014 年 4 月 9 日, 银之杰召开 2013 年度股东大会, 审议通过关于董事会换届选举的议案, 选举郑学定郭斐何剑为独立董事除此之外, 交易期间内银之杰董事监事及高级管理人员未发生其他变化五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 2014 年 5 月 20 日, 上市公司与冯军李岩和弘道天瑞签署了发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议截至本报告书出具日, 本次交易各方已 14

15 经或正在履行签署协议, 不存在未履行协议的情况本次交易过程中, 交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺股份锁定的承诺任职期限承诺关于规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺关于所提供材料真实准确完整的承诺及标的资产权属清晰的承诺等银之杰承诺不得解聘冯军的标的公司总经理职务, 银之杰承诺保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定, 未经标的公司总经理事先书面认可不做重大调整深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书对上述承诺内容均进行了详细披露截至本报告书出具日, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 不存在违反上述承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险上市公司将向工商登记管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险八中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见独立财务顾问认为 : 银之杰本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍 ( 二 ) 法律顾问核查意见北京市星河律师事务所认为 : 1 银之杰本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户验资手续银之杰本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续 2 截至本法律意见书出具之日, 本次重大资产重组协议各方未出现违反协 15

16 议约定的情形, 亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形 3 公司尚需就本次发行股份购买资产办理注册资本变更等登记变更手续, 上述后续事项办理不存在重大法律障碍 16

17 第三节新增股份数量及上市时间本次发行新增 21,082,219 股股份已于 2014 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续本次发行新增 21,082,219 股股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2014 年 12 月 5 日, 本次新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制根据重组管理办法, 为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 本次向冯军李岩弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满后, 弘道天瑞所持股份解除锁定, 冯军李岩解除锁定的具体股份数视冯军李岩是否需实施业绩承诺补偿, 在扣减冯军李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后, 解禁剩余股份本次交易实施完成后, 认购人因银之杰送红股转增股本等原因增持的股份, 也应计入本次认购数量并遵守前述规定交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及上市公司公司章程的相关规定 17

18 第四节持续督导根据公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定, 银之杰与长江保荐明确了长江保荐的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问长江保荐对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于一个完整会计年度即督导期为 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日二持续督导方式长江保荐将以日常沟通定期回访及其他方式对公司进行持续督导三持续督导内容长江保荐应当结合银之杰重大资产重组实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 盈利预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 18

19 第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会证监许可[2014]1112 号关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复 ; 2 深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书( 修订稿 ) ; 3 中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ; 4 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 瑞华验字 [2014] 号 ); 5 长江证券承销保荐有限公司出具的长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 6 北京市星河律师事务所出具的北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 长江证券承销保荐有限公司联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼法定代表人 : 王世平电话 : 传真 : 经办人 : 孙益刚皮里阳沈露 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京市星河律师事务所住所 : 北京市朝阳区朝外吉庆里 6 号佳汇中心 B 座 312 负责人 : 庄涛电话 : 传真 :

20 经办人 : 章彦刘磊 ( 三 ) 审计机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层法定代表人 : 杨剑涛电话 : 传真 : 经办人 : 梅月欣蒙世权 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 北京中企华资产评估有限责任公司地址 : 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室法定代表人 : 孙月焕电话 : 传真 : 经办人 : 檀增敏石来月 20

21 ( 本页无正文, 为深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书之盖章页 ) 深圳市银之杰科技股份有限公司 2014 年 12 月 2 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015