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1 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼邮政编码 : 电话 :(8621) 传真 :(8621) 关于 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 首次公开发行 A 股网下配售的 法律意见书 二 七年九月

2 上海市锦天城律师事务所关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行 A 股网下配售的法律意见书 上锦律证字 [2007] 第 号 致 : 光大证券股份有限公司根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 37 号令 ) 和 股票发行审核标准备忘录第 18 号 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 ( 以下简称 18 号备忘录 ) 及其它有关规范性文件的规定, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受光大证券股份有限公司 ( 以下简称 光大证券 ) 的委托, 作为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行 A 股网下配售 ( 以下简称 本次网下配售 ) 的专项法律顾问, 就本次网下配售的过程进行了见证, 并出具本法律意见书

3 第一部分 律师声明 为出具本法律意见书, 锦天城律师对本次网下配售所涉的相关材料, 包括但不限于有关浙江山下湖珍珠集团股份有限公司的招股说明书 证监会的核准文件 初步询价及推介公告和网下申购表 询价对象的法人营业执照复印件 深圳 A 股证券帐户卡复印件 法定代表人授权委托书及缴纳申购资金的划款凭证复印件等书面材料进行了核查和验证, 并听取了相关当事人的陈述和说明 光大证券股份有限公司已向本所作出承诺, 承诺已向锦天城律师提供了出具法律意见书所必需的 真实的 有效的原始书面材料 副本材料或口头证言 ; 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的 完整的 ; 文件原件上的签字和印章均是真实的, 副本及复印件与正本和原件一致, 并无任何隐瞒 虚假和重大遗漏 在本法律意见书中, 锦天城律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规和规范性文件发表法律意见 对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 锦天城律师依赖有关政府部门 本次网下配售所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见 本所同意本法律意见书作为必备文件之一, 随其他材料一起报送中国证监会, 并依法对此承担相应的法律责任 本法律意见书仅供浙江山下湖珍珠集团股份有限公司本次网下配售之目的使用, 不得用于任何其他目的

4 第二部分 释义 在本法律意见书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 山下湖珍珠集团中国证监会深交所登记结算公司 / 中国结算深圳分公司光大证券 / 保荐人 ( 主承销商 ) 本次发行 网上发行 指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指光大证券股份有限公司指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行 1700 万股人民币普通股 (A 股 ) 之行为指本次发行中通过深交所交易系统采用网上向社会公众投资者定价发行 1360 万股人民币普通股 (A 股 ) 之行为 网下配售指本次发行中网下向询价对象询价配售 340 万股人民币普通股 (A 股 ) 之行为配售对象指询价对象已向中国证券业协会登记的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象, 均可参加本次发行网下配售有效申购指符合本公告中有关申购规定的申购, 包括申购价格与发行价格一致 及时足额缴付申购款 申购数量符合有关规定等投资者指持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金法人 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) T 日指本次网上定价发行申购股票的日期, 即 2007 年 9 月 17 日 ( 周一 ) 网下网上发行公告 指 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告 元指人民币元

5 第三部分 正文 一 本次发行的基本情况 年 9 月 5 日, 证监会以证监发行字 [2007] 274 号 关于核准浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票的通知, 同意山下湖珍珠集团发行新股不超过 1700 万股 2 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股 ), 每股面值 1.00 元 3 本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市 二 本次发行网下配售过程 1 发行人及保荐人( 主承销商 ) 光大证券于 2007 年 9 月 7 日 (T-6 日 ) (T-6 日, 周五 ) 将本次发行的招股意向书全文登载于深交所指定网站 招股意向书摘要刊登于 2007 年 9 月 7 日 (T-6 日 )(T-6 日, 周五 ) 的 中国证券报 上海证券报 证券时报 2 光大证券于 2007 年 9 月 7 日 (T-6 日 )(T-6 日, 周五 ) 分别在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上刊登了 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价和推介公告 3 光大证券于 2007 年 9 月 7 日 (T-6 日 )(T-6 日, 周五 ) 至 2007 年 9 月 12 日 (T-3 日, 周三 ) 期间, 相继在北京 上海 深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价和推介 截止 2007 年 9 月 12 日 (T-3 日, 周三 ) 下午 17:00, 光大证券共收到 28 家证券投资基金管理公司 37 家证券公司 16 家信托投资公司 5 家财务公司 9 家保险公司和 2 家合格境外机构投资者 (QFII) 共计 97 家询价对象的 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行 A 股初步询价表 ( 以下简称 初步询价表 ) 97 家询价对象的 初步询价表

6 均为有效报价 光大证券股份有限公司管理的集合资产管理计划在询价第一天提 交了初步询价表, 不作为统计对象 本次初步询价期间提交有效报价的询价对象的具体名单如下 : 编号 名称 编号 名称 1 宁波市金港信托投资有限责任公司 50 华泰证券有限责任公司 2 广发华福证券有限责任公司 51 中诚信托投资有限责任公司 3 新时代证券有限责任公司 52 中天证券有限责任公司 4 新华人寿保险股份有限公司 53 厦门国际信托投资有限公司 *5 光大证券股份有限公司 54 衡平信托投资有限责任公司 6 江苏省国际信托投资有限责任公司 55 中国人保资产管理股份有限公司 7 中海信托投资有限责任公司 56 招商基金管理有限公司 8 兵器财务有限责任公司 57 富国基金管理有限公司 9 重庆国际信托投资有限公司 58 益民基金管理有限公司 10 信泰证券有限责任公司 59 安信证券股份有限公司 11 联合证券有限责任公司 60 诺安基金管理有限公司 12 中国人寿资产管理有限公司 61 平安信托投资有限责任公司 13 阳光财产保险股份有限公司 62 华宝信托有限责任公司 14 中国国际金融有限公司 63 长盛基金管理有限公司 15 中国银河证券股份有限公司 64 中国建银投资证券有限责任公司 16 山西证券有限责任公司 65 国金证券有限责任公司 17 山西信托投资有限责任公司 66 南方基金管理有限公司 18 上海电气集团财务有限责任公司 67 银华基金管理有限公司 19 大连华信信托投资股份有限公司 68 易方达基金管理有限公司 20 中信万通证券有限责任公司 69 上海证券有限责任公司 21 首创证券有限责任公司 70 中船重工财务有限责任公司 22 国信证券有限责任公司 71 华安基金管理有限公司 23 南京证券有限责任公司 72 航天科技财务有限责任公司 24 中信证券股份有限公司 73 第一创业证券有限责任公司 25 平安证券有限责任公司 74 联华国际信托投资有限公司 26 国元证券有限责任公司 75 华泰资产管理有限公司 27 合众人寿保险股份有限公司 76 太平洋资产管理有限责任公司 28 国泰基金管理有限公司 77 大成基金管理有限公司 29 广发证券股份有限公司 78 广发基金管理有限公司 30 北方国际信托投资股份有限公司 79 华宝兴业基金管理有限公司 31 国投信托投资有限公司 80 博时基金管理有限公司 32 海通证券股份有限公司 81 嘉实基金管理有限公司 33 渤海证券有限责任公司 82 太平资产管理有限公司 34 东方证券股份有限公司 83 建信基金管理有限责任公司 35 海富通基金管理有限公司 84 泰康资产管理有限责任公司 36 富通银行 85 中信基金管理有限责任公司

7 37 东北证券有限责任公司 86 东海证券有限责任公司 38 中原证券股份有限公司 87 鹏华基金管理有限公司 39 招商证券股份有限公司 88 长江证券有限责任公司 40 中油财务有限责任公司 89 银河基金管理有限公司 41 中信信托投资有限责任公司 90 中银国际基金管理有限公司 42 国泰君安证券股份有限公司 91 宏源证券股份有限公司 43 德邦证券有限责任公司 92 工银瑞信基金管理有限公司 44 巨田基金管理有限公司 93 上投摩根基金管理有限公司 45 云南国际信托投资有限公司 94 长城基金管理有限公司 46 国都证券有限责任公司 95 斯坦福大学 47 广州证券有限责任公司 96 宝盈基金管理有限公司 48 华夏基金管理有限公司 97 金元证券有限责任公司 49 中海基金管理有限公司 注 : 光大证券股份有限公司管理的集合资产管理计划在规定的时间内提交了 有效的初步询价表, 可以参与本次网下申购 按照规定, 该报价不作为定价依据, 不纳入统计分析 4 初步询价结束后, 发行人及光大证券于 2007 年 9 月 14 日 (T-1 日, 周 五 ) 分别在 证券时报 上刊登了 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开 发行股票初步询价结果及定价公告, 并在深交所网站上公告 根据初步询价的 结果, 经发行人和光大证券协商, 最终确定本次发行的数量为 1700 万股 ; 其中, 网下向询价对象定价配售数量为 340 万股, 占本次发行总量的 20%; 网上以资金 申购方式定价发行数量为 1360 万股, 占本次发行总量的 80%; 最终确定本次网 下配售和网上发行的发行定价为 11.3 元 / 股 5 本次发行采用网下配售和网上发行同时进行 网下配售时间:2007 年 9 月 14 日 (T-1, 周五 )9:00~17:00 和 2007 年 9 月 17 日 (T 日, 周一 )9:00~ 15:00; 网上申购时间 :2007 年 9 月 17 日 (T 日, 周一 )9:30~11:30 13:00~ 15:00 6 光大证券指派专人于网下申购日 2007 年 9 月 14 日 (T-1, 周五 ) 和 2007 年 9 月 17 日 (T 日, 周一 ) 对发行人本次发行申购文件进行了收集 审查和汇 总

8 年 9 月 18 日, 发行人及光大证券分别在 证券时报 上公开刊登 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告, 并在深交所指定网站予以披露 8 光大证券开立了本次网下申购的收款银行帐户 9 经确认, 网下配售的配售对象按照配售发行公告规定的时间将企业法人营业执照复印件 ( 加盖单位公章 ) 深圳证券交易所证券帐户卡复印件 经办人身份证复印件及全额缴纳申购资金的划款凭证复印件, 传真或送达至上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 17 楼 A-C 座光大证券股份有限公司资本市场部, 该地点为配售发行公告所载明的指定申购地点 三 本次发行网下配售获配结果 1 参与本次网下申购的配售对象共计 119 家, 其申购总量 381,800,000 股, 冻结资金 4,314,340, 元人民币 本次有效申购的配售对象为 119 家, 有 效申购总量为 381,800,000 股, 有效申购资金总额为 4,314,340, 元人民 币 2 本次发行中通过网下向配售对象定价配售的股票为 340 万股, 有效申购 为 381,800,000 股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 倍 3 获得配售的配售对象 获配数量和退款金额如下 : 获配序号公司名称数量 退款金额 1 安信证券股份有限公司 30, 宝康灵活配置证券投资基金 30, 宝康债券投资基金 30, 北方国际信托投资股份有限公司 30, 北京京煤集团有限责任公司企业年金计划 中国工商银行 11, 兵器财务有限责任公司 30, 博时价值增长证券投资基金 30, 重庆国际信托投资有限公司 30, 重庆国际信托投资有限公司 - 润丰贰号集合申购新股信托计划 30, 重庆国际信托投资有限公司 - 润丰壹号证券投资集合资金信托 30, 重庆国际信托投资有限公司 渝信贰号信托 30, 重庆国际信托投资有限公司 渝信壹号信托 30, 德邦证券有限责任公司 30, 东北证券有限责任公司 30,

9 15 福建联华国际信托投资有限公司 30, 复旦大学附属中山医院企业年金计划 交通银行 25, 工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 30, 广发华福证券有限责任公司 30, 广发证券股份有限公司 30, 广州证券 30, 国都证券 30, 国金证券有限责任公司 30, 国泰君安 招行 国泰君安君得利一号货币增强集合资产管理计划 30, 国泰君安证券股份有限公司 30, 国信证券有限责任公司 30, 海通 中行 富通银行 30, 航天科技财务有限责任公司 30, 宏源证券 30, 鸿飞证券投资基金 30, 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 30, 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 30, 华泰财产保险股份有限公司 传统 理财产品 30, 华泰财产保险股份有限公司 传统 普通保险产品 020C CT001 30, 华泰财产保险股份有限公司 投连 理财产品 30, 华泰财产保险股份有限公司稳健型组合 30, 华泰证券有限责任公司 30, 华泰证券 招行 华泰紫金 1 号集合资产管理计划 30, 华泰证券 招行 华泰紫金 3 号集合资产管理计划 30, 华泰资产管理有限公司 增值投资产品 30, 华夏成长证券投资基金 30, 华夏基金管理有限公司企业年金计划 中国建设银行 6, 淮北矿业 ( 集团 ) 有限责任公司企业年金计划 中国银行 30, 淮南矿业 ( 集团 ) 有限责任公司企业年金计划 - 中国工商银行 30, 淮南矿业 ( 集团 ) 有限责任公司企业年金计划 中国工商银行 30, 交通银行 博时新兴成长股票型证券投资基金 30, 交通银行 长城久富核心成长股票型证券投资基金 (LOF) 30, 交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 30, 交通银行 华夏债券投资基金 30, 金鑫证券投资基金 30, 联合证券有限责任公司 30, 民安保险 ( 中国 ) 有限公司 传统 普通保险产品 30, 平安信托投资有限责任公司 平安利丰新股申购 ( 一期 ) 30, 平安信托投资有限责任公司 腾越计划 1 号新股申购集合资金信托 30, 平安证券有限责任公司 30, 山西信托投资有限责任公司 30, 山西证券有限责任公司 30, 首创证券有限责任公司 27, 斯坦福大学 30, 太平保险有限公司 - 传统 - 普通保险产品 30, 泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 深 30, 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深 30, 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -019L-FH001 深 30, 泰康人寿保险股份有限公司 万能 个险万能 30, 同方股份有限公司企业年金计划 交通银行 7, 皖北煤电集团有限责任公司企业年金计划 - 中国银行 5, 信泰证券有限责任公司 30, 兴安证券投资基金 30, 兴和证券投资基金 30, 兴华证券投资基金 30, 银丰证券投资基金 30,

10 71 云南国际信托投资有限公司 30, 云南国际信托投资有限公司 - 瑞凯集合资金信托计划 30, 云南煤化工集团有限公司企业年金计划 招商银行 4, 云南省烟草公司楚雄州公司企业年金计划 中国工商银行 17, 云南锡业集团有限责任公司企业年金计划 中国建设银行 12, 招商银行股份有限公司 中信经典配置证券投资基金 30, 招商证券 招行 招商证券现金牛集合资产管理计划 30, 浙江省物产集团公司企业年金计划 - 中国光大银行 2, 中船重工财务有限责任公司 30, 中国北车集团西安车辆厂企业年金计划 中国光大银行 8, 中国工商银行 博时第三产业成长股票证券投资基金 30, 中国工商银行股份有限公司 中银国际持续增长股票型证券投资基金 30, 中国工商银行 诺安股票证券投资基金 30, 中国工商银行 易方达价值成长混合型证券投资基金 30, 中国工商银行 中银国际收益混合型证券投资基金 30, 中国光大银行股份有限公司 巨田资源优选混合型证券投资基金 30, 中国建设银行 博时主题行业股票证券投资基金 30, 中国建设银行 长城久恒平衡型证券投资基金 30, 中国建设银行 - 长城品牌优选股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 长城消费增值股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 - 富国天博创新主题股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 30, 中国建设银行 国泰金马稳健回报证券投资基金 30, 中国建设银行 华安宏利股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 华夏红利混合型开放式证券投资基金 30, 中国建设银行 华夏优势增长股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 - 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 银华保本增值证券投资基金 30, 中国建设银行 中信红利精选股票型证券投资基金 30, 中国建设银行 中信稳定双利债券型证券投资基金 30, 中国农业银行 长城安心回报混合型证券投资基金 30, 中国农业银行 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 30, 中国农业银行 华夏平稳增长混合型证券投资基金 30, 中国人保寿险有限公司 - 传统 - 普通保险产品 30, 中国人保寿险有限公司 - 分红 - 个险分红 30, 中国人保寿险有限公司 - 分红 - 团险分红 30, 中国人保寿险有限公司 - 万能 - 个险万能 30, 中国人民财产保险股份有限公司 30, 中国人民健康保险股份有限公司 传统 普通保险产品 30, 中国银河证券股份有限公司 30, 中国银行 华夏大盘精选证券投资基金 30, 中国银行 华夏回报二号证券投资基金 30, 中国银行 华夏回报证券投资基金 30, 中海信托投资有限责任公司 30, 中信万通证券有限责任公司 30, 中信证券股份有限公司 30, 中油财务有限责任公司 30, 中原证券股份有限公司 30, 四 结论意见 经锦天城律师核查 :

11 1 保荐人及发行人在刊登了首次公开发行股票招股意向书和发行公告后, 向询价对象进行了推介和询价, 并通过互联网向公众投资者进行推介 ; 2 保荐人在推介和询价期间, 向询价对象提供了投资价值研究报告 ; 3 保荐人制定了簿记现场的岗位职责, 且就回答投资者问题 审核询价表或申购表 催单 簿记录入等分工明确, 诚实守信 勤勉尽责 ; 4 保荐人及发行人在推介和询价过程中未误导投资者, 未干扰询价对象正常报价和申购, 亦未披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息 ; 推介资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 5 保荐人对询价对象和配售对象的登记备案情况进行了核查和确认, 询价对象的资格符合 证券发行与承销管理办法 的规定, 且与保荐人或发行人不存在实际控制关系 ; 6 保荐人在初步询价结束后, 经与发行人协商, 通过向合格询价对象询价的方式确定了发行价格并按规定报证监会备案 ; 7 保荐人与发行人依据确定的发行价格, 对发行价格以上的全部有效申购进行了同比例配售, 根据立信会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 18 日出具的信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 确认, 网下配售的认股资金已于 2007 年 9 月 17 日到位 ; 8 本次发行上市所涉及网下配售的有效配售对象均为中国证监会认可并在中国证券业协会网站 ( 上公布的询价对象名单中的机构投资者 ; 9 参与本次网下申购的配售对象共计 119 家, 其申购总量 381,800,000 股, 冻结资金 4,314,340, 元人民币 本次有效申购的配售对象为 119 家, 有效申购总量为 381,800,000 股, 有效申购资金总额为 4,314,340, 元人民币 ; 本次发行上市之配售不存在向未参与初步询价或者虽参与初步询价但未有效报价的询价对象配售股票的情形 ; 10 保荐人的自营账户未参与本次发行上市的询价, 网下配售和网上发行

12 综上所述, 锦天城律师认为, 发行人本次发行所涉及网下配售的配售过程 方式及结果均符合 证券法 公司法 证券发行与承销管理办法 18 号备忘录 等法律 行政法规和其他规范性文件的规定, 合法有效

13 ( 此页无正文, 为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行 A 股网下配售 专项法律意见书之签字盖章页 ) 上海市锦天城律师事务所 经办律师 : 章晓洪 田志伟 2007 年 9 月 19 日