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赡戊璎谭
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1 TAIROUN PRODUCTS CO., LTD.

2 目錄開會程序... 1 報告事項... 3 一本公司民國一六年度營業報告書... 5 二監察人審查民國一六年度決算表冊三報告本公司民國一六年度員工及董監酬勞分派情形承認事項一本公司民國一六年度營業報告書暨財務報表, 提請承認案二本公司民國一六年度盈餘分派表, 提請承認案選舉事項一全面改選本公司董事監察人案討論事項一解除董事競業禁止, 提請討論案臨時動議附錄一本公司章程二本公司股東會議事規則三本公司董事及監察人選舉辦法四本公司全體董事監察人持有股數... 55

3 台榮產業股份有限公司民國一七年股東常會程序時間 : 民國一七年六月二十九日上午九時正地點 : 台北市大安區忠孝東路三段一號三樓 ( 台北科技大學億光大樓 ) 一宣佈開會 ( 出席股數已達法定股數時宣佈 ) 二主席致開會詞三報告事項四承認事項五選舉事項六討論事項七臨時動議八散會 -1-

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5 報告事項 -3-

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7 報告事項一本公司民國一六年度營業報告書說明 : 謹檢附本公司民國一六年度營業報告書 ( 請參閱第 6 頁至第 9 頁 ) -5-

8 一一百零六年度營業報告書 ( 一 ) 營運成效 : 項目一百零六年產品別產銷量值表 105 年度 106 年度單位 : 公噸 ; 新台幣仟元銷售量營業額銷售量 106/105 成長率營業額 106/105 成長率飼料 56, ,085 54,890 (2.74%) 900,063 (7.98%) 果糖 45, ,529 41,471 (9.63%) 616,244 (12.66%) 澱粉及副產品 66, ,320 61,393 (7.03%) 466,620 (25.02%) 總計 2,305,934 1,982,927 (14.00%) 2017 年在全球需求回升及原物料價格趨穩的影響下, 加上主要國家的貨幣政策並未持續緊縮, 讓全球經濟呈現同步擴張的態勢配合先進國家如美國及歐元區推動全球需求回溫所引伸的相關投資影響下, 讓全球經濟呈現穩健成長的趨勢, 新興國家則受惠於原物料價格的穩定, 無論是進出口國皆有穩健的經濟成長台灣經濟情勢則是得力於全球智慧型產品的需求上升, 以及高科技業的產能擴張, 帶動讓外銷及經濟持續正向成長, 然而外貿上的增長卻未能拉抬內需的投資,2017 年台灣民間投資表現相對疲乏, 民間投資方面仍然是集中於高科技電子產業, 傳統產業及中小企業等經營規模擴張有限民間消費方面則是受到一例一休政策調整, 連帶衝擊國內物價及就業機會, 以及年金改革問題抑制部分民間消費, 讓國內整體消費趨勢偏向悲觀本公司為傳統製造業的一員, 生產所需之原物料多仰賴進口原物料價格方面, 最大宗原料玉米, 由於主要產地美國 2017 年的產量雖稍不如 2016 年盛產, 但也不至於太差, 使玉米儲備及供應量均無缺少之虞, 因此本公司年度玉米期貨採購, 除偶爾因天候因素及基金投資炒作多頭行情而使價格提升, 致使採購成本增加外, 大致而言本公司玉米原料採購成本相對穩定而少波動, 倒是國內玉米價格受玉米到貨量的影響, 而有較明顯之波動另一項重要採購項目魚粉 : 在所有原料當中, 魚粉無論在價格品質貨源供應各方面均難以捉摸一是缺乏公開市場可供交易, 採購時僅能依賴國內進口貿易商的報價, 在國際魚粉供應不穩時, 貿易商也多半未提供報價, 增加採購難度再者, 全球魚粉最大輸出國秘魯之魚粉大廠及貿易商, 均以拉高市場行情的方式炒作魚粉價格,2017 年由於南美洲漁況略有恢復, 魚粉供應情況較往年穩定因此, 本公司魚粉主要貨源亦逐漸轉回南美洲的智利祕魯及中南美洲的墨西哥厄瓜多爾等傳統魚粉生產國採購整體而言, 本年度魚粉採購品質也較以往穩定但在微量添加物方面由於 2017 下半年度許多飼料添加物價格持續大漲, 讓採購及生產方面成本增加不少, 影響若干獲利公司營運表現方面,106 年度營業額為 1,982,927 仟元, 相較於 105 年度的 2,305,934 仟元下滑 14% 就飼料事業而言,106 年度銷售量為 54,890 公噸, 相較 105 年度銷售量 56,435 公噸下滑 7.98%, 銷售量的減少主要在於飼料銷售受禽流感疫情及水產養殖寒害的影響, 飼養量減少, 連帶影響飼料需求量, 導致飼料產值縮減食品事業方面,106 年果糖銷售量為 41,471 公噸, 相較 105 年果糖銷售量 45,892 公噸下滑 12.66%, 導致果糖銷售方面較明顯下挫的因素在於 : 本公司所生產的果糖為飲料業主要原料之一, 然飲料業受氣候多變及無糖茶飲需求量增加因素影響, 以及食安問題的發酵外食人口減少以致含糖飲品需求量下滑, 果糖銷售量亦隨之下滑此外, 近年來媒體專家學者對果糖食用健康疑慮的持續報導, 也造成部分廠商的轉向或調整採購量澱粉系列產品 106 年銷售量為 61,393 公噸, 營業額為 466,620 仟元, 相較於 105 年銷售量 66,033 公噸, 營業額 622,320 仟元, 在銷售量方面下滑 7.03%, 而營業額方面則衰退 25.02% 本公司生產之玉米澱粉, 在工業用澱粉市場遭逢進口小麥澱粉低價競爭, 客戶訂單減少以致 -6-

9 銷售量與營業額下滑, 然二者下滑比例不同, 係北美天候因素導致鐵路運輸中斷, 美國西岸港口玉米缺貨, 連帶影響台灣的玉米到貨情形, 再加上本年度調節玉米庫存量, 因而陸續出售玉米 22,033 公噸銷售量雖未有明顯下滑, 然而玉米原料之出售價格較玉米產品低, 因此未能在營業額方面產生同等助益 ( 二 ) 預算執行一百零六年度預算實績比較表項目預算金額實績金額達成率銷貨收入 2,684,078 1,982, % 銷貨成本 2,412,290 1,799, % 銷貨毛利 271, , % 銷管費用 115, , % 營業利益 156,614 68, % 非營業收入 17,000 34, % 非營業支出 16,050 7, % 稅前淨利 157,564 95, % 單位 : 新台幣仟元 106 年度銷貨收入預算為 2,684,078 仟元, 而實績為 1,982,927 仟元, 達成率為 73.88% 其中飼料事業方面,106 年度預計銷售量為 73,800 公噸, 銷售額為 1,441,805 仟元, 而實際銷售量為 54,890 公噸, 銷售額為 900,063 仟元, 達成率分別為 74.38% 及 62.43% 食品事業方面, 106 年度果糖預計銷售量為 50,000 公噸, 預計銷售額為 765,459 仟元 ; 而實際銷售量為 41,471 公噸, 營業額為 616,244 仟元, 達成率分別為 82.94% 及 80.51% 澱粉系列產品 106 年度預計銷售量為 53,560 公噸, 預計營業額為 494,116 仟元, 而實際銷售量為 61,393 公噸, 實際營業額為 466,620 仟元, 達成率分別為 % 及 94.44% 銷貨成本預算金額為 2,412,290 仟元, 而實際為 1,799,534 仟元, 達成率為 74.60% 銷貨毛利預算為 271,788 仟元, 而實際為 183,393 仟元, 達成率為 67.48%, 係因澱粉廠生產量減少, 導致單位成本上升以及果糖銷售衰退所致至於銷管費用預算為 115,174 仟元, 而實績為 114,624 仟元, 達成率為 99.52% 營業利益預算為 156,614 仟元, 而實績為 68,769 仟元, 達成率為 43.91% 非營業收入預算為 17,000 仟元, 而實績為 34,471 仟元, 達成率為 % 營業外支出預算為 16,050 仟元, 而實績為 7,859 仟元, 達成率為 48.97% ( 三 ) 獲利能力本公司 106 年度稅前淨利為 95,381 仟元, 較 105 年度稅前淨利 198,917 仟元呈現較顯著衰退的主因在於 : 澱粉銷售量較去年同期衰退以及出售價格調降, 致獲利衰退果糖銷售方面存有隱憂, 因國人在媒體過度渲染報導下, 對果糖食用產生健康疑慮 ; 以及政府所訂定的玉米基因改造標示政策, 也讓廠商採購採取觀望的態度 ; 加上天候因素, 導致飲料業業績不佳的情況下, 產生採購果糖的減量甚至轉向, 諸多利空因素籠罩下, 導致需求量下滑, 造成本公司果糖銷售的成效不彰, 澱粉銷售方面, 則面臨進口小麥澱粉的低價銷售搶市, 導致部分廠商轉向, 本公司雖已採取適當營運策略, 鞏固澱粉的銷售對象, 但仍在獲利上產生若干衰減飼料銷售方面, 因養殖戶遭逢數次寒害影響, 以及畜產疾病疫情無法有效控制之影響, 以致畜水產飼料需求下滑客戶面臨水產禽畜死亡率增加, 導致飼料需求量減少, 加上天候的不可抗力因素影響, 讓飼料的需求旺季銷售不暢, 使飼料銷售產生一定程度的衰退, 導致公司獲利方面無法如預期般有效增長 -7-

10 二一百零七年度營業計劃 ( 一 ) 一百零七年度經營方針綜觀來說 2018 年全球經濟景氣, 應仍是延續 2017 年維持復甦走勢, 受惠於國際景氣順風, 國內在工業生產景氣燈號外銷接單進出口金額等經濟指標均持續成長動能, 若內需方面能配合政府前瞻基礎建設產業創新等政策, 提振民間投資, 方能避免台灣經濟呈現外 ( 貿 ) 強內 ( 需 ) 弱的情況然而台灣未來經濟成長仍存在若干不確定性, 全球貨幣政策走向美國貿易保護主義動向對全球經濟成長的影響區域地緣政治風險上升的可能性中國經濟發展與兩岸關係走向, 以及前瞻基礎建設計畫的執行率, 皆是可能影響台灣經濟是否持續成長的因素本公司 107 年在飼料事業方面的展望 : 對於國際原物料行情之確切有效掌控, 仍是首要目標, 以期能精準的採購原物料有效調控生產成本由於食安事件的影響, 大眾除了對食品安全的重視外, 也關注到飼料品質的層面, 以避免藥物抗生素之類的物質殘留因此, 在未來營業拓展方面, 除了要謹慎小心, 秉持穩紮穩打的態度來慎選客戶, 也須持續與現有客戶保持暢通的溝通確切掌握業界脈動, 更須嚴格管控生產製程與原料採購, 以維持產品的穩定性食品事業方面, 果糖部分因國內民眾對飲食健康訴求意識提升, 連帶提高民眾在食品採購時, 對於健康因素的考量, 造成含糖飲料的需求無法有效增長如何因應隨之可能產生的果糖需求量下滑情況, 將是產品銷售上的嚴峻考驗在 107 年如何爭取客戶擴大市場提高營業額, 是營業的首要目標生產方面, 除確保本公司產品品質的衛生安全達到國際標準外, 對於節能方面也須持續關注加強改善以降低生產成本澱粉系列產品方面, 除密切注意國際樹薯澱粉小麥澱粉及玉米澱粉的供需情況外, 也戮力於品質的確保, 以穩定既有客戶, 並積極爭取其他潛在客戶此外, 也積極探討澱粉深加工的可能市場 1. 飼料事業方面 (1) 積極拓展市場, 並淘汰經營不善之客戶, 爭取績優之客戶 (2) 逐漸改善產品組合, 增加有利基之產品, 減少利潤不佳之產品 (3) 聘請專家配合本公司研究開發人員, 積極致力於配方的改良, 期使公司產品達到物美價廉, 客戶樂於使用的目標 (4) 逐步汰換舊有生產設備, 購置新型生產設備以改善產品品質, 爭取客戶 2. 食品事業方面 (1) 加強客戶的售後服務, 鞏固暨有市場及積極開發潛在客戶 (2) 確實執行 FSSC22000 作業, 以確保產品品質, 增加客戶信心 (3) 落實工廠減廢及節約能源的政策, 以降低生產成本 (4) 積極教育果糖客戶增加使用果糖以代替砂糖, 擴大營業額 (5) 宣導正確食用 / 使用方式, 避免過量食用所導致的後遺症 (6) 伺機介入澱粉加工產品之市場, 以提高工廠生產效率, 並增加產品項目, 降低成本及增加營業額 3. 服務部門方面 (1) 加強徵信工作, 減少呆帳之發生 (2) 縮短應收帳款的天數, 並縮短票期, 節省利息支出 (3) 精簡各項費用之開支, 以達到節流之目的 -8-

11 (4) 重新評估人力資源之運用, 期能達到適才適用, 發揮團隊力量 (5) 密切注意國際金融變化, 妥善操作外匯, 避免匯率大幅變化帶來的損失外, 並能利用匯率之升降以降低成本 (6) 隨時注意原物料及能源之國際行情, 掌握適當的採購時機, 期能獲得最有利的原物料價格, 以降低本公司產品之成本 ( 二 ) 產銷計劃一百零七年產品別預估產銷量值表註 : 生產值僅合計出售部分, 不包括自用部分三未來公司發展策略單位 : 公噸 ; 新台幣仟元項目生產銷售產品別量值量值飼料 70,800 1,178,337 70,800 1,264,127 果糖 46, ,022 46, ,475 澱粉澱粉副產品自用 37,657 出售 33, ,656 33, ,500 自用 3,640 出售 23, ,734 23, ,734 合計 ( 出售 ) 2,166,749 2,415,836 ( 一 ) 飼料事業 : 1.逐步更新生產設備, 淘汰舊有設備, 致力生產優於市場需求之飼料產品 2. 加強研究開發能力, 聘請專業的技術人員, 在不降低品質的情況下, 機動調整飼料配方, 以降低成本擴大市場佔有率 3. 加強原物料之採購能力, 隨時注意原料市場動態, 取得採購優勢, 降低原料購入成本 4. 慎選客戶, 以避免不良債權的產生 ( 二 ) 食品事業 : 1. 極力提高澱粉產品生產線的生產效益, 降低產品之生產成本 2. 積極推動能源回收作業, 減少能源之消耗, 間接降低生產成本 3. 除了全力拓展澱粉產品之市場外, 並積極探討澱粉深加工之市場 4. 積極教育客戶, 增加使用果糖以代替砂糖來擴大市場董事長陳維讓經理人陳英凱會計主管李慶豐 -9-

12 報告事項二監察人審查民國一六年度決算表冊說明 :1.本公司民國一六年度財務報表業經會計師查核簽證, 出具查核報告書在案, 另連同營業報告書及盈餘分配案亦經監察人審查竣事並提出審查報告書 2.敬請監察人宣讀審查報告書 -10-

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22 報告事項三報告本公司一〇六年度員工及董監酬勞分派情形說明 :1.依本公司章程第二十七條規定 2.本公司一六年度稅前利益新臺幣 95,380,692 元, 加回依公司章程第二十七條規定提列員工酬勞及董監酬勞新臺幣 7,179,192 元合計為 102,559,884 元擬提列 3.5% 員工酬勞新臺幣 3,589,596 元及董監酬勞 3.5% 新臺幣 3,589,596 元, 皆以現金方式發放 3.上述員工及董監酬勞提列金額業經第三屆第八次薪資報酬委員會審議通過 4.本案經董事會決議通過後, 依法提報股東會 -20-

23 承認事項 -21-

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25 承認事項第一案案由 : 本公司民國一六年度營業報告書暨財務報表, 提請承認案董事會提說明 : 本公司民國一六年度財務報表暨合併財務報表業已編製完成, 茲檢附資產負債表損益表股東權益變動表及現金流量表, 併同營業報告書, 提請承認決議 : -23-

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34 承認事項第二案案由 : 本公司民國一六年度盈餘分派案, 提請承認案董事會提說明 : 一本公司民國一六年度可供分配數為新台幣 164,401,091 元, 每股擬配發現金 0.40 元, 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零款合計數計入本公司之其他收入二本案經董事會通過後送請監察人查核無誤並提股東會承認, 並擬請股東會授權董事會, 另訂配息基準日發放日及辦理其他相關事宜決議 : 三謹檢附盈餘分配表 -32-

35 台榮產業股份有限公司 106 年度盈餘分配表單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 95,875,238 其他綜合損益調整保留盈餘 (1,079,595) 調整後未分配盈餘 94,795,643 本期淨利 77,339,387 提列法定盈餘公積 (10%)( 請依章程規定提列 ) (7,733,939) 依法提列特別盈餘公積 0 迴轉依法提列特別盈餘公積 0 自行提列特別盈餘公積 0 迴轉自行提列特別盈餘公積 0 本期可供分配盈餘 164,401,091 分配項目股東股利 (0.40 元 ) (70,831,178) 股東紅利 0 (70,831,178) 期末未分配盈餘 93,569,913 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -33-

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37 選舉事項 -35-

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39 選舉事項第一案案由 : 全面改選本公司董事監察人案董事會提說明 : 一本公司第十八屆董事監察人之任期將於一七年六月十四日屆滿為配合本次股東常會全體董事監察人同意就任至民國一七年股東常會選出新任董事監察人之日止擬請本次股東常會進行改選九席董事 ( 含二席獨立董事 ) 及三席監察人二依本公司章程規定, 本屆董事獨立董事及監察人其任期自民國一七年六月二十九日起至民國一一年六月二十八日止三依本公司章程規定獨立董事採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之, 另依公司法第一九二條之一規定, 董事會對獨立董事被提名人應予審查公告及通知, 本案經本公司第十八屆第二十四次董事會通過審查, 並依規定公告於公開資訊觀測站四獨立董事候選人名單如下 : 序號姓名主要學 ( 經 ) 歷持有股數選舉結果 : 1 巫永森 2 吳東明東吳大學會計系畢業會計師交通大學教授兼任所長現任金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司顧問美國西伊利諾大學會計碩士福麟系統整合股份有限公司董事長新光合成纖維股份有限公司副董事長 64,317 股 0 股 -37-

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41 討論事項 -39-

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43 討論事項第一案案由 : 解除董事競業禁止案, 提請決議董事會提說明 : 一依公司法第二九條董事有為自己或他人屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可決議 : 二本公司第十九屆新任董事包括法人及代表人若因業務需要同時擔任與本公司營業範圍所列同類業務之董事時, 除董事兼任專業經理人外, 擬於不違反公司利益之範圍內, 提請股東會許可並解除董事競業禁止之限制三本屆新當選董事及其代表人兼任之職務明細表, 於股東會完成選舉公佈 -41-

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45 臨時動議 -43-

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47 附錄 -45-

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49 附錄一台榮產業股份有限公司章程第一章總則第一條本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為台榮產業股份有限公司第二條本公司經營之事業如下 : 一 A 水產養殖業二 A 畜牧場經營業三 A 家畜禽飼育業四 C 乳品製造業五 C 罐頭冷凍脫水及醃漬食品製造業六 C 糖果製造業七 C 烘焙炊蒸食品製造業八 C 食用油脂製造業九 C 製粉業十 C 糖類製造業十一 C 飲料製造業十二 C 未分類其他食品製造業十三 C 飼料製造業十四 C 化粧品製造業十五 CC01030 電器及視聽電子產品製造業十六 CC01080 電子零組件製造業十七 CE01010 一般儀器製造業十八 E 室內裝潢業十九 F 家畜家禽批發業二十 F 水產品批發業二十一 F 其他農畜水產品批發業二十二 F 飼料批發業二十三 F 家具寢具廚房器具裝設品批發業二十四 F 日常用品批發業二十五 F 陶瓷玻璃皿批發業二十六 F 染料顏料批發業二十七 F 西藥批發業二十八 F 文教樂器育樂用品批發業二十九 F 建材批發業三十 F 電器批發業三十一 F 電信器材批發業三十二 F 電子材料批發業 -47-

50 三十三 F 畜產品零售業三十四 F 水產品零售業三十五 F 飼料零售業三十六 F 食品什貨飲料零售業三十七 F 家具寢具廚房器具裝設品零售業三十八 F 日常用品零售業三十九 F 染料顏料零售業四十 F 西藥零售業四十一 F 乙類成藥零售業四十二 F 文教樂器育樂用品零售業四十三 F 建材零售業四十四 F 電器零售業四十五 F 電信器材零售業四十六 F 電子材料零售業四十七 F 超級市場業四十八 G 倉儲業四十九 H 特定專業區開發業五十 H 新市鎮新社區開發業五十一 I 景觀室內設計業五十二 J 遊樂園業五十三 J 休閒活動場館業五十四 J 競技及休閒運動場館業五十五 J 一般旅館業新增加營業項目 : 五十六 C 食品添加物製造業五十七 F 食品添加物批發業五十八 F 食品添加物零售業五十九 F 國際貿易業六十 F 餐館業六十一 H 住宅及大樓開發租售業六十二 H 不動產租賃業六十三 I 景觀室內設計業六十四 J 運動訓練業六十五 J 高爾夫球場業六十六 A 畜牧場服務業六十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得設分公司或辦事處於國內外各地第四條本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十 -48-

51 第二章股份第五條本公司因業務需要得對外保證第六條本公司資本總額定為新台幣貳拾壹億元, 分為貳億壹仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 分次發行第七條本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名蓋章編號並載明公司法第一六二條各款事項經主管機關授權之簽證機構簽證後發行之本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業辦理登錄第八條股東應填具印鑑卡交付本公司收存, 凡領取股息紅利或與本公司書面接洽均依該項印鑑為憑前項印鑑如有遺失損毀或被盜時, 應填具印鑑掛失申請書填明現持有股票詳細字號, 檢附身份證明文件清晰影本連同新印鑑卡及持有股票交本公司登記, 並經查核認可後方得更換新印鑑, 新印鑑辨妥登記後次日生效第九條股票之轉讓贈與質權設定及解除或遺失毀滅等事項悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理第十條股票因轉讓過戶及遺失補給本公司得酌收手續費第十一條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第十一條之一台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券第三章股東會第十二條股東會分常會及臨時會兩種, 常會應於每營業年度終結後六個月內經董事會於開會三十日前通知召集之 ; 臨時會於必要時, 於開會十五日前依法通知召集之第十三條股東因事不能出席股東會時, 得依法出具委託書委託代理人出席, 有關委託書使用事項按公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理第十四條股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長因事缺席時由董事長指定常務董事一人代理之, 未指定時由常務董事互推一人代理之第十五條本公司股東每股有一表決數第十六條股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席議案之表決, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十七條股東會之議決事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章並於會議後二十日內將議事錄分發各股東, 前項議事錄之分發, 依公司法規定辦理議事錄應記明會議之年月日場所決議事項及主席之姓名, 並與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司第四章董事及監察人第十八條本公司設董事九人監察人三人均由股東會就有行為能力之人中依法選任之, 董事監察人任期為三年, 連選得連任前項董事名額中, 獨立董事二人, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之, 有關獨立董事之專業資格持股兼職限制獨立性之認定, 提名及選任方式及其他應遵行事項依主管機關相關規定辦理董事選舉時應依公司法之規定辦理, 獨立董事與非獨立董事應一併選舉, 分別計算當選名額, 董事長董事獨立董事監察人之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻並參酌業界之水準授權董事會議定之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 -49-

52 第十九條董事組織董事會, 依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務, 並依公司法第二八條規定由董事互推常務董事三人, 再由常務董事互推一人為董事長一人為副董事長董事長代表本公司, 董事長有事時, 由副董事長代理之, 如董事長及副董事長缺席時由常務董事代理之第二十條監察人除依法執行監察職務外, 得列席董事會議, 但不得加入決議第二十一條董事監察人之車馬費無論公司盈虧, 均按月支付, 其數額由董事會決議另定之第二十二條本公司經營方針及其他重要事項由董事會決定之, 董事會由董事長召集並任主席, 遇董事長有事時, 由副董事長代理之, 如董事長副董事長缺席時由常務董事代理之前項召集通知應載明事由以書面電子郵件或傳真方式為之第二十三條董事會之決議除公司法另有規定者外, 須有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之, 其議事錄應由出席董事簽名蓋章保存於本公司, 董事得委託其他董事出席董事會第五章經理人第二十四條本公司得設總經理一人, 副總經理協理及經理若干人, 其任免及報酬由董事會議定之第六章會計第二十五條本公司以每年一月一日至十二月三十一日止為會計年度, 每會計年度終了, 董事會應造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日交監察人查核後, 送請股東常會請求承認 : 一營業報告書二財務報表三盈餘分配或虧損彌補之議案第二十六條本公司股東或董事充任經理人或職工者, 視同一般之職工支領薪資第二十七條本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補虧損數額後, 如尚有餘額應提撥百分之三點五為員工酬勞, 董監酬勞不高於百分之四, 董監酬勞及員工酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告於股東會第二十七條之一本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積, 其餘連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之五十至八十作為股東股利, 其中現金股利部分不得低於股東股利總數之百分之十惟若董事會決議分派股利當時, 本公司股價於前一日收盤價低於面額時得全數發放現金股利如有前一年累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派股東股利前先行扣除第七章附則第二十八條本公司組織規程及辦事細則, 以董事會決議另定之 -50-

53 第二十九條本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理第三十條本章程訂立於民國五十八年三月一日, 自呈奉主管機關核准登記後施行之第一次修正於民國五十九年七月十五日第二次修正於民國六十年十二月二十六日第三次修正於民國六十二年五月二十六日第四次修正於民國六十三年四月二十日第五次修正於民國六十四年四月二十六日第六次修正於民國六十五年三月二十七日第七次修正於民國六十五年八月九日第八次修正於民國六十六年八月三十日第九次修正於民國六十七年四月十七日第十次修正於民國六十八年四月十八日第十一次修正於民國六十八年八月二十五日第十二次修正於民國七十年五月十一日第十三次修正於民國七十七年四月二十七日第十四次修正於民國七十九年三月十日第十五次修正於民國七十九年七月三十一日第十六次修正於民國八十年三月十四日第十七次修正於民國八十一年五月九日第十八次修正於民國八十二年六月二十六日第十九次修正於民國八十三年五月二十四日第二十次修正於民國八十四年五月二十九日第二十一次修正於民國八十五年六月六日第二十二次修正於民國八十六年五月三十一日第二十三次修正於民國八十九年五月六日第二十四次修正於民國九十年五月十一日第二十五次修正於民國九十一年六月十日第二十六次修正於民國九十四年六月十日第二十七次修正於民國九十九年六月十四日第二十八次修正於民國一一年六月十九日第二十九次修正於民國一三年六月十九日第三十次修正於民國一四年六月十五日第三十一次修正於民國一五年六月十四日 -51-

54 附錄二台榮產業股份有限公司股東會議事規則一本公司 ( 以下簡稱公司 ) 股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理二公司應設簽名簿出席股東 ( 或代理人 ) 簽到, 或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代簽到三股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準四股東會召開之地點, 應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時五股東會如由董事會召集者, 主席由董事長擔任之 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之六公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章七公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年八已屆開會時間, 有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時, 主席即宣告開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時, 主席得宣佈延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議當次會議未結束前, 如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決九股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排訂之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排訂之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會, 但主席違反議事規則宣佈散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會十除議程所列議案外, 股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案, 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議, 議程之變更散會之動議亦同十一出席股東 ( 或代理人 ) 發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止十二同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言十三法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言十四股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十五主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決十六議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人應具有股東身份表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄十七議案之表決除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 -52-

55 十八會議進行中, 主席得酌定時間宣佈休息十九同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決二十主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章廿一本規則未定事項, 依照公司法內政部公佈之會議規範及本公司章程之規定辦理廿二本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -53-

56 附錄三台榮產業股份有限公司董事及監察人選舉辦法一本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之二本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人三董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東四選舉開始前, 應由主席指定監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務五董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗六被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 : 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及統一編號, 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名七選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名統一編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 統一編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者八本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞先九投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈十當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理十二本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -54-

57 附錄四本公司全體董事監察人持有股數董事監察人名冊職稱姓名選任日期基準日 :107 年 05 月 01 日選任時持有股份現在持有股份種類股數佔當時發行 % 種類股數佔當時發行 % 董事長陳維讓普通股 6,465, % 普通股 6,880, % 常務董事陳維恭普通股 5,110, % 普通股 5,526, % 董事謙明投資普通股 13,205, % 普通股 13,529, % 有限公司代表人 : 陳彩玉董事陳玉能普通股 297, % 普通股 297, % 董事陳英凱普通股 10,731, % 普通股 6,938, % 董事周宜寬普通股 809, % 普通股 809, % 董事林永富普通股 17, % 普通股 23, % 獨立董事巫永森普通股 64, % 普通股 64, % 獨立董事吳東明普通股 % 普通股 % 監察人方平和普通股 1,055, % 普通股 1,055, % 監察人黃慧玲普通股 1,899, % 普通股 2,106, % 合計普通股 39,655,184 普通股 37,232,227 備註本公司全體董事法定應持有股數為 10,624,676 股本公司全體監察人法定應持有股數為 1,062,467 股本公司全體董事持有股數為 34,005,391 股, 占股份總額 19.20% 本公司全體監察人持有股數為 3,162,519 股, 占股份總額 1.79% 全體董事監察人持有股數總額為 37,167,910 股, 佔股份總額 20.99% 獨立董事持股不計入董事持股數 -55-

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<4D F736F F D20A578BA61B2A3B77E313037A67EAAD1AA46B160B77CC4B3A8C6BFFD> 台榮產業股份有限公司民國一七年股東常會議事錄一時間 : 民國一七年六月二十九日上午九時正二地點 : 台北市大安區忠孝東路三段一號三樓 ( 台北科技大學億光大樓 ) 三出席 : 出席及委託代理出席股數 120,663,355 股 ( 其中以電子方式出席行使表決權者 1,286,737 股 ), 占發行股份總數之 68.14% 出席董事 : 陳維讓陳維恭陳英凱陳彩玉巫永森 ( 獨立董事

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