中鼎工程股份有限公司

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雅吕
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1 中鼎工程股份有限公司章程第一章總則第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為中鼎工程股份有限公司, 英文名為 CTCI Corporation 第二條本公司經營業務範圍如下 : 1 B 煤礦業 2 B 石油及天然氣礦業 3 B 金屬礦業 4 B 非金屬礦業 5 B 土石採取業 6 C 基本化學工業 7 C 石油化工原料製造業 8 C 精密化學材料製造業 9 C 合成橡膠製造業 10 C 合成樹脂及塑膠製造業 11 C 肥料製造業 12 C 人造纖維製造業 13 C 其他化學材料製造業 14 C 工業助劑製造業 15 C 塗料油漆染料及顏料製造業 16 C 其他化學製品製造業 17 C 預拌混凝土製造業 18 C 水泥及混凝土製品製造業 19 CA01010 鋼鐵冶鍊業 1 of 14

2 20 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 21 CA01030 鋼鐵鑄造業 22 CA01050 鋼材二次加工業 23 CA01990 其他非鐵金屬基本工業 24 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 25 CA02050 閥類製造業 26 CA02060 金屬容器製造業 27 CA02080 金屬鍛造業 28 CA03010 熱處理業 29 CA04010 表面處理業 30 CB01010 機械設備製造業 31 CB01030 污染防治設備製造業 32 CB01990 其他機械製造業 33 CC01010 發電輸電配電機械製造業 34 CC01040 照明設備製造業 35 CC01080 電子零組件製造業 36 CC01090 電池製造業 37 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 38 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 39 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 40 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 41 CE01010 一般儀器製造業 42 D 非屬公用之發電業 43 D 汽電共生業 44 D 自來水經營業 45 D 熱能供應業 46 E 環境保護工程專業營造業 2 of 14

3 47 E 疏濬業 48 E 沙石淤泥海拋業 49 E 自來水管承裝商 50 E 燃料導管安裝工程業 51 E 配管工程業 52 E 電器承裝業 53 E 電器安裝業 54 E 電纜安裝工程業 55 E 電梯安裝工程業 56 E 消防安全設備安裝工程業 57 E 自動控制設備工程業 58 E 交通號誌安裝工程業 59 E 照明設備安裝工程業 60 E 電焊工程業 61 E 冷作工程業 62 E 噴砂工程業 63 E 燃氣熱水器承裝業 64 E 機械安裝業 65 E 電腦設備安裝業 66 E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材安裝業 67 E 電信管制射頻器材裝設工程業 68 E 室內裝潢業 69 E 門窗安裝工程業 70 E 室內輕鋼架工程業 71 E 玻璃安裝工程業 72 E 廚具衛浴設備安裝工程業 73 E 油漆工程業 3 of 14

4 74 E 防蝕防銹工程業 75 EZ02010 起重工程業 76 EZ03010 鎔爐安裝業 77 EZ05010 儀器儀表安裝工程業 78 EZ06010 交通標示工程業 79 EZ07010 鑽孔工程業 80 EZ09010 靜電防護及消除工程業 81 EZ13010 核子工程業 82 EZ14010 運動場地用設備工程業 83 EZ15010 保溫保冷安裝工程業 84 EZ99990 其他工程業 85 F 五金批發業 86 F 工業助劑批發業 87 F 化學原料批發業 88 F 其他化學製品批發業 89 F 機械批發業 90 F 電器批發業 91 F 精密儀器批發業 92 F 電腦及事務性機器設備批發業 93 F 度量衡器批發業 94 F 電信器材批發業 95 F 交通標誌器材批發業 96 F 污染防治設備批發業 97 F 軌道車輛及其零件批發業 98 F 消防安全設備批發業 99 F 資訊軟體批發業 100 F 電子材料批發業 4 of 14

5 101 F 耐火材料批發業 102 F 回收物料批發業 103 F 其他批發業 104 F 五金零售業 105 F 工業助劑零售業 106 F 化學原料零售業 107 F 其他化學製品零售業 108 F 建材零售業 109 F 電器零售業 110 F 電腦及事務性機器設備零售業 111 F 精密儀器零售業 112 F 度量衡器零售業 113 F 電信器材零售業 114 F 機械器具零售業 115 F 交通標誌器材零售業 116 F 污染防治設備零售業 117 F 軌道車輛及其零件零售業 118 F 消防安全設備零售業 119 F 資訊軟體零售業 120 F 電子材料零售業 121 F 耐火材料零售業 122 F 其他零售業 123 F 國際貿易業 124 H 住宅及大樓開發租售業 125 H 工業廠房開發租售業 126 H 殯葬場所開發租售業 127 H 特定專業區開發業 5 of 14

6 128 H 投資興建公共建設業 129 H 新市鎮新社區開發業 130 H 區段徵收及市地重劃代辦業 131 H 都市更新重建業 132 H 都市更新整建維護業 133 H 建築經理業 134 H 不動產買賣業 135 H 不動產租賃業 136 H 老人住宅業 137 I 工程技術顧問業 138 I 農林漁畜牧顧問業 139 I 投資顧問業 140 I 管理顧問業 141 I 其他顧問服務業 142 I 資訊軟體服務業 143 I 資料處理服務業 144 I 電子資訊供應服務業 145 I 產品設計業 146 I 景觀室內設計業 147 I 其他設計業 148 IF01010 消防安全設備檢修業 149 IF02010 用電設備檢測維護業 150 IF04010 非破壞檢測業 151 IG01010 生物技術服務業 152 IG02010 研究發展服務業 153 IG03010 能源技術服務業 154 IZ09010 管理系統驗證業 6 of 14

7 155 IZ13010 網路認證服務業 156 IZ15010 市場研究及民意調查業 157 IZ99990 其他工商服務業 158 J 建築物清潔服務業 159 J 廢棄物清除業 160 J 廢棄物處理業 161 J 環境檢測服務業 162 J 廢 ( 污 ) 水處理業 163 J 放射性廢料處理服務業 164 J 廢棄物資源回收業 165 J 廢棄物清理業 166 J 其他環境衛生及污染防治服務業 167 J 其他出版業 168 JD01010 工商徵信服務業 169 JE01010 租賃業 170 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設總公司於中華民國台北市, 並得於中華民國領域內或領域外設立分公司第四條本公司公告方法, 依公司法及其他相關法令規定行之第四條之一本公司因業務需要, 得依本公司背書保證作業程序之規定, 辦理背書保證事宜第二章資本第五條本公司資本總額定為新台幣玖拾億元, 共分為玖億股, 每股金額定為新台幣壹拾元, 未發行股份, 授權董事會視實際需要決議, 分次發行前項資本總額內保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證, 共計捌仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 7 of 14

8 第五條之一本公司之轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制, 並授權董事會視實際需要決定之第六條本公司股票應由本公司董事三人以上簽名蓋章, 編列號碼, 並載明公司法第一百六十二條規定各款事項, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之, 且得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求, 將面額壹仟股之股票合併換發大面額股票, 並配合辦理換發作業本公司發行股票後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄第七條本公司股票, 均應為記名股票, 並應記明各股東之真實本名各股東應向本公司登記其住址, 其為法人股東者, 應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記第八條本公司股東之股份轉讓, 非經向本公司登記, 並將受讓人本名或名稱載於股票及將受讓人之本名或名稱及住所載於本公司股東名簿, 該股票之權利本公司視為其原股東所有第九條股票如有遺失或燬滅, 依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理第十條因轉讓所有權, 或為遺失燬滅而補發新股票時, 本公司得收取足夠印刷成本第十一條股東均應將其印鑑, 交本公司登記, 以供領取股利或行使股權時核對之用第十二條股東如遺失向本公司登記之印鑑, 依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理第十三條股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或於本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之第三章股東會第十四條本公司股東會分為二種 : ( 一 ) 股東常會 ( 二 ) 股東臨時會股東常會於每會計年度終了後六個月內召開, 並由董事會召集之股東臨時會於必要時依法召集之 8 of 14

9 第十五條股東會之召集, 常會應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之, 召集股東會之事由, 應載明於書面通知第十六條除公司法及其他相關法令另有規定外, 股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 方得開會 ; 其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之第十七條 ( 刪除 ) 第十八條公司各股東, 除公司法及其他相關法令另有規定外, 每股有一表決權第十九條股東不能出席股東會時, 得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席, 並行使其權利此項代理人不限於本公司之股東第二十條股東會應由董事長為主席 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 依公司法第二八條之規定為之第廿一條股東會之議決事項應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並應連同出席股東之簽名簿, 及代理出席之委託書, 一併送交公司依法保存第四章董事及審計委員會第廿二條本公司設置董事九人至十三人, 由股東會就有行為能力之人選任之惟全體董事所持有記名股票之股份總額, 不得少於公司已發行股份總額一定之成數, 前項股權成數依主管機關規定定之本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事, 其人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之獨立董事相關應遵行事項, 悉依公司法及證券主管機關之規定辦理第廿二條之一本公司董事之選舉, 採記名累積投票法, 選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之, 每一股份有應選出人數相同之選舉權, 股東得依其所持有之股份, 集中選舉一人或分配選舉數人 9 of 14

10 第廿二條之二本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權審計委員會應由全體獨立董事組成第廿三條董事之任期均為三年, 得連選連任第廿四條董事會之職權如左 : ( 一 ) 擬定業務方針 ( 二 ) 核定重要規章及契約 ( 三 ) 任免執行主管 ( 四 ) 設置及裁撤分支機構 ( 五 ) 核定預算及財務報告 ( 六 ) 建議股東會為修改章程變更資本及公司解散或合併之議案 ( 七 ) 建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案 ( 八 ) 決定其他重要事項第廿五條董事應依公司法第二百零八條規定互選常務董事三人至四人, 其中至少一人為獨立董事, 並由常務董事互選一人為董事長, 得互選一人為副董事長第廿六條董事長有權對外代表本公司, 董事長對外代表本公司時應遵照公司章程股東會之決議及董事會之決議為之第廿七條董事長應為董事會之主席 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 依公司法第二百零八條之規定為之第廿八條除每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 董事會應由董事長召集之董事會之召集, 應載明事由, 於七日前以書面電子郵件或傳真方式通知各董事但有緊急情事時, 得隨時召開之第廿九條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會, 並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權, 但每一董事僅以代表其他董事一人為限 10 of 14

11 第三十條董事應由董事會之決議, 行使其職權除公司法另有規定外, 董事會應由董事過半數之出席, 方得開會, 其決議應以出席董事過半數之同意行之第三十條之一本公司董事會下得設置各類功能性委員會各類功能性委員會應訂定行使職權規章, 經董事會通過後施行第卅一條 ( 刪除 ) 第卅二條 ( 刪除 ) 第五章人事第卅三條本公司經理人之委任解任及報酬依照公司法第廿九條之規定辦理第卅四條本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險第卅五條董事董事長及副董事長之報酬, 由董事會參照相關同業上市公司水準及其貢獻度議定之第六章財務報告第卅六條本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止, 每會計年度終了, 董事會應造具下列各項表冊送請公司審計委員會查核後, 提出於股東常會請求承認 : ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案第卅七條本公司年度如有獲利, 應先保留彌補累積虧損數額, 由董事會決議提撥百分之一點五至百分之五為員工酬勞及百分之一點五為限之董事酬勞, 其中員工酬勞得以股票或現金分派發放, 發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工員工酬勞及董事酬勞分派應提股東會報告 11 of 14

12 第七章盈餘分派第卅八條本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時, 不在此限另依法令或主管機關規定, 提撥特別盈餘公積嗣後特別盈餘公積迴轉時, 得就迴轉部份轉入當年度盈餘分派年度決算盈餘經前項提撥及彌補累積虧損後為本年度可分配盈餘, 加計以前年度未分配盈餘後為累積可分配盈餘, 此方得依股東會決議分派本公司為因應業務拓展需求及產業成長情形, 股利政策將以優先滿足未來營運需求及健全財務結構為原則, 故擬將累積可分配盈餘, 由股東會決議分派股東紅利, 其分配數額不得少於本公司累積可分配盈餘之百分之五十, 其中現金股利不得低於股利總額之百分之二十第八章附則第卅九條本公司內部組織及處理作業細則由董事會決定之第四十條本章程未規定事項悉依公司法辦理第四十一條本章程訂立於民國六十八年三月廿三日第一次修正於民國七十年四月廿三日第二次修正於民國七十一年十二月廿八日第三次修正於民國七十二年七月十二日第四次修正於民國七十三年二月廿五日第五次修正於民國七十三年七月七日第六次修正於民國七十四年三月一日第七次修正於民國七十四年四月三日第八次修正於民國七十五年三月二十日第九次修正於民國七十五年四月廿八日第十次修正於民國七十五年七月四日第十一次修正於民國七十六年六月十七日 12 of 14

13 第十二次修正於民國七十六年十二月一日第十三次修正於民國七十七年五月廿七日第十四次修正於民國七十八年五月三十日第十五次修正於民國七十九年四月四日第十六次修正於民國七十九年六月廿九日第十七次修正於民國八十年三月廿五日第十八次修正於民國八十年五月二十日第十九次修正於民國八十一年五月十五日第二十次修正於民國八十二年元月廿九日第廿一次修正於民國八十三年五月廿四日第廿二次修正於民國八十四年六月十二日第廿三次修正於民國八十五年六月十日第廿四次修正於民國八十六年六月十九日第廿五次修正於民國八十七年六月十九日第廿六次修正於民國八十八年二月八日第廿七次修正於民國八十九年五月廿二日第廿八次修正於民國九十年五月廿八日第廿九次修正於民國九十一年二月八日第三十次修正於民國九十一年六月廿十日第三十一次修正於民國九十三年六月十五日第三十二次修正於民國九十四年六月十四日第三十三次修正於民國九十五年六月廿三日第三十四次修正於民國九十六年六月十五日第三十五次修正於民國九十八年六月十九日第三十六次修正於民國九十九年六月十八日第三十七次修正於民國一百年六月二十二日第三十八次修正於民國一百零二年六月二十八日 13 of 14

14 第三十九次修正於民國一百零三年六月二十六日第四十次修正於民國一五年六月二十二日中鼎工程股份有限公司董事長余俊彥 14 of 14

公司章程

精英電腦股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為精英電腦股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 CC01060 有線通信機械器材製造業二 CC01070 無線通信機械器材製造業三 CC01080 電子零組件製造業四 CC01101 電信管制射頻器材製造業五 CC01110 電腦及其週邊設備製造業六 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業