声明 2015 年 12 月 2 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ), 核准东方财富信息股份有限公司通过向郑州宇通集团有限公司发行 108,070,136 股股份

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努婷元
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1 中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导工作报告独立财务顾问二〇一六年三月

2 声明 2015 年 12 月 2 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ), 核准东方财富信息股份有限公司通过向郑州宇通集团有限公司发行 108,070,136 股股份向西藏自治区投资有限公司发行 46,315,772 股股份收购其合计持有的西藏同信证券股份有限公司 100% 股份, 同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 400,000 万元中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法等有关规定, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 对上市公司履行持续督导职责, 并结合上市公司 2015 年年度报告, 对本次重大资产重组出具了中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导工作报告本报告所依据的文件书面资料业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 2

3 释义在本报告中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本报告报告书重组报告书东方财富上市公司公司中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导工作报告东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书东方财富信息股份有限公司东财研究所上海东方财富证券研究所有限公司天天基金上海天天基金销售有限公司东财国际东方财富国际证券有限公司宇通集团郑州宇通集团有限公司西藏投资西藏自治区投资有限公司同信证券标的公司西藏同信证券股份有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 交易对方本次交易本次重大资产重组本次重组标的资产发行股份购买资产的交易对方 : 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100% 股份发行股份购买资产东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券 100% 股份 3

4 募集配套资金东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法公司章程东方财富信息股份有限公司章程定价基准日发行股份购买资产的定价基准日 : 东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日 : 为该等股份的发行期首日过渡期自评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间国务院中华人民共和国国务院中国证监会中国证券监督管理委员会西藏证监局中国证券监督管理委员会西藏监管局深交所深圳证券交易所中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工商局工商行政管理局独立财务顾问本独立财务顾问中金公司立信工作日中国国际金融股份有限公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 或立信会计师事务所有限公司除星期六星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天元中国法定货币人民币元注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 中金公司作为本次交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他相关规定, 结合东方财富 2015 年年度报告, 通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导, 本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表意见如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述 2015 年 4 月 15 日 2015 年 5 月 24 日以及 2015 年 7 月 8 日, 东方财富与宇通集团西藏投资分别签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 根据上述协议, 上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券 100% 股份, 标的资产作价 440, 万元本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股上市公司已于 2015 年 3 月 20 日完成了资本公积金向股东转增股本及 2014 年度利润分配, 本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为元 / 股, 发行数量经调整后为 15, 万股同时, 公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金, 募集配套资金总额不超过 400,000 万元该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施本次交易已经履行的审批程序如下 : 1 本次交易方案已经宇通集团股东会西藏投资董事会审议通过; 2 西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准; 3 评估报告对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案; 4 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议第三届董事会第二十次会议审议通过 ; 5 本次交易方案已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 ; 5

6 6 上市公司持股同信证券 5% 以上股份的股东资格已取得西藏证监局的批准 ; 7 本次交易方案已取得中国证监会出具的关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ) ( 二 ) 资产的交付过户情况 1 标的股权过户情况经核查, 同信证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商备案登记手续同信证券 59,400 万股股份已经交割至东方财富,600 万股股份已经交割至东财研究所, 交易各方已于 2015 年 12 月 8 日完成了同信证券 100% 股份的交割过户事宜, 相关工商变更登记手续及相关资产交割手续均已办理完毕同信证券 100% 股权已变更登记至东方财富及东财研究所名下, 其中东方财富持有同信证券 99% 股份, 东财研究所持有同信证券 1% 股份本次标的资产交割各方均已签署了关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书, 确认 :2015 年 12 月 8 日为标的股权交割日自交割确认书签署之日起, 同信证券 100% 股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担对于同信证券在过渡期的盈利, 由东方财富享有 ; 对于同信证券在过渡期的亏损, 由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10 个工作日内支付给东方财富同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定 2 标的股权验资情况 2015 年 12 月 9 日, 立信出具了验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 对本次交易的标的股权过户事宜进了验证 3 新增股份登记情况根据中国结算深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日出具的股份登记申请受理确认书 ( 业务单号 : ), 确认本次发行的 154,385,908 股 A 股股份登记到账后, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 6

7 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况 2015 年 12 月 2 日, 中国证监会出具关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ), 核准东方财富通过向宇通集团发行 108,070,136 股股份向西藏投资发行 46,315,772 股股份收购其合计持有的同信证券 100% 股份, 同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 400,000 万元本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充同信证券资本金截至本持续督导报告出具之日, 上市公司尚未启动本次重组配套募集资金的发行工作 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经本独立财务顾问核查, 同信证券 100% 股份已经完成相应的交割过户, 并完成了相关工商变更登记手续 ; 上市公司本次发行股份购买资产新增的 154,385,908 股股份已在中国结算深圳分公司登记本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效, 东方财富及东财研究所已合法拥有同信证券 100% 股权上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜二交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况 ( 一 ) 各方签署的协议及履行情况 2015 年 4 月 15 日 2015 年 5 月 24 日以及 2015 年 7 月 8 日, 上市公司与宇通集团西藏投资分别签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 目前上述协议已经生效, 上市公司与宇通集团西藏投资已经完成了相关标的资产的过户事宜交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议, 无违反约定的行为 7

8 ( 二 ) 各方承诺及履行情况 1 交易对方关于锁定期安排的承诺本次交易对方宇通集团西藏投资承诺如下 : 本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 2 上市公司控股股东实际控制人其实关于本次重组完成后避免同业竞争保持上市公司独立性以及规范关联交易的承诺上市公司实际控制人其实就本次重组完成后避免同业竞争保持上市公司独立性以及规范关联交易承诺如下 : 1 避免同业竞争事宜 (1) 截至本承诺函出具之日, 本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与标的资产相同或相似并构成竞争关系的业务 (2) 本次重组完成后, 在本人作为上市公司股东期间, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相同或相似并构成竞争关系的业务, 亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业其他组织经济实体的控制权 (3) 如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失 2 关于保持上市公司独立性本人及本人控制的企业将充分尊重东方财富的独立法人地位, 严格遵守东方财富的公司章程, 保证东方财富独立经营自主决策, 保证东方财富资产完整, 人员财务机构和业务独立 3 关于规范关联交易在本人持有东方财富 5% 以上股份期间, 本人及本人直接间接控制的公司企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易 ; 对于无法避免或必要的关联交易, 将本着公平公开公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易 8

9 的公允性如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 本人将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任 3 宇通集团关于减少和规范关联交易的承诺宇通集团就减少和规范与上市公司的关联交易承诺如下 : 在本公司持有东方财富 5% 以上股份期间, 本公司及本公司直接间接控制的公司企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易 ; 对于无法避免或必要的关联交易, 将本着公平公开公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的, 将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任 4 宇通集团关于过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺关于同信证券过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项, 宇通集团承诺如下 : 1 对于同信证券在过渡期的盈利, 由东方财富享有 ; 对于同信证券在过渡期的亏损, 由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10 个工作日内支付给东方财富同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交割审计报告确定 2 就同信证券拥有的但相关权属证书尚未变更或登记至同信证券名下的房地产, 宇通集团将对同信证券因此而遭受的各项实际损失, 包括但不限于因未及时办理变更登记而额外支付的费用需要以合法租赁替代性房产所额外支付的费用处置房产所遭受的额外经济损失对同信证券生产经营造成的实际损失或额外费用, 予以足额补偿, 但上述房产正常办理变更登记应付的费用无需合法租赁替代性房产的其他正常租赁使用费用处置房产的正常支出费用不在此补偿范围内 5 宇通集团关于对同信证券瑕疵事项补偿的承诺本次交易中, 为避免上市公司因同信证券瑕疵事项遭受损失, 宇通集团已出 9

10 具承诺 : 1 东方财富收购同信证券完成后, 如果同信证券 ( 包括同信证券自身分支机构其控股公司, 下同 ) 因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款违约金滞纳金赔偿 ), 宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起 20 个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿, 包括 : (1) 因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵, 而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的 ; (2) 因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金住房公积金方面存在瑕疵, 导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的 2 本承诺所述的补偿金的计算方式为: (1) 若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司, 则补偿金额即为其实际所遭受损失金额 ; (2) 若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司, 则补偿金的计算方式为 : 补偿金额 = 控股公司所遭受损失同信证券持有该公司的权益比例 6 宇通集团关于同信证券 12 蓝博蓝博 02 及 13 天威 PPN001 相关仲裁事项的承诺宇通集团就同信证券 12 蓝博蓝博 02 相关仲裁事项承诺如下 : 本次仲裁完成后, 如果安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司等七个主体向同信证券偿还的金额不足人民币 21,277, 元 ( 即截至 2014 年 12 月 31 日该等债券在同信证券账上体现的账面价值 ) 的, 宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起 10 个工作日内, 以现金方式向同信证券足额补偿该等债券实际偿还金额与人民币 21,277, 元之间的差额以及与该仲裁事项相关的仲裁费用宇通集团就同信证券 13 天威 PPN001 相关仲裁事项承诺如下 : 对于同信证券以自有资金购买的天威集团定向工具, 该仲裁完成后, 如果 10

11 天威集团就该部分天威集团定向工具向同信证券偿还的金额不足人民币 58,559, 元 ( 即截至 2014 年 12 月 31 日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额 ), 宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起 10 个工作日内, 以现金方式向同信证券足额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币 58,559, 元之间的差额, 以及同信证券承担的与该仲裁事项相关的仲裁费用 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告签署日, 交易各方已经履行本次交易的相关协议, 相关承诺人均正常履行相关承诺, 未出现违反相关协议和承诺的情形三盈利预测的实现情况根据本次交易方案以及交易双方达成的协议, 交易对方未对标的资产的业绩作出承诺因此, 本次交易不存在盈利承诺事项四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况东方财富作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商, 通过搭建互联网财经门户平台金融电子商务平台金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台, 向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务公司主要业务包括金融电子商务服务业务金融数据服务业务互联网广告服务业务及 2015 年 12 月份完成同信证券收购后新增的证券服务业务等公司坚持以用户需求为中心, 积极抓住互联网金融发展的机遇, 同时做好并购重组工作, 整体实现了健康快速发展公司进一步做好基金第三方销售服务业务, 持续提升服务质量和水平, 公司互联网金融电子商务平台基金投资者规模和基金销售规模同比大幅增长, 金融电子商务服务业务收入同比实现大幅增长同 11

12 时, 公司进一步加强金融数据服务业务和互联网广告服务业务的发展, 均实现了良好增长未来, 东方财富将结合一站式互联网金融服务大平台和海量用户的核心竞争优势, 充分发挥同信证券东财国际协同效应, 进行全方位的整合, 进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围, 促进一站式互联网金融服务整体战略目标的实现 ( 二 ) 上市公司 2015 年度主要财务数据单位 : 万元项目 2015 年末 /2015 年 2014 年末 /2014 年同期变化资产总额 2,373, , % 归属于上市公司股东的净资产 816, , % 营业总收入 292, , % 营业利润 211, , % 利润总额 217, , ,000.58% 归属于上市公司股东的净利润 184, , ,015.45% 五公司治理结构与运行情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续提升公司治理水平, 规范公司运作 ( 一 ) 关于股东与股东大会上市公司严格按照公司法公司章程股东大会议事规则和深交所创业板的相关规定和要求, 规范股东大会的召集召开和表决程序 2015 年度, 上市公司召开的股东大会均由董事会召集召开, 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权, 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 12

13 ( 二 ) 关于公司与控股股东上市公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动未非经营性占用上市公司资金上市公司具有独立经营能力, 董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 三 ) 独立董事履行职责的情况独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务, 出席董事会和股东大会, 根据相关规定对上市公司重大资产重组和对外担保等事项发表独立意见, 促进董事会决策的科学性和客观性, 维护了股东特别是广大中小股东的利益 ( 四 ) 关于董事和董事会上市公司各位董事能够按照公司章程董事会议事规则等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 五 ) 关于监事和监事会上市公司监事及监事会严格按照公司章程和监事会议事规则等相关规定, 认真履行职责义务, 列席董事会会议股东大会, 监事审核公司财务报表, 对公司生产经营管理各方面进行监督, 对董事及高级管理人员履行职责进行监督检查, 维护上市公司及股东的利益 ( 六 ) 关于信息披露与透明度 2015 年度, 上市公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露, 真实准确完整及时公平地披露定期报告和临时公告 ( 七 ) 关于投资者关系管理上市公司高度重视投资者关系管理工作, 通过投资者热线公司传真董秘 13

14 邮箱网上业绩说明会和大型反向路演活动等, 积极与投资者进行互动交流上市公司将进一步加强投资者关系管理工作, 提升投资者关系管理水平, 与投资者建立良好的互动关系, 维护上市公司公开和透明的良好市场形象 ( 八 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司建立了较为完善的法人治理结构, 形成了较为科学的决策机制执行机制和监督机制, 并通过不断的梳理和优化, 形成了一套较为完善有效合规的内部制度体系, 上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 截至本报告出具之日, 实际实施方案与公布的重组方案不存在差异未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它重大事项 14

15 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导工作报告之签章页 ) 项目主办人 : 唐加威许滢项目协办人 : 吴国菁中国国际金融股份有限公司 2016 年 3 月 31 日 15

释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股

释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 中国国际金融股份有限公司二零一五年十二月 1 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产