证券代码：证券简称：晋亿实业

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惜汲
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1 证券代码 : 证券简称 : 紫江企业编号 : 临上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案二一四年七月

2 发行人声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认 1

3 特别提示 1 本次非公开发行股票相关事项已分别于 2014 年 7 月 2 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过根据公司法证券法以及上市公司证券发行管理办法等相关中国法律法规和规范性文件 ( 以下合称法律法规 ) 的规定, 本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准在获得中国证监会核准后, 本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序 2 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江( 集团 ) 有限公司上海紫江 ( 集团 ) 有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日 (2014 年 7 月 3 日 ) 发行价格为 2.70 元 / 股, 不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格进行相应调整 4 本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的, 将对发行数量进行相应调整 5 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 21,600 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金 6 公司已按照中国证监会上海证券交易所的相关规定就公司利润分配政策及相关情况对公司章程进行了修改, 并由公司第六届董事会第二次会议审议通过, 拟由股东大会审议通过后实施公司利润分配政策及相关情况详见本预案第五节 7 本次非公开发行 A 股股票完成后, 发行人社会公众股比例不会低于 25%, 不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形 8 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施 2

4 目录第一节本次非公开发行方案概要... 5 一本次非公开发行的背景和目的... 5 二发行对象及其与公司的关系... 6 三本次非公开发行股票的种类和面值... 7 四本次非公开发行是否构成关联交易... 8 五本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化... 8 六本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 8 第二节拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况... 9 一上海紫江 ( 集团 ) 有限公司概况... 9 二股权控制关系... 9 三主营业务情况... 9 四最近三年紫江集团主要业务的发展状况和经营成果五紫江集团最近一年及一期简要财务报表六紫江集团及其董事监事高级管理人员最近 5 年处罚诉讼情况七本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况八本预案披露前 24 个月内紫江集团与公司之间的重大交易情况第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金投资计划二本次募集资金的必要性及可行性分析第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析一公司业务公司章程股东结构高管人员结构业务收入结构的变动情况.. 14 二财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争变化情况四公司不存在资金资产被控股股东及其关联方占用, 或为其提供担保的情形.. 15 五对公司负债情况的影响六本次非公开发行的相关风险说明第五节利润分配情况一利润分配政策二公司最近三年现金分红三最近三年未分配利润使用情况第六节附条件生效的股份认购协议摘要一协议主体及签订时间二认购方式认购价格支付方式及限售期三协议的生效条件四违约责任条款

5 释义除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本预案指上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行本次发行指上海紫江企业集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为紫江集团紫江企业指上海紫江 ( 集团 ) 有限公司指上海紫江企业集团股份有限公司定价基准日股份认购协议指指上海紫江企业集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告日 (2014 年 7 月 3 日 ) 上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江 ( 集团 ) 有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所登记结算公司证券法公司法元万元亿元指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指中华人民共和国证券法指中华人民共和国公司法指人民币元万元亿元 4

6 第一节本次非公开发行方案概要一本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 发行人基本情况公司名称股票简称中文名称 : 上海紫江企业集团股份有限公司英文名称 :SHANGHAI ZJJIANG ENTERPRISE GROUP CO., LTD 紫江企业股票代码上市交易所公司法定代表人公司董事会秘书公司注册地址公司办公地址公司网址公司邮箱公司信息披露报纸名称上海证券交易所沈雯高军上海市莘庄工业区申富路 618 号上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 zijiangqy@zijiangqy.com 上海证券报中国证券报证券时报证券日报 ( 二 ) 本次非公开发行的背景紫江企业是国内规模最大产品种类最齐全的包装材料上市公司公司主营生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯瓶盖标签喷铝纸及纸板 BOPET 薄膜等新型材料, 并与可口可乐百事可乐统一肯德基达能青啤等多家国内外知名企业进行了多年的合作中国是世界包装制造和消费大国, 塑料包装在包装产业总产值中的比例已超过 30%, 成为包装产业中的生力军, 在食品饮料日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用十一五期间, 塑料包装材料主要产品产量的增长率呈现出逐年稳定增长的态势, 并保持两位数增长 ; 国家十二五发展规划中, 包装行业更是作为一个独立的行业体系, 首次被列入其中, 显示其发展潜力巨大根据中国包装业协会的数据, 全世界每年包装销售额为 5,000-6,000 亿美元左 5

7 右, 占国民生产总值的 1.5%-2.2%, 通常发达国家的包装工业在其国内属于第九大或第十大行业, 发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10% 以上塑料包装现已被广泛应用于电子食品饮料酒类茶品卷烟医药保健品化妆品小家电服装玩具体育用品等行业和产品包装配套行业, 是一个不可缺少的行业近年来, 公司业务发展良好,2011 年 2012 年和 2013 年, 公司分别实现营业收入亿元亿元和亿元 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司总资产分别为亿元亿元和亿元随着包装行业的稳定发展以及公司业务量的持续增加, 仅依靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求, 公司需要通过股权融资等形式补充资金 ( 三 ) 本次非公开发行的目的 1 适应发展需要提高盈利能力公司拟通过本次非公开发行股票进一步提高公司资本实力, 抓住包装行业快速发展的机遇, 做大做强公司主业在满足公司生产经营的前提下, 利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本, 提高公司经营效益, 同时有利于提高公司抗风险能力, 增强公司的持续盈利能力, 为公司在市场竞争中赢得优势 2 降低公司资产负债率, 优化资本结构 2011 年末 2012 年末 2013 年末及 2014 年 3 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 58.51% 60.49% 62.26% 和 62.71%, 呈逐年上升的趋势本次非公开发行股票完成后, 公司资本金得到补充, 资产负债率下降, 进一步优化财务状况, 降低偿债风险, 为公司健康稳定发展奠定基础 3 控股股东依托自身实力支持上市公司发展, 增强公司资本实力控股股东通过本次非公开发行向上市公司注入现金, 体现了对上市公司支持的态度和帮助公司提升业绩的决心, 有利于最大程度地保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现公司股东利益最大化二发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东紫江集团截至 2014 年 3 6

8 月 31 日, 紫江集团持有紫江企业 330,375,073 股股份, 持股比例为 22.99%, 是公司的控股股东三本次非公开发行股票的种类和面值 1 非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 2 发行方式和发行时间本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式, 在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 3 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东紫江集团紫江集团将以现金方式认购本次发行的全部股票 4 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元 / 股, 不低于发行人第六届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将做相应调整 5 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股如发行人在定价基准日至发行日的期间发生送红股资本公积转增股本等除权事项, 则本次非公开发行的发行数量将作相应调整 6 限售期安排本公司控股股东紫江集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 7 上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易 8 募集资金数量和用途本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 21,600 万元, 扣除发行费用后将用于补充公司流动资金 7

9 9 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排本次非公开发行股票前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有四本次非公开发行是否构成关联交易紫江集团系本公司控股股东, 因此, 紫江集团认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易根据法律法规以及公司章程的相关规定, 公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见, 在董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 相关议案提请股东大会审议时, 关联股东也将回避表决五本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前, 截至 2014 年 3 月 31 日, 紫江集团持有本公司股份 330,375,073 股, 持股比例为 22.99%, 为公司的控股股东本次非公开发行股票不超过 8,000 万股, 发行完成后, 控股股东紫江集团的持股比例将进一步提高, 仍为公司的控股股东因此, 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化六本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经 2014 年 7 月 2 日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过, 尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准 8

10 第二节拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况一上海紫江 ( 集团 ) 有限公司概况公司名称注册日期注册资本公司法定代表人公司注册地址公司办公地址中文名称 : 上海紫江 ( 集团 ) 有限公司英文名称 :SHANGHAI ZIJIANG HOLDINGS CO.,LTD 1991 年 02 月 27 日 30,018 万人民币沈雯上海市闵行区七莘路 1388 号上海市闵行区七莘路 1388 号电话传真公司网址公司经营范围实业投资资产经营国内贸易 ( 除专项规定外 ); 仓储服务 ( 仅限分支机构经营 ) 经营范围涉及行政许可的, 凭许可证经营二股权控制关系截至本预案披露之日, 本公司与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系结构图如下 : 沈雯 0.42% 36.01% 上海紫江 ( 集团 ) 有限公司 22.99% 上海紫江企业集团股份有限公司三主营业务情况紫江集团投资领域涵盖包装业高新区房产置业仪器仪表酒店等行业 9

11 现拥有两家上市公司紫江企业 (600210) 和威尔泰 (002058), 一家国家级高新技术产业开发区紫竹高新区等多家公司四最近三年紫江集团主要业务的发展状况和经营成果最近三年, 紫江集团业务发展状况良好, 资产规模和营业收入持续增加,2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日, 紫江集团资产总额分别为亿元亿元和亿元,2013 年末 2012 年末较上年末分别增长了 2.11% 9.80%;2011 年 2012 年 2013 年, 紫江集团营业收入分别为亿元亿元和亿元,2012 年 2013 年较上年分别增长了 0.85% 8.86% 五紫江集团最近一年及一期简要财务报表单位 : 万元项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 2,301, ,211, 流动资产 1,387, ,327, 非流动资产 914, , 负债总额 1,667, ,579, 流动负债 956, , 非流动负债 711, , 所有者权益 633, , 归属于母公司所有者权益 134, , 项目 2014 年 1-3 月 2013 年营业收入 251, ,017, 利润总额 5, , 净利润 1, , 合并报表归属于母公司所有者净利润 -3, , 注 :2011 年 2012 年和 2013 年财务数据已经审计,2014 年 1-3 月份财务数据未经审计诉讼情况六紫江集团及其董事监事高级管理人员最近 5 年处罚紫江集团及其董事监事高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁七本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 10

12 本次非公开发行完成后, 本公司业务与控股股东紫江集团以及各自控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争八本预案披露前 24 个月内紫江集团与公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内控股股东紫江集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露, 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序, 详细情况请参阅公司有关定期报告临时公告等信息披露文件 11

13 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金投资计划本次非公开发行拟募集资金总额不超过 21,600 万元, 扣除发行费用后将用于补充公司流动资金二本次募集资金的必要性及可行性分析 ( 一 ) 随着包装行业的发展, 公司未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加中国是世界包装制造和消费大国, 塑料包装在包装产业总产值中的比例已超过 30%, 成为包装产业中的生力军, 在食品饮料日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用十一五期间, 塑料包装材料主要产品产量的增长率呈现出逐年稳定增长的态势, 并保持两位数增长 ; 国家十二五发展规划中, 包装行业更是作为一个独立的行业体系, 首次被列入其中, 显示其发展潜力巨大根据中国包装业协会的数据, 全世界每年包装销售额为亿美元左右, 占国民生产总值的 1.5%-2.2%, 通常为发达国家的包装工业在国内属于第九大或第十大行业, 发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10% 以上塑料包装现已被广泛应用于电子食品饮料酒类茶品卷烟医药保健品化妆品小家电服装玩具体育用品等行业和产品包装配套行业, 是一个不可缺少的行业近年来, 公司业务发展良好,2011 年 2012 年和 2013 年, 公司分别实现营业收入亿元亿元和亿元 2011 年末 2012 年末和 2013 年末, 公司总资产分别为亿元亿元和亿元随着包装行业的稳定发展以及公司业务量的持续增加, 仅依靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求, 公司需要通过股权融资等形式补充资金 ( 二 ) 降低公司资产负债率, 优化资本结构 12

14 2011 年末 2012 年末 2013 年末及 2014 年 3 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 58.51% 60.49% 62.26% 和 62.71%, 呈逐年上升的趋势本次非公开发行股票完成后, 公司资本金得到补充, 资产负债率下降, 进一步优化财务状况, 降低偿债风险, 为公司健康稳定发展奠定基础 ( 三 ) 提高公司投融资能力, 拓展公司发展空间通过本次非公开发行募集补充公司流动资金, 对公司融资能力和资本实力有一定的提升, 从而使公司获得降低融资成本的机会, 进一步有助于公司经营业务的可持续发展 ( 四 ) 控股股东现金增持, 有利于保护公司中小股东利益控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金, 体现了控股股东对上市公司支持的态度, 有利于维护公司中小股东的利益, 实现公司股东利益的最大化 13

15 第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析一公司业务公司章程股东结构高管人员结构业务收入结构的变动情况 ( 一 ) 公司业务与资产的整合计划本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划 ( 二 ) 公司章程变动情况本次拟发行股份数量不超过 8,000 万股发行完成后, 公司股本将相应增加, 发行人将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理批准及工商变更登记 ( 三 ) 股东结构变动情况本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东紫江集团本次非公开发行完毕后, 紫江集团仍为公司的控股股东, 不会导致上市公司实际控制人发生变化依照本次发行数量上限计算, 具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下 : 发行前本次认购发行后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股数持股数量 ( 股 ) 持股比例紫江集团 330,375, % 80,000, ,375, % 沈雯 6,000, % 0 6,000, % 其他股东 1,100,360, % 0 1,100,360, % 总股本 1,436,736, % 80,000,000 1,516,736, % ( 四 ) 高管人员变动情况截至本预案出具日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次发行后, 也不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 业务结构的变动情况 14

16 本次发行完成后, 募集资金将用于补充流动资金, 公司的业务结构不会因本次发行而发生变化二财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 财务状况变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产总额与净资产额将同时增加, 资产负债率将下降, 营运资金更加充足, 整体资金实力得到提升, 公司资本结构更趋稳健, 有利于降低公司的财务风险, 提高公司的偿债能力, 也为公司后续发展提供有效的保障 ( 二 ) 盈利能力变动情况本次发行后, 公司资本实力得到增强, 可提升公司的融资能力和盈利能力, 为公司持续发展提供助力 ( 三 ) 现金流量变动情况本次非公开发行股票后, 公司的筹资活动现金流量将增加同时, 本次募集资金将用于补充流动资金, 有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量三公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争变化情况本次非公开发行股票后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 除本次发行由控股股东认购构成关联交易外, 不会因本次发行形成同业竞争和产生新的关联交易四公司不存在资金资产被控股股东及其关联方占用, 或为其提供担保的情形截至本预案出具日, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形发行完成后, 不存在上市公司的资金资产被控股股东及其关联人占用的情况, 亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况 15

17 五对公司负债情况的影响截至 2014 年 3 月 31 日, 公司合并报表口径的资产负债率为 62.71% 本次发行完成后, 公司的资产负债率将有所下降, 财务结构更加稳健, 抗风险能力进一步加强同时, 也有助于提升公司债务融资的空间和能力, 为公司未来业务发展提供有力保障六本次非公开发行的相关风险说明 ( 一 ) 市场风险公司目前主要从事 PET 瓶和瓶坯皇冠盖多种材料塑料标签等的生产和销售从原材料到产成品, 从生产到销售形成了以包装材料为主的生产经营体系, 产品规格较多, 跨度较大, 但总体业务结构仍较为集中如果公司主营产品的生产和销售受到影响, 将对公司收入和利润水平产生影响此外,PET 瓶自重轻体积大用量大等固有产品特性, 致使其运输成本高昂, 从而限制了此类产品的运输半径作为饮料业的上游配套产品, 饮料制造企业通常根据既定的产品技术标准选择并指定 PET 瓶供应商, 因此形成较为稳定的采购与供应关系, 上述特点容易形成 PET 瓶产品的地域性市场分割一方面公司存在落后于竞争对手进入某些容量有限区域市场, 致使投资失败的风险 ; 另一方面, 在某些区域市场公司作为市场先入者具有规模优势, 随着原有竞争对手的成长及新竞争者的加入, 强行进入公司已经占据的区域市场, 公司市场占有率面临下降的风险 ( 二 ) 原材料价格上涨的风险瓶级聚酯切片及其他化工原料是 PET 瓶及瓶坯的主要原材料, 其价格波动直接影响到 PET 瓶及瓶坯的毛利率作为石化下游产品, 瓶级聚酯切片价格走势受经济景气度国际市场原油价格变化等多重因素影响, 价格变动幅度较大, 可能会对公司产品成本造成较大的压力目前主要原材料价格走势较为疲软, 但仍存在着价格波动风险如果未来聚酯切片价格大幅上升, 将会提高公司主营业务成本, 从而对公司收入和利润水平产生影响 ( 三 ) 食品饮料行业季节影响的风险饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化, 一般来 16

18 说, 随着气温的下降, 消费者对软饮料的消费欲望和需求也逐渐下降, 尤其是在四季度, 软饮料产量处于年内低点由于公司大部分产品为食品饮料厂商配套, 因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响 ( 四 ) 管理风险本次非公开发行完成后, 随着公司资产规模的扩大, 公司的生产规模人员规模等随之扩大尽管公司已建立较为规范的管理体系, 公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验, 但随着本公司业务规模的发展, 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂, 使公司经营决策和风险控制的难度大为增加, 公司运作效率也有可能下降 ( 五 ) 财务风险本次非公开发行将扩大公司净资产规模增加公司股本, 尽管未来公司将通过有效利用资金实现长期盈利能力的提升, 但募集资金仍需经过一定时期的投放使用才能产生效益因此, 本次非公开发行完成后, 公司的净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险 ( 六 ) 审批风险本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议 ; 公司股东大会审议通过后, 本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准股东大会能否审议批准, 能否取得中国证监会的核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性 ( 七 ) 股价风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响, 公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响另外, 国内外宏观经济形势变化国家经济产业政策调整公司所处行业及上下游产业的景气变化以及股票市场的供求变化等种种因素, 都会对股票市场的价格带来影响, 给投资者带来风险中国证券市场尚处于发展阶段, 市场风险较大, 股票价格波动幅度比较大, 有可能会背离公司价值 17

19 一利润分配政策第五节利润分配情况公司第六届董事会第二次会议根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红上海证监局发布的上海证券交易所上市公司现金分红指引和上海证券交易所关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答等相关要求, 就股东回报事宜进行了专项研究论证, 对公司章程中利润分配相关条款进行修订修订后的公司章程中利润分配政策如下 : 公司实施连续稳定的利润分配政策, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司将积极采取现金方式分配利润 ( 一 ) 利润分配原则公司应当重视对投资者的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保持利润分配的连续性和稳定性, 不得损害公司持续经营能力, 并符合法律法规的相关规定公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 利润分配的决策机制和程序利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩未来经营计划及资金需求状况提出, 经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准董事会在制订利润分配政策过程中, 应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求投资安排公司的实际盈利状况现金流量情况股本规模公司发展的持续性等因素, 并认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复 18

20 中小股东关心的问题公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况公司当年盈利, 但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对此发表独立意见并及时披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会审议, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 三 ) 利润分配政策的调整机制若公司外部经营环境发生重大变化, 或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案公司董事会提出修改利润分配政策, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因, 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应当发表独立意见股东大会审议时, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见 ( 四 ) 利润分配政策 1 公司可以采取现金方式股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下, 应当积极推行现金分配方式公司董事会认为必要时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分红 2 现金分红的条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金流充沛, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产 19

21 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 3 股利分配的时间间隔: 在符合现金分红条件情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红在有条件情况下, 公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红 4 现金分红的比例规定: 根据公司法和公司章程的规定提取各项公积金弥补亏损后, 公司当年可供分配利润为正数时, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司应当采用现金方式分配利润现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理二公司最近三年现金分红 ( 一 )2011 年度根据公司 2011 年度股东大会审议通过的公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本方案 : 以 2011 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 287,347, 元 ( 含税 ), 余额 317,060, 元予以结转并留待以后年度分配 ( 二 )2012 年度根据公司 2012 年度股东大会审议通过的公司 2012 年度利润分配及公积金转 20

22 增股本方案 : 以 2012 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 143,673, 元 ( 含税 ), 余额 381,233, 元予以结转并留待以后年度分配 ( 三 )2013 年度根据公司 2013 年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本方案 : 以 2013 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 143,673, 元 ( 含税 ), 余额 502,804, 元予以结转并留待以后年度分配 ( 四 ) 最近三年公司现金分红情况单位 : 万元项目 2013 年 2012 年 2011 年归属于上市公司股东净利润 22, , , 当年分配现金股利 14, , , 当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例 (%) 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 (%) 险能力三最近三年未分配利润使用情况公司的未分配利润均用于生产经营业务留存, 提升公司的市场竞争力和抗风 21

23 第六节附条件生效的股份认购协议摘要一协议主体及签订时间发行人 : 上海紫江企业集团股份有限公司认购人 : 上海紫江 ( 集团 ) 有限公司签订时间 :2014 年 7 月 2 日二认购方式认购价格支付方式及限售期 1 认购价格认购方式和认购数量紫江企业拟申请向特定对象非公开发行普通股股票不超过 8,000 万股紫江集团拟现金认购紫江企业本次发行项下的全部股份, 认购价格为 2.70 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日紫江企业 A 股股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量, 定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日 ) 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格和发行股份数量亦相应调整 2 缴款方式在本次发行获得中国证监会核准后, 认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知书之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户, 待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户 3 限售期紫江集团在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让三协议的生效条件本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立, 并于下列条 22

24 件均得到满足之日起生效 : (1) 本次发行获得紫江企业董事会股东大会批准 ; (2) 本次发行获得中国证监会的核准四违约责任条款本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务, 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约, 该方 ( 下称违约方 ) 应在未违约的本合同另一方 ( 下称守约方 ) 向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失承担任何责任和 / 或发生任何费用 ( 包括利息合理的法律服务费和其它专家费用 ), 则违约的一方应全额补偿守约的一方 23

25 第七节其他必要披露的事项本次非公开发行未有其他有必要披露的事项上海紫江企业集团股份有限公司董事会 2014 年 7 月 3 日 24

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

证券代码： 证券简称：晋亿实业

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