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皓花
7 years ago
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1 关于河南佰利联化学股份有限公司拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的专项法律意见书 (2016) 锦天城律专顾字 HT 第 011 号上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层电话 :(86755) 传真 :(86755)

2 致 : 河南佰利联化学股份有限公司上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 下称本所 ) 持有有权机关广东省司法厅核发的证号为号律师事务所分所执业许可证 ( 正副本 ), 依法具有执业资格撰写签署编号为 (2016) 锦天城深律专顾字 HT 第 011 号上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟调整 <2015 年股权激励计划 > 所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的专项法律意见书 ( 下称本 ) 的霍庭律师及林映明律师均为本所执业律师 ( 下称本所经办律师 ), 分别持有有权机关广东省司法厅核发的证号为号和号中华人民共和国律师执业证, 依法具有承办证券法律业务的执业资格据此, 本所及本所经办律师业已具备撰写签署并出具本的主体资格本所作为河南佰利联化学股份有限公司 ( 下称贵公司 ) 聘请的专项法律顾问, 应贵公司之委托, 谨此依据现行适用的中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 下称管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号及股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下统称备忘录(1-3) ) 等法律行政法规部门规章及规范性文件以及现行适用的河南佰利联化学股份有限公司章程 ) 和河南第 1 页, 共 10 页

3 佰利联化学股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 下称 2015 年股权激励计划 ) 的有关规定和要求, 现就贵公司董事会拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜出具本为出具本, 本所及本所经办律师特作如下声明 : 一本所及本所经办律师是依据截至本出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律行政法规部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写签署并出具本二贵公司已承诺并保证, 其已向本所及本所经办律师提供了为撰写签署并出具本所需的全部资料文件该等资料文件均是真实的准确的客观的和完整的所有资料文件的副本或复印件均与正本或原件内容相一致, 其印章及签名均是真实的任何足以影响本的资料和文件均已向本所及本所经办律师充分披露, 而无任何虚假隐瞒遗漏或误导之处三本所及本所经办律师已对与撰写签署并出具本有关的文件资料进行了审查与判断, 并据此撰写签署并出具本四本所及本所经办律师仅就贵公司董事会本次拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜的合法合规性发表法律意见五本中不存在任何虚假记载严重误导性陈述第 2 页, 共 10 页

4 及重大遗漏六本所及于本中签字的本所经办律师与贵公司贵公司的关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接利害关系七本仅供贵公司董事会为本次拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜之目的使用, 未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可, 贵公司不得将本用作任何其他目的或用途八本所及本所经办律师均同意贵公司将本作为贵公司董事会本次拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格事宜相关的信息披露文件之一, 随其他信息披露材料一并上报或公开披露, 并依法对所出具的本承担相应的法律责任基于上述, 本所及本所经办律师根据现行适用的中华人民共和国律师法律师事务所从事证券法律业务管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件的有关规定和要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对贵公司提供的与其本次拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格事宜有关的文件资料进行核查和验证的基础上, 现依法出具本如下 : 一 2015 年股权激励计划实施情况概述经查验, 2015 年 01 月 23 日, 贵公司分别召开第五届董事会第第 3 页, 共 10 页

5 8 次会议及第五届监事会第 7 次会议, 审议并通过了 2015 年股权激励计划及其摘要, 并向中国证监会上报了申请备案材料, 同年 03 月 25 日, 贵公司获悉中国证监会对其报送的 2015 年股权激励计划及其摘要确认无异议并进行了备案 2015 年 04 月 15 日, 贵公司召开 2014 年度股东大会审议并通过了 2015 年股权激励计划及其摘要 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法及关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ( 下称授权议案 ) 等议案同年 04 月 24 日, 贵公司分别召开了第五届董事会第 11 次会议和第五届监事会第 10 次会议, 审议并通过了关于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案和关于向激励对象授予限制性股票的议案又经查验,2015 年 05 月, 贵公司完成了 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予工作 ( 详见 2015 年 05 月 22 日巨潮资讯网发布的编号为的 2015 年限制性股票授予完成的公告 ) 据此, 贵公司本次共计向股权激励对象授予了 1,500.5 万股限制性股票, 授予日为 2015 年 04 月 24 日, 授予价格为元人民币 / 股, 授予对象共计 749 人上述被授予的限制性股票已于 2015 年 05 月 26 日在深圳证券交易所上市二贵公司董事会具有调整 2015 年股权激励计划所涉及限制性股票的授予数量及其授予价格的权限经查验,2015 年 04 月 15 日, 贵公司召开 2014 年度股东大会审第 4 页, 共 10 页

6 议并通过了授权议案, 其中, 根据 2 授权董事会在公司出现资本公积转赠股本派送股票红利股票拆细或缩股配股派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ;3 授权董事会在公司出现资本公积转赠股本派送股票红利股票拆细或缩股配股派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整的相关规定和要求, 本所认为 : 贵公司董事会就本次拟对 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格进行相应调整等相关事宜, 已获得其最高权力机构股东大会的授权又经查验,2016 年 05 月 13 日, 贵公司召开第五届董事会第 21 次会议, 审议并通过了关于调整 2015 年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案 ( 下称调整议案 ), 同日, 贵公司独立董事张治军陈俊发许晓斌联合签署并共同出具了河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于调整 2015 年限制性股票激励计划股票数量及价格的独立意见, 其内容如下 : 我们作为河南佰利联化学股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 依据上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称管理办法股权激励有关备忘录 1 号股权激励有关备忘录 2 号股权激励有关备忘录 3 号 ( 以上三备忘录合称为股权激励备忘录 ) 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 对公司关于调整 2015 年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案发表意见如下 : 根据公司 2015 年度利润分配方案, 公司 2015 第 5 页, 共 10 页

7 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由万股调整为 5, 万股, 授予价格由元调整为 2.88 元公司本次对 2015 年限制性股票激励计划股票数量及价格的调整, 符合管理办法股权激励备忘录及公司 2015 年限制性股票激励计划的规定, 且本次调整已取得股东大会授权履行了必要的程序因此, 我们认为此项调整符合有关规定, 同意公司董事会对 2015 年限制性股票激励计划股票数量及价格进行调整据此, 本所认为 : 截至本出具日, 贵公司董事会已经获得其最高权力机构股东大会的授权, 具有调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性的授予股票数量及其授予价格的权限, 符合公司法证券法管理办法备忘录 (1-3) 等法律行政法规部门规章和规范性文件以及 2015 年股权激励计划和授权议案的有关规定和要求, 合法合规真实有效三调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的实质性条件已经成就根据贵公司 2015 年股权激励计划所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的条件, 贵公司董事会本次拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就即 2016 年 03 月 22 日, 贵公司召开 2015 年度股东大会, 审议并通过了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ( 下称分配预案 ), 根据该分配预案, 贵公司以其 2015 年第 6 页, 共 10 页

8 12 月 31 日总股本 204,424,200 股为基数, 向截至 2016 年 04 月 26 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币 ; 同时, 还以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股同年 04 月 20 日, 贵公司于巨潮资讯网上刊载了河南佰利联化学股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告 ( 编号 : ) 据此, 贵公司上述分配预案实施完毕后, 其总股本增至 715,484,700 股根据上述授权议案, 贵公司 2015 年股权激励计划所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就据此, 本所认为 : 贵公司 2015 年股权激励计划所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就四关于拟调整 2015 年股权激励计划所涉及限制性股票的授予数量及其授予价格的具体方案经查验,2016 年 05 月 13 日, 贵公司召开第五届董事会第 21 次会议, 审议并通过了调整议案, 根据该调整议案, 因贵公司实施了分配预案, 故拟将其 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量由原来的 1,500.5 万股调整为 5, 万股, 授予价格亦由原来的元人民币调整为 2.88 元人民币具体调整方案如下所述 : ( 一 ) 关于 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票授予数量的调整方案第 7 页, 共 10 页

9 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票的授予数量 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票的授予数量 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量调整为 :Q = 1,500.5 万股 (1+2.5)= 5, 万股经过本次调整, 贵公司 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量由原来的 1,500.5 万股调整为 5, 万股 ( 二 ) 关于 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票授予价格的调整方案 1 因每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币 ( 含税 ) 带来的授予价格调整 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予价格 : P=10.42 元人民币元人民币 =10.07 元人民币 2 因公积金转增股本每 10 股转增 25 股带来的授予价格调整 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后第 8 页, 共 10 页

10 增加的股票数量 );P 为调整后的授予价格 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予价格 : P=10.07 元人民币 /(1+2.5)=2.877 元人民币 2.88 元人民币经过本次调整, 贵公司 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予价格由原来的元人民币调整为 2.88 元人民币据此, 本所认为 : 贵公司上述调整议案符合公司法证券法管理办法备忘录 (1-3) 等法律行政法规部门规章和规范性文件以及 2015 年股权激励计划和授权议案的有关规定和要求, 合法合规真实有效五结论意见综上所述, 本所认为 : 根据公司法证券法管理办法备忘录(1-3) 等法律行政法规部门规章和规范性文件以及 2015 年股权激励计划和授权议案的有关规定和要求, 贵公司 2015 年股权激励计划所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就, 贵公司董事会依据授权拟调整 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格合法合规 ( 以下无正文 ) 第 9 页, 共 10 页

11 ( 此页无正文, 仅为上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟调整 <2015 年股权激励计划 > 所涉及的限制性股票授予数量及其授予价格的专项法律意见书之签署页 ) 本正本壹份, 副本壹份, 均具有同等的法律效力上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : ( 签名 ) 杨建刚经办律师 : ( 签名 ) 霍庭经办律师 : ( 签名 ) 林映明 2016 年 05 月 13 日第 10 页, 共 10 页

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,