中信重工机械股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇一五年九月

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 海外監管公告 此乃中信重工機械股份有限公司在二零一五年九月一日登載於中華人民共和國上海證券交易所網站 ( 及指定的巨潮資訊網 ( 關於 2015 年第一次臨時股東大會會議資料 中信重工機械股份有限公司為中國中信股份有限公司的附屬公司

2 中信重工机械股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇一五年九月

3 中信重工机械股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料目录 一 会议须知 1 二 会议议程 3 三 会议议案 1 公司关于调整和确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案 4 2 公司关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案 21 3 公司关于签署附条件生效的 < 业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议 > 的议案 22 4 公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 23 5 公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案 24 6 公司关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 26 7 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 28 8 公司关于修订 < 公司章程 > 的议案 32 9 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 I

4 件的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 业绩承诺与盈利补偿协议 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 47 II

5 中信重工机械股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益, 确保中信重工机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年第一次临时股东大会 ( 以下简称 本次会议 ) 的正常秩序和议事效率, 保证本次会议顺利进行, 依据中国证监会 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 公司章程 公司股东大会议事规则 的相关规定, 现将有关事项通知如下 : 一 会议的组织 1 公司负责本次会议的程序安排和会务工作, 出席会议人员应当听从工作人员安排, 共同维护好会议秩序 2 为保证本次会议的正常秩序, 除出席会议的股东及股东代表 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 见证律师以及公司邀请的人员以外, 公司有权拒绝其他人员进入会场 对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为, 公司将按规定加以制止 3 出席本次会议的股东及股东代表应当按照 公司关于 2015 年第一次临时股东大会通知 及 公司关于 2015 年第一次临时股东大会通知的补充公告 要求, 持相关证件办理签到手续 在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数, 以及所持有表决权的股份总数之前, 会议终止登记 4 股东及股东代表参加本次会议, 依法享有发言权 质询权 表决权等各项权利 股东及股东代表要求发言时请先举手示意, 并不 1

6 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 本次会议在进行表决时, 股东及股东代表不可进行大会发言 5 对股东及股东代表提出的问题, 由主持人指定相关人员作出答复或者说明 对于涉及公司商业秘密的提问, 会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明 6 会议议案以外的事项, 请在指定时间与管理层进行交流 二 会议的表决 1 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式, 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 如同一表决权出现重复投票的, 以第一次投票结果为准 2 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决, 股东或股东代表在 表决票 上表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东或股东代表对 表决票 上的各项内容, 可以表示同意 反对或弃权, 并在相应的表格处打 不选 多选或涂改, 视为弃权 3 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台, 股东应在 公司关于 2015 年第一次临时股东大会的通知 中列明的时限内进行网络投票 4 现场投票结束后, 在律师见证下, 由计票人 监票人 工作人员清点计票, 并将表决结果报告会议主持人 5 会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果, 宣布股东大会会议决议 2

7 中信重工机械股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 9 月 11 日,14:00 网络投票时间 :2015 年 9 月 11 日 ( 交易系统投票平台投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00 ) 现场会议地点 : 河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室表决方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式召开主持人 : 董事长任沁新先生会议议程 : 一 宣布会议开始二 宣布到会股东或股东代表人数 代表股份数三 审议议案, 填写表决票四 推荐计票 监票人, 统计现场表决结果五 股东发言或提问六 休会, 汇总现场表决结果和网络投票表决结果七 宣布表决结果八 宣读会议决议九 律师宣读法律意见十 宣布会议结束 3

8 议案一 中信重工机械股份有限公司 关于调整和确认公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案的议案 各位股东及股东代表 : 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的 中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 2015 第 3336 号 ), 唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 股东全部权益价值的评估价值为 107, 万元, 该评估结果已经中华人民共和国财政部备案 ( 备案编号 :B15009 号 ), 公司与唐山开诚全体股东协商确定唐山开诚 80% 股权的最终作价 84,800 万元 在第三届董事会第九次会议审议通过 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 的基础上, 公司董事会对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整和确认如下 : 本次交易包括两部分 : 发行股份及支付现金购买资产和发行股份 募集配套资金 (1) 公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买其持有的唐山开诚 80% 的股权 ( 下称 本次发行股 份及支付现金购买资产 ) 4

9 (2) 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐山开诚现有全体股东, 即许开成 李盈莹 许航 许征 田亚军 陆文涛 孟宏伟 韩小云 裴文良 刘立志 王树武 王宇 刘强 张树生 杨春明 李愈清 张杨 赵建波 黄振成 韩宁 张洪德 刘美兰 王琳 张凤海 霍金香 李峥 宋志海 朱海军 马永宁 李云 张立业 李国华 高步才 赵颖秋 郭勇 王文栓 36 名自然人 2 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为 : 许开成等 36 名自然人合计持有的唐山开诚 80% 股权 3 交易价格 定价依据及支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易双方按照中企华对唐山开诚股东全体权益进行评估 ( 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日 ) 并出具且经财政部备案的 资产评估报告 所载评估结果为基础协商确定 5

10 根据中企华出具的 中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 2015 第 3336 号 ), 唐山开诚的股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为 107, 万元 在参考评估值的基础上, 经公司与交易对方商定, 标的资产的最终交易价格为人民币 84,800 万元 ( 含税 ) 本次股权收购中收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金两种, 其中, 公司拟以发行股份购买资产的方式收购交易对方合计持有的公司 30% 的股权, 拟以现金 5.3 亿元 ( 全部以配套融资的募集资金支付 ) 方式收购交易对方合计持有的公司 50% 的股权 本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下 : 序 号 姓名 目标股权 比例 交易价格 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 现金对价总额 ( 万元 ) 1. 许开成 % 46, ,582,651 28, 李盈莹 % 16, ,325,301 10, 许航 % 8, ,662,651 5, 许征 % 8, ,662,651 5, 田亚军 % , 陆文涛 % , 孟宏伟 % , 韩小云 % , 裴文良 % , 刘立志 % , 王树武 % , 王宇 % , 刘强 % , 张树生 % ,

11 15. 杨春明 % , 李愈清 % , 张杨 % , 赵建波 % , 黄振成 % , 韩宁 % , 张洪德 % , 刘美兰 % , 王琳 % , 张凤海 % , 霍金香 % , 李峥 % , 宋志海 % , 朱海军 % , 马永宁 % , 李云 % , 张立业 % , 李国华 % , 高步才 % , 赵颖秋 % , 郭勇 % , 王文栓 % , 合计 80.00% 84, ,626,501 53, 发行股份购买资产的发行方式 发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方 ( 即许开成等唐 山开诚现有 36 名自然人股东 ) 发行股票 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人 民币 1.00 元 5 发行对象 7

12 发行对象为唐山开诚的 36 名自然人股东 6 发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 90%, 即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量 90%, 即 6.28 元 / 股 2015 年 8 月, 中信重工税前每股派发现金红利 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此本次发行价格调整为 4.15 元 / 股 自定价基准日至目标股份交割日期间, 公司如有派息 送股 现金分红 资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 自定价基准日至目标股份交割日期间, 如相关法律或中国证监会 对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格和发行数量也将随之相 应调整 如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前, 公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化, 则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求, 按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整 进行 上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体 8

13 7 发行数量 根据公司与交易对方签署的相关协议及公司第三届董事会第九次会议决议, 以及按照上述调整后的本次发行股票价格 4.15 元 / 股计算, 公司就本次购买资产合计需向交易对方发行股份 7, 万股并支付现金 53,000 万元 各交易对方以目标股权认购公司发行股份的具体股份数量如下 : 序号 姓名 认购公司股份数 ( 股 ) 1. 许开成 41,582, 李盈莹 15,325, 许航 7,662, 许征 7,662, 田亚军 587, 陆文涛 510, 孟宏伟 510, 韩小云 191, 裴文良 191, 刘立志 191, 王树武 153, 王宇 153, 刘强 153, 张树生 127, 杨春明 127, 李愈清 127, 张杨 127, 赵建波 127, 黄振成 127, 韩宁 102, 张洪德 63, 刘美兰 63, 王琳 63,855 9

14 24. 张凤海 63, 霍金香 63, 李峥 63, 宋志海 63, 朱海军 63, 马永宁 63, 李云 51, 张立业 51, 李国华 51, 高步才 51, 赵颖秋 38, 郭勇 38, 王文栓 25,542 合计 76,626,501 最终发行数量将以公司股东大会批准以及经中国证监会正式核 准的发行数量为准 自定价基准日至目标股份交割日期间, 公司如有派息 送股 现金分红 资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次发行股份购买资产的数量将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整 自定价基准日至目标股份交割日期间, 如相关法律或中国证监会 对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格和发行数量也将随之相 应调整 如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前, 公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化, 则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求, 按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整 10

15 进行 上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体 8 发行时间 在中国证监会核准本次发行且公司与交易对方签署的 购买资产 协议书 中所规定的发行先决条件全部得以满足之日起十五 (15) 个 工作日内向发行对象发行 9 上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易 10 锁定期 根据 购买资产协议 及其 补充协议 业绩承诺与盈利补偿协议 及其 补充协议 以及交易对方有关锁定期的承诺, 公司本次向除李盈莹之外的其他交易对方发行股份的法定锁定期为自目标股份交割日起 12 个月 自前述法定锁定期届满后, 除李盈莹之外的交易对方所持的公司股份将按下述约定分期解锁 : a. 自目标股份交割日起十二 (12) 个月届满, 以及当年 专项审核报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后, 进行第一次解锁 ; 第一次解锁比例 = 唐山开诚 2015 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润, 即 27.72%; b. 自目标股份交割日起二十四 (24) 个月届满, 以及当年 专项 审核报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成 11

16 后, 进行第二次解锁 ; 第二次解锁比例 = 唐山开诚 2016 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润, 即 33%; c. 自目标股份交割日起三十六 (36) 个月届满, 以及当年 专项审核报告 和 减值测试报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后, 进行第三次解锁 ; 第三次解锁比例 = 唐山开诚 2017 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润, 即 39.28% 第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015 年度与 2016 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量 ; 第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2017 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量 每次具体解锁的时间应在上述规定的解锁条件全部满足后三十 (30) 日内进行 鉴于交易对方之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女, 其于 2015 年 4 月 24 日完成受让李英所持唐山开诚 20% 股权的工商变更登记手续, 因此, 按照相关法律法规的规定, 如截至目标股份交割日, 李盈莹持有目标股权的时间不足 12 个月, 则李盈莹所持公司股份的锁定期为自目标股份交割日起三十六 (36) 个月 如截至目标股份交割日, 李盈莹持有目标股权的时间已满 12 个月, 则其所持公司股份的锁定期及解锁安排按上述解锁安排执行 11 期间损益归属 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期 公司将 在目标股权交割日后的两 (2) 个工作日内, 聘请具有证券从业资格 12

17 的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计 唐山开诚在过渡期内产生的盈利, 由公司以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有 ; 对于在该过渡期内产生的亏损, 由交易对方在前述审计完成后五 (5) 个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向公司进行补偿 12 滚存未分配利润安排 截至目标股权交割日唐山开诚的滚存未分配利润, 由包括公司在内的届时唐山开诚的全体股东按其所持公司股权比例享有 在本次交易完成后, 公司于目标股份交割日前的滚存未分配利润, 由发行后的新老股东共享 13 业绩承诺 交易对方共同作为业绩承诺人共同向公司承诺 : 唐山开诚 2015 年度 2016 年度 2017 年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润 ( 以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 分别不低于 8,400 万元 10,000 万元及 11,900 万元 业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十 (120) 日内, 公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具 专项审核报告, 唐山开诚的承诺净利润与实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审核报告 确定 14 盈利补偿 盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿 在任何情况下, 业绩承 13

18 诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿, 合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价 a. 未实现业绩承诺的补偿在业绩承诺期内的任意一个会计年度内, 若唐山开诚当期实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 低于当期承诺净利润, 则业绩承诺人应对公司进行补偿, 该等补偿应为逐年补偿 逐年补偿金额按下述公式确定 : 逐年补偿金额 =( 当期承诺净利润 - 当期实际净利润 )/ 业绩承诺期内承诺净利润总和 目标股权交易价格 业绩承诺期间内, 如业绩承诺人发生补偿义务, 业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的公司发行股份进行补偿, 具体方式为公司回购业绩承诺人所持公司股份的方式进行补偿, 回购股份的数量总计不超过公司根据 购买资产协议书 及其 补充协议 向业绩承诺人发行股份的总数 ( 包括送股 转增股份 ); 不足部分, 业绩承诺人以现金方式进行补偿 但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过公司根据 购买资产协议书 及其 补充协议 向业绩承诺人支付的收购对价总额 如公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的, 则应用于补偿的股份数相应调整, 调整后的当年应补偿股份数 = 当年应补偿的股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如公司在业绩承诺期内有现金分红, 按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益, 应随相应补偿股份返还给公司 具体补偿方式如下 : 14

19 i. 于业绩承诺期内的每一会计年度, 在公司相应年度的年度报告以及 专项审核报告 披露后的十五 (15) 日内, 按以下公式计算确定该年度的股份补偿数量, 由公司以 1 元的价格全部回购注销 : 逐年应补偿的股份数 = 逐年补偿金额 / 本次发行价格 ii. 如业绩承诺人截至当年剩余的补偿股份数不足以补偿, 则当年应补偿的股份数为业绩承诺人持有的剩余的公司股份数, 差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿, 现金补偿金额按下述方式计算 : 逐年应补偿的现金金额 = 逐年补偿金额 - 业绩承诺人剩余的补偿股份数量 本次发行价格 b. 减值测试及补偿在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的 专项审核报告 出具后三十 (30) 日内, 公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具 减值测试报告, 进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对唐山开诚的增资 减资 接受赠予以及利润分配的影响 如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则业绩承诺人应另行对公司进行补偿, 应补偿金额 = 期末减值额 - 业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额 业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的公司股份进行补偿, 应补偿的股份数 = 应补偿金额 / 本次发行价格 如果公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的, 则应补偿的股份数应相应调整, 调整后的应补偿股份数 = 应补偿的股份数 (1+ 转增比例 ) 如公司在业绩承诺期内有现金分红的, 按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益, 应随补偿让渡给公司 15

20 业绩承诺人剩余的公司股份不足以补偿的, 则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余股份, 应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿 应补偿的现金数 = 应补偿金额 - 业绩承诺人剩余的公司股份 本次发行价格 如公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的, 则此处的发行价格应进行相应的除权处理 c. 超额盈利奖励业绩承诺期内每一会计年度内, 如按 业绩承诺与盈利补偿协议 约定计算的当期实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 超过当期承诺净利润的一定比例, 则超额净利润部分中的一部分将用于向唐山开诚董事 管理层及员工进行奖励 具体如下 : i. 如当期实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 超过当期承诺净利润的 100% 至 115%(100%< 超额盈利比例 115%), 则以超额净利润部分 ( 即当期实际净利润超过当期承诺净利润的 100% 至 115% 的金额 ) 的 10% 用于上述奖励 当年应支付的超额盈利奖励的计算公式如下 : 当期应支付的超额盈利奖励金额 =( 当期实际净利润数额 - 当期承诺净利润数额 ) 10% ii. 如当期实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 超过当期承诺净利润的 115%( 超额盈利比例 >115%), 则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算, 当年应支付的超额盈利奖励应为下述两部分金额之和 具体如下 : (i) 对于实际净利润达到承诺净利润 115% 的部分, 按上述约定的 10% 的提取比例计算超额盈利奖励 ; (ii) 对于实际净利润超过承诺净利润的 115% 的部分, 应以该部分的 20% 用于奖励, 计算公式为 :( 当期实际净利润数额 - 当期承诺净利润数额 115%) 20% 16

21 iii. 计算前述的实际净利润 ( 以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准 ) 时, 不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响 在业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及 专项审核报告 披露后的三十 (30) 日内, 唐山开诚届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单, 并由唐山开诚按照相关法律法规之规定, 以现金方式分别支付给各具体奖励对象 唐山开诚应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额 唐山开诚届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成 15 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大 会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关议案之日起十二个月 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 16 发行安排 本次交易募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定投资者非公开发行, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件, 但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施 17 发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 17

22 人民币 1.00 元 18 发行对象 发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名其他特定投资者, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 该等对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 19 定价依据及发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价 90%, 即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量 90%, 即不低于 6.28 元 / 股 2015 年 8 月, 中信重工税前每股派发现金红利 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 因此, 本次发行价格调整为不低于 4.15 元 / 股 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定 自定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 现金分红 资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 18

23 20 发行股份数量 本次交易中, 拟募集配套资金总额为不超过人民币 84,800 万元, 募集配套资金的发行价格为人民币 6.28 元 / 股, 经调整后价格为 4.15 元 / 股 据此测算, 本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量不超过 20, 万股 最终发行数量将根据最终发行价格确定并以中国证监会核准的发行数量为准 自定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 现金分红 资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 21 上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市 22 锁定期 本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不进行转让, 锁定期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 23 募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付收购标的资产的现金部分 对价款和补充唐山开诚的营运资金 19

24 在本次交易经中国证监会核准后, 对于公司收购唐山开诚 50% 股权所需的现金 5.3 亿元, 公司将全部以配套融资的募集资金支付 ; 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则就现金部分对价款不足部分, 公司将以其自有资金支付该等现金收购价款 24 公司滚存未分配利润安排 本次交易募集配套资金的非公开发行前公司滚存的未分配利润, 将由本次募集配套资金非公开发行完成后的新老股东按照发行后的 股份比例共享 25 决议有效期 本次发行股票募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 之日起十二个月 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议逐项审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 20

25 议案二 中信重工机械股份有限公司 关于签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议 的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次交易 ), 并同时进行配套融资 根据本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的调整及确认, 公司拟与唐山开诚全体股东签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 21

26 议案三 中信重工机械股份有限公司 关于签署附条件生效的 业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议 的 议案 各位股东及股东代表 : 公司拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次交易 ), 并同时进行配套融资 根据本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的调整及确认, 公司拟与唐山开诚全体股东签署附条生效件的 业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 22

27 议案四 中信重工机械股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草 案 ) 及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律法规的相关要求, 公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书( 草案 ) 登载于 2015 年 8 月 27 日上海证券交易所网站 ( 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )( 摘要 ) 登载于 2015 年 8 月 27 日上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 证券日报 和 证券时报 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 23

28 议案五 中信重工机械股份有限公司 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的 审计报告和评估报告的议案 各位股东及股东代表 : 公司拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次交易 ), 并同时进行配套融资 根据 上市公司重大资产重组管理办法(2014 年 ) 等法律法规的规定及公司实施本次交易的需要, 公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了审计 评估, 并分别出具了下述报告 : 1 唐山开诚电控设备集团有限公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年度 1-6 月财务报表审计报告 ( 京永审字 2015 第 号 ) 2 中信重工机械股份有限公司 2014 年度 2015 年度 1-6 月备考合并财务报表审阅报告 ( 京永专字 2015 第 号 ) 3 中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 2015 第 3336 号 ) 上述报告已登载于 2015 年 8 月 27 日上海证券交易所网站 ( 24

29 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 25

30 议案六 中信重工机械股份有限公司 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东及股东代表 : 北京中企华资产评估有限责任公司分别对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下称 本次交易 ) 的标的资产进行了评估 ( 以下称 本次资产评估 ), 并出具了 中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 2015 第 3336 号 ) 1 评估机构的独立性和胜任能力本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格 北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本公司 交易对方 交易标的除正常业务往来关系外, 无其他关联关系, 亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突, 评估机构具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律 法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的具有相关性 26

31 结合本次资产评估对象 价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况, 本次资产评估采用收益法和资产基础法对唐山开诚股东全部权益进行评估, 并以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果 本次评估机构所选的评估方法恰当, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性, 符合有关法律 法规及中国证券监督管理委员会的相关规定 4 评估定价的公允性资产评估机构对唐山开诚 100% 的股东权益的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了客观性 独立性 公正性 科学性原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 评估方法选用恰当, 评估方法与评估目的具有较好的相关性 评估结果客观 公正地反映了评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产的实际情况, 本次评估结果具有公允性 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 27

32 议案七 中信重工机械股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案 各位股东及股东代表 : 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次股权收购 ), 并同时进行配套融资, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的有关规定以及上海证券交易所信息披露的要求, 公司董事会需对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 ( 本次交易 ) 履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性进行说明 具体内容如下 : 一 关于本次交易履行法定程序的说明 年 1 月 22 日, 因筹划本次交易事项, 根据相关法律 法规 规范性文件的规定, 公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本 28

33 次重大事项发布 重大事项停牌公告, 公司股票自 2015 年 1 月 22 日起停牌 2 公司股票停牌后, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 公司聘请了独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构等中介机构, 并与上述中介机构签署了 保密协议 年 1 月 29 日, 公司发布 重大事项继续停牌公告 和 重大事项进展公告 年 2 月 5 日, 公司发布 重大资产重组停牌公告, 确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组, 公司股票自 2015 年 2 月 5 日起停牌 1 个月 年 2 月 12 日及 2 月 26 日, 公司相继发布 重大资产重组进展公告 年 3 月 5 日, 公司发布 重大资产重组继续停牌公告, 公司股票自 2015 年 3 月 5 日起继续停牌 1 个月 年 3 月 12 日及 3 月 19 日, 公司相继发布 重大资产重组进展公告 8 经公司第三届董事会第七次会议于 2015 年 3 月 25 日通过决议, 并经公司独立董事于 2015 年 3 月 26 日出具同意继续停牌的独立意见, 公司发布 重大资产重组继续停牌公告, 公司股票自 2015 年 4 月 7 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 年 3 月 26 日 4 月 2 日 4 月 5 日 4 月 10 日 4 月 17 日 4 月 24 日及 5 月 1 日, 公司相继发布 重大资产重组进展公告 29

34 年 5 月 6 日, 公司独立董事在认真审核了本次交易有关文件的基础上, 对本次交易事项发表了事前认可意见 年 5 月 6 日, 公司召开了第三届董事会第九次会议, 审议了公司本次交易事项相关议案, 公司独立董事对本次交易的预案发表了独立意见 董事会审议通过后, 公司将与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 与 业绩承诺与盈利补偿协议 年 5 月 7 日, 公司发布 重大资产重组复牌公告 年 6 月 6 日 7 月 4 日 8 月 4 日, 公司相继发布 重大资产重组进展公告 年 8 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 因本次交易的审计和评估工作已完成, 且评估结果已经财政部备案, 董事会就本次交易价格的最终确定和交易方案的调整和确认等事项进行审议 公司独立董事于 2015 年 8 月 25 日对前述相关事项发表了事前认可意见, 并于 2015 年 8 月 25 日发表了独立意见 董事会审议通过后, 公司将与交易对方签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 与 业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议 综上, 公司已按照 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定, 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序, 该等程序完整 合法 有效 30

35 二 关于提交法律文件有效性的说明根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司重大资产重组申请文件 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效 公司董事会及全体董事, 监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 综上, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备 合规, 提交的法律文件有效 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议 第三届监事会第八 次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 31

36 议案八 中信重工机械股份有限公司 关于修订 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 相关规定及公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果, 公司拟对 公司章程 部分条款进行修订 具体情况如下 : 序号原条款修订后条款 一第三条公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]631 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000 股, 于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市 第三条公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]631 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000 股, 于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市 2015 年 6 月 25 日, 公司 2014 年年度股东大会批准公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,740,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 二 第六条公司注册资本 第六条公司注册资本为 32

37 为人民币 2,740,000,000 元 人民币 4,110,000,000 元 三 第十八条 第十八条增加 :2014 年 8 月 6 日, 公司控股股东名称由 中国中信股份有限公司 变更为 中国中信有限公司, 并已完成工商登记变更 四 第十九条公司股份总 数为 2,740,000,000 股, 全部 为普通股 第十九条公司股份总数 为 4,110,000,000 股, 全部为普 通股 本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 33

38 议案九 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 各位股东及股东代表 : 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次股权收购 ), 并同时进行配套融资, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 其中部分用于支付本次股权收购的现金对价 ( 一 ) 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 重组办法 ) 第十一条的要求 1. 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业相关政策, 不存在违反环境保护相关法规的现象, 同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定 因此, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2. 本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件根据目前上市公司股东所持股份的情况, 以及标的资产预估值计算, 本次交易完成后中信重工社会公众股东持股比例高于 10%, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 34

39 3. 本次资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行, 由公司董事会提出方案, 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律 财务顾问等相关报告 标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础, 双方协商确定, 截至目前, 相关资产的审计 评估工作仍在进行中 鉴此, 本次交易的资产定价原则公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4. 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法交易对方合法拥有本次交易标的公司的股权, 不存在限制或者禁止转让的情形 相关债权债务关系清晰, 本次重组交易不涉及债权债务处理 标的资产过户不存在法律性障碍 5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 中信重工将实现更加多元化的产品结构, 增强公司在变频器市场的综合实力和市场影响, 并进一步拓展产业链条, 从而达到更强的业务覆盖面, 增强了上市公司的持续经营能力, 上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6. 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 35

40 本次交易完成前, 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 本次交易完成后, 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面将继续保持独立性, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 公司已按照 公司法 证券法 及中国证监会相关要求设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 本次交易完成后, 公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作, 保持健全有效的法人治理结构 鉴此, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 本次交易符合 重组办法 第四十三条的要求有关此项, 请详见本次董事会 议案四 : 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 ( 三 ) 本次交易不构成 重组办法 第十三条规定的借壳上市根据 重组办法 第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市 ( 四 ) 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的要求有关此项, 请详见本次董事会 议案三 : 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 ( 五 ) 本次交易配套募集资金方案符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求和 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 36

41 重组办法 第四十四条及其适用意见规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 主要用于提高重组项目整合绩效, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核 本次交易标的资产预计交易金额为 84,800 万元, 募集配套资金额为 84,800 万元, 募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 将一并提交并购重组审核委员会审核 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 规定, 募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费 人员安置费用等并购整合费用 ; 标的资产在建项目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%; 并购重组方案构成借壳上市的, 比例不超过 30% 本次募集配套资金属于 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施 因此, 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见相关要求和 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 ( 六 ) 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 :1 本次交易申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;3 37

42 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形 ;4 上市公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责 ;5 上市公司或其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ;6 上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 7 上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 有鉴于此, 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 经自查, 公司董事会认为, 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件 本议案已经公司第三届董事会第九次会议 第三届监事会第六次 会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 38

43 议案十 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 第四条规定的议案 各位股东及股东代表 : 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定作出审慎判断, 认为 : ( 一 ) 交易标的涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的审批情况, 以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况本次交易的标的资产为唐山开诚 80% 的股权, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 本次交易行为涉及有关报批事项的, 在本次交易预案中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ( 二 ) 本次拟收购的资产权属及转让受限情况本次交易收购的资产为唐山开诚股东合计持有的唐山开诚 80% 股权 唐山开诚为依法设立并有效存续的有限责任公司, 注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 截至公司本次董事会会议召开日, 交易对方所拥有的唐山开诚股权权属清晰 完整, 不存在质押 查封 扣押 冻结或其他权利受限 39

44 制或禁止转让的情形 本次交易完成后, 公司将直接持有唐山开诚 80% 股权, 为唐山开诚的控股股东, 交易对方将合计持有唐山开诚 20% 的股权 ( 三 ) 本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产的完整性本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性, 通过本次发行股份购买资产, 公司将取得唐山开诚的控股权 ( 唐山开诚继续保有和运营其资产, 包括其商标 专利等无形资产 ), 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 本次发行股份及支付现金购买资产对公司的影响本次交易有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 减少关联交易 避免同业竞争 综上, 本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定 本议案已经公司第三届董事会第九次会议 第三届监事会第六次 会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 40

45 议案十一 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 各位股东及股东代表 : 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关规定, 董事会经审慎判断, 认为中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条的规定 一 本次交易符合第四十三条第一款的要求 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次收购完成后, 可以充分发挥中信重工在传统产业的优势和唐山开诚的特点, 加强大型提升机防爆变频领域的成套服务, 加快主机与综合自动化系统的集成创新, 同时, 还将联合打造资源开发等领域的机器人产品以及新型传感器 智能控制系统 智能仪表 伺服控制机构四类典型的核心智能测控装置与部件, 延伸和拓展产业链条, 使中信重工从主机制造 机电液一体化 工业智能化一直到工程成套等产业体系更加完善, 同时也促进产业附加值和企业经济效益的大幅提升 2. 本次交易有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 41

46 增强独立性 (1) 关于规范关联交易本次发行股份购买的标的资产为向非关联方购买 本次交易实施完成后, 唐山开诚的现有股东将成为上市公司股东, 该等股东持股比例均不超过 5% 按照 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 规定, 许开成及其一致行动人合计持有超过唐山开诚交易完成后 10% 股份, 其构成上市公司关联方, 本次交易完成后不会增加除上述关联方之外的其他上市公司关联方 (2) 关于避免同业竞争本次交易前, 公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争 本次交易完成后, 唐山开诚的现有股东将成为上市公司股东, 持股比例均不超过 5%, 公司的控股股东及实际控制人仍为中信有限和中信集团有限, 公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争 同时, 许开成及其一致行动人已出具了承诺函, 对避免与公司同业竞争事宜进行了书面承诺 ( 二 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 鉴此, 公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的情形 ( 三 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 42

47 的情形 公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 公司本次发行股份及支付现金购买的唐山开诚 80% 股权, 为权属清晰的经营性资产, 上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍 综上, 本次交易符合 重组办法 第四十三条第一款的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条第二款规定 ( 一 ) 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更, 公司控制权不会发生变化 本次交易前, 公司的控股股东为中国中信有限公司 ( 原名中国中信股份有限公司, 中信有限 ), 实际控制人为中国中信集团有限公司 ( 中信集团有限 ); 本次交易完成后, 公司的控股股东仍为中信有限, 实际控制人仍为中信集团有限 ( 二 ) 本次所购买的标的资产与公司现有主营业务存在协同效应 重组办法 第四十三条第二款规定: 上市公司为促进行业或者产业整合, 增强与现有主营业务的协同效应, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 所购买资产与现有主营业务没有显著协 43

48 同效应的, 应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 本次整合是上市公司对专用设备制造业行业的整合 综上, 本次交易符合 重组办法 第四十三条第二款的规定 本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下, 为促进行业或者产业整合, 在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产, 并在重组预案作了充分风险披露, 符合 公司重大资产重组管理办法 第四十三条的相关规定 本议案已经公司第三届董事会第九次会议 第三届监事会第六次 会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 44

49 议案十二 中信重工机械股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 拟向唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东 (36 名自然人, 交易对方 ) 以发行股份及支付现金的方式, 购买其合计的持有唐山开诚 80% 的股权 ( 本次股权收购 ), 并同时进行配套融资, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 其中部分用于支付本次股权收购的现金对价 经自查, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系, 本次交易不构成关联交易 本议案已经公司第三届董事会第九次会议 第三届监事会第六次 会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 45

50 议案十三 中信重工机械股份有限公司 关于签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 及 业绩承诺与盈利补偿协议 的议案 各位股东及股东代表 : 根据本次发行股份支付现金购买资产及配套融资方案, 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 拟与唐山开诚电控设备集团有限公司 ( 唐山开诚 ) 全体股东分别签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议, 并与唐山开诚全体股东签订 业绩承诺与盈利补偿协议 本议案已经公司第三届董事会第九次会议 第三届监事会第六次 会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 46

51 议案十四 中信重工机械股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案 各位股东及股东代表 : 为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行, 中信重工机械股份有限公司 ( 公司 ) 董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律 法规范围内全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部相关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况, 制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格 发行价格 发行数量 发行时机等具体事项 ; ( 二 ) 根据中国证监会的核准情况 财政部的审批情况 商务部经营者集中申报审查情况以及市场情况等, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜 ; ( 三 ) 签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次交易有关的一切协议和文件, 包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议 聘任相关中介机构的协议等 ; 47

52 ( 四 ) 在公司股东大会已经批准的交易框架内, 应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规, 对本次交易方案进行相应调整, 批准 签署有关审计报告 评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改 ; ( 五 ) 在股东大会决议有效期内, 若相关政策或法律法规另有规定 监管部门要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据前述实际情况, 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整 ; ( 六 ) 负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问 审计机构 资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用, 办理公司本次交易相关的审计 评估及申报 审核回复等具体事宜, 组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件 ; ( 七 ) 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况, 对公司章程相应条款进行修改, 并负责办理相关工商变更登记及 / 或备案事宜 ; ( 八 ) 在本次交易完成后, 办理本次发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记 锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜 ; ( 九 ) 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜 ; ( 十 ) 本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内 48

53 有效 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 现提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015 年 9 月 49

54 ******* 完 香港, 二零一五年九月一日 於本公告日期, 中國中信股份有限公司執行董事為常振明先生 ( 董事長 ) 王炯先生及張極井先生 ; 中國中信股份有限公司非執行董事為于貞生先生 楊晉明先生 曹圃女士 劉中元先生 劉野樵先生及楊小平先生 ; 及中國中信股份有限公司獨立非執行董事為蕭偉強先生 徐金梧博士 梁定邦先生 李富眞女士及藤田則春先生