独立财务顾问声明根据公司法证券法非上市公众公司重大资产重组管理办法全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引( 试行 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 西部证券股份有限公司 ( 以下简称独

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镡方
7 years ago
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1 西部证券股份有限公司关于无锡市环境卫生服务股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年四月 1

2 独立财务顾问声明根据公司法证券法非上市公众公司重大资产重组管理办法全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引( 试行 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 西部证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问 ) 接受无锡市环境卫生服务股份有限公司 ( 以下简称无锡环卫或公司 ) 的委托, 担任其重大资产重组项目之独立财务顾问, 并出具西部证券股份有限公司关于 < 无锡市环境卫生服务股份有限公司重大资产重组预案 > 之核查意见 ( 以下简称本核查意见 ) 独立财务顾问按照行业公认的业务规范, 本着诚实守信勤勉尽责的精神, 遵循独立客观公正的原则, 经过审慎的调查, 就本次重大资产重组预案, 出具本核查意见独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明 : ( 一 ) 独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系, 具有独立性 ; ( 二 ) 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 资料提供各方已承诺上述有关资料均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判, 本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具 ; ( 三 ) 独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见, 基于的假设前提是上述资料和意见真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 无锡环卫董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表 ; 本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证 ; ( 四 ) 本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处, 独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录 ; ( 五 ) 本核查意见及其任何内容不构成对无锡环卫股东或任何其他投资者就无 2

3 锡环卫股票或其它证券的任何投资建议和意见, 亦不构成对无锡环卫股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断无锡环卫股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策 ( 包括但不限于买入卖出或持有 ), 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据, 独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任 ; ( 六 ) 作为本次交易的独立财务顾问, 我们对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的 ; ( 七 ) 对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计等专业知识来识别的事实, 独立财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所及其他有关单位出具的意见说明及其他文件作出判断 ; ( 八 ) 独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何无锡环卫股东的一般或特定投资标准财务状况税务状况目标需要或限制独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东, 应咨询其有关专业顾问 ; ( 九 ) 独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责 ; ( 十 ) 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或说明未经独立财务顾问书面同意, 任何人不得在任何时间为任何目的以任何形式复制分发或者摘录本核查意见或其任何内容, 对于本核查意见可能存在的任何歧义, 仅独立财务顾问自身有权进行解释 ; ( 十一 ) 独立财务顾问提请投资者注意, 独立财务顾问的职责范围并不包括应无锡环卫董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论独立财务顾问未对除本核查意见之外无锡环卫的任何策略性商业性决策或发展前景发表意见 ; 也未对其他任何事项发表意见, 亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及无锡环卫是否能够实现或完成本次交易发表意见本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析, 就预案是否合法合规以及对的无锡环卫全体股东是否公平合理发表独立意见 ; ( 十二 ) 独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读无锡环卫就本次交易 3

4 事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重大资产重组预案后期公司出具重大资产重组报告书董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议与本次交易有关的审计报告资产评估报告和法律意见书等文件之全文 ; ( 十三 ) 独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济市场行业产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不可预见的变化, 独立财务顾问不承担任何责任 ; ( 十四 ) 本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立客观公正的评价, 以供有关方面参考未经独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用对于独立财务顾问的意见, 需作为本核查意见的整体内容进行考量 4

5 释义在本意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 无锡环卫 / 本公司 / 公司指无锡市环境卫生服务股份有限公司环卫有限指无锡市环境卫生服务有限公司四川鼎成 / 标的公司指四川鼎成电力工程有限公司中科云网 / 交易对方指中科云网科技集团股份有限公司宁波金能指宁波梅山保税港区金能投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海佑玺指上海佑玺股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海幻责指上海幻责投资中心 ( 有限合伙 ) 上海旭际指上海旭际投资中心 ( 有限合伙 ) 上海汇映指上海汇映投资有限公司 *ST 云网指中科云网科技集团股份有限公司交易标的 / 标的资产指四川鼎成 27.30% 的股权本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易西部证券 / 独立财务顾问指西部证券股份有限公司证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所指无锡环卫向中科云网出售所持的四川鼎成 27.30% 股权全国股转系统指全国中小企业股份转让系统本预案 / 重组预案指无锡市环境卫生服务股份有限公司重大资产重组预案最近两年 / 近两年指 2014 年和 2015 年国务院指中华人民共和国国务院重组管理办法指非上市公众公司重大资产重组管理办法格式准则第 6 号指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 5

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7 风险及重大事项提示本独立财务顾问就无锡环卫本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向投资者予以提示 : 1 公司本次披露的为重组交易的预案, 独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见, 其他证券服务机构尚未出具意见, 其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露 2 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施, 包括公司董事会和股东大会批准本次交易, 交易对方董事会和股东大会批准本次交易, 尚需向全国股转系统申请备案等因此, 本次交易能否最终实施存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 7

8 一本次交易预案概述 ( 一 ) 本次交易预案本次重大资产重组方案为无锡环卫向中科云网出售所持有的四川鼎成 27.30% 的股权, 按照标的资产对应的交易对价获得中科云网股份本次交易为中科云网拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金交易的一部分, 中科云网拟向无锡环卫宁波金能上海佑玺上海幻责上海旭际上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成 100% 股权, 同时向长城国融长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过交易总额的 100% 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 公众公司情况企业名称无锡市环境卫生服务股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围 2003 年 3 月 10 日无锡市南长区南湖大道 588 号 613-B2 室卞巧凤 500 万元 XK 从事城市生活垃圾经营性清扫收集运输服务 ; 清洁服务 ; 机械化冲 ( 洒 ) 水 ; 蓄化粪池清坑 ; 公厕保洁河道漂浮物打捞 ; 日用杂品的销售 ; 物业管理 ; 园林绿化服务 ; 以下经营范围限分公司经营 : 车辆清洗 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务无锡环卫主要从事城市道路景区大学院校等清扫保洁服务, 城市生活垃圾清扫收集运输服务, 光伏电站组件的清洁服务 ( 三 ) 本次交易对方中文名称英文名称中科云网科技集团股份有限公司 Cloud Live Technology Group Co., Ltd. 8

9 曾用名企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 上市地点证券简称北京湘鄂情集团股份有限公司北京湘鄂情股份有限公司深圳证券交易所 *ST 云网证券代码注册地址办公地址邮政编码电话 / 传真公司网址法定代表人注册资本北京市海淀区上地七街 1 号 2 号楼 3 层北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦 5 层王禹皓 800,000,000 元营业执照注册号税务登记号组织机构代码成立日期上市时间经营范围京税字号 1999 年 9 月 14 日 2009 年 11 月 11 日中餐 ; 零售酒饮料烟 ( 以上项目限分支机构经营 ); 农业科技电子信息技术生物质气化产品技术开发技术服务技术咨询技术转让技术培训 ; 计算机软件设计开发 ; 计算机系统服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 接受委托从事物业管理 ; 车辆寄存 ; 仓储服务 ; 投资及投资管理 ; 投资咨询 ; 会议服务孟凯持有中科云网 22.70% 的股权, 是中科云网的控股股东和实际控制人中科云网的股权结构图如下 : 孟凯其他股东 22.70% 77.30% *ST 云网自成立以来, 中科云网始终以餐饮业为主营业务受中央八项规定六项禁令政策出台影响,2013 年开始, 中科云网餐饮业务连续亏损为扭转形势, 中科云网在积极进行餐饮业务内部转型的同时, 积极开 9

10 拓环保新媒体大数据等新业务截至本核查意见签署日, 中科云网餐饮业务仍处于亏损状态, 环保新媒体大数据等新业务发展停滞, 中科云网经营负担沉重 2015 年度, 中科云网实现营业收入 37, 万元 ( 未经审计 ) ( 四 ) 本次交易标的本次重大资产重组的交易标的为无锡环卫持有的四川鼎成 27.30% 的股权 ( 五 ) 交易标的的定价依据根据重大资产重组预案 : 本次交易中无锡环卫拟出售的四川鼎成 27.30% 股权作价约 4.9 亿元最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定本独立财务顾问将在后续披露的独立财务顾问报告中根据审计评估结果, 说明本次交易所涉及的资产定价的合理性二本次交易符合重组管理办法第二条的规定本次交易中无锡环卫拟出售的四川鼎成 27.30% 股权作价约 4.9 亿元无锡环卫 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 1, 万元本次交易拟置出资产的预估交易作价占无锡环卫最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例超过 50%, 符合非上市公众公司重大资产重组管理办法中第二条关于构成重大资产重组的条件因此, 本次交易构成重大资产重组三本次交易符合重组管理办法第六条的规定无锡环卫披露本次重大资产重组预案时, 独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见, 其他证券服务机构尚未出具意见证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露 10

11 四本次交易符合重组管理办法第十四条的规定无锡环卫本次重大资产重组首次召开董事会前, 相关资产尚未完成审计等工作 ; 无锡环卫于第一届董事会第十三次会议审议通过了无锡环境卫生服务股份有限公司重大资产重组预案, 并按照重组管理办法第十四条的规定在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案五重大资产重组预案的内容与格式符合格式准则第 6 号第七条的规定独立财务顾问核查了无锡环卫董事会编制的重大资产重组预案, 该重组预案主要包括以下内容 : ( 一 ) 无锡环卫基本情况交易对方基本情况本次交易的背景和目的本次交易的具体方案交易标的基本情况 ; ( 二 ) 本次交易对无锡环卫的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 ; ( 三 ) 本次交易行为涉及有关报批事项的, 应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 ; ( 四 ) 独立财务顾问律师事务所会计师事务所等证券服务机构的结论性意见 ; 证券服务机构尚未出具意见的, 应当做出关于证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露的特别提示经核查, 本独立财务顾问认为 : 无锡环卫董事会编制的重大资产重组预案披露的内容与格式符合格式准则第 6 号第七条的规定六本次重组不构成关联交易交易对方与挂牌公司不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 11

12 七对私募投资基金备案管理的核查意见对私募投资基金备案管理的核查对象为公众公司现有股东和交易对手方在本次重大资产重组的项目中, 公众公司现有股东和交易对手方中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金八独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见 ( 一 ) 本次交易符合重组管理办法第二条的规定, 构成非上市公众公司重大资产重组 ( 二 ) 无锡环卫依照重组管理办法第六条的要求, 聘请了独立财务顾问律师事务所以及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估公司等适格证券服务机构为本次重组提供中介服务 ( 三 ) 在标的资产尚未完成审计等工作的情况下, 无锡环卫依照重组管理办法第十四条的规定, 在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案 ( 四 ) 无锡环卫依照格式准则第 6 号第七条的规定披露了重组预案的必备内容 ( 五 ) 本次交易不构成关联交易 12

13 ( 此页无正文, 为西部证券股份有限公司关于 < 无锡市环境卫生服务股份有限公司重大资产重组预案 > 之核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 授权代表人 ): 项目负责人 : 独立财务顾问主办人 : 西部证券股份有限公司年月日 13

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法