兴业证券股份有限公司关于

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舌溥
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1 东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书独立财务顾问二〇一五年九月 1

2 特别说明及重大事项提示本部分所述的词语或简称与本核查意见释义中所定义的词语或简称具有相同含义 1 与本次交易相关的审计评估工作尚未完成经审计的财务数据资产评估结果数据将在中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露上市公司全体董事声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 2 本次交易事项已经中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过, 尚需获得如下批准方可生效和实施 :(1) 本次交易标的资产审计评估工作完成后, 公司需再次召开董事会审议批准本次交易的相关议案 ;( 2) 中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案 ;(3) 主管部门批准本次交易所涉外资事项 ;(4) 工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项 ;(5) 鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重大资产收购等事项 ;(6) 中国证监会核准本次交易上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否取得上述批准核准以及取得上述批准核准的时间存在不确定性, 提请投资者注意投资风险本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别说明, 提请投资者认真阅读中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险 2

3 目录特别说明及重大事项提示... 2 目录... 3 释义... 5 声明与承诺... 8 第一章本次重组核查意见一关于重组预案是否符合重组管理办法重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求之核查意见二关于交易对方是否根据重大重组若干规定第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见三关于附条件生效的交易合同合规性核查四关于上市公司董事会是否已按照重大重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见五关于本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条和重大重组若干规定第四条要求之核查意见六关于本次交易配套募集资金是否符合关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答以及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号的相关规定之核查意见七关于本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见八关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见九关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见十停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明十一关于本次交易是否构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市之核查意见十二对中弘股份本次重组行为的总体评价第二章独立财务顾问核查意见及内核意见

4 一独立财务顾问核查意见二独立财务顾问内核意见

5 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 中弘股份公司发行人指中弘控股股份有限公司 (SZ000979) ( 原名为中弘地产股份有限公司安徽省科苑 ( 集团 ) 股份有限公司 ) 中弘集团中弘卓业指中弘卓业集团有限公司香港天福指天福有限公司 (Peacever Limited) 三亚爱地指三亚爱地房地产开发有限公司三亚昌弘指三亚昌弘商贸有限公司新佳旅业指海南新佳旅业开发有限公司康瑞投资指康瑞投资有限公司 (CARICOM LIMITED) 海富资产指海富资产管理有限公司时正资产指时正资产管理有限公司同福投资指同福投资有限公司三亚万通指三亚万通房地产开发有限公司半山半岛投资指半山半岛投资有限公司润丰建设指三亚润丰建设投资有限公司钱江公司指海南钱江投资公司半山半岛机电指三亚半山半岛机电设备有限公司半山半岛帆船指三亚半山半岛帆船港务有限公司阜外康复中心指三亚阜外心血管康复中心有限公司海南惠科指海南惠科国际信息产业园有限公司安瑞投资指海南安瑞投资有限公司画布旅业指三亚画布旅业有限公司鹿回头指三亚鹿回头旅游区开发有限公司 5

6 东海旭日指三亚东海旭日酒店有限公司安乔投资指安乔投资有限公司万春隆指三亚万春隆商贸有限公司佳升元指三亚佳升元商贸有限公司信嘉集团指信嘉集团有限公司 (SANCA HOLDINGS LIMITED) 本次重大资产重组本次交易指中弘股份向三亚爱地佳升元支付现金及发行股份收购鹿回头 100% 股权并募集配套资金交易对方指三亚爱地佳升元标的资产指鹿回头 100% 股权标的公司指鹿回头支付现金及发行股份购买资产协议股份认购协议重组预案本核查意见指指指指中弘股份与三亚爱地佳升元分别签署的附条件生效的三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书定价基准日指公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议公司章程指中弘控股股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法重大重组若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定内容与格式准备第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 财务顾问管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 6

7 承销协议指公司与东兴证券股份有限公司签订的承销协议财务顾问协议指公司与东兴证券股份有限公司签订的独立财务顾问协议中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问东兴证券指东兴证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估评估师指坤元资产评估有限公司最近三年及一期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月最近两年及一期指 2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月注 : 本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

8 声明与承诺东兴证券股份有限公司接受中弘股份的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法重大重组若干规定格式准则第 26 号财务顾问管理办法等法律法规之规定, 本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见本独立财务顾问声明与承诺如下 : 一本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系, 就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的二本独立财务顾问所依据的文件材料由上市公司及交易对方所提供有关资料提供方已作出承诺, 保证其所提供的信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任三本独立财务顾问已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异四本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求五本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏六有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此核查意见七本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题八本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 8

9 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明九本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价十本核查意见不构成对中弘股份任何投资建议, 对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中弘股份就本次交易事项发布的公告, 并查阅有关备查文件十一本核查意见仅供本次中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用未经本独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 9

10 第一章本次重组核查意见一关于重组预案是否符合重组管理办法重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求之核查意见鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前, 标的资产尚未完成审计评估工作, 上市公司董事会已按照重组管理办法重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号相关规定编制了重组预案, 并经上市公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过本独立财务顾问认真审阅了由中弘股份董事会编制的重组预案内容, 包括以下主要内容 : 重大事项提示上市公司基本情况交易对方基本情况本次交易的背景和目的本次交易的具体方案交易标的基本情况本次发行股份情况本次交易对上市公司的影响本次交易的报批事项及风险因素保护投资者合法权益的相关安排其他重大事项独立财务顾问核查意见全体董事的声明等经核查, 本独立财务顾问认为 : 中弘股份董事会编制的重组预案披露的内容符合重组管理办法重大重组若干规定之相关规定, 重组预案披露的内容与格式符合内容与格式准则第 26 号的相关要求二关于交易对方是否根据重大重组若干规定第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方是三亚爱地佳升元上述交易对方均已根据重大重组若干规定第一条的要求出具书面承诺和声明, 保证提供的有关文件资料等信息真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明已明确记载于重组预案交易对方承诺中经核查, 本独立财务顾问认为 : 中弘股份本次重组的交易对方均已按照重大重组若干规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该承诺和声明已经记载于中弘股份重组预案中 10

11 三关于附条件生效的交易合同合规性核查 ( 一 ) 支付现金及发行股份购买资产协议符合重大重组若干规定第二条的要求 2015 年 9 月 18 日, 中弘股份与交易对方分别签署了支付现金及发行股份购买资产协议, 该协议主要条款包括购买目标资产及交易目的目标资产收购对价及支付本次收购的实施与完成收购完成后的公司管理各方声明保证和承诺过渡期担保税费承担协议生效违约责任不可抗力争议解决等内容经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易合同的主要条款齐备上市公司与交易对方分别签署的支付现金及发行股份购买资产协议已载明本次交易事项的生效条件为 :(1) 本次交易经中弘股份董事会批准 ;(2) 本次交易经中弘股份股东大会批准 ;(3) 中国证监会核准本次交易, 并签发核准文件除支付现金及发行股份购买资产协议已约定的生效条件外, 交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件补充协议及保留条款经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易合同的生效条件符合重大重组若干规定第二条的要求 ( 二 ) 股份认购协议符合上市公司非公开发行股票实施细则第十二条的要求 2015 年 9 月 18 日, 中弘股份与募集配套资金认购方之一的中弘卓业签署了股份认购协议, 该等合同主要条款包括认购股份数量认购价格认购方式支付方式限售安排协议生效条件陈述与保证违约责任争议解决等经核查, 本独立财务顾问认为 : 认购协议的主要条款齐备上市公司与募集配套资金认购方之一的中弘卓业签署的股份认购协议已载明本次交易事项的生效条件为 :(1) 本协议经双方有效签署 ;(2) 中弘股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组 ;(3) 本次重大资产重组获中国证监会核准除股份认购协议已约定的生效条件外, 认购协议并未附带对本次交易进 11

12 展构成实质性影响的其他前置条件补充协议及保留条款经核查, 本独立财务顾问认为 : 股份认购协议符合上市公司非公开发行股票实施细则第十二条的要求综上, 本独立财务顾问认为 : 中弘股份已经就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与支付现金及发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方之一中弘卓业签订附条件生效的交易合同, 交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件补充协议及保留条款, 交易合同的生效条件符合重大重组若干规定第二条上市公司非公开发行股票实施细则第十二条的要求四关于上市公司董事会是否已按照重大重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见中弘股份已于 2015 年 9 月 18 日召开第六届董事会 2015 年第六次临时会议, 审议通过本次交易预案的相关议案, 并就重大重组若干规定第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中 : ( 一 ) 本次交易为拟向交易对方购买其持有的鹿回头合计 100% 的股份本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产, 不涉及需要立项环保行业准入用地规划建设施工等相关报批事项本次交易涉及有关上市公司股东大会中国证监会等有关审批事项, 均已在中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 ( 二 ) 截至本核查意见出具日, 交易对方之一三亚爱地合法拥有标的资产 59.88% 完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷 ; 交易对方之一佳升元已与鹿回头股东香港天福签署股权转让协议, 收购香港天福所持鹿回头 40.12% 的股权, 上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门批准同意及中国农业银行香港分行国家开发银行等金融机构债权人同意, 并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续, 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形鹿回头为依法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响 12

13 其合法存续的情况 ( 三 ) 鹿回头拥有生产经营所需的资产公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 鹿回头在行业内具有较强的竞争优势和行业地位, 本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力, 除中弘卓业认购本次配套募集资金构成关联交易外, 本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争综上, 本独立财务顾问认为 : 中弘股份董事会已经按照重大重组若干规定第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中五关于本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条和重大重组若干规定第四条要求之核查意见 ( 一 ) 本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条的要求 1 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为鹿回头 100% 股权, 属于房地产业, 符合国家产业政策 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定经核查, 鹿回头及其下属子公司最近三年未因环保问题受到环保部门的行政处罚, 亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形 (3) 本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定经核查, 鹿回头及其下属子公司最近三年不存在因重大违反国家地方有关土地管理方面的法律法规而被土地行政管理部门处罚的情形 (4) 本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 13

14 房地产开发行业属于竞争性行业, 鹿回头从事的业务所在地区存在多家房地产开发企业, 并在当地市场开发建设同类项目, 故对当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位综上, 本次交易符合我国房地产产业相关政策, 不存在违反环境保护相关法规的现象, 也不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定因此, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件在考虑配套融资的情况下, 预计本次交易发行股票的数量约为 61, 万股, 配套融资发行股票的数量 127, 万股, 交易完成后公司股本总额最高将增加至 649, 万股, 其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%, 满足公司法证券法以及上市规则等法律法规规定的股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依据由交易双方协商确定, 并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方协商确认后进行适当调整, 同时将经上市公司股东大会审议通过标的资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易的定价基准日为中弘股份审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议 ( 公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议 ) 公告日上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 3.41 元 / 股本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 4.48 元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定发行价格的确 14

15 定方式符合中国证监会的相关规定, 充分反映了市场定价的原则, 维护了公司股东的利益综上所述, 本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依据由交易双方协商确定, 并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方协商确认后进行适当调整, 同时将经上市公司股东大会审议通过因此, 本次交易的资产定价原则公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易购买的资产为鹿回头 100% 股权交易对方分别承诺 : 持有的鹿回头股权均系依合法方式取得, 不存在委托持股信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形 ; 鹿回头的股权权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 鹿回头的股权不存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给中弘股份的情形本次交易的标的资产为公司股权, 交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担, 本次交易不涉及相关债权债务的转移综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产, 有效扩充了公司的房地产项目, 提升了资产质量, 丰富了资产及业务结构, 企业经营实力得以增强, 本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际 15

16 控制人及其关联人保持独立本次交易完成后, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面将继续保持独立性, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 公司已按照公司法证券法上市公司治理准则及其他法律法规规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 同时加强信息披露工作, 促进了公司规范运作本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架, 包括股东大会董事会监事会董事会秘书总经理, 制定了与之相关的议事规则或工作细则, 并予以执行本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响, 不会对现有的公司治理结构产生任何影响, 公司将继续保持公司章程规定的上述法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 并对公司章程及相关议事规则或工作细则加以修订和完善, 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组管理办法第十一条各项规定 ( 二 ) 本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力本次交易完成后, 公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产, 有效扩充了公司的房地产项目, 提升了资产质量, 丰富了资产及业务结构, 企业经营实力得以增强, 本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力综上, 本独立财务顾问认为 : 通过本次交易鹿回头将成为公司的全资子公司, 16

17 将有利于上市公司提高资产质量改善财务状况, 并增强持续盈利能力 2 本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争, 不会影响上市公司独立性本次交易前, 交易对方与上市公司不存在关联关系本次交易完成后, 鹿回头将成为公司全资子公司, 并不会新增关联交易本次交易前后, 公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易后不会新增上市公司关联交易和同业竞争, 不会影响上市公司独立性 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告经核查, 本独立财务顾问认为 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对中弘股份 2014 年度财务报告进行了审计, 并出具标准无保留意见的审计报告, 符合本条规定 4 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料, 本次交易购买的资产为交易对方所持有的鹿回头 100% 的股权, 上述股权权属清晰完整, 未设置抵押质押权利担保或其它受限制的情形, 可在约定期限内办理完毕权属转移手续 17

18 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定 ( 三 ) 本次交易是否符合重大重组若干规定第四条的要求经核查, 本次交易符合重组规定第四条的要求, 详见本章四关于上市公司董事会是否已按照重大重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条第四十三条和重组规定第四条所列明的各项要求六关于本次交易配套募集资金是否符合关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答以及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号的相关规定之核查意见本次交易中弘股份拟收购鹿回头 100% 股权, 交易金额为 58 亿元本次配套募集资金不超过 57 亿元, 配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易募集配套资金符合关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答以及 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号的相关规定 18

19 七关于本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的标的资产完整, 权属状况清晰, 本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍, 详见本章五关于本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条和重大重组若干规定第四条要求之核查意见之 ( 一 ) 本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条的要求之 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法八关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见根据内容与格式准则第 26 号的规定, 中弘股份董事会编制的重组预案已在重大事项提示以及第八章本次交易的报批事项及风险因素中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 中弘股份董事会已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露九关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见经核查, 中弘股份董事会已按照重组管理办法重大重组若干规定内容与格式准则第 26 号等相关法律法规编制了重组预案中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议已审议通过了该重组预案, 中弘股份及全体董事保证重组预案内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏同时, 本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组预案相关信息的真实准确和完整性进行核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 19

20 十停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ( 一 ) 停牌日前六个月内买卖股票情况的核查根据重组管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等文件的有关规定, 公司及其董事监事高级管理人员, 控股股东及其董事监事高级管理人员, 交易标的公司及其董事监事高级管理人员, 法人交易对方及其董事监事高级管理人员, 自然人交易对方, 为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员, 以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人对在公司股票停牌日前六个月 (2014 年 11 月 24 日至 2015 年 5 月 24 日 ) 内买卖公司股票情况进行了自查, 并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果本次相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下 : 名称日期交易方向 ( 买入 / 卖出 ) 成交数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 / 股 ) 成交金额 ( 元 ) 持仓 ( 股 ) 东兴金选对冲 2 号集合资产管理计划东兴金选对冲 2 号集合资产管理计划东兴金选对冲 2 号集合资产管理计划李熹宇 2015 年 3 月 2 日 2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2015 年 5 月 20 日买入 2, ,040 2,000 卖出 1, ,840 1,000 卖出 1, ,950 0 买入 , 除上述情况外, 其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为 20

21 东兴证券已出具声明 : 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题评估机构项目参与人员李熹宇已作以下声明 : 本人没有参与此次重大资产重组的决策过程, 本人存在买卖中弘控股股份有限公司股票的行为, 此行为是在并未知悉本次重大资产重组的情形下, 基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为 ( 二 ) 股票连续停牌前股价波动情况说明的核查因筹划重大事项, 中弘股份股票于 2015 年 5 月 25 日开市停牌中弘股份本次停牌前一交易日收盘价格为 6.04 元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2015 年 4 月 23 日 ) 收盘价格为 4.73 元 / 股本次筹划资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 22 日期间 ) 公司股票收盘价格累计涨幅为 27.57%, 同期深证综合指数 ( 代码 :399106) 累计涨幅为 21.44%, 同期房地产行业指数 (Wind 证监会行业分类房地产业指数 ) 累计涨幅为 18.93% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除深证综合指数 ( 代码 :399106) 房地产行业指数(Wind 证监会行业分类房地产业指数 ) 地产指数( 代码 :399241) 因素影响后, 中弘股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 无异常波动情况经核查, 本独立财务顾问认为, 根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 中弘股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 无异常波动情况 21

22 十一关于本次交易是否构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市之核查意见本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,(1) 中弘股份通过向三亚爱地佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头 100% 股权, 交易总金额约 580,000 万元其中向三亚爱地佳升元支付现金对价 370,000 万元购买其持有的鹿回头股权, 向三亚爱地支付股份对价 210,000 万元购买其持有的鹿回头股权发行股数约为 61, 万股 (2) 拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元, 其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元发行股数不超过 127, 万股本次交易完成后, 中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例从 34.51% 升为约 34.79%, 仍是中弘股份的控股股东本次交易完成后, 实际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有中弘股份的比例从 34.51% 升为约 34.79%, 仍是中弘股份的实际控制人因此, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化本次交易中, 上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的孰高值为亿元, 占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额亿元的比例为 %, 超过 100%, 但本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 因此本次交易并不构成重组管理办法第十三条所规定的借壳重组经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 不构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形十二对中弘股份本次重组行为的总体评价本独立财务顾问参照公司法证券法重组管理办法重大重组若干规定财务顾问业务指引等法律法规和规定以及证监会的相关要求, 通过尽职调查和对中弘股份支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关文件进行审慎核查后认为 : 中弘股份本次交易整体方案符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定 ; 本次交易完成后, 中弘股份将成为上市公司全 22

23 资子公司, 有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于实现产业多元化增强抗风险能力, 提高综合竞争力 ; 本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规公允, 不存在损害上市公司股东利益的情形综上所述, 本次重大资产重组将有利于上市公司改善财务状况实现产业多元化提高持续盈利能力, 符合上市公司及全体股东的利益 23

24 第二章独立财务顾问核查意见及内核意见一独立财务顾问核查意见受中弘股份委托, 东兴证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 根据公司法证券法重组管理办法财务顾问管理办法等有关法律法规要求, 通过尽职调查和对中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关资料的审慎核查后认为 : 中弘股份本次交易符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的关于上市公司支付现金及发行股份购买资产的基本条件 ; 资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 ; 本次交易涉及的标的资产权属清晰, 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 ; 本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规公允, 不存在损害上市公司股东利益的情形 ; 鉴于上市公司将在相关审计评估工作完成后编制本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论, 届时中弘股份将根据重组管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定, 对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告二独立财务顾问内核意见 ( 一 ) 东兴证券内部审核程序 1 提出内核申请根据相关法律法规规定出具的财务顾问专业意见类型, 项目小组向东兴证 24

25 券证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料 2 初步审核针对项目小组递交的申请文件, 东兴证券证券内核机构将指派专人负责项目初步审核工作, 根据中国证监会和深交所的有关规定, 对申请材料的完整性合规性及文字格式的正确性做一般性审查, 并要求项目小组补充修改和调整 3 专业审核内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断, 并出具审查意见, 以内核备忘录的形式反馈给项目小组, 项目小组进行相应的文件修改 ( 二 ) 内核意见东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : 本次交易符合相关法律法规和产业政策的规定, 本次交易有利于中弘股份改善财务状况, 提升盈利能力, 增强持续经营能力, 提高上市公司价值, 有利于保护上市公司广大股东的利益东兴证券内核工作小组成员经充分讨论, 同意就中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报深交所审核 ( 以下无正文 ) 25

26 ( 此页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 张望项目主办人 : 王义罗书洋投资银行业务部门负责人 : 杨志内核负责人 : 张军法定代表人 ( 或授权代表 ): 魏庆华东兴证券股份有限公司 2015 年 9 月 18 日 26

独立财务顾问核查意见中天国富证券有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一八年九月

独立财务顾问核查意见中天国富证券有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一八年九月中天国富证券有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问二零一八年九月目录目录... 1 释义... 2 特别提示... 3 声明与承诺... 4 一上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号的要求... 6 二重大资产重组的交易对方是否已根据若干问题的规定第一条的要求出具了书面承诺和声明,