学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 一类医疗器械汽车配件金属材料及制品矿产品 ( 除专控 ) 橡塑制品的销售; 汽车租凭, 设备租凭股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 李玉荣 6,000 60% 刘红潮 4,000 40% 合计 10,000 1

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境鞍奎司
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1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券 ) 作为江苏金智科技股份有限公司 ( 以下简称金智科技或公司 ) 非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等有关规定, 经审慎尽职调查, 对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查, 具体核查情况如下 : 一保荐机构进行的核查工作华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事监事高级管理人员内部审计注册会计师等人员交谈, 查阅了关联交易的信息披露文件相关董事会决议独立董事意见, 以及各项业务和管理规章制度, 对其关联交易的合理性必要性有效性进行了核查二关联交易事项 1 关联方基本情况 (1) 公司名称: 上海昌颐新能源投资有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特东一路 418 号二层 252 部位法定代表人 : 李玉荣注册资本 :10,000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 创业投资, 投资咨询, 接受金融机构委托从事金融信息技术外包, 接受金融机构委托从事金融业务流程外包, 接受金融机构委托从事金融知识流程外包, 市场营销策划, 商务咨询 ( 以上咨询除经纪 ), 从事货物及技术的进出口业务, 转口贸易 ; 第三方物流服务 ( 不得从事运输 ); 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ); 食用农产品 ( 除生猪 ) 建筑材料机械设备电子产品办公设备化工原料及产品( 除危险化

2 学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 一类医疗器械汽车配件金属材料及制品矿产品 ( 除专控 ) 橡塑制品的销售; 汽车租凭, 设备租凭股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 李玉荣 6,000 60% 刘红潮 4,000 40% 合计 10, % 关联关系 : 昌颐投资因本次认购公司股份将成为公司持股 5% 以上股份的关联股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 属于发行人的潜在关联方 (2) 公司名称: 建信基金管理有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层法定代表人 : 许会斌注册资本 :20,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 中国建设银行股份有限公司 13,000 65% 美国信安金融集团 5,000 25% 中国华电集团 2,000 10% 合计 20, % 关联关系 : 建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股 5% 以上股份的关联股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 属于发行人的潜在关联方 (3) 公司名称 : 江苏金智集团有限公司注册地址 : 南京市江宁开发区将军大道 100 号

3 法定代表人 : 葛宁注册资本 :10,500 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 高新技术产业投资与管理风险投资实业投资企业收购与兼并及相关业务咨询服务, 公司管理咨询服务现公司经营范围为 : 高新技术产业投资与管理风险投资实业投资; 企业收购与兼并 ; 工业自动化智能化系统工程及相关产品设备的设计研发生产销售与施工 ; 计算机软硬件的开发与服务 ; 工业信息技术设计开发和服务 ; 水果的种植初加工和销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 注 : 不从事与金智科技相竞争的业务 ) 股权结构 : 姓名出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 葛宁 1, 徐兵冯伟江叶留金朱华明向金凎郭伟陈奇丁小异贺安鹰郭超吕云松陈钢刘同舟金铁郭家银合计 10, 关联关系 : 金智集团为本公司控股股东, 目前持有本公司 8, 万股, 占公司目前总股本的 37.92% 2 关联交易基本情况

4 公司拟非公开发行股票的数量不超过 58,758,721 股, 发行价格为元 / 股, 其中昌颐投资认购股份数量不超过 21,153,140 股 ; 建信基金认购股份数量不超过 16,158,648 股 ; 金智集团认购股份数量不超过 7,344,840 股公司已于 2015 年 11 月 20 日与上述发行对象签署了附条件生效的股份认购合同本次发行完成后昌颐投资建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总数的 5%, 构成公司潜在关联股东 ; 金智集团仍为公司控股股东, 属于公司关联方根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 公司本次非公开发行股票构成关联交易本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 3 关联交易合同的主要内容 2015 年 11 月 20 日, 公司分别与昌颐投资建信基金金智集团签订了附条件生效的股份认购合同其主要内容如下 : (1) 认购价格认购方式和认购数额金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日本次非公开发行股票的认购价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行价格将作相应调整其中, 昌颐投资以现金方式认购 21,153,140 股, 认购金额为 576,000, 元 ; 建信基金以现金方式认购 16,158,648 股, 认购金额为 439,999, 元 ; 金智集团以现金方式认购 7,344,840 股, 认购金额为 199,999, 元若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计算

5 (2) 认购款的支付方式发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内, 认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户 (3) 本次非公开发行股份的限售期认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 (4) 合同的生效认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 自下列条件均具备的情况下方始生效 : 1 发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜; 2 发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准三关联交易履行的程序公司于 2015 年 11 月 20 日召开第五届董事会第二十三次会议, 关联董事徐兵葛宁冯伟江叶留金丁小异贺安鹰回避表决, 独立董事陈枫张洪发李永盛表决同意最终以非关联董事 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本项关联交易的议案独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下 : 1 公司符合非公开发行股票条件, 符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规和规范性文件以及公司章程规定本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司, 有利于进一步提升公司的综合实力, 符合公司的长远发展规划和全体股东的利益 2 本次非公开发行股票涉及关联交易董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法有效, 关联董事回避了对相关议案的表决 3 本次非公开发行的方案制定符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股

6 票实施细则等相关法律法规的规定建信基金管理有限责任公司上海昌颐新能源投资有限公司上海龙尊矿业投资管理有限公司江苏金智集团有限公司的认购行为符合上述相关规定, 价格客观公允, 不存在损害社会公众股东权益的情形 4 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法有效 5 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施 6 公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实准确完整, 同意提交公司股东大会审议批准 7 同意董事会拟定的关于股东未来分红回报的规划( 年度 ), 该规划综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市场环境经营发展规划股东回报期望等因素, 既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求, 符合公司章程相关规定该规划尚需提交公司股东大会批准 8 金智集团及其一致行动人提出免于因金智集团参与公司本次非公开发行股票发出要约, 符合上市公司收购管理办法相关规定, 尚需公司股东大会非关联股东审议批准四关联交易的目的及对公司的影响上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司的增资扩股事宜, 该交易有利于进一步提升公司的综合实力, 符合公司的长远发展规划和全体股东的利益, 不会对公司财务状况经营成果产生不利影响, 不影响公司独立性, 没有损害广大中小股东的利益五保荐机构意见经核查, 华泰联合证券认为 : 1 本次关联交易已经公司董事会审议批准, 关联董事回避了表决, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求, 尚需公司股东大会非关联股东审议批准 ; 2 本次关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易价格

7 的确定符合公开公平公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益保荐人对公司本次关联交易无异议

8 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见之签章页 ) 保荐代表人签名 : 杨洋袁成栋华泰联合证券有限责任公司年月日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015