董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 华 录 百 纳 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 本 次 重 组 交 易 对 方 胡 刚 等 17 名 自 然 人 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 11 层 B 区 上 海 开 拓 投 资 有 限 公 司 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 蔡 伦 路 780 号 820 室 上 海 云 锋 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 410A10 室 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 区 )10 幢 二 层 A5-01 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 安 徽 省 芜 湖 市 渡 春 路 33 号 房 屋 -4 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 上 步 南 路 锦 峰 大 厦 写 字 楼 27E-2707 湖 南 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 常 德 市 武 陵 区 城 西 办 事 处 滨 湖 社 区 居 委 会 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 问 有 限 公 司 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 1408 室 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A2904# 深 圳 市 蓝 火 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 福 田 区 泰 然 九 路 海 松 大 厦 B 座 配 套 募 集 资 金 认 购 方 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 辽 宁 省 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 华 路 1 号 苏 州 谦 益 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 路 216 号 东 创 科 技 园 B455 室 李 慧 珍 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 四 年 十 月

2 董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 报 告 书 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 格 式 准 则 第 26 号 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 在 公 司 签 署 本 报 告 书 时, 交 易 对 方 已 获 得 必 要 的 授 权, 交 易 的 履 行 亦 不 违 反 交 易 对 方 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 除 公 司 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 公 司 未 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 本 次 交 易 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 修 订 说 明 1 本 次 交 易 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 故 已 在 本 次 交 易 的 决 策 过 程 等 处 增 加 了 本 次 交 易 取 得 上 述 核 准 的 说 明, 并 删 除 了 与 审 核 相 关 的 风 险 提 示 2 补 充 披 露 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 为 一 致 行 动 人 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 特 别 提 示 九 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 以 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 3 补 充 披 露 估 值 调 整 带 来 的 现 金 流 量 减 少 风 险, 具 体 详 见 本 报 告 书 特 别 提 示 十 一 本 次 交 易 的 相 关 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 有 关 的 风 险 8 估 值 调 整 带 来 的 现 金 流 量 减 少 风 险 以 及 第 十 三 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 七 ) 估 值 调 整 带 来 的 现 金 流 量 减 少 风 险 4 补 充 披 露 华 录 集 团 和 华 录 文 化 关 于 未 来 减 持 计 划 的 承 诺, 具 体 详 见 本 报 告 书 特 别 提 示 十 三 华 录 集 团 和 华 录 文 化 关 于 未 来 减 持 计 划 的 承 诺 5 补 充 披 露 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 天 运 [2014] 审 字 第 号 ) 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 中 天 运 [2014] 普 字 第 号 ) 相 关 数 据, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 五 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 影 响 第 七 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 可 持 续 性 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 以 及 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 前, 蓝 色 火 焰 的 关 联 交 易 情 况 6 补 充 披 露 本 次 交 易 所 涉 资 产 评 估 报 告 无 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 原 因, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 述 三 交 易 的 决 策 过 程 7 补 充 披 露 本 次 重 组 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 一 致 行 动 关 系, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 述 十 一 本 次 重 组 交 易 对 方 募 2

4 集 配 套 资 金 发 行 对 象 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 一 致 行 动 关 系 8 补 充 披 露 李 慧 珍 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 三 ) 李 慧 珍 5 李 慧 珍 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明 9 补 充 披 露 胡 刚 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 12.5% 股 份 转 让 给 蓝 火 投 资 不 涉 及 股 份 支 付 及 股 份 代 持 安 排 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 十 七 ) 蓝 火 投 资 9 胡 刚 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 12.5% 股 份 转 让 给 蓝 火 投 资 不 涉 及 股 份 支 付 及 股 份 代 持 安 排 的 说 明 10 补 充 披 露 华 录 集 团 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 三 本 次 配 套 资 金 认 购 方 详 细 情 况 ( 一 ) 华 录 集 团 8 华 录 集 团 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明 11 补 充 披 露 苏 州 谦 益 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 三 本 次 配 套 资 金 认 购 方 详 细 情 况 ( 二 ) 苏 州 谦 益 9 苏 州 谦 益 的 资 金 来 源 以 及 不 存 在 股 份 代 持 情 况 及 一 致 行 动 关 系 的 说 明 12 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 董 监 高 任 职 情 况, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 三 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 二 ) 董 监 高 任 职 情 况 13 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 营 业 收 入 及 成 本 预 测 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 七 交 易 标 的 评 估 情 况 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 3 评 估 计 算 及 分 析 过 程 (3) 营 业 收 入 及 成 本 的 预 测 14 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 预 测 未 来 各 期 运 营 资 金 的 计 算 公 式, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 七 交 易 标 的 评 估 情 况 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 3 评 估 计 算 及 分 析 过 程 (8) 追 加 资 本 预 测 15 补 充 披 露 以 EV/EBITDA 乘 数 测 算 的 标 的 资 产 企 业 价 值 与 本 次 市 场 法 评 估 值 差 异 合 理 性 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 七 交 易 标 的 评 估 情 况 ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 5 以 EV/EBITDA 乘 数 测 算 的 标 的 资 3

5 产 企 业 价 值 与 本 次 市 场 法 评 估 值 差 异 的 合 理 性 16 补 充 披 露 截 至 2014 年 上 半 年 蓝 色 火 焰 盈 利 预 测 完 成 情 况 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 七 交 易 标 的 评 估 情 况 ( 四 ) 截 至 2014 年 上 半 年 盈 利 预 测 完 成 情 况 17 补 充 披 露 交 易 标 的 权 属 清 晰 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 八 交 易 标 的 权 属 清 晰 18 补 充 披 露 交 易 对 方 转 让 交 易 标 的 资 产 符 合 公 司 法 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 七 交 易 对 方 转 让 标 的 资 产 股 权 符 合 公 司 法 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 19 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 未 来 估 值 调 整 机 制 及 会 计 处 理 的 相 关 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 一 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 ( 五 ) 估 值 调 整 1 估 值 调 整 机 制 及 会 计 处 理 20 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 未 来 估 值 调 整 不 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 投 资 者 利 益 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 一 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 ( 五 ) 估 值 调 整 2 本 次 交 易 估 值 调 整 安 排 不 会 损 害 上 市 公 司 及 其 中 小 投 资 者 的 利 益 21 补 充 披 露 蓝 色 火 焰 股 东 实 际 控 制 人 董 监 高 之 间 不 存 在 业 绩 承 诺 股 份 回 购 等 对 赌 条 款 的 说 明, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 一 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 ( 九 ) 目 前, 投 资 机 构 股 东 与 蓝 色 火 焰 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 已 不 存 在 业 绩 承 诺 股 份 回 购 等 对 赌 条 款, 不 会 对 华 录 百 纳 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 障 碍 22 补 充 披 露 本 次 交 易 业 绩 补 偿 承 诺 能 否 覆 盖 风 险, 以 及 业 绩 补 偿 承 诺 方 的 履 约 能 力 情 况, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 ( 三 ) 本 次 交 易 业 绩 补 偿 承 诺 能 否 覆 盖 风 险, 以 及 业 绩 补 偿 承 诺 方 的 履 约 能 力 23 补 充 披 露 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析 七 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 24 鉴 于 中 天 运 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 工 商 变 更 为 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 4

6 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 交 易 审 计 机 构 更 新 为 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 已 在 报 告 书 中 相 关 部 分 进 行 了 更 新 5

7 特 别 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 收 购 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 公 司 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 于 2014 年 3 月 31 日 签 署 了 购 买 资 产 协 议 根 据 协 议, 本 公 司 向 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 2014 年 5 月 9 日, 中 联 评 估 出 具 中 联 评 报 字 [2014] 第 92 号 评 估 报 告, 上 述 股 权 的 评 估 值 为 250, 万 元 参 考 前 述 评 估 报 告, 各 方 确 定 本 次 交 易 价 格 为 250,000 万 元 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 所 获 对 价 的 形 式 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 补 偿 风 险 的 不 同, 各 交 易 对 方 获 取 对 价 的 情 况 不 同, 具 体 如 下 : 胡 刚 及 其 亲 属 持 有 的 蓝 色 火 焰 56.00% 股 份 作 价 亿 元 ; 蓝 火 投 资 持 有 的 12.5% 股 权 作 价 3.24 亿 元 ; 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 持 有 的 7.5% 股 权 作 价 1.95 亿 元 ; 除 蓝 火 投 资 外 其 他 机 构 股 东 持 有 的 24% 股 权 作 价 5.28 亿 元 以 上 对 价 合 计 25 亿 元 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 8.1 亿 元, 不 超 过 交 易 总 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 其 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 (19.28 元 / 股 ), 公 司 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 合 计 约 4, 万 股 以 上 发 行 价 格 及 股 份 发 行 数 量 已 根 据 华 录 百 纳 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 调 整 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提 二 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2014] 第 92 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 的 净 资 产 账 面 价 值 为 33, 万 元, 市 场 6

8 法 下 的 评 估 价 值 为 342, 万 元, 增 值 308, 万 元, 增 值 率 %; 收 益 法 下 的 评 估 价 值 为 250, 万 元, 增 值 217, 万 元, 增 值 率 %; 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 为 250, 万 元 根 据 公 司 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 作 价 250, 万 元 三 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 中 上 市 公 司 拟 购 买 蓝 色 火 焰 100% 股 权 根 据 华 录 百 纳 和 蓝 色 火 焰 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 蓝 色 火 焰 华 录 百 纳 财 务 指 标 占 比 2013 年 资 产 总 额 250, , 年 资 产 净 额 250, , 年 收 入 89, , 注 : 蓝 色 火 焰 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 须 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 2014 年 10 月 10 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 关 于 核 准 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 向 胡 刚 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 本 次 交 易 事 宜 已 获 证 监 会 核 准 四 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 除 现 金 支 付 部 分 外, 本 次 交 易 涉 及 向 胡 刚 胡 杰 李 慧 珍 林 豫 松 张 亚 红 赵 明 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 郑 强 金 雪 芬 赖 开 招 等 15 名 自 然 人, 蓝 火 投 资, 以 及 深 圳 创 投 上 海 开 拓 上 海 云 锋 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 上 海 蓝 色 光 标 深 圳 盛 桥 等 11 名 机 构 股 东 发 行 股 份 购 买 资 产, 并 向 华 录 集 团 李 慧 珍 苏 州 谦 益 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 定 价 基 准 日 均 为 华 录 百 纳 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 7

9 议 公 告 日 华 录 百 纳 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 做 相 应 调 整 2014 年 5 月 8 日, 公 司 以 现 有 总 股 本 13,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.70 元 人 民 币 ( 含 税 ) 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 利 润 分 配 后 公 司 总 股 本 增 至 26,400 万 股 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 ( 二 ) 发 行 数 量 按 照 交 易 方 案, 本 次 拟 向 胡 刚 等 15 名 自 然 人, 蓝 火 投 资, 深 圳 创 投 等 11 名 机 构 股 东 合 计 发 行 股 份 8, 万 股 ; 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 数 4, 万 股 1 具 体 情 况 如 下 : 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 名 称 发 行 股 份 购 买 资 产 对 价 金 额 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 胡 刚 61, ,105,114 胡 杰 13, ,905,837 李 慧 珍 10, ,250,052 深 圳 创 投 6, ,424,125 上 海 开 拓 5, ,739,300 上 海 云 锋 4, ,088,716 北 京 蓝 色 光 标 2, ,369,650 达 晨 盛 世 2, ,198,444 达 晨 创 世 2, ,198,444 东 方 富 海 1, ,027,238 福 田 创 投 1, ,027,238 湖 南 达 晨 1, ,997 上 海 蓝 色 光 标 1, ,825 深 圳 盛 桥 1, ,825 蓝 火 投 资 32, ,827,088 1 根 据 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 调 整 8

10 林 豫 松 9, ,711,585 张 亚 红 6, ,500,035 赵 明 1, ,084 汪 茂 录 ,542 刘 蕾 ,926 林 锋 发 ,926 胡 笳 ,617 李 向 辉 ,963 陈 艳 ,963 郑 强 ,309 金 雪 芬 ,386 赖 开 招 ,924 合 计 168, ,620,153 募 集 配 套 资 金 华 录 集 团 39, ,233,464 苏 州 谦 益 18, ,338,522 李 慧 珍 24, ,451,362 合 计 81, ,023,348 五 盈 利 预 测 根 据 中 天 运 [2014] 普 字 第 号 盈 利 预 测 审 核 报 告,2014 年 蓝 色 火 焰 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 19, 万 元, 根 据 中 天 运 [2014] 普 字 第 号 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告,2014 年 华 录 百 纳 按 照 本 次 交 易 完 成 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 盈 利 预 测 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 32, 万 元 六 业 绩 承 诺 估 值 调 整 及 补 偿 ( 一 ) 业 绩 承 诺 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2014] 第 92 号 ), 蓝 色 火 焰 2014 年 2015 年 2016 年 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 预 测 净 利 润 分 别 为 19, 万 元 24, 万 元 和 31, 万 元 根 据 华 录 百 纳 与 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 签 订 的 盈 利 补 偿 协 议, 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 承 诺 蓝 色 火 焰 2014 年 2015 年 2016 年 实 现 的 净 利 润 ( 以 当 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准, 与 主 营 业 务 相 关 的 税 收 返 还 和 政 府 补 助 不 予 扣 除 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 20,000 万 元 25,000 万 元 31,250 万 元 9

11 ( 二 ) 估 值 调 整 根 据 协 议, 若 蓝 色 火 焰 2014 年 2015 年 和 2016 年 累 计 实 际 盈 利 数 高 于 承 诺 利 润 补 偿 方 承 诺 的 三 年 净 利 润 总 数, 则 差 额 部 分 的 100% 作 为 蓝 色 火 焰 估 值 的 调 增 部 分, 就 该 估 值 调 增 部 分 金 额, 由 上 市 公 司 按 照 承 诺 利 润 补 偿 方 各 自 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 占 其 合 计 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 的 比 例 以 现 金 方 式 向 其 支 付 ( 三 ) 补 偿 安 排 在 本 次 交 易 完 成 后, 若 在 补 偿 期 间 内, 蓝 色 火 焰 某 年 实 现 的 实 际 盈 利 数 低 于 对 应 年 度 的 净 利 润 承 诺 数, 义 务 补 偿 方 将 优 先 以 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 的 方 式 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 如 本 次 交 易 未 能 如 期 在 2014 年 度 实 施 完 成, 则 前 述 补 偿 测 算 期 间 将 顺 延, 补 偿 义 务 人 需 要 顺 延 承 诺, 各 方 就 此 另 行 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 或 补 充 协 议 交 易 对 方 对 于 业 绩 承 诺 及 补 偿 的 约 定 如 下 : 1 业 绩 承 诺 补 偿 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 计 算 公 式 在 本 次 交 易 完 成 后, 若 在 补 偿 期 间 内, 蓝 色 火 焰 某 年 实 现 的 实 际 盈 利 数 低 于 对 应 年 度 的 净 利 润 承 诺 数, 义 务 补 偿 方 将 优 先 以 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 的 方 式 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 具 体 股 份 补 偿 数 额 和 现 金 补 偿 金 额 按 照 下 列 计 算 公 式 计 算 ( 公 式 中 净 利 润 预 测 数 即 净 利 润 承 诺 数 ): (1) 股 份 补 偿 数 额 当 年 应 补 偿 股 份 数 =( 蓝 色 火 焰 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 蓝 色 火 焰 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 盈 利 数 ) 蓝 色 火 焰 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 价 格 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 (2) 现 金 补 偿 金 额 若 依 上 述 公 式 计 算 出 的 义 务 补 偿 方 股 份 补 偿 数 量 不 足 以 补 偿 时, 差 额 部 分 由 义 务 补 偿 方 以 其 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 金 额 计 算 方 式 如 下 : 当 年 应 补 偿 现 金 数 =( 每 一 测 算 期 间 应 补 偿 股 份 数 - 每 一 测 算 期 间 已 补 偿 股 份 数 ) 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 10

12 在 计 算 任 一 会 计 年 度 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 或 应 补 偿 金 额 时, 若 当 年 应 补 偿 股 份 数 或 应 补 偿 金 额 小 于 零, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 及 金 额 不 冲 回 义 务 补 偿 方 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 占 其 合 计 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 的 比 例, 分 别 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 补 偿 股 份 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 但 胡 刚 及 其 亲 属 应 就 所 有 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 向 公 司 承 担 连 带 责 任 2 预 测 期 届 满 涉 及 减 值 时 的 相 关 补 偿 计 算 在 全 部 测 算 期 间 届 满 后, 公 司 将 聘 请 胡 刚 书 面 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 测 算 期 间 最 后 一 年 的 专 项 意 见 出 具 日 后 30 个 工 作 日 内 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 若 胡 刚 对 前 述 减 值 测 试 结 果 有 不 同 意 见, 则 由 胡 刚 聘 请 国 际 知 名 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 结 果 进 行 复 核 若 双 方 会 计 师 对 减 值 测 试 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 具 体 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 七 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 承 诺 所 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 自 本 次 发 行 完 成 届 满 12 个 月 之 日 起, 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 按 以 下 方 式 解 锁, 具 体 如 下 表 所 示 : 第 一 期 第 二 期 解 锁 期 解 锁 前 提 条 件 可 解 锁 股 份 数 蓝 色 火 焰 最 近 一 个 会 可 转 让 或 上 市 交 易 ( 即 解 锁 ) 的 公 司 股 份 不 超 过 自 本 次 发 行 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 20% 如 按 照 盈 利 补 偿 完 成 届 满 12 达 到 或 超 过 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 个 月 之 日 起 协 议 约 定 的 净 利 润 预 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 测 数 20%- 已 补 偿 股 份 数 蓝 色 火 焰 最 近 二 个 会 累 计 解 锁 ( 含 本 期 及 本 期 之 前 全 部 解 锁 期, 下 同 ) 的 自 本 次 发 行 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 40%, 如 完 成 届 满 24 合 计 达 到 或 超 过 盈 利 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 个 月 之 日 起 补 偿 协 议 约 定 的 净 利 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 润 预 测 数 全 部 公 司 股 份 数 40%- 已 补 偿 股 份 数 11

13 第 三 期 第 四 期 第 五 期 自 本 次 发 行 完 成 届 满 36 个 月 之 日 起 公 司 2017 年 年 度 报 告 出 具 之 日 起 公 司 2018 年 年 度 报 告 出 具 之 日 起 累 计 解 锁 的 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 60%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 60%- 已 补 偿 股 份 数 累 计 解 锁 的 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 80%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 80%- 已 补 偿 股 份 数 登 记 在 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 名 下 的 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 ; 自 本 次 发 行 完 成 届 满 36 个 月 之 日 起, 蓝 火 投 资 当 年 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 的 60%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 数 60%- 已 补 偿 股 份 数 ; 自 上 市 公 司 2017 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 累 计 解 锁 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 的 80%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 数 80%- 已 补 偿 股 份 数 ; 自 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 上 市 股 份 可 全 部 解 锁 除 蓝 火 投 资 外 其 他 机 构 股 东 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 本 次 发 行 完 成 后, 交 易 对 方 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 事 项 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 各 方 同 意, 股 份 认 购 方 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 最 终 限 售 期 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 上 市 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 主 管 部 门 审 核 要 求 进 行 调 整, 对 于 该 等 调 整, 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 蓝 火 投 资 应 无 条 件 接 受, 除 蓝 火 投 资 外 的 其 他 机 构 股 东 应 本 着 诚 实 信 用 及 促 进 本 次 交 易 完 成 的 原 则, 竭 尽 最 大 努 力 与 其 他 方 协 商 达 成 最 终 的 限 售 期 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 认 购 者 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 同 意 本 次 认 购 的 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 12

14 起 36 个 月 不 得 以 任 何 方 式 进 行 转 让 或 上 市 交 易 李 慧 珍 承 诺 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 方 式 进 行 转 让 或 上 市 交 易 ; 自 本 次 发 行 结 束 届 满 36 个 月 之 日 起, 其 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 60%; 自 上 市 公 司 2017 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 其 累 计 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 80%; 自 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 其 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 可 全 部 进 行 转 让 或 上 市 交 易 若 该 限 售 期 与 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 相 关 证 券 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 不 相 符, 可 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 相 关 证 券 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更 根 据 创 业 板 上 市 规 则, 华 录 集 团 和 苏 州 谦 益 承 诺 认 购 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金, 其 中, 华 录 集 团 系 公 司 控 股 股 东 华 录 文 化 的 控 股 股 东, 苏 州 谦 益 系 公 司 员 工 持 股 企 业, 因 此, 该 配 套 融 资 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 胡 刚 与 华 录 百 纳 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 持 有 华 录 百 纳 的 股 份 超 过 5%, 同 时 根 据 购 买 资 产 协 议, 胡 刚 可 以 提 名 一 名 非 独 立 董 事, 并 按 照 华 录 百 纳 章 程 及 议 事 规 则 由 股 东 大 会 选 举 综 上, 胡 刚 与 华 录 百 纳 构 成 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 九 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 系 华 录 集 团 完 成 国 务 院 国 资 委 赋 予 的 重 大 使 命 的 重 要 举 措, 对 于 践 行 混 合 所 有 制, 做 大 做 强 国 有 文 化 企 业 具 有 重 大 战 略 意 义 华 录 百 纳 系 华 录 集 团 下 属 唯 一 的 文 化 产 业 上 市 平 台, 对 华 录 集 团 具 有 重 要 战 略 意 义 并 在 华 录 集 团 中 占 据 重 要 地 位 华 录 集 团 承 诺 若 其 对 上 市 公 司 的 控 制 地 位 因 其 他 股 东 的 增 持 而 产 生 动 摇 的 迹 象, 华 录 集 团 将 立 即 直 接 或 通 过 华 录 文 化 间 接 增 持 上 市 公 司 股 权, 确 保 其 对 上 市 公 司 控 制 地 位 不 动 摇 华 录 百 纳 总 经 理 刘 德 宏 承 诺 华 录 集 团 对 华 13

15 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇 本人将通过向华录集团转让所持华录百 纳股份 签署相关协议或采取其他合法方式 维护华录集团对华录百纳的实际控 制地位 本次交易中 胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售 未来不存在进一步出售股权的可能性 除蓝色火焰 蓝火信息 蓝火科技外 胡 刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形 亦不存在其他产业经营 其 中 蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营 且蓝火科技正在办理工商注销手 续 胡刚申明 本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权 行使表决权时不存在一致行动情况 本次交易完成后 除提名 或联合提名 本 人作为上市公司董事外 不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事 胡刚 亲属申明 本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权 行 使表决权时不存在一致行动情况 本次交易完成后 除提名 或联合提名 胡刚 作为上市公司董事外 本人不谋求华录百纳董事职位 也不单独或联合提名其他 人担任华录百纳的董事 随着重组工作的逐步推进 李慧珍由于自有资金不足 其拟通过向金融机构 借款的方式筹集资金 金融机构出于风险控制角度考虑 要求其亲属胡刚 胡杰 为李慧珍的借款提供担保 根据 上市公司收购管理办法 附则规定 银行以外 的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的 如无相 反证据 互为一致行动人 有鉴于此 交易对方胡刚及其亲属胡杰 李慧珍存在 一致行动关系 系一致行动人 从股权方面看 发行股份后配套融资前 华录文化持有上市公司 22.52%股 权 胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权 差距较大 发行股份及配套融 资后 华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权 胡刚及其亲属共持 有上市公司 14.41%股权 两者所持股权比例仍有较大差距2 从董事会方面看 胡刚及其亲属 蓝火投资 蓝色火焰管理层股东在上市公 司将仅提名一名董事 不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力 2 根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整 14

16 从 主 营 业 务 方 面 看, 华 录 百 纳 主 营 影 视 剧 投 资, 并 开 始 战 略 性 进 入 电 视 栏 目 领 域, 蓝 色 火 焰 主 营 品 牌 内 容 整 合 营 销 媒 介 代 理, 并 开 始 战 略 性 进 入 文 化 内 容 制 作 领 域 双 方 整 体 呈 现 产 业 链 上 下 游 业 务 互 相 渗 透, 逐 步 融 合 的 趋 势 因 此, 本 次 并 购 完 成 后, 上 市 公 司 综 合 实 力 将 得 到 大 幅 提 升, 战 略 协 同 明 显, 主 营 业 务 不 会 发 生 变 更 综 上, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 十 一 本 次 交 易 的 相 关 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 有 关 的 风 险 1 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2014] 第 92 号 ), 本 次 交 易 的 标 的 资 产 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 蓝 色 火 焰 100% 股 权 对 应 的 净 资 产 标 的 资 产 评 估 值 评 估 增 值 额 评 估 增 值 率 33, , , % 参 考 上 述 标 的 资 产 的 评 估 价 值, 交 易 各 方 经 友 好 协 商, 确 定 标 的 资 产 的 最 终 作 价 为 250,000 万 元 标 的 公 司 主 营 业 务 为 媒 介 代 理 品 牌 内 容 营 销 文 化 内 容 制 作 与 运 营 等, 属 于 轻 资 产 公 司, 经 审 计 的 净 资 产 不 能 完 全 反 映 其 盈 利 能 力 标 的 公 司 近 几 年 业 务 快 速 发 展, 预 期 未 来 盈 利 能 力 较 强, 评 估 机 构 基 于 企 业 未 来 收 益 的 角 度, 采 用 收 益 法 评 估 的 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 由 于 宏 观 经 济 波 动 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 15

17 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 2 关 于 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 (1) 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 重 组 的 风 险 (2) 若 标 的 资 产 业 绩 大 幅 下 滑 可 能 导 致 本 次 重 组 无 法 进 行 的 风 险, 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 3 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 不 能 足 额 支 付 现 金 对 价 导 致 交 易 失 败 的 风 险 本 次 交 易 需 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 合 计 8.11 亿 元, 公 司 计 划 使 用 本 次 募 集 的 配 套 资 金 进 行 支 付 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 8.1 亿 元, 分 别 由 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 承 诺 认 购 募 集 配 套 资 金 是 本 次 交 易 方 案 的 重 要 组 成 部 分, 本 次 配 套 资 金 是 否 能 够 足 额 募 集 将 影 响 本 次 交 易 方 案 的 进 行 公 司 已 分 别 与 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 签 订 股 份 认 购 协 议 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 在 协 议 中 确 认 全 额 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金, 并 均 已 拟 定 融 资 计 划 但 由 于 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 较 大, 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 仍 然 存 在 融 资 计 划 未 能 顺 利 进 行 的 可 能 性 如 果 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 融 资 完 成 收 购 交 易 标 的 的 现 金 支 付 但 是, 公 司 系 轻 资 产 公 司, 能 否 成 完 成 债 务 性 融 资 存 在 不 确 定 性 综 上, 公 司 存 在 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 不 能 足 额 支 付 现 金 对 价 导 致 交 易 失 败 的 风 险 4 交 易 标 的 增 值 率 较 高 和 商 誉 减 值 的 风 险 标 的 资 产 的 成 交 价 格 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高 同 时, 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 16

18 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 不能较好地实现收益 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险 从而对 公司经营业绩产生不利影响 5 业绩补偿承诺实施的违约风险 根据 购买资产协议 盈利补偿协议 公司本次交易中存在下列情况 2 胡刚及其亲属胡杰 1 除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺 李慧珍和管理层股东股份将分批解禁 根据本次交易协议的约定 公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成 支付 且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁 在业绩补 偿期的后半段 若蓝色火焰无法实现其利润承诺数 将可能出现交易对方仍锁定 的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形 虽然胡刚及其亲属承诺就前 述未补偿部分承担连带责任 即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式 对公司做出补偿 但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险 6 整合风险 公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性 本次交易完成 后 蓝色火焰品牌内容整合营销 文化内容制作运营 及媒介代理业务将与公司 影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构 从而全面提升公司竞 争力 公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不 确定性 7 估值调整带来的现金流量减少风险 根据协议 若蓝色火焰 2014 年 2015 年和 2016 年累计实际盈利数高于承 诺利润补偿方承诺的三年净利润总数 则差额部分的 100%作为蓝色火焰估值的 调增部分 由上市公司支付予利润补偿方 具体会计处理为当该部分对价实际发生时 母公司报表借记长期股权投资 贷记现金 合并报表借记商誉 贷记现金 会计处理上不影响公司净利润 综上 假如蓝色火焰承诺期实际盈利数高于承诺数 则差额部分的 100%华 17

19 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 录百纳需要支付现金予承诺利润补偿方 公司现金流量将受到不利影响 二 交易标的经营风险 1 政策风险 1 电视栏目 电视栏目方面 自 2009 年新闻出版广电总局下发 关于认真做好广播电视 制播分离改革的意见 的通知 制播分离改革逐步深入 但如果主管部门调整这 一政策 将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响 2011 年 10 月 新闻出版广电总局下发 关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见 提出从 2012 年 1 月 1 日起 34 个电视上星综合频道要提高 新闻类节目播出量 同时对部分类型节目播出实施调控 以防止过度娱乐化和低 俗倾向 满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求 2013 年 10 月 新闻出版广电总局下发 关于做好 2014 年电视上星综合频 道节目编排和备案工作的通知 进一步要求优化节目结构 丰富节目类型以及 抵制过度娱乐 防止雷同浪费 文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务 电视栏目制作及运营是其 中的重要内容 蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的 策略 在节目内容上积极创新 在节目质量上精益求精 努力避免过度娱乐化 低俗倾向或者雷同情况 积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监 管意见 然而 未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业 监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险 2 影视作品 影视剧方面 从制作机构的经营资质管理到题材立项 内容审查 发行许可 等方面均受到国家相关部门的监管 蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作 品进行内容植入和商业开发 可能面临以下风险 未能严格把握好政策导向 违 反了行业政策或相关监管规定 而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场 禁入的风险 未能及时把握政策导向进行拍摄和发行 在备案公示阶段 项目未 获备案的风险 拍摄出的影视作品未获内容审查通过 无法获得发行许可证的风 18

20 险 ; 已 发 行 的 影 视 作 品, 因 政 策 导 向 的 变 化 而 无 法 播 出 或 被 勒 令 停 止 播 放 的 风 险 虽 然 蓝 色 火 焰 通 过 严 格 的 质 量 控 制 体 系 有 效 防 范 了 上 述 风 险, 但 未 来 仍 存 在 因 严 格 的 行 业 监 管 和 政 策 导 向 而 发 生 影 视 作 品 制 作 成 本 无 法 收 回 或 受 到 监 管 处 罚 的 可 能 性 2 无 法 持 续 获 得 强 势 媒 体 优 质 资 源 的 风 险 持 续 获 得 强 势 媒 体 的 优 质 资 源 是 蓝 色 火 焰 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 及 媒 介 代 理 业 务 持 续 发 展 的 重 要 保 障 但 未 来 蓝 色 火 焰 仍 有 因 判 断 失 误 或 其 他 因 素 影 响 无 法 获 得 市 场 上 强 势 媒 体 的 优 质 资 源, 从 而 对 蓝 色 火 焰 运 营 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 蓝 色 火 焰 与 各 大 强 势 媒 体 缔 结 了 深 厚 的 战 略 合 作 关 系, 而 通 过 本 次 交 易, 受 益 于 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应, 与 强 势 媒 体 的 关 系 将 更 加 紧 密, 更 有 利 于 蓝 色 火 焰 获 得 优 质 资 源 同 时, 蓝 色 火 焰 通 过 延 伸 至 内 容 制 作 领 域, 自 主 投 资 电 视 栏 目 和 影 视 作 品, 加 强 了 对 优 质 文 化 内 容 的 控 制 力, 能 够 更 好 的 与 媒 体 资 源 实 现 合 作 3 客 户 广 告 预 算 受 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 蓝 色 火 焰 部 分 客 户 所 处 行 业 与 经 济 周 期 具 有 较 大 的 相 关 性, 企 业 品 牌 传 播 预 算 投 入 随 我 国 经 济 周 期 发 生 波 动, 进 而 对 蓝 色 火 焰 业 绩 带 来 影 响 目 前 蓝 色 火 焰 已 在 多 行 业 积 极 拓 展 优 质 客 户, 并 将 持 续 优 化 客 户 结 构, 从 而 分 散 客 户 广 告 预 算 受 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 4 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2012 年 至 2013 年, 蓝 色 火 焰 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 68.91% 43.21% 虽 然 该 比 例 逐 年 降 低, 但 蓝 色 火 焰 仍 存 在 一 定 程 度 的 客 户 相 对 集 中 的 风 险 针 对 客 户 相 对 集 中 的 问 题, 蓝 色 火 焰 通 过 高 质 量 的 品 牌 内 容 营 销 服 务 不 断 增 强 客 户 黏 性, 近 三 年 来, 蓝 色 火 焰 与 主 要 客 户 均 保 持 密 切 合 作 关 系 此 外, 蓝 色 火 焰 亦 通 过 持 续 拓 展 优 质 客 户 以 改 善 对 前 五 大 客 户 的 依 赖 情 况 但 如 果 主 要 客 户 有 所 流 失 或 其 营 销 投 放 出 现 下 滑, 而 蓝 色 火 焰 又 没 有 足 够 的 新 增 客 户 及 其 新 增 品 牌 传 播 预 算 进 行 补 充, 蓝 色 火 焰 的 经 营 业 绩 仍 可 能 受 到 不 利 影 响 19

21 5 应 收 账 款 占 比 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 蓝 色 火 焰 应 收 账 款 净 额 从 8, 万 元 增 加 至 20, 万 元, 占 同 期 总 资 产 比 例 由 22.51% 上 升 至 35.34%, 应 收 账 款 占 比 较 大 蓝 色 火 焰 2013 年 应 收 账 款 大 幅 增 加 的 原 因 主 要 系 媒 介 代 理 和 文 化 内 容 制 作 运 营 收 入 大 幅 增 加, 以 及 文 化 内 容 制 作 运 营 应 收 账 款 周 转 率 较 低 所 致 蓝 色 火 焰 2012 年 2013 年 营 业 收 入 应 收 账 款 应 收 账 款 周 转 等 相 关 数 据 如 下 表 所 示 : 项 目 / 年 份 2013 年 ( 万 元 ) 2012 年 ( 万 元 ) 营 业 收 入 89, , 应 收 账 款 余 额 20, , 应 收 账 款 周 转 率 由 上 表 可 知, 蓝 色 火 焰 2013 年 和 2012 年 的 应 收 账 款 周 转 率 相 比 变 化 不 大, 应 收 账 款 回 收 保 持 平 稳 态 势 蓝 色 火 焰 大 部 分 应 收 账 款 均 在 一 年 以 内, 截 止 2013 年 底, 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 98.96% 蓝 色 火 焰 的 主 要 客 户 均 为 优 质 客 户 和 领 先 品 牌, 回 款 信 用 良 好, 具 有 较 强 的 支 付 能 力, 应 收 账 款 不 能 回 收 的 风 险 较 低 但 是, 如 果 蓝 色 火 焰 主 要 客 户 的 财 务 状 况 出 现 恶 化 或 者 经 营 情 况 和 商 业 信 用 发 生 重 大 不 利 变 化, 应 收 账 款 产 生 坏 账 的 可 能 性 将 增 加, 从 而 对 蓝 色 火 焰 的 经 营 产 生 不 利 影 响 6 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 根 据 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 支 持 文 化 企 业 发 展 若 干 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]31 号 ), 蓝 色 火 焰 电 影 发 行 收 入 各 项 增 值 税 和 营 业 税 予 以 免 征, 该 优 惠 政 策 执 行 期 限 为 2009 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 根 据 国 发 办 [2014]15 号 文 中 进 一 步 支 持 文 化 企 业 发 展 的 规 定,2014 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日, 对 电 影 制 片 企 业 销 售 电 影 拷 贝 ( 含 数 字 拷 贝 ) 转 让 版 权 取 得 的 收 入, 电 影 发 行 企 业 取 得 的 电 影 发 行 收 入 继 续 免 征 增 值 税 鉴 于 此, 蓝 色 火 焰 2018 年 底 前 能 够 继 续 享 受 税 收 优 惠 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 新 疆 喀 什 霍 尔 果 斯 两 个 特 殊 经 济 开 发 区 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]112 号 ), 喀 什 蓝 火 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 五 年 内 免 征 企 业 所 得 税 上 述 政 策 若 后 续 发 生 变 更 及 上 述 政 策 期 限 已 满 后 是 否 能 继 续 享 受 税 收 优 惠 20

22 存 在 不 确 定 性, 从 而 对 蓝 色 火 焰 未 来 经 营 产 生 影 响 7 广 告 行 业 监 管 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 的 规 定, 广 告 应 当 真 实 合 法, 不 得 含 有 虚 假 的 内 容, 不 得 欺 骗 和 误 导 消 费 者 蓝 色 火 焰 的 媒 介 代 理 和 品 牌 内 容 整 合 营 销 属 于 广 告 行 业 监 管 范 围 虽 然 蓝 色 火 焰 已 建 立 起 严 格 的 广 告 审 查 制 度, 对 即 将 投 放 的 广 告 内 容 严 格 把 关, 确 保 其 满 足 相 关 法 律 法 规 的 要 求 但 是, 仍 不 排 除 少 量 广 告 信 息 难 以 验 证 或 存 在 歧 义 误 导 消 费 者, 从 而 导 致 蓝 色 火 焰 面 临 因 所 投 放 的 广 告 内 容 违 反 相 关 法 律 法 规 而 遭 受 处 罚 的 风 险 8 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 蓝 色 火 焰 进 入 内 容 制 作 领 域 后, 知 识 产 权 纠 纷 风 险 发 生 的 可 能 性 随 之 而 来 知 识 产 权 是 电 影 电 视 内 容 制 作 行 业 所 拥 有 的 最 重 要 的 权 利 之 一, 随 着 未 来 影 视 作 品 的 陆 续 推 出, 受 到 盗 版 音 像 制 品 网 络 侵 权 播 放 等 侵 权 行 为 的 可 能 性 亦 将 呈 现 上 升 趋 势 该 等 侵 权 行 为 将 在 一 定 程 度 上 影 响 蓝 色 火 焰 业 务 上 的 发 展 和 收 入 近 年 来, 有 关 政 府 部 门 通 过 逐 步 完 善 知 识 产 权 保 护 体 系 加 强 打 击 盗 版 执 法 力 度 等 措 施, 在 保 护 知 识 产 权 方 面 取 得 了 明 显 的 成 效 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 因 此 蓝 色 火 焰 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 9 人 才 风 险 专 业 人 才 是 蓝 色 火 焰 的 核 心 资 源 之 一, 是 保 持 和 提 升 蓝 色 火 焰 竞 争 力 的 重 要 因 素 竞 争 激 烈 的 行 业 背 景 下 优 秀 的 专 业 人 才 资 源 相 对 缺 乏 未 来 蓝 色 火 焰 若 不 能 保 留 或 引 进 其 发 展 所 需 的 优 秀 专 业 人 才, 将 面 临 人 才 流 失 以 及 未 来 业 务 拓 展 出 现 人 才 瓶 颈 的 风 险 有 鉴 于 此, 蓝 色 火 焰 通 过 建 立 并 完 善 员 工 激 励 机 制 人 才 培 训 机 制 和 人 才 引 进 机 制, 以 期 达 到 对 该 风 险 的 有 效 控 制 10 电 视 栏 目 的 生 命 周 期 风 险 及 未 来 制 作 栏 目 市 场 欢 迎 度 下 降 的 风 险 电 视 栏 目 市 场 竞 争 激 烈, 市 场 需 求 可 能 随 着 热 点 事 件 或 观 众 偏 好 发 生 改 变, 推 陈 出 新 速 度 较 快 通 过 不 断 优 化 完 善 或 改 版, 优 质 电 视 栏 目 生 命 周 期 较 长 周 播 类 节 目 和 季 播 类 节 目 生 命 周 期 存 在 区 别, 周 播 类 生 命 周 期 较 长, 具 有 稳 定 的 21

23 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 消费群体 如江苏卫视的 非诚勿扰 湖南卫视的 快乐大本营 天天向上 均属于周播类电视栏目 季播类生命周期基本上由市场影响决定 若开播后市场 反响未达到预期 或效果惨淡 第一季中途或完成后即停制 若市场欢迎度较高 观众对栏目模式的接受度较高 则一般将连续制作较长时间或多期 例如湖南卫 视 爸爸去哪儿 浙江卫视 中国好声音 及北京卫视 最美和声 等 蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主 基于多年行业积累 蓝色火焰 对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握 对于电视栏目热门题材和生 产方式具有较深认识 蓝色火焰制作并运营的电视栏目 最美和声 目前已播出 第二季 然而 蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢 迎度下降的风险 三 股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场 的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成 在此期间股票市场价格可能出现波动 从 而给投资者带来一定的风险 本公司提请投资者注意以上风险因素 并仔细阅读本报告书中 第十三节 风险因素 以及本报告书全文 十三 华录集团和华录文化关于未来减持计划的承诺 华录集团和华录文化承诺 自本次发行完成上市之日起 12 个月 华录集团 和华录文化不对其他第三方出让或转让持有的华录百纳公司股份 22

24 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 二 本 次 交 易 目 的 三 交 易 的 决 策 过 程 四 本 次 发 行 交 易 对 方 基 本 情 况 五 本 次 配 套 资 金 认 购 方 六 交 易 标 的 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 按 照 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 十 董 事 会 股 东 大 会 对 交 易 的 表 决 情 况 十 一 本 次 重 组 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 一 致 行 动 关 系 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 二 公 司 设 立 情 况 三 公 司 设 立 之 后 股 权 变 动 情 况 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 五 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 主 要 财 务 指 标 重 大 资 产 重 组 情 况 53 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 三 本 次 配 套 资 金 认 购 方 详 细 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 蓝 色 火 焰 基 本 情 况 二 蓝 色 火 焰 历 史 沿 革

25 三 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 四 蓝 色 火 焰 子 公 司 详 细 情 况 五 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 情 况 六 交 易 标 的 主 要 财 务 数 据 七 交 易 标 的 评 估 情 况 八 交 易 标 的 权 属 清 晰 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 交 易 标 的 资 产 三 本 次 交 易 的 现 金 对 价 四 本 次 交 易 中 股 票 发 行 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 影 响 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 及 标 的 公 司 股 权 结 构 的 影 响 七 交 易 对 方 转 让 标 的 资 产 股 权 符 合 公 司 法 关 于 股 份 有 限 公 司 董 监 高 每 年 转 让 股 份 不 超 过 25% 的 规 定 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 一 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 三 蓝 色 火 焰 未 来 经 营 管 理 安 排 第 七 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 二 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 规 定 的 情 况 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求 五 不 存 在 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 情 形 六 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排

26 第 八 节 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 交 易 标 的 的 定 价 依 据 及 作 价 公 平 合 理 性 分 析 二 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 的 定 价 依 据 及 作 价 公 平 合 理 性 分 析 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 二 标 的 公 司 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 及 可 持 续 性 分 析 五 本 次 交 易 完 成 后, 对 上 市 公 司 主 营 业 务 和 未 来 发 展 趋 势 的 影 响 六 上 市 公 司 的 利 润 分 配 情 况 及 本 次 交 易 完 成 后 的 利 润 分 配 政 策 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 财 务 报 表 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 三 标 的 公 司 盈 利 预 测 四 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 第 十 三 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 交 易 标 的 经 营 风 险 三 股 市 风 险 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 25

27 联 人 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 上 市 公 司 于 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 情 况 四 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 第 十 五 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 三 律 师 对 本 次 交 易 的 意 见 第 十 六 节 本 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 律 师 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

28 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 华 录 百 纳 上 市 公 司 公 司 本 公 司 指 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 蓝 色 火 焰 标 的 公 司 指 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 售 股 股 东 指 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 之 合 称 胡 刚 及 其 亲 属 指 胡 刚 胡 杰 李 慧 珍 师 剑 及 李 晖 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 指 直 接 持 股 的 员 工, 包 括 林 豫 松 张 亚 红 赵 明 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 郑 强 金 雪 芬 赖 开 招 交 易 标 的, 标 的 资 产 指 交 易 对 方 持 有 的 蓝 色 火 焰 100% 的 股 份 公 司 以 元 / 股 的 价 格, 向 交 易 对 方 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 本 次 交 易 本 次 重 组 本 现 金 的 方 式 购 买 蓝 色 火 焰 100% 的 股 份, 并 向 华 录 集 团 苏 州 谦 指 次 重 大 资 产 重 组 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 配 套 资 金 用 以 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价 本 次 发 行 指 公 司 以 元 / 股 的 价 格, 向 交 易 对 方 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 蓝 色 火 焰 100% 的 股 份 募 集 配 套 资 金 指 公 司 为 向 交 易 对 方 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价 而 拟 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 华 录 百 纳 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 指 华 录 百 纳 与 承 诺 利 润 补 偿 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 承 诺 利 润 补 偿 方 义 务 补 偿 方 业 绩 补 偿 承 诺 方 指 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 及 蓝 火 投 资 实 际 盈 利 数 指 标 的 资 产 在 每 一 测 算 期 间 内 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 当 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准, 与 主 营 业 务 相 关 的 税 收 返 还 和 政 府 补 助 不 予 扣 除 ) 股 份 认 购 协 议 指 华 录 百 纳 分 别 与 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 签 署 的 股 份 认 购 协 议 交 易 预 案 指 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 本 报 告 书 交 易 报 告 书 指 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 27

29 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫凯文律证字[2014] AN032-2 号 北京国枫凯 文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之一 国枫凯文律证字[2014] AN032-3 号 北京国枫凯文律 师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 法律意见书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 二 国枫凯文律证字[2014] AN032-4 号 及 北京国枫凯文律 师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 三 国枫凯文律证字[2014] AN032-5 号 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告 中天运 审计报告 指 [2014]审字第 号 及 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有 限公司审计报告 中天运[2014]审字第 号 盈利预测审核报告 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核报告 中天运[2014]普字第 号 北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方 评估报告 指 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产 评估报告 中联评报字[2014]第 92 号 北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报告 备考审计报告 指 中天运[2014]普字第90096号 北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 备考审阅报告 指 中天运[2014]普字第90388号 备考盈利预测审核报 告 指 北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报告 中天运[2014]普字第 号 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股 A 股 数 认购股份数 指 量 包括本次发行完成后 由于公司送红股 转增股本等原因而 增持的公司股份 28

30 定 价 基 准 日 指 华 录 百 纳 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 指 2013 年 12 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 过 渡 期 指 购 买 资 产 协 议 签 署 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间 测 算 期 间 补 偿 期 间 指 盈 利 预 测 补 偿 的 测 算 期 间, 为 本 次 交 易 完 成 当 年 ( 期 ) 及 其 后 连 续 两 个 会 计 年 度, 即 2014 年 2015 年 度 2016 年 度 如 本 次 交 易 未 能 在 2014 年 度 实 施 完 成, 则 前 述 期 间 将 随 之 顺 延 承 诺 利 润 指 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 火 投 资 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 为 本 次 交 易 的 承 诺 利 润 补 偿 方, 上 述 股 东 共 同 承 诺, 蓝 色 火 焰 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 ( 以 当 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准, 与 主 营 业 务 相 关 的 税 收 返 还 和 政 府 补 助 不 予 扣 除 ) 不 低 于 20,000 万 元 25,000 万 元 31,250 万 元 华 录 文 化 指 华 录 文 化 产 业 有 限 公 司 华 录 集 团 指 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 苏 州 谦 益 指 苏 州 谦 益 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 蓝 火 投 资 指 深 圳 市 蓝 火 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 创 新 科 技 指 深 圳 市 创 新 科 技 投 资 有 限 公 司 上 海 开 拓 指 上 海 开 拓 投 资 有 限 公 司 上 海 云 锋 指 上 海 云 锋 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 云 锋 投 资 指 上 海 云 锋 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 蓝 色 光 标 指 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 上 海 蓝 色 光 标 指 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 问 有 限 公 司 达 晨 盛 世 指 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 晨 创 世 指 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 晨 财 智 指 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 东 方 富 海 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 富 海 基 金 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 福 田 创 投 指 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 湖 南 达 晨 指 湖 南 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 盛 桥 指 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盛 桥 投 资 指 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 中 山 百 合 指 中 山 市 百 合 媒 介 广 告 有 限 公 司 广 东 百 合 指 广 东 百 合 媒 介 广 告 有 限 公 司 百 合 有 限 指 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 有 限 公 司 蓝 火 信 息 指 深 圳 市 蓝 火 信 息 科 技 有 限 公 司 29

31 蓝 火 科 技 指 中 山 市 蓝 火 科 技 有 限 公 司 上 海 蓝 火 指 上 海 蓝 色 火 焰 影 视 文 化 有 限 公 司 喀 什 蓝 火 指 喀 什 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 有 限 公 司 金 立 创 投 指 深 圳 市 金 立 创 新 投 资 有 限 公 司 品 牌 内 容 整 合 营 销 内 容 营 销 指 以 文 化 内 容 为 载 体, 以 冠 名 特 约 互 动 等 差 异 化 整 体 服 务 方 案, 提 供 契 合 客 户 诉 求 的 品 牌 传 播 服 务, 达 到 客 户 的 产 品 和 品 牌 得 到 人 们 认 同 之 目 的 内 容 文 化 内 容 指 电 视 栏 目 影 视 剧 等 文 化 作 品 文 化 内 容 制 作 运 营 指 以 自 主 创 制 满 足 人 们 的 文 化 消 费 需 求 的 电 视 栏 目 影 视 剧 等 文 化 内 容 为 目 标, 并 进 行 内 容 营 销 电 视 硬 广 指 指 节 目 之 间 或 节 目 中 的 贴 片 广 告 以 电 视 媒 体 为 核 心 电 影 业 务 为 突 破 点 和 战 略 方 向 兼 顾 新 媒 体 传 播 全 生 态 链 指 等 多 种 媒 体 形 式 的 传 播 全 生 态 链, 强 调 各 参 与 者 的 互 动 CSM 指 央 视 - 索 福 瑞 媒 介 研 究 有 限 公 司 CTR 指 央 视 市 场 研 究 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 监 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 重 组 规 定 指 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 格 式 准 则 26 号 指 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 创 业 板 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 规 则 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 原 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局, 现 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 次 交 易 具 有 审 核 权 限 的 权 力 机 关, 包 括 但 不 限 于 深 交 所 证 监 管 机 构 指 监 会 及 其 派 出 机 构 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 中 天 运 指 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 国 枫 凯 文 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 评 估 机 构 中 联 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 注 : 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 30

32 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 系 四 舍 五 入 造 成 31

33 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 ( 一 ) 积 极 发 展 混 合 所 有 制 经 济 是 现 阶 段 全 面 深 化 改 革 的 重 要 内 容 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 ( 以 下 简 称 决 定 ) 明 确 指 出 : 积 极 发 展 混 合 所 有 制 经 济, 国 有 资 本 集 体 资 本 非 公 有 资 本 等 交 叉 持 股 相 互 融 合 的 混 合 所 有 制 经 济 是 基 本 经 济 制 度 的 重 要 实 现 形 式, 有 利 于 国 有 资 本 放 大 功 能 保 值 增 值 提 高 竞 争 力, 有 利 于 各 种 所 有 制 资 本 取 长 补 短 相 互 促 进 共 同 发 展, 决 定 同 时 指 出, 推 动 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 提 高 文 化 产 业 规 模 化 集 约 化 专 业 化 水 平 华 录 百 纳 是 中 央 企 业 积 极 践 行 混 合 所 有 制 而 不 断 发 展 的 典 范 2002 年, 华 录 集 团 前 瞻 性 地 投 资 文 化 产 业, 与 民 营 资 本 共 同 出 资 设 立 华 录 百 纳, 形 成 混 合 所 有 制 的 股 权 架 构 公 司 成 立 后, 国 有 股 东 积 极 履 行 股 东 职 能, 行 使 外 部 监 督 审 计 国 有 资 产 管 理 职 能, 确 保 公 司 依 法 经 营 和 规 范 运 作 ; 民 营 资 本 锐 意 进 取, 凭 借 多 年 的 行 业 经 验, 紧 跟 时 代 脉 搏 和 市 场 主 题, 源 源 不 断 推 出 兼 具 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 精 品 力 作 在 国 有 民 营 股 东 的 共 同 努 力 下, 华 录 百 纳 奠 定 在 影 视 剧 行 业 的 领 先 地 位, 并 于 2012 年 成 功 上 市, 为 公 司 借 助 资 本 市 场 实 现 跨 越 式 发 展 奠 定 基 础 本 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 吸 收 胡 刚 等 民 营 股 东 成 为 公 司 的 重 要 股 东 ; 华 录 集 团 通 过 认 购 配 套 融 资 实 现 增 持, 将 进 一 步 发 展 混 合 所 有 制, 推 动 两 种 所 有 制 资 本 相 互 促 进 共 同 发 展 ( 二 ) 政 策 环 境 鼓 励 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 近 年 来, 大 力 发 展 文 化 产 业 已 成 为 我 国 加 快 转 变 经 济 增 长 方 式, 推 动 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级 的 重 要 举 措 2011 年 3 月 发 布 的 十 二 五 规 划 纲 要 更 是 提 出 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 在 这 样 的 大 背 景 下, 党 中 央 国 务 院 连 续 发 布 了 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 号 ) 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 号 ) 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 32

34 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 等 一 系 列 文 件, 并 出 台 了 一 系 列 财 政 税 收 金 融 优 惠 政 策 加 大 对 文 化 产 业 的 扶 持 力 度 国 家 各 项 文 件 和 政 策 均 鼓 励 推 动 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 ( 三 ) 打 造 文 化 传 媒 集 团 是 国 际 知 名 文 化 企 业 发 展 壮 大 的 重 要 路 径 我 国 文 化 传 媒 企 业 承 载 传 承 和 弘 扬 中 国 文 化 的 重 要 使 命, 随 着 入 世 及 全 球 化 的 逐 步 深 入, 我 国 文 化 传 媒 企 业 必 然 面 临 与 国 际 领 先 文 化 传 媒 企 业 的 竞 争 而 世 界 著 名 文 化 传 媒 企 业 均 以 文 化 传 媒 集 团 存 在, 其 竞 争 力 来 源 于 范 围 经 济 与 规 模 效 应, 呈 现 出 横 跨 多 个 文 化 领 域, 产 业 链 一 体 化 上 下 游 整 合 协 同 的 经 营 发 展 模 式 如 迪 士 尼 横 跨 影 像 娱 乐 主 体 公 园 媒 体 网 络 文 化 消 费 产 品 等 多 个 文 化 领 域 产 业, 具 备 强 大 的 文 化 影 响 力 和 国 际 竞 争 力 有 鉴 于 此, 充 分 利 用 后 发 优 势, 学 习 和 借 鉴 国 际 领 先 文 化 传 媒 企 业 的 成 功 经 验, 通 过 并 购 整 合 等 方 式 扩 大 业 务 板 块, 打 造 文 化 传 媒 集 团, 是 我 国 领 先 文 化 企 业 做 大 做 强 的 必 由 之 路 二 本 次 交 易 目 的 ( 一 ) 实 现 打 造 综 合 性 文 化 传 媒 领 军 企 业 的 战 略 目 标 公 司 致 力 于 打 造 综 合 性 文 化 传 媒 领 军 企 业 利 用 资 本 市 场 优 势, 切 实 加 强 业 内 核 心 资 源 的 整 合, 在 产 业 链 上 下 游 展 开 战 略 布 局 是 公 司 的 既 定 战 略 公 司 一 直 坚 持 不 盲 目 也 不 保 守 的 并 购 策 略, 在 选 择 整 合 对 象 时, 不 盲 目 追 逐 市 场 热 点, 而 是 注 重 业 务 协 同 性 与 互 补 性, 强 调 与 锐 意 进 取 的 优 质 企 业 实 现 产 业 链 的 强 势 联 合 蓝 色 火 焰 在 电 视 媒 体 内 容 营 销 领 域 耕 耘 多 年, 创 造 了 众 多 品 牌 内 容 整 合 营 销 的 经 典 案 例, 拥 有 丰 富 的 商 业 客 户 资 源, 与 众 多 强 势 电 视 媒 体 缔 结 紧 密 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 并 在 电 视 栏 目 以 及 电 视 栏 目 衍 生 电 影 等 文 化 内 容 制 作 领 域 取 得 了 较 大 的 成 功, 是 品 牌 内 容 营 销 的 领 先 企 业 和 具 有 独 特 商 业 模 式 的 文 化 传 媒 企 业 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 完 成 构 建 综 合 型 文 化 传 媒 领 军 企 业 的 初 步 战 略 架 构, 实 现 公 33

35 司 发 展 战 略 的 阶 段 性 目 标 ( 二 ) 提 升 公 司 在 电 视 媒 体 产 业 链 中 的 重 要 地 位 公 司 与 蓝 色 火 焰 处 于 电 视 媒 体 产 业 链 中 的 不 同 领 域, 但 二 者 均 是 各 自 细 分 领 域 中 的 领 先 企 业, 且 业 务 发 展 轨 迹 具 有 相 似 性 : 公 司 以 电 视 剧 为 中 心, 形 成 电 影 业 务 经 纪 业 务 等 各 业 务 全 面 拓 展 的 发 展 格 局 ; 蓝 色 火 焰 以 品 牌 内 容 整 合 营 销 为 中 心, 兼 顾 媒 介 代 理, 并 向 文 化 内 容 制 作 及 运 营 横 向 延 伸 互 联 网 及 户 外 纵 向 拓 展 二 者 战 略 整 合 后, 将 打 通 电 视 媒 体 产 业 链, 进 一 步 深 化 与 主 流 电 视 媒 体 的 合 作 关 系, 为 电 视 媒 体 提 供 打 通 内 容 制 作 和 内 容 营 销, 以 及 媒 介 代 理 的 全 套 解 决 方 案, 并 提 供 电 视 剧 电 视 栏 目 向 电 影 衍 生 的 制 作 通 道, 优 化 电 视 媒 体 的 产 业 结 构, 助 力 电 视 媒 体 增 强 竞 争 力, 进 而 提 升 公 司 在 电 视 媒 体 产 业 链 中 的 重 要 地 位 整 合 后, 双 方 的 内 容 制 作 媒 体 和 商 业 客 户 资 源 将 进 一 步 共 享, 从 而 实 现 1+1>2 的 协 同 效 应 制 作 资 源 方 面, 公 司 与 众 多 著 名 导 演 编 剧 演 员 等 主 创 人 员 建 立 持 续 友 好 的 合 作 关 系, 拥 有 卓 越 的 业 内 资 源 集 聚 整 合 能 力, 为 蓝 色 火 焰 的 内 容 制 作 业 务 提 供 良 好 的 支 撑 ; 媒 体 资 源 方 面, 双 方 的 核 心 电 视 媒 体 资 源 将 可 以 实 现 互 通 共 享, 形 成 为 电 视 媒 体 创 造 更 大 的 价 值 增 值 能 力 ; 商 业 客 户 资 源 方 面, 蓝 色 火 焰 强 大 的 商 业 客 户 资 源 优 势, 将 可 以 增 加 公 司 精 品 剧 内 容 营 销 收 益, 增 强 公 司 精 品 剧 的 商 业 开 发 能 力, 提 升 投 资 回 报 率 ( 三 ) 为 公 司 大 力 进 军 电 影 新 媒 体 等 快 速 发 展 的 业 务 领 域 奠 定 强 大 资 源 基 础 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 之 后, 主 营 业 务 领 域 的 核 心 竞 争 优 势 将 得 以 夯 实, 并 为 公 司 大 力 进 军 电 影 新 媒 体 等 快 速 发 展 的 业 务 领 域 提 供 良 好 支 撑 在 电 影 领 域, 公 司 出 品 的 建 国 大 业 建 党 伟 业 痞 子 英 雄 之 全 面 开 战, 蓝 色 火 焰 出 品 的 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 均 取 得 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 在 制 作 资 源 方 面 的 协 同, 本 次 交 易 将 提 升 双 方 电 影 制 作 的 水 准 和 品 质 ; 在 商 业 客 户 资 源 方 面 的 协 同, 本 次 交 易 将 增 加 电 影 内 容 营 销 收 益 ; 在 宣 发 资 源 方 面 的 协 同, 本 次 交 易 将 进 一 步 整 合 双 方 的 电 视 媒 体 宣 传 资 源 商 业 客 户 营 销 资 源, 提 高 电 影 投 资 回 报 率 在 新 媒 体 领 域, 公 司 将 携 精 品 内 容 和 商 业 客 户 两 大 优 势 资 源, 把 竞 争 优 势 和 34

36 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 商业模式从电视媒体领域延伸到新媒体领域 在新媒体内容制作 内容营销等领 域重点投入 形成以电视媒体为核心 电影业务为突破点和战略方向 兼顾新媒 体等多种媒体形式的传媒产业链布局 全面提升公司竞争力 四 盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升 根据审计报告 蓝色火焰 2013 年实现营业收入 8.98 亿元 净利润 9, 万元 此外 蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年 2015 年和 2016 年将 分别实现净利润 20,000 万元 25,000 万元和 31,250 万元 据此估算 本次交易 完成后 上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升 整合完成后 公司综合实力大幅增强 在电视媒体产业链上占有重要战略地 位 未来 公司将继续深入拓展电视媒体产业链 积极发挥公司与蓝色火焰之间 的协同效应 积极创新商业模式 完成传媒产业链战略布局 全面增强综合实力 力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团 三 交易的决策过程 2013 年 12 月 9 日 公司与蓝色火焰董事长胡刚 董事胡杰 师莉 林豫松 就并购事宜初步达成意向 向深交所申请股票临时停牌 2013 年 12 月 24 日 公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录 2014 年 3 月 31 日 公司与蓝色火焰全体股东签署了 资产购买协议 公 司与蓝色火焰义务补偿方签署了 盈利补偿协议 2014 年 4 月 1 日 公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案 相关议案 并于 2014 年 4 月 3 日公告了董事会决议及 交易预案 2014 年 5 月 15 日 评估报告 已在 华录集团报备 备案 编号 Z 年 5 月 16 日 公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具 体方案及 交易报告书 2014 年 6 月 5 日 国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案 2014 年 6 月 9 日 公司 2014 年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式表决 审议通过了本次交易的有关议案 2014 年 10 月 10 日 公司取得中国证监会证监许可 号 关 35

37 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复 本次交易事宜已获证监会核准 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条第三款的规定 经国务院国 有资产监督管理机构所出资企业 以下简称中央企业 及其各级子企业批准经济 行为的事项涉及的资产评估项目 由中央企业负责备案 由于华录百纳的实际控制人华录集团系中央企业 华录百纳系国有资本控股 公司 根据 中华人民共和国企业国有资产法 的上述规定 华录百纳本次购买 标的资产需依照法律 行政法规以及公司章程的规定 由公司股东大会或者董事 会审议决定 本次购买标的资产属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事 项 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 的上述规定 本次交易所涉资产评 估报告由华录集团负责备案 无需经国务院国资委备案 四 本次发行交易对方基本情况 一 胡刚 姓名 胡刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 广东省中山市石岐区豪雅街**** 通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦 32 层蓝色火焰 是否取得其他国家或地区的居留权 无 二 胡杰 姓名 胡杰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 杭州市西湖区丹桂花园**** 36

38 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 无 ( 三 ) 李 慧 珍 姓 名 李 慧 珍 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 宁 夏 省 银 川 市 西 夏 区 荷 兰 山 西 路 宁 大 北 校 区 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 四 ) 师 剑 姓 名 师 剑 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 宝 安 北 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 五 ) 李 晖 姓 名 李 晖 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 花 园 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 六 ) 深 圳 创 投 名 称 类 型 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 11 层 B 区 靳 海 涛 350, 万 元 350, 万 元 37

39 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 1999 年 8 月 25 日 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 经 营 范 围 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ( 七 ) 上 海 开 拓 名 称 上 海 开 拓 投 资 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 住 所 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 蔡 伦 路 780 号 820 室 法 定 代 表 人 王 育 莲 注 册 资 本 1,000 万 元 实 收 资 本 1,000 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2001 年 3 月 23 日 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 兼 并 重 组 投 资 咨 询, 国 内 贸 易 ( 专 项 许 可 除 经 营 范 围 外 ), 经 济 信 息 咨 询 中 介 服 务, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 八 ) 上 海 云 锋 名 称 上 海 云 锋 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 410A10 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 云 锋 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 虞 锋 ) 认 缴 出 资 额 196,970 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2010 年 12 月 23 日 经 营 范 围 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 九 ) 北 京 蓝 色 光 标 名 称 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 区 )10 幢 二 层 A5-01 法 定 代 表 人 赵 文 权 注 册 资 本 47, 万 元 实 收 资 本 47, 万 元 注 册 号

40 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2002 年 11 月 4 日 经 营 范 围 企 业 形 象 策 划 ; 营 销 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 公 关 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 公 共 关 系 专 业 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 十 ) 达 晨 盛 世 名 称 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 昼 ) 认 缴 出 资 额 64,100 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2010 年 3 月 22 日 经 营 范 围 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 十 一 ) 达 晨 创 世 名 称 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 昼 ) 认 缴 出 资 额 71,400 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 X 成 立 日 期 2010 年 3 月 22 日 经 营 范 围 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 十 二 ) 东 方 富 海 名 称 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 安 徽 省 芜 湖 市 渡 春 路 33 号 房 屋 -4 执 行 事 务 合 伙 人 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 资 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 陈 玮 ) 认 缴 出 资 额 78,500 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2010 年 12 月 30 日 经 营 范 围 股 权 投 资 创 业 投 资 及 股 权 投 资 创 业 投 资 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 需 前 置 许 可 的 项 目 除 外 ) 39

41 ( 十 三 ) 福 田 创 投 名 称 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 深 圳 市 福 田 区 上 步 南 路 锦 峰 大 厦 写 字 楼 27E-2707 法 定 代 表 人 王 仕 生 注 册 资 本 20, 万 元 实 收 资 本 14, 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 X 成 立 日 期 2008 年 5 月 27 日 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 经 营 范 围 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 十 四 ) 湖 南 达 晨 名 称 湖 南 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 常 德 市 武 陵 区 城 西 办 事 处 滨 湖 社 区 居 委 会 ( 洞 庭 大 道 中 段 128 号 市 工 商 银 行 武 陵 支 行 9 楼 ) 法 定 代 表 人 何 克 明 注 册 资 本 10,100 万 元 实 收 资 本 9,380 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2011 年 3 月 28 日 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 经 营 范 围 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 十 五 ) 上 海 蓝 色 光 标 名 称 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 问 有 限 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 1408 室 法 定 代 表 人 潘 安 民 注 册 资 本 11,923 万 元 实 收 资 本 11,923 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2010 年 4 月 14 日 经 营 范 围 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 组 织 策 划, 商 务 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 40

42 广 告 设 计 制 作 代 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 十 六 ) 深 圳 盛 桥 名 称 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A2904# 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 金 春 保 ) 认 缴 出 资 额 29,300 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2010 年 11 月 15 日 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 咨 询 投 资 管 理 ( 以 上 不 含 银 行 证 券 保 险 基 金 信 托 等 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) ( 十 七 ) 蓝 火 投 资 名 称 深 圳 市 蓝 火 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 深 圳 市 福 田 区 泰 然 九 路 海 松 大 厦 B 座 执 行 事 务 合 伙 人 陈 英 妹 认 缴 出 资 额 4, 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2014 年 1 月 21 日 经 营 范 围 投 资 管 理 ( 十 八 ) 林 豫 松 姓 名 林 豫 松 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 安 宝 北 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 十 九 ) 张 亚 红 姓 名 曾 用 名 性 别 张 亚 红 无 男 41

43 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 学 府 路 212 号 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 ) 赵 明 姓 名 赵 明 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 洪 山 桥 **** 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 晚 报 大 道 267 号 晚 报 大 厦 2101 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 一 ) 汪 茂 录 姓 名 汪 茂 录 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 广 州 市 白 云 区 梓 元 岗 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 二 ) 刘 蕾 姓 名 刘 蕾 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 河 北 省 涿 州 市 双 塔 区 鼓 楼 大 街 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 三 ) 林 锋 发 姓 名 曾 用 名 性 别 林 锋 发 无 男 42

44 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 华 南 新 城 碧 湖 居 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 四 ) 胡 笳 姓 名 胡 笳 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 杭 州 市 上 城 区 大 马 弄 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 五 ) 李 向 辉 姓 名 李 向 辉 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6009 号 绿 景 广 场 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 六 ) 陈 艳 姓 名 陈 艳 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 3101 号 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 七 ) 郑 强 姓 名 曾 用 名 性 别 郑 强 无 男 43

45 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 浙 江 省 建 德 市 新 安 江 街 道 白 沙 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 八 ) 金 雪 芬 姓 名 金 雪 芬 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 湖 南 长 沙 市 芙 蓉 区 人 民 东 路 星 城 世 家 **** 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 晚 报 大 道 267 号 晚 报 大 厦 2101 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 十 九 ) 赖 开 招 姓 名 赖 开 招 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 梅 县 扶 大 镇 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 上 述 交 易 对 方 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 五 本 次 配 套 资 金 认 购 方 ( 一 ) 华 录 集 团 名 称 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 住 所 辽 宁 省 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 华 路 1 号 法 定 代 表 人 陈 润 生 注 册 资 本 153,955 万 元 实 收 资 本 153,955 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2000 年 6 月 18 日 44

46 经 营 范 围 视 听 通 讯 设 备 计 算 机 软 硬 件 产 品 的 开 发 应 用 技 术 咨 询 销 售 技 术 服 务 ; 系 统 工 程 的 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 项 目 投 资 及 管 理 ; 文 化 信 息 咨 询 ; 经 营 广 告 业 务 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 出 租 ; 机 械 电 子 产 品 开 发 生 产 销 售 ;GSM/CDMA 手 机 的 研 发 生 产 销 售 ( 二 ) 苏 州 谦 益 名 称 苏 州 谦 益 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 住 所 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 路 216 号 东 创 科 技 园 B455 室 执 行 事 务 合 伙 人 刘 德 宏 认 缴 出 资 额 18,000 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 2014 年 2 月 28 日 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 文 化 行 业 投 资 投 资 管 理 ( 三 ) 李 慧 珍 配 套 资 金 认 购 方 李 慧 珍 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 述 三 本 次 发 行 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 三 ) 李 慧 珍 上 述 配 套 资 金 认 购 方 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 六 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 蓝 色 火 焰 100% 股 权 ( 一 ) 蓝 色 火 焰 基 本 情 况 名 称 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 类 型 非 上 市 股 份 有 限 公 司 住 所 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 32A.32B.32E.32F 法 定 代 表 人 胡 刚 注 册 资 本 9,000 万 元 实 收 资 本 9,000 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 X 成 立 日 期 1998 年 11 月 3 日 45

47 经 营 范 围 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 应 进 行 广 告 经 营 审 批 登 记 的, 另 行 办 理 审 批 登 记 后 方 可 经 营 ); 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 活 动 策 划 展 览 展 示 策 划 ( 不 含 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 广 播 剧 电 视 剧 动 画 片 ( 制 作 须 另 申 报 ), 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 专 题 专 栏 ( 不 含 时 政 新 闻 类 ), 综 艺 的 制 作 复 制 发 行 ( 凭 ( 粤 ) 字 第 1045 号 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 11 月 5 日 ) ( 二 ) 蓝 色 火 焰 100% 股 权 价 格 及 溢 价 情 况 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 蓝 色 火 焰 100% 股 权 评 估 值 为 250, 万 元 公 司 与 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 协 商 确 定 上 述 股 权 交 易 价 格 为 250,000 万 元 交 易 标 的 的 交 易 价 格 较 上 述 股 权 对 应 的 基 准 日 经 审 计 账 面 净 资 产 33, 万 元, 增 值 率 % 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更 根 据 创 业 板 上 市 规 则, 华 录 集 团 和 苏 州 谦 益 承 诺 认 购 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金, 其 中, 华 录 集 团 系 公 司 控 股 股 东 华 录 文 化 的 控 股 股 东, 苏 州 谦 益 系 公 司 员 工 持 股 企 业, 因 此, 该 配 套 融 资 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 胡 刚 与 华 录 百 纳 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 持 有 华 录 百 纳 的 股 份 超 过 5%, 同 时 根 据 购 买 资 产 协 议, 胡 刚 可 以 提 名 一 名 非 独 立 董 事, 并 按 照 华 录 百 纳 章 程 及 议 事 规 则 由 股 东 大 会 选 举 综 上, 胡 刚 与 华 录 百 纳 构 成 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 系 华 录 集 团 完 成 国 务 院 国 资 委 赋 予 的 重 大 使 命 的 重 要 举 措, 对 于 践 行 混 合 所 有 制, 做 大 做 强 国 有 文 化 企 业 具 有 重 大 战 略 意 义 华 录 百 纳 系 华 录 集 团 下 属 唯 一 的 文 化 产 业 上 市 平 台, 对 华 录 集 团 具 有 重 要 战 略 意 义 并 在 华 录 集 团 中 占 据 重 要 地 位 华 录 集 团 承 诺 若 其 对 上 市 公 司 的 控 制 地 位 因 其 他 股 东 的 增 持 而 产 生 动 摇 的 迹 象, 华 录 集 团 将 立 即 直 接 或 通 过 华 录 文 化 间 接 增 持 上 市 公 司 股 权, 确 保 其 对 上 市 公 司 控 制 地 位 不 动 摇 华 录 百 纳 总 经 理 刘 德 宏 承 诺 华 录 集 团 对 华 46

48 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇 本人将通过向华录集团转让所持华录百 纳股份 签署相关协议或采取其他合法方式 维护华录集团对华录百纳的实际控 制地位 本次交易中 胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售 未来不存在进一步出售股权的可能性 除蓝色火焰 蓝火信息 蓝火科技外 胡 刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形 亦不存在其他产业经营 其 中 蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营 且蓝火科技正在办理工商注销手 续 胡刚申明 本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权 行使表决权时不存在一致行动情况 本次交易完成后 除提名 或联合提名 本 人作为上市公司董事外 不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事 胡刚 亲属申明 本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权 行 使表决权时不存在一致行动情况 本次交易完成后 除提名 或联合提名 胡刚 作为上市公司董事外 本人不谋求华录百纳董事职位 也不单独或联合提名其他 人担任华录百纳的董事 随着重组工作的逐步推进 李慧珍由于自有资金不足 其拟通过向金融机构 借款的方式筹集资金 金融机构出于风险控制角度考虑 要求其亲属胡刚 胡杰 为李慧珍的借款提供担保 根据 上市公司收购管理办法 附则规定 银行以外 的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的 如无相 反证据 互为一致行动人 有鉴于此 交易对方胡刚及其亲属胡杰 李慧珍存在 一致行动关系 系一致行动人 从股权方面看 发行股份后配套融资前 华录文化持有上市公司 22.52%股 权 胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权 差距较大 发行股份及配套融 资后 华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权 胡刚及其亲属共持 有上市公司 14.41%股权 两者所持股权比例仍有较大差距3 从董事会方面看 胡刚及其亲属 蓝火投资 蓝色火焰管理层股东在上市公 司将仅提名一名董事 不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力 3 根据 2014 年 5 月 8 日除权除息调整 47

49 从 主 营 业 务 方 面 看, 华 录 百 纳 主 营 影 视 剧 投 资, 并 开 始 战 略 性 进 入 电 视 栏 目 领 域, 蓝 色 火 焰 主 营 品 牌 内 容 整 合 营 销 媒 介 代 理, 并 开 始 战 略 性 进 入 文 化 内 容 制 作 领 域 双 方 整 体 呈 现 产 业 链 上 下 游 业 务 互 相 渗 透, 逐 步 融 合 的 趋 势 因 此, 本 次 并 购 完 成 后, 上 市 公 司 综 合 实 力 将 得 到 大 幅 提 升, 战 略 协 同 明 显, 主 营 业 务 不 会 发 生 变 更 综 上, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 按 照 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 根 据 华 录 百 纳 蓝 色 火 焰 经 审 计 的 2013 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元,% 项 目 蓝 色 火 焰 华 录 百 纳 财 务 指 标 占 比 2013 年 资 产 总 额 250, , 年 资 产 净 额 250, , 年 收 入 89, , 注 : 蓝 色 火 焰 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 适 用 重 组 办 法 本 次 交 易 已 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 委 审 核, 并 已 取 得 中 国 证 监 会 核 准 十 董 事 会 股 东 大 会 对 交 易 的 表 决 情 况 2014 年 4 月 1 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 关 联 董 事 回 避 表 决, 非 关 联 董 事 同 意 通 过 了 交 易 预 案 等 相 关 议 案, 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 预 案 出 具 了 专 项 意 见 2014 年 5 月 16 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 关 联 董 事 回 避 表 决, 非 关 联 董 事 同 意 通 过 了 交 易 报 告 书 等 相 关 议 案, 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 正 式 方 案 出 具 了 专 项 意 见 2014 年 6 月 5 日, 国 务 院 国 资 委 审 议 并 批 准 了 本 次 交 易 的 具 体 方 案 2014 年 6 月 9 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 表 决, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 48

50 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十一 本次重组交易对方 募集配套资金发行对象 上市公司控股股东和 实际控制人 上市公司董事 监事 高级管理人员相互之间存在的一致行动关 系 随着重组工作的逐步推进 李慧珍由于自有资金不足 其拟通过向金融机构 借款的方式筹集资金 金融机构出于风险控制角度考虑 要求其亲属胡刚 胡杰 为李慧珍的借款提供担保 根据 上市公司收购管理办法 附则规定 银行以外 的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的 如无相 反证据 互为一致行动人 有鉴于此 交易对方胡刚及其亲属胡杰 李慧珍存在 一致行动关系 系一致行动人 上述一致行动关系不影响华录集团对华录百纳的实际控制地位 本次发行股 份后 配套融资前 华录文化持有上市公司 22.52%股权 为华录百纳的控股股 东 胡刚及其亲属共持有上市公司 12.59%股权 差距较大 本次发行股份及配 套融资后 华录集团与华录文化合计持有上市公司 25.26%股权 胡刚及其亲属 共持有上市公司 14.41%股权 两者所持股权比例仍有较大差距 华录集团仍为 上市公司的实际控制人保持不变 另外 华录百纳部分董事 监事系由华录集团提名 但鉴于上述董事 监事 未直接或间接持有华录百纳股份 故华录集团与上述董事 监事不存在一致行动 的基础 综上 根据本次重大资产重组交易对方 募集配套资金认购方 华录百纳控 股股东和实际控制人 华录百纳董事 监事和高级管理人员分别出具的声明并经 查询华录百纳公开披露的信息 除下列情形外 本次重大资产重组交易对方 募 集配套资金认购方 华录百纳控股股东和实际控制人 华录百纳董事 监事和高 级管理人员之间不存在其他一致行动关系 49

51 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 存在一致行动关系的情形如下 一致行动主体 一致行动关系 华录集团 华录文化 华录集团为华录文化控股股东 刘德宏 苏州谦益 刘德宏为苏州谦益普通合伙人 胡刚 胡杰 李慧珍 胡刚 胡杰向李慧珍筹资事宜提供担保 深圳创投 福田创投 深圳创投为福田创投控股股东 上海开拓 上海云锋 上海开拓与上海云锋的实际控制人均为虞锋 达晨盛世 达晨创世与湖南达晨的实际控制人 达晨盛世 达晨创世 湖南达晨 均为湖南电广传媒股份有限公司 北京蓝色光标 上海蓝色光标 北京蓝色光标为上海蓝色光标控股股东 50

52 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 公 司 名 称 : 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 公 司 简 称 : 华 录 百 纳 代 码 : 法 定 代 表 人 : 陈 润 生 注 册 资 本 :26,400 万 元 成 立 日 期 :2002 年 6 月 19 日 注 册 地 址 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 5365 房 间 办 公 地 址 : 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 中 国 华 录 大 厦 13 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 电 视 剧 制 作 ; 一 般 经 营 项 目 : 影 视 项 目 投 资 管 理 策 划 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 承 办 展 览 展 示 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ) 艺 术 培 训 广 告 设 计 制 作 舞 台 设 计 制 作 美 术 设 计 制 作 资 料 编 辑 翻 译 服 务 摄 影 企 业 形 象 策 划 ; 租 赁 维 修 : 影 视 服 装 器 械 设 备 ; 劳 务 服 务 二 公 司 设 立 情 况 公 司 是 由 北 京 华 录 百 纳 影 视 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司, 于 2010 年 8 月 18 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 正 式 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 股 东 会 决 议 国 务 院 批 准, 公 司 以 2010 年 4 月 30 日 为 基 准 日 整 体 变 更 设 立 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 同 时, 公 司 以 截 至 2010 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 49,667, 元 为 折 股 基 数, 以 1: 的 折 股 比 例 折 成 股 本 45,000,000 元, 余 额 4,667, 元 计 入 资 本 公 积, 即 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 为 4,500 万 股, 注 册 资 本 为 4,500 万 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 51

53 公 司 设 立 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 股,% 序 号 发 起 人 持 股 数 量 持 股 比 例 1 华 录 文 化 1, 刘 德 宏 上 海 尚 理 投 资 有 限 公 司 上 海 睿 信 投 资 管 理 有 限 公 司 邹 安 琳 吴 忠 福 陈 亚 涛 合 计 4, 三 公 司 设 立 之 后 股 权 变 动 情 况 2011 年 12 月 28 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]2157 号 文 ) 核 准, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,500 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 发 行 价 每 股 元, 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 净 额 为 63, 万 元, 其 中 增 加 股 本 1,500 万 元, 增 加 资 本 公 积 61, 万 元 至 此, 公 司 股 本 增 加 至 6,000 万 元, 于 2012 年 3 月 6 日 完 成 工 商 变 更 登 记 经 公 司 2013 年 4 月 22 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 审 议 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12 股 转 增 后 总 股 本 增 至 13,200 万 股, 于 2013 年 6 月 26 日 完 成 工 商 变 更 登 记 经 公 司 2014 年 4 月 22 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 审 议 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 转 增 后 总 股 本 增 至 26,400 万 股, 于 2014 年 5 月 22 日 完 成 工 商 变 更 登 记 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 公 司 控 股 股 东 为 华 录 文 化, 公 司 实 际 控 制 人 为 华 录 集 团, 系 国 务 院 国 资 委 直 属 中 央 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 录 文 化 持 有 公 司 30.00% 的 股 份, 华 录 集 团 持 有 华 录 文 化 93.75% 的 股 权 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 52

54 五 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 主 要 财 务 指 标 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 于 2012 年 2 月 9 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 上 市 借 助 上 市 契 机, 公 司 拓 宽 了 融 资 渠 道, 提 升 了 资 本 实 力, 逐 渐 摆 脱 了 完 全 依 赖 电 视 剧 实 现 利 润 的 局 面, 形 成 了 以 电 视 剧 为 中 心, 电 影 业 务 经 纪 业 务 等 各 产 业 版 块 全 面 拓 展 的 发 展 格 局 公 司 始 终 秉 承 近 市 场 大 制 作 出 精 品 的 经 营 理 念, 着 力 打 造 具 有 深 厚 文 化 内 涵 和 强 大 影 响 力 的 影 视 作 品, 近 年 陆 续 出 品 媳 妇 的 美 好 时 代 黎 明 之 前 永 不 磨 灭 的 番 号 金 太 狼 的 幸 福 生 活 天 真 遇 到 现 实 咱 们 结 婚 吧 等 精 品 剧, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 公 司 通 过 建 设 研 发 创 新 品 牌 管 理 发 行 营 销 组 织 管 理 四 大 平 台 支 撑 体 系, 以 研 发 促 制 作 以 口 碑 树 品 牌 以 精 品 促 发 行 以 制 度 建 组 织, 制 作 平 台 的 资 源 集 聚 整 合 能 力 业 内 辐 射 力 和 影 响 力 继 续 增 强, 领 先 地 位 得 以 巩 固 同 时, 借 助 成 功 上 市 的 契 机, 公 司 通 过 加 大 对 外 投 资 力 度, 在 产 业 链 上 下 游 开 展 战 略 布 局, 力 争 实 现 打 造 综 合 性 文 化 传 媒 领 军 企 业 的 战 略 目 标 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 114, , , 净 资 产 ( 万 元 ) 104, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 103, , , 合 并 报 表 资 产 负 债 率 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 37, , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 16, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 的

55 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 均 以 上 市 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 之 日 上 市 公 司 的 股 本 总 数 进 行 计 算 ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 不 存 在 重 大 资 产 重 组 54

56 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 向 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 同 时 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中, 胡 刚 与 胡 杰 系 兄 弟 关 系 ; 李 慧 珍 与 胡 刚 系 母 婿 关 系 ; 师 剑 系 胡 刚 配 偶 的 胞 弟 ; 胡 杰 与 李 晖 系 夫 妻 关 系 ; 深 圳 创 投 与 福 田 创 投 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 ; 上 海 开 拓 与 上 海 云 锋 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 ; 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 与 湖 南 达 晨 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 ( 三 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 根 据 创 业 板 上 市 规 则, 华 录 集 团 和 苏 州 谦 益 承 诺 认 购 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金, 其 中, 华 录 集 团 系 公 司 控 股 股 东 华 录 文 化 的 控 股 股 东, 苏 州 谦 益 系 公 司 员 工 持 股 企 业, 因 此, 该 配 套 融 资 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 胡 刚 与 华 录 百 纳 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 持 有 华 录 百 纳 的 股 份 超 过 5%, 同 时 根 据 购 买 资 产 协 议, 胡 刚 可 以 提 名 一 名 非 独 立 董 事, 并 按 照 华 录 百 纳 章 程 及 议 事 规 则 由 股 东 大 会 选 举 综 上, 胡 刚 与 华 录 百 纳 构 成 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 华 录 集 团 外, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 华 录 集 团 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 单 如 下 : 姓 名 陈 润 生 上 市 公 司 所 任 职 位 董 事 长 55

57 张 黎 明 王 力 翟 智 群 刘 炳 恺 肖 波 董 事 董 事 董 事 监 事 会 主 席 监 事 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 将 向 华 录 百 纳 董 事 会 提 名 一 名 非 独 立 董 事 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 胡 刚 1 基 本 情 况 姓 名 胡 刚 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 中 山 市 石 岐 区 豪 雅 街 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2000 年 至 今 蓝 火 信 息 董 事 长 1999 年 至 今 蓝 火 科 技 董 事 长 1998 年 至 今 蓝 色 火 焰 董 事 长 总 经 理 2012 年 至 今 上 海 蓝 火 执 行 董 事 经 理 2014 年 至 今 喀 什 蓝 火 执 行 董 事 经 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 胡 刚 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 38.22% 的 股 份 外, 还 持 有 下 列 企 业 的 股 权 : (1) 蓝 火 信 息 名 类 住 称 : 深 圳 市 蓝 火 信 息 科 技 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6007 号 安 徽 大 厦 室 56

58 法 定 代 表 人 : 胡 刚 注 册 资 本 :400 万 元 实 缴 资 本 :400 万 元 注 册 号 : 成 立 日 期 :2000 年 9 月 14 日 经 营 范 围 : 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 信 息 技 术 通 讯 设 备 电 子 产 品 的 技 术 开 发 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 火 信 息 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 胡 杰 合 计 (2) 蓝 火 科 技 名 类 住 称 : 中 山 市 蓝 火 科 技 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 中 山 市 东 区 中 山 三 路 怡 华 大 厦 719 室 法 定 代 表 人 : 胡 刚 注 册 资 本 :300 万 元 实 缴 资 本 :300 万 元 注 册 号 : 成 立 日 期 :1999 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 电 子 技 术 开 发 ; 销 售 : 电 子 产 品 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 火 科 技 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 王 兵 兵 合 计 蓝 火 信 息 和 蓝 火 科 技 均 已 多 年 未 开 展 经 营 蓝 火 科 技 目 前 已 办 理 完 税 务 注 销, 目 前 正 办 理 工 商 注 销 手 续, 预 计 2014 年 上 半 年 办 理 完 毕 57

59 蓝 火 信 息 蓝 火 科 技 与 蓝 色 火 焰 不 存 在 关 联 交 易 同 业 竞 争 的 情 况 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 胡 刚 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 胡 杰 1 基 本 情 况 姓 名 胡 杰 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 花 园 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 副 总 经 理 2000 年 至 今 蓝 火 信 息 董 事 2012 年 至 今 上 海 蓝 火 监 事 2014 年 至 今 喀 什 蓝 火 监 事 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 胡 杰 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 9% 的 股 份 外, 还 持 有 蓝 火 信 息 15% 股 权, 蓝 火 信 息 的 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 胡 刚 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 (1) 蓝 火 信 息 58

60 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 胡 杰 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 三 ) 李 慧 珍 1 基 本 情 况 姓 名 李 慧 珍 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 宁 夏 省 银 川 市 西 夏 区 荷 兰 山 西 路 宁 大 北 校 区 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 无 退 休 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 慧 珍 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 3.90% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 李 慧 珍 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 59

61 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分 本人未曾因涉嫌违反证券市 场法律 行政法规受到中国证监会的调查 本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉 讼或仲裁 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 5 李慧珍的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明 1 李慧珍的资金来源 根据李慧珍出具的说明文件 其拟通过自有资金和向银行等金融机构借款的 方式筹集配套资金 根据李慧珍 胡刚 胡杰出具的声明 胡刚 胡杰同意就李 慧珍向金融机构的借款提供担保 2 李慧珍不存在代持情况 根据李慧珍出具的声明 现场访谈 以及全国企业信用信息公示系统网站 深圳市场监管局网站查询的相关信息 李慧珍持有的蓝色火焰股份以及本次重大 资产重组完成后拟持有的华录百纳股份不存在股份代持的情形 3 一致行动关系的说明 随着重组工作的逐步推进 李慧珍由于自有资金不足 其拟通过向金融机构 借款的方式筹集资金 金融机构出于风险控制角度考虑 要求其亲属胡刚 胡杰 为李慧珍的借款提供担保 根据 上市公司收购管理办法 附则规定 银行以外 的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的 如无相 反证据 互为一致行动人 有鉴于此 交易对方胡刚及其亲属胡杰 李慧珍存在 一致行动关系 系一致行动人 60

62 ( 四 ) 师 剑 1 基 本 情 况 姓 名 师 剑 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 宝 安 北 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 客 户 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 师 剑 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 2.50% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 师 剑 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 五 ) 李 晖 1 基 本 情 况 姓 名 曾 用 名 性 别 李 晖 无 女 61

63 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 花 园 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 财 务 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 晖 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 2.38% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 李 晖 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 六 ) 深 圳 创 投 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 11 层 B 区 法 定 代 表 人 : 靳 海 涛 注 册 资 本 :350, 万 元 实 收 资 本 :350, 万 元 注 册 号 :

64 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :1999 年 8 月 25 日 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 2 历 史 沿 革 (1) 创 新 科 技 ( 深 圳 创 投 的 前 身 ) 的 设 立 创 新 科 技 系 由 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 公 司 深 圳 市 深 宝 实 业 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 于 1999 年 8 月 25 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 70,000 万 元, 实 收 资 本 为 70,000 万 元 1999 年 8 月 24 日, 深 圳 华 鹏 会 计 师 事 务 所 出 具 深 华 资 验 字 (1999) 第 243 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 1999 年 8 月 24 日, 创 新 科 技 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 70,000 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 1999 年 8 月 25 日, 创 新 科 技 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 50, 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 公 司 5, 深 圳 市 深 宝 实 业 股 份 有 限 公 司 3, 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 3, 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3, 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 3, 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 计 70, (2)2001 年 8 月, 第 一 次 增 资 2001 年 8 月 22 日, 创 新 科 技 的 注 册 资 本 增 加 至 160,000 万 元, 从 创 新 科 技 设 立 至 该 次 增 资, 期 间 发 生 共 1 次 股 权 变 更 创 新 科 技 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 63

65 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 83, 深 圳 市 机 场 股 份 有 限 公 司 32, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 5, 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 有 限 公 司 5, 隆 鑫 集 团 有 限 公 司 5, 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 5, 上 海 大 众 企 业 管 理 有 限 公 司 5, 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5, 深 圳 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 4, 深 圳 市 公 共 交 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4, 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3, 上 海 大 众 科 技 企 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2, 深 圳 市 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 计 160, 年 7 月 25 日, 创 新 科 技 股 东 会 决 议 通 过, 创 新 科 技 名 称 变 更 为 深 圳 创 投 (3)2009 年 11 月, 第 二 次 增 资 2009 年 11 月 30 日, 深 圳 创 投 的 注 册 资 本 增 加 至 186,800 万 元, 从 2001 年 8 月 22 日 第 一 次 增 资 后, 至 2009 年 11 月 30 日 第 二 次 增 资 前, 深 圳 创 投 共 发 生 7 次 股 权 变 更 深 圳 创 投 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 局 70, 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 34, 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 32, 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 9, 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 8, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 6, 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5, 新 通 产 实 业 开 发 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 5, 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 5, 瀚 华 担 保 集 团 有 限 公 司 5,

66 11 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3, 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 计 186, (4)2010 年 6 月, 第 三 次 增 资 2010 年 6 月 10 日, 深 圳 创 投 的 注 册 资 本 增 加 至 250, 万 元, 从 2009 年 11 月 30 日 第 二 次 增 资 后, 至 2010 年 6 月 10 日 第 三 次 增 资 前, 深 圳 创 投 共 发 生 1 次 股 权 变 更 深 圳 创 投 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 局 70, 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 40, 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 34, 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 32, 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 11, 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 11, 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 9, 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 8, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 6, 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 5, 新 通 产 实 业 开 发 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 5, 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 5, 瀚 华 担 保 股 份 有 限 公 司 5, 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 3, 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 计 250, (5)2012 年 9 月, 第 四 次 增 资 2012 年 9 月 25 日, 深 圳 创 投 的 注 册 资 本 增 加 至 350, 万 元, 从 2010 年 6 月 10 日 第 三 次 增 资 后, 至 2012 年 9 月 25 日 第 四 次 增 资 前, 深 圳 创 投 共 发 生 3 次 股 权 变 更 2013 年 7 月 8 日, 深 圳 创 投 发 生 股 权 变 更 深 圳 创 投 就 第 四 次 增 资 及 该 次 股 权 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 98,

67 2 深 圳 市 星 河 房 地 产 开 发 有 限 公 司 60, 上 海 大 众 公 用 事 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 48, 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 44, 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 17, 深 圳 市 立 业 集 团 有 限 公 司 16, 福 建 七 匹 狼 集 团 有 限 公 司 16, 广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 12, 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 11, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 8, 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 8, 广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 4, 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 合 计 350, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 圳 创 投 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 圳 创 投 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 75% 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 特 区 建 设 发 展 集 团 有 限 公 司 100% 100% 100% 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 5.03% 2.33% 12.79% 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 28.20% 3.31% 深 圳 创 投 深 圳 创 投 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 深 圳 创 投 的 主 要 业 务 为 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 业 务 创 业 管 理 业 务 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目

68 总 资 产 1,277, ,107, ,073, 总 负 债 418, , , 所 有 者 权 益 合 计 858, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 38, , , 利 润 总 额 114, , , 净 利 润 94, , , 注 :2011 年 至 2012 年 财 务 数 据 已 经 审 计,2013 年 数 据 未 经 审 计 67

69 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 圳 创 投 持 有 蓝 色 火 焰 5% 的 股 份 深 圳 创 投 持 有 福 田 创 投 52% 的 股 权, 福 田 创 投 持 有 蓝 色 火 焰 1.5% 的 股 份 除 上 述 企 业 外, 深 圳 创 投 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 山 东 省 潍 坊 市 高 新 技 柴 油 机 及 配 套 产 品 的 设 计 开 发 生 产 销 售 维 修 进 出 口 ; 自 有 房 屋 租 潍 柴 动 力 股 份 有 限 公 1.75% 199, 万 元 术 产 业 开 发 区 福 寿 东 赁 ; 钢 材 销 售 ; 企 业 管 理 服 务 ( 以 上 不 涉 及 国 家 贸 易 管 理 商 品 涉 及 配 额 司 路 197 号 甲 许 可 证 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 水 土 保 持, 生 态 修 复, 园 林 绿 化 工 程 施 工 和 园 林 养 护, 生 态 环 保 产 品 的 技 术 开 发 ( 不 含 限 制 项 目 ); 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 造 林 工 程 规 划 设 计 造 深 圳 市 龙 岗 区 龙 城 街 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 50, 万 林 工 程 施 工 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 土 石 方 工 程 专 业 承 包 园 林 古 建 筑 2.96% 道 龙 岗 天 安 数 码 创 新 股 份 有 限 公 司 元 工 程 专 业 承 包 ( 以 上 各 项 按 资 质 证 书 经 营 ); 生 物 有 机 肥 的 销 售, 进 出 口 业 务 园 三 号 厂 房 B1401 ( 按 深 贸 管 准 证 字 第 号 证 书 办 ), 清 洁 服 务 ( 不 含 限 制 项 目 ) 农 产 品 的 生 产 和 经 营 苗 木 的 生 产 和 经 营 国 内 商 业 ( 不 含 限 制 项 目 ); 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 预 包 装 食 品 ), 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 批 发 ( 非 实 物 方 式 ); 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 燃 料 油 的 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ; 黄 金 白 银 K 金 铂 金 钯 金 钻 石 珠 宝 等 首 饰 的 购 销 ( 以 上 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 的 及 需 前 置 审 批 的 项 目, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 汽 车 销 售 ( 不 1.77% 98, 万 元 路 3039 号 国 际 文 化 大 股 份 有 限 公 司 含 小 轿 车 ); 经 营 进 出 口 业 务 供 应 链 管 理 及 相 关 配 套 服 务 ( 食 品 流 通 许 可 厦 2701B 2703 号 证 有 效 期 至 2014 年 05 月 22 日 ; 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 许 可 期 限 至 2015 年 6 月 6 日 ; 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 1 月 27 日 ; 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 11 月 22 日 ; 非 药 品 类 易 制 毒 化 学 品 经 营 备 案 证 明 有 效 期 至 2014 年 11 月 22 日 北 京 拓 尔 思 信 息 技 术 1.42% 20, 万 元 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 技 术 推 广 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 技 术 检 测 ; 投 资 管 68

70 股 份 有 限 公 司 6 号 ( 锦 秋 国 际 大 厦 )14 层 14B04 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 深 圳 翰 宇 药 业 股 份 有 术 工 业 园 中 区 翰 宇 生 1.10% 40,000 万 元 限 公 司 物 医 药 园 办 公 大 楼 四 层 广 东 省 深 圳 市 福 田 保 深 圳 市 腾 邦 国 际 票 务 0.83% 24,466 万 元 税 区 桃 花 路 腾 邦 物 流 股 份 有 限 公 司 大 厦 5 楼 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 深 圳 市 洲 明 科 技 股 份 10, 万 1.95% 道 桥 头 社 区 永 福 路 有 限 公 司 元 112 号 A 栋 深 圳 市 光 明 新 区 公 明 深 圳 欧 菲 光 科 技 股 份 1.72% 93,016 万 元 街 道 松 白 公 路 华 发 路 有 限 公 司 段 欧 菲 光 科 技 园 理 ; 软 件 服 务 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 服 务 ; 计 算 机 维 修 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 生 产 经 营 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 小 容 量 注 射 剂 冻 干 粉 针 剂 原 料 药 ( 按 照 粤 号 药 品 生 产 许 可 证 批 准 的 种 类 生 产, 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ) 经 营 国 际 国 内 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 地 区 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 酒 店 订 房 服 务 ; 会 务 策 划 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 旅 游 资 讯 旅 游 产 品 及 旅 游 工 艺 品 的 购 销 ; 计 算 机 软 硬 件 多 媒 体 和 网 络 系 统 的 设 计 技 术 开 发 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 按 深 贸 进 准 字 第 [2001]0117 号 经 营 ); 火 车 票 销 售 代 理 互 联 网 信 息 服 务 ; 保 险 兼 业 代 理 业 务 LED 显 示 屏 LED 灯 饰 LED 照 明 灯 的 生 产 和 销 售 ; 工 程 安 装 ; 电 子 产 品 LED 光 电 应 用 产 品 的 软 硬 件 开 发 和 销 售 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 开 发 生 产 经 营 光 电 器 件 光 学 零 件 及 系 统 设 备, 光 网 络 光 通 讯 零 部 件 及 系 统 设 备, 电 子 专 用 设 备 仪 器, 并 提 供 相 关 的 系 统 集 成 技 术 开 发 和 技 术 咨 询 服 务 ; 新 型 电 子 元 器 件 光 电 子 元 器 件 新 型 显 示 器 件 及 其 关 键 件 的 研 发 销 售 和 技 术 服 务 许 可 经 营 项 目 : 生 产 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 电 子 粉 体 材 料 和 新 型 金 属 材 料 北 京 当 升 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 1.98% 16,000 万 元 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 总 部 基 地 18 区 21 号 非 金 属 材 料 及 其 他 新 材 料 ; 一 般 经 营 项 目 : 研 究 开 发 销 售 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 电 子 粉 体 材 料 和 新 型 金 属 材 料 非 金 属 材 料 及 其 他 新 材 料, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 涉 及 配 额 许 可 证 国 营 贸 易 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 深 圳 市 兆 驰 股 份 有 限 0.49% 160, 万 元 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 生 产 销 售 数 字 电 视 机 数 字 摄 录 机 数 字 录 放 机 数 字 电 视 接 收 器 DVD 机 69

71 公 司 深 圳 市 信 维 通 信 股 份 有 限 公 司 乐 视 网 信 息 技 术 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 多 氟 多 化 工 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 维 丝 环 保 股 份 有 限 公 司 晨 光 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 道 塘 尾 鹏 洲 工 业 区 A 栋 深 圳 市 宝 安 区 沙 井 街 1.53% 27, 万 元 道 西 环 路 1013 号 A.B 栋 0.40% 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 84, 万 路 68 号 19 号 楼 六 层 元 6184 号 房 间 1.27% 22,256 万 元 焦 作 市 中 站 区 焦 克 路 厦 门 火 炬 高 新 区 ( 翔 0.087% 14,976 万 元 安 ) 产 业 区 春 光 路 号 河 北 省 曲 周 县 城 晨 光 2.93% 17, 万 元 路 1 号 TFT 显 示 器 LCD 显 示 器 MID 产 品 平 板 电 脑 ( 不 含 限 制 项 目 ); 技 术 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 咨 询 维 护 测 试 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 创 意 策 划 服 务 ; 代 理 销 售 有 关 传 媒 网 络 的 业 务 及 相 关 服 务 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 建 设 项 目 环 境 影 响 审 批 移 动 终 端 天 线 3G 终 端 天 线 模 组 天 线 3D 精 密 成 型 天 线 高 性 能 天 线 连 接 器 音 频 模 组 的 设 计 技 术 开 发 和 销 售 ; 电 子 产 品 的 销 售 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 以 上 项 目 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 及 禁 止 项 目 ) 移 动 终 端 天 线 3G 终 端 天 线 模 组 天 线 3D 精 密 成 型 天 线 高 性 能 天 线 连 接 器 音 频 模 组 的 生 产 ; 电 子 产 品 的 生 产 许 可 经 营 项 目 : 互 联 网 信 息 服 务 ( 含 发 布 网 络 广 告 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 制 作 发 行 动 画 片 专 题 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ( 广 播 电 视 节 目 及 电 视 剧 制 作 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 09 月 26 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 无 机 盐 无 机 酸 助 剂 合 金 材 料 及 制 品 的 生 产 ;LED 节 能 产 品 的 生 产 ; 电 子 数 码 产 品, 锂 离 子 电 池 及 材 料 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 与 服 务 ; 路 灯 安 装 工 程 ; 以 数 字 印 刷 方 式 从 事 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 品 和 其 他 印 刷 品 的 印 刷 业 务 ; 自 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 范 围 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 生 产 经 营 ; 应 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 生 产 经 营 ) 生 产 加 工 批 发 零 售 空 气 过 滤 材 料 液 体 过 滤 材 料 袋 式 除 尘 器 配 件 和 环 保 器 材 ; 环 保 工 程 技 术 研 发 服 务 和 咨 询 ; 生 产 批 发 零 售 工 业 用 纺 织 品 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 食 品 添 加 剂 : 辣 椒 红 红 米 红 甜 菜 红 姜 黄 色 素 红 曲 米 ( 粉 ) 茶 多 酚 甜 菊 糖 苷 叶 黄 素 辣 椒 油 树 脂 ( 工 业 产 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 6 月 29 日 ); 调 味 油 ( 辣 椒 调 味 油, 胡 椒 花 椒 姜 孜 然 调 味 油 )( 食 品 生 产 许 70

72 可 证 有 效 期 至 2014 年 9 月 8 日 ) 单 一 饲 料 畜 禽 用 果 渣 饲 料 用 棉 籽 粕 ; 着 色 剂 (I) 辣 椒 红 天 然 叶 黄 素 ( 源 自 万 寿 菊 )( 饲 料 添 加 剂 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 7 月 22 日 ) 的 生 产 及 销 售 收 购 色 素 原 料, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 以 下 限 分 公 司 经 营 : 辣 椒 红 甜 菜 红 姜 黄 素 检 测 服 务 ; 辣 椒 处 理 粉 碎 磨 粉 造 粒, 红 米 红 甜 菜 红 萃 取 调 配 包 装 ; 食 用 植 物 油 ( 半 精 炼 全 精 炼 ) 食 用 植 物 油 ( 全 精 炼 )( 分 装 ) 棉 籽 油 葡 萄 籽 油 玉 米 油 红 花 籽 油 大 豆 油 ( 分 装 ) 葵 花 籽 油 分 提 棕 榈 油 食 用 调 和 油 ( 工 业 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 7 月 25 日 ) 棉 短 绒 棉 壳 黑 米 渣 的 生 产 及 销 售 苏 州 天 马 精 细 化 学 品 股 份 有 限 公 司 2.20% 57,130 万 元 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 花 苑 东 路 医 药 中 间 体 和 特 殊 化 学 品 的 生 产 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 0.51% 56,000 万 元 中 国 浙 江 省 宁 波 市 宁 海 县 梅 林 镇 塔 山 工 业 园 88 光 伏 并 网 发 电 光 伏 独 立 供 电 系 统 及 太 阳 能 电 池 片 组 件 太 阳 能 灯 具 等 太 阳 能 光 伏 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 电 磁 电 气 机 械 设 备 的 设 计 制 造 及 销 售 ( 不 含 卫 星 广 播 电 视 地 面 接 收 设 湖 南 中 科 电 气 股 份 有 限 公 司 0.56% 23, 岳 阳 市 经 济 技 术 开 发 区 八 字 门 营 盘 岭 路 168 号 施 及 国 家 监 控 电 子 产 品 ); 普 通 机 械 加 工 ; 机 电 维 修 ; 电 磁 技 术 咨 询 服 务 ; 新 能 源 发 电 与 节 能 装 备 的 研 制 ; 计 算 机 系 统 集 成 电 子 产 品 通 讯 产 品 的 设 计 制 造 及 销 售 ; 凭 资 质 从 事 安 防 工 程 安 装 视 频 监 控 系 统 智 能 系 统 工 程 的 设 计 施 工 及 维 护 深 圳 市 特 尔 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 0.34% 20,600 万 元 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 二 路 深 圳 软 件 园 12 号 楼 301 运 输 科 技 产 品 及 机 电 设 备 的 开 发 技 术 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 销 售 车 用 制 动 产 品 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 71

73 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 深 圳 创 投 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 七 ) 上 海 开 拓 1 基 本 情 况 名 称 : 上 海 开 拓 投 资 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 蔡 伦 路 780 号 820 室 法 定 代 表 人 : 王 育 莲 注 册 资 本 :1,000 万 元 实 收 资 本 :1,000 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2001 年 3 月 23 日 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 兼 并 重 组 投 资 咨 询, 国 内 贸 易 ( 专 项 许 可 除 外 ), 经 济 信 息 咨 询 中 介 服 务, 附 设 分 支 机 构 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 开 拓 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 虞 锋 王 育 莲 合 计 1, 上 海 开 拓 的 控 股 股 东 为 虞 锋, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 ****, 72

74 通 讯 地 址 为 上 海 市 徐 汇 区 斜 土 路 2899 号 A 幢 1102 室 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 开 拓 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 业 务 4 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 19, , , 总 负 债 19, , , 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 均 未 经 审 计 73

75 5 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 4% 的 股 份 外, 上 海 开 拓 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 建 设 和 运 营 全 国 统 一 的 银 行 卡 跨 行 信 息 交 换 网 络, 提 供 先 进 的 电 子 化 支 付 技 术 和 与 银 行 卡 跨 行 信 息 交 换 相 关 的 专 业 化 服 务, 开 展 银 行 卡 技 术 创 新 ; 管 理 和 经 营 银 联 中 国 银 联 股 份 有 上 海 市 浦 东 新 区 0.34% 293, 万 元 标 识, 制 定 银 行 卡 跨 行 交 易 业 务 规 范 和 技 术 标 准, 协 调 和 仲 裁 银 行 间 跨 行 交 易 业 务 限 公 司 郭 守 敬 路 498 号 纠 纷, 组 织 行 业 培 训 业 务 研 讨 和 开 展 国 际 交 流, 从 事 相 关 研 究 咨 询 服 务 ; 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 他 相 关 业 务 上 海 基 森 仓 储 有 限 公 司 13.18% 2,750 万 元 上 海 市 松 江 区 茸 华 北 路 268 号 仓 储 及 自 有 房 屋 的 租 赁, 货 物 运 输 代 理, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 产 品 等 甘 肃 蓝 科 石 化 设 兰 州 市 安 宁 区 蓝 备 有 限 责 任 公 司 1.65% 32,000 万 元 科 路 8 号 本 企 业 科 技 成 果 产 业 化 产 品 机 械 成 套 设 备 的 制 造 加 工 销 售 等 烟 台 台 海 玛 努 尔 核 电 设 备 有 限 公 司 2.37% 15,000 万 元 烟 台 市 莱 山 经 济 开 发 区 恒 源 路 6 号 核 电 设 备 用 大 型 铸 锻 件 制 造, 百 万 千 瓦 级 核 电 站 用 关 键 设 备 制 造 等 74

76 6 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 上 海 开 拓 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 八 ) 上 海 云 锋 1 基 本 情 况 名 称 : 上 海 云 锋 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 住 型 : 有 限 合 伙 企 业 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 410A10 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 云 锋 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 虞 锋 ) 认 缴 出 资 额 :196,970 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2010 年 12 月 23 日 经 营 范 围 : 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 2 历 史 沿 革 (1) 上 海 云 锋 的 设 立 上 海 云 锋 系 由 云 锋 投 资 虞 锋 于 2010 年 12 月 23 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 11,000 万 元, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 金 额 比 例 1 云 锋 投 资 普 通 合 伙 人 1, 虞 锋 有 限 合 伙 人 10, 合 计 11,

77 (2)2011 年 7 月, 第 一 次 合 伙 人 变 更 2011 年 7 月 5 日, 上 海 云 锋 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 深 圳 市 腾 讯 商 业 管 理 有 限 公 司 巨 人 投 资 有 限 公 司 北 京 富 华 永 利 实 业 有 限 公 司 新 疆 澳 达 新 展 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 北 京 天 合 联 冠 投 资 有 限 公 司 杭 州 坤 宝 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 华 服 投 资 有 限 公 司 四 川 海 底 捞 餐 饮 股 份 有 限 公 司 裕 福 控 股 集 团 有 限 公 司 浙 江 联 合 置 业 有 限 公 司 朱 兴 良 汪 建 国 倪 秀 芳 江 伟 强 王 旭 宁 周 忻 王 忠 军 作 为 新 增 有 限 合 伙 人 加 入 上 海 云 锋 ; 同 意 云 锋 投 资 增 加 认 缴 出 资 额 970 万 元 虞 锋 增 加 认 缴 出 资 额 10,000 万 元 上 海 云 锋 的 认 缴 出 资 总 额 增 加 至 196,970 万 元 上 海 云 锋 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 金 额 比 例 1 云 锋 投 资 普 通 合 伙 人 1, 深 圳 市 腾 讯 商 业 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 40, 巨 人 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 20, 北 京 富 华 永 利 实 业 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 10, 新 疆 澳 达 新 展 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 有 限 合 伙 人 10, 北 京 天 合 联 冠 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 杭 州 坤 宝 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 上 海 华 服 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 四 川 海 底 捞 餐 饮 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 裕 福 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 浙 江 联 合 置 业 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 虞 锋 有 限 合 伙 人 20, 朱 兴 良 有 限 合 伙 人 20, 汪 建 国 有 限 合 伙 人 15, 倪 秀 芳 有 限 合 伙 人 10, 江 伟 强 有 限 合 伙 人 5, 王 旭 宁 有 限 合 伙 人 5, 周 忻 有 限 合 伙 人 5, 王 忠 军 有 限 合 伙 人 5, 合 计 196, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 云 锋 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 76

78 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 云 锋 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 虞 锋 60% 上 海 云 锋 企 业 管 理 有 限 公 司 云 锋 投 资 上 海 云 锋 上 海 云 锋 的 普 通 合 伙 人 为 云 锋 投 资, 基 本 情 况 如 下 ; 项 目 内 容 名 称 : 上 海 云 锋 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 410A08 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 云 锋 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 虞 锋 ) 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2010 年 12 月 03 日 经 营 范 围 : 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 云 锋 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 上 海 云 锋 企 业 管 理 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 上 海 云 锋 企 业 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号 410A06 室 法 定 代 表 人 : 虞 锋 注 册 资 本 : 100 万 元 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2010 年 10 月 28 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 77

79 上 海 云 锋 企 业 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 虞 锋, 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 七 ) 上 海 开 拓 3 产 权 关 系 情 况 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 云 锋 是 由 创 业 者 企 业 家 和 行 业 领 袖 共 同 发 起 创 立 的 私 募 基 金, 其 主 要 业 务 为 股 权 投 资 投 资 管 理 及 投 资 咨 询 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 248, , , 总 负 债 78, , , 所 有 者 权 益 合 计 169, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 -1, , , 净 利 润 -1, , , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 均 未 经 审 计 78

80 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 3.05% 的 股 份 外, 上 海 云 锋 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 销 售 医 疗 器 械 Ⅱ 类 以 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 核 定 的 范 围 为 世 纪 闻 康 ( 北 京 ) 准 ) 保 健 食 品 定 型 包 装 食 品 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 以 外 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 科 技 发 展 有 限 公 30% 万 元 的 内 容 ) 18 号 院 -4 楼 1508 号 司 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 输 变 电 设 备 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 咨 询 ; 承 接 输 变 电 站 系 统 工 程 ; 货 物 及 技 陕 西 合 容 电 气 电 西 安 市 经 济 技 术 开 发 5.6% 7,450 万 元 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 技 术 除 外 )( 以 上 经 营 范 围 均 不 容 器 有 限 公 司 区 泾 渭 工 业 园 含 国 家 规 定 的 专 营 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 深 圳 市 盐 田 区 北 山 工 深 圳 华 大 基 因 科 生 命 科 学 及 生 物 技 术 研 发 生 物 技 术 服 务 技 术 转 让 及 技 术 咨 询 ( 法 律 行 政 法 3.43% 11,851,851 万 元 业 区 综 合 楼 科 技 创 业 技 服 务 有 限 公 司 规 国 务 院 决 定 规 定 需 取 得 前 置 许 可 的 项 目 除 外 ); 经 营 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 园 201 服 装 服 饰 皮 革 制 品 箱 包 鞋 眼 镜 ( 隐 形 眼 镜 除 外 ) 人 造 首 饰 的 进 出 口 批 发 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 并 提 供 相 关 配 套 服 务 ; 服 上 海 市 长 宁 区 仙 霞 路 地 素 时 尚 股 份 有 装 服 饰 设 计 服 装 的 委 托 加 工 ; 服 装 服 饰 文 化 交 流 策 划 ( 经 纪 除 外 ); 服 装 专 业 领 10% 17, 万 元 579 弄 38 号 第 2 幢 103 限 公 司 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 承 办 展 示 展 览 活 动 ; 仓 储 服 室 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 承 接 各 类 建 筑 室 内 室 外 装 修 装 饰 工 程 的 设 计 及 施 工 ; 承 接 公 用 民 用 建 设 项 目 的 水 电 设 备 安 装 ; 建 筑 装 饰 设 计 咨 询 服 务 ; 苏 州 金 螳 螂 建 筑 家 具 制 作 承 接 各 类 型 建 筑 幕 墙 工 程 的 设 计 生 产 制 作 安 装 及 施 工 ; 承 接 金 苏 州 工 业 园 区 民 营 工 装 饰 股 份 有 限 公 1.66% 117, 万 元 属 门 窗 工 程 的 加 工 制 作 及 施 工 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ); 木 制 品 制 作 ; 建 筑 石 材 业 区 内 司 加 工 承 接 机 电 设 备 安 装 工 程 的 制 作 安 装 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ); 承 接 城 市 园 林 绿 化 工 程 的 设 计 与 施 工 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ); 承 接 消 防 设 施 工 程 的 设 计 与 施 工 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ); 民 用 公 用 建 筑 工 程 设 计 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ) 79

81 承 接 钢 结 构 工 程 施 工 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ), 承 接 轻 型 钢 结 构 工 程 设 计 ( 凭 资 质 证 书 许 可 经 营 ) 承 包 境 外 建 筑 装 修 装 饰 建 筑 幕 墙 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 承 包 上 述 境 外 工 程 的 勘 测 咨 询 设 计 和 监 理 项 目, 出 口 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 80

82 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 上 海 云 锋 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 九 ) 北 京 蓝 色 光 标 1 基 本 情 况 名 称 : 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 区 )10 幢 二 层 A5-01 法 定 代 表 人 : 赵 文 权 注 册 资 本 :47, 万 元 实 收 资 本 :47, 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2002 年 11 月 4 日 经 营 范 围 : 企 业 形 象 策 划 ; 营 销 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 公 关 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 公 共 关 系 专 业 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 2 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 蓝 色 光 标 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 赵 文 权 陈 良 华 吴 铁 许 志 平 孙 陶 然 7.44% 6.97% 6.22% 6.18% 3.83% 北 京 蓝 色 光 标 北 京 蓝 色 光 标 于 2010 年 2 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 , 81

83 控 股 股 东 为 一 致 行 动 人 赵 文 权 陈 良 华 吴 铁 许 志 平 孙 陶 然, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 国 籍 身 份 证 号 通 讯 地 址 赵 文 权 中 国 **** 陈 良 华 中 国 **** 吴 铁 中 国 **** 许 志 平 中 国 **** 孙 陶 然 中 国 **** 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 区 )10 幢 二 层 A 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 北 京 蓝 色 光 标 是 一 家 为 企 业 提 供 品 牌 管 理 服 务 的 行 业 领 导 企 业 主 营 业 务 为 数 字 整 合 营 销 公 共 关 系 广 告 策 划 及 代 理 活 动 管 理 以 及 国 际 业 务 4 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 672, , , 总 负 债 286, , , 所 有 者 权 益 合 计 386, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 358, , , 利 润 总 额 63, , , 净 利 润 43, , , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 已 经 审 计 82

84 5 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 蓝 色 光 标 持 有 蓝 色 火 焰 2% 的 股 份, 其 全 资 子 公 司 上 海 蓝 色 光 标 持 有 蓝 色 火 焰 1% 的 股 份 除 蓝 色 火 焰 外, 北 京 蓝 色 光 标 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 北 京 蓝 色 光 标 公 关 顾 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 营 销 策 划 ; 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 100% 500 万 元 问 有 限 公 司 区 )10 幢 二 层 A1-01 布 广 告 北 京 蓝 色 印 象 品 牌 顾 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 ; 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 100% 500 万 元 问 有 限 公 司 区 )10 幢 二 层 A1-02 发 布 广 告 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 组 织 策 划, 商 务 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 广 100% 11,923 万 元 问 有 限 公 司 1408 室 告 设 计 制 作 代 理 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 动 漫 设 计, 展 览 展 示 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 公 关 活 动 组 织 策 划, 企 业 营 销 策 划, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 从 事 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 系 统 集 成 上 海 蓝 色 光 标 数 字 文 嘉 定 工 业 区 汇 源 路 55 号 H 幢 3 层 80% 500 万 元 电 子 产 品 数 字 网 络 技 术 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 化 传 播 有 限 公 司 A 区 3020 室 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 数 据 处 理, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 五 金 交 电 日 用 品 机 械 设 备 的 销 售 FLAT/Rm.1105,11/F Lippo Centre 蓝 色 光 标 国 际 传 播 集 9, 万 品 牌 管 理 顾 问 服 务 ; 公 关 关 系 咨 询 和 服 务 ; 会 议 管 理 和 服 务 ; 设 计 制 作 代 100% Tower1,89Queensway,Admiralty,H 团 有 限 公 司 港 元 理 发 布 广 告 ong Kong 广 州 蓝 色 光 标 市 场 顾 广 州 市 越 秀 区 中 山 三 路 33 号 市 场 调 研 ; 市 场 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 ; 会 议 服 务 ; 设 计 100% 1,000 万 元 问 有 限 公 司 B4301-B4308 房 制 作 代 理 发 布 广 告 上 海 蓝 色 光 标 公 关 服 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 100% 31,591 万 元 嘉 定 区 嘉 戬 公 路 688 号 A1-82 务 有 限 公 司 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 会 展 会 议 服 务, 设 计 制 作 83

85 深 圳 蓝 色 光 标 互 动 营 销 有 限 公 司 山 南 蓝 色 光 标 数 字 营 销 有 限 公 司 北 京 思 恩 客 广 告 有 限 公 司 电 通 蓝 标 ( 北 京 ) 公 共 关 系 顾 问 有 限 公 司 北 京 智 扬 唯 美 科 技 咨 询 有 限 公 司 北 京 博 思 瀚 扬 企 业 策 划 有 限 公 司 北 京 美 广 互 动 广 告 有 限 公 司 精 准 阳 光 ( 北 京 ) 传 媒 广 告 有 限 公 司 北 京 今 久 广 告 传 播 有 限 责 任 公 司 西 藏 山 南 东 方 博 杰 广 告 有 限 公 司 代 理 各 类 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 动 漫 设 计, 展 览 展 示 服 务, 投 资 管 理, 投 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 公 关 活 动 组 织 策 划, 企 业 营 销 策 划, 商 务 咨 询, 企 业 100% 500 万 鲤 鱼 门 街 一 号 前 海 深 港 合 作 区 管 管 理 咨 询, 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计 从 事 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 系 统 集 成 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 电 子 产 品 数 字 网 络 技 术 领 域 内 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 数 据 处 理, 电 子 商 务 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 市 场 营 销 策 划, 展 览 展 示 服 务, 公 关 活 动 100% 500 万 元 山 南 宾 馆 组 织 策 划, 企 业 营 销 策 划, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 1, 北 京 市 通 州 区 宋 庄 文 化 创 意 产 业 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 承 办 展 览 展 示 会 10% 万 元 集 聚 区 艺 术 大 道 1243 号 议 服 务 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 51% 1,000 万 元 公 共 关 系 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 区 )10 幢 一 层 B7-03 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 100% 150 万 元 布 广 告 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 区 )10 幢 一 层 B7-01 咨 询 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 企 业 形 象 策 划 ; 技 术 开 发 服 务 ; 通 讯 及 计 算 机 技 术 培 训 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 95% 2,000 万 元 区 )10 幢 2 层 A6-01 介 服 务 ); 劳 务 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 软 件 开 发 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 展 览 服 务 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 公 关 策 划 ; 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 51% 700 万 元 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 推 广 服 区 )10 幢 二 层 A1-01 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 日 用 品 机 械 设 备 万 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 号 ( 厂 10.29% 代 理 发 布 广 告 ; 广 告 信 息 咨 询 元 区 )10 幢 一 层 B4-01 北 京 市 朝 阳 区 樱 花 园 28 号 楼 ( 樱 75% 2,000 万 元 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 及 外 商 来 华 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 花 集 中 办 公 区 0285 号 ) 100% 17,820 万 元 西 藏 山 南 地 区 乃 东 县 乃 东 路 23 号 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ; 企 业 形 象 策 划 ; 广 告 信 息 咨 询 84

86 6 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 北 京 蓝 色 光 标 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 ) 达 晨 盛 世 1 基 本 情 况 名 称 : 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 住 型 : 有 限 合 伙 企 业 所 : 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 昼 ) 认 缴 出 资 额 :64,100 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2010 年 3 月 22 日 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 2 历 史 沿 革 (1) 达 晨 盛 世 的 设 立 达 晨 盛 世 系 由 达 晨 财 智 西 藏 宏 强 生 物 科 技 有 限 公 司 湖 南 广 电 传 媒 股 份 有 限 公 司 支 文 珏 严 世 平 高 江 波 葛 和 平 钱 利 许 敏 珍 李 立 文 左 晔 朱 军 粱 悦 吴 锐 文 黄 福 明 李 旭 宏 晏 丽 季 虹 张 飚 竺 纯 喜 汪 素 洁 严 明 硕 郑 雪 峰 朱 艳 红 苏 铁 蕾 高 建 珍 陆 小 萍 冯 济 国 周 金 坤 沈 华 宏 贾 全 剑 湖 北 世 纪 英 才 文 化 发 展 有 限 公 司 于 飞 李 宝 婵 李 耀 原 李 立 群 共 36 名 合 伙 人 于 2010 年 3 月 22 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 53, 万 元, 比 例 如 下 : 85

87 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 达 晨 财 智 普 通 合 伙 人 2, 西 藏 宏 强 生 物 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 湖 南 广 电 传 媒 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 支 文 珏 有 限 合 伙 人 2, 严 世 平 有 限 合 伙 人 2, 高 江 波 有 限 合 伙 人 2, 葛 和 平 有 限 合 伙 人 2, 钱 利 有 限 合 伙 人 2, 许 敏 珍 有 限 合 伙 人 2, 李 立 文 有 限 合 伙 人 1, 左 晔 有 限 合 伙 人 1, 朱 军 有 限 合 伙 人 1, 粱 悦 有 限 合 伙 人 1, 吴 锐 文 有 限 合 伙 人 1, 黄 福 明 有 限 合 伙 人 1, 李 旭 宏 有 限 合 伙 人 1, 晏 丽 有 限 合 伙 人 1, 季 虹 有 限 合 伙 人 1, 张 飚 有 限 合 伙 人 1, 竺 纯 喜 有 限 合 伙 人 1, 汪 素 洁 有 限 合 伙 人 1, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 1, 郑 雪 峰 有 限 合 伙 人 1, 朱 艳 红 有 限 合 伙 人 1, 苏 铁 蕾 有 限 合 伙 人 1, 高 建 珍 有 限 合 伙 人 1, 陆 小 萍 有 限 合 伙 人 1, 冯 济 国 有 限 合 伙 人 1, 周 金 坤 有 限 合 伙 人 1, 沈 华 宏 有 限 合 伙 人 1, 贾 全 剑 有 限 合 伙 人 1, 湖 北 世 纪 英 才 文 化 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 于 飞 有 限 合 伙 人 1, 李 宝 婵 有 限 合 伙 人 1, 李 耀 原 有 限 合 伙 人 1, 李 立 群 有 限 合 伙 人 1, 合 计 53,

88 (2)2010 年 9 月, 第 一 次 合 伙 人 变 更 2010 年 9 月 1 日, 达 晨 盛 世 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 天 津 歌 斐 鑫 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 新 增 有 限 合 伙 人 加 入 达 晨 盛 世 达 晨 盛 世 的 认 缴 出 资 总 额 增 加 至 64,100 万 元 达 晨 盛 世 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 达 晨 财 智 普 通 合 伙 人 2, 天 津 歌 斐 鑫 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 10, 西 藏 宏 强 生 物 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 湖 南 广 电 传 媒 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 支 文 珏 有 限 合 伙 人 2, 严 世 平 有 限 合 伙 人 2, 高 江 波 有 限 合 伙 人 2, 葛 和 平 有 限 合 伙 人 2, 钱 利 有 限 合 伙 人 2, 许 敏 珍 有 限 合 伙 人 2, 李 立 文 有 限 合 伙 人 1, 左 晔 有 限 合 伙 人 1, 朱 军 有 限 合 伙 人 1, 粱 悦 有 限 合 伙 人 1, 吴 锐 文 有 限 合 伙 人 1, 黄 福 明 有 限 合 伙 人 1, 李 旭 宏 有 限 合 伙 人 1, 晏 丽 有 限 合 伙 人 1, 季 虹 有 限 合 伙 人 1, 张 飚 有 限 合 伙 人 1, 竺 纯 喜 有 限 合 伙 人 1, 汪 素 洁 有 限 合 伙 人 1, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 1, 郑 雪 峰 有 限 合 伙 人 1, 朱 艳 红 有 限 合 伙 人 1, 苏 铁 蕾 有 限 合 伙 人 1, 高 建 珍 有 限 合 伙 人 1, 陆 小 萍 有 限 合 伙 人 1, 冯 济 国 有 限 合 伙 人 1, 周 金 坤 有 限 合 伙 人 1, 沈 华 宏 有 限 合 伙 人 1, 贾 全 剑 有 限 合 伙 人 1,

89 33 湖 北 世 纪 英 才 文 化 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 于 飞 有 限 合 伙 人 1, 李 宝 婵 有 限 合 伙 人 1, 李 耀 原 有 限 合 伙 人 1, 李 立 群 有 限 合 伙 人 1, 合 计 64, (3)2012 年 10 月, 第 二 次 合 伙 人 变 更 2012 年 9 月 26 日, 达 晨 盛 世 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 西 藏 宏 强 生 物 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 达 晨 盛 世 认 缴 出 资 额 5,000 万 元 转 让 给 苏 州 大 得 宏 强 投 资 有 限 公 司 ( 有 限 合 伙 ) 达 晨 盛 世 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 达 晨 财 智 普 通 合 伙 人 2, 天 津 歌 斐 鑫 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 10, 苏 州 大 得 宏 强 投 资 有 限 公 司 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 5, 湖 南 广 电 传 媒 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 支 文 珏 有 限 合 伙 人 2, 严 世 平 有 限 合 伙 人 2, 高 江 波 有 限 合 伙 人 2, 葛 和 平 有 限 合 伙 人 2, 钱 利 有 限 合 伙 人 2, 许 敏 珍 有 限 合 伙 人 2, 李 立 文 有 限 合 伙 人 1, 左 晔 有 限 合 伙 人 1, 朱 军 有 限 合 伙 人 1, 粱 悦 有 限 合 伙 人 1, 吴 锐 文 有 限 合 伙 人 1, 黄 福 明 有 限 合 伙 人 1, 李 旭 宏 有 限 合 伙 人 1, 晏 丽 有 限 合 伙 人 1, 季 虹 有 限 合 伙 人 1, 张 飚 有 限 合 伙 人 1, 竺 纯 喜 有 限 合 伙 人 1, 汪 素 洁 有 限 合 伙 人 1, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 1, 郑 雪 峰 有 限 合 伙 人 1, 朱 艳 红 有 限 合 伙 人 1,

90 26 苏 铁 蕾 有 限 合 伙 人 1, 高 建 珍 有 限 合 伙 人 1, 陆 小 萍 有 限 合 伙 人 1, 冯 济 国 有 限 合 伙 人 1, 周 金 坤 有 限 合 伙 人 1, 沈 华 宏 有 限 合 伙 人 1, 贾 全 剑 有 限 合 伙 人 1, 湖 北 世 纪 英 才 文 化 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 于 飞 有 限 合 伙 人 1, 李 宝 婵 有 限 合 伙 人 1, 李 耀 原 有 限 合 伙 人 1, 李 立 群 有 限 合 伙 人 1, 合 计 64, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 达 晨 盛 世 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 达 晨 盛 世 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 96.97% 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 75% 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 55% 达 晨 财 智 达 晨 盛 世 达 晨 盛 世 的 普 通 合 伙 人 为 达 晨 财 智, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 89

91 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 特 区 报 业 大 楼 2303 法 定 代 表 人 : 刘 昼 注 册 资 本 : 6,600 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2008 年 12 月 15 日 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 创 业 资 本 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 经 营 范 围 : 理 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 股 权 投 资 ; 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 受 托 资 产 管 理 ( 不 含 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 达 晨 财 智 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 特 区 报 业 大 厦 23 楼 D 座 法 定 代 表 人 : 刘 昼 注 册 资 本 : 10,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2000 年 04 月 19 日 经 营 范 围 : 直 接 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 他 技 术 创 新 产 业 ; 受 托 管 理 和 经 营 其 他 创 业 投 资 公 司 的 创 业 资 本 ; 投 资 咨 询 ; 直 接 投 资 或 参 与 企 业 孵 化 器 的 建 设 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 23 楼 E 座 法 定 代 表 人 : 刘 昼 注 册 资 本 : 33,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2001 年 05 月 14 日 经 营 范 围 : 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 高 新 技 术 产 品 的 技 术 开 发 ; 企 业 形 象 策 划 信 息 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ) 况 如 下 : 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司, 基 本 情 项 目 内 容 名 称 : 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 90

92 住 所 : 长 沙 市 浏 阳 河 大 桥 东 法 定 代 表 人 : 龙 秋 云 注 册 资 本 : 141, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 1999 年 1 月 26 日 影 视 节 目 制 作 发 行 销 售 ( 分 支 机 构 凭 许 可 证 书 在 有 效 期 内 经 营 ); 广 经 营 范 围 : 告 策 划 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 ; 电 子 商 务 有 限 电 视 网 络 及 信 息 传 播 服 务, 旅 游 文 化 娱 乐 餐 饮 服 务 贸 易 业 投 资, 产 业 投 资 创 业 投 资 和 资 本 管 理 ( 以 上 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的 除 外 ) 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 达 晨 盛 世 主 要 投 资 于 符 合 国 家 产 业 发 展 方 向 的 具 有 高 成 长 潜 力 的 优 质 中 小 未 上 市 企 业 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元,% 项 目 总 资 产 66, , , 总 负 债 所 有 者 权 益 合 计 66, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 2, , , 净 利 润 2, , , 注 :2011 年 至 2012 年 财 务 数 据 已 经 审 计,2013 年 财 务 数 据 未 经 审 计 91

93 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.75% 的 股 份 外, 达 晨 盛 世 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 广 州 博 济 医 药 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 5.82% 5,000 万 元 广 州 市 天 河 区 龙 怡 路 117 号 1506 房 为 新 药 开 发 单 位 提 供 技 术 咨 询 为 新 药 开 发 单 位 提 供 技 术 服 务 ; 新 药 的 临 床 研 究 ; 医 药 生 物 技 术 成 果 转 让 ; 研 究 开 发 : 医 药 生 物 技 术 保 健 食 品 化 学 试 剂 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 项 目 除 外 ) 研 究 开 发 高 薪 技 术 并 提 供 成 果 推 广 应 用 及 建 设 工 程 专 利 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 长 沙 巨 星 轻 质 建 长 沙 市 麓 谷 高 新 % 9,000 万 元 定 的 除 外 ); 生 产 销 售 新 型 建 筑 装 饰 材 料 ( 不 含 硅 酮 胶 ) 混 凝 土 预 制 构 件 塑 料 制 品 ; 材 股 份 有 限 公 司 区 麓 景 路 8 号 废 物 料 回 收 医 用 体 外 诊 断 试 剂 医 疗 器 械 ( 限 在 许 可 证 范 围 及 有 效 期 内 经 营, 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 江 西 省 南 昌 市 青 南 昌 百 特 生 物 高 03 月 14 日 止 ); 软 件 开 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 山 湖 区 昌 东 工 业 新 技 术 股 份 有 限 % 5,328 万 元 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 医 学 实 验 室 设 计 施 工 服 务 ( 凭 资 质 证 区 东 升 大 道 699 公 司 书 经 营 ); 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 家 用 电 器 销 售 维 修 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 号 定 的 除 外 ) 深 圳 市 龙 岗 区 横 计 算 机 外 围 设 备 的 研 发 销 售 及 相 关 业 务 ; 送 粉 辊 充 电 辊 显 影 辊 刮 刀 等 零 部 件 的 研 深 圳 市 乐 普 泰 科 岗 六 约 深 坑 深 竹 发 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 % 5,600 万 元 技 股 份 有 限 公 司 工 业 区 A 栋 1-2 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 计 算 机 外 围 设 备 的 研 发 销 售 及 相 关 业 务 ; 送 粉 辊 楼 充 电 辊 显 影 辊 刮 刀 等 零 部 件 的 生 产 北 京 市 大 兴 区 中 研 究 开 发 生 物 化 妆 品 和 保 健 品 配 方 技 术 制 造 技 术 ; 研 究 开 发 美 容 设 备 ; 提 供 自 行 开 唯 美 度 科 技 ( 北 关 村 科 技 园 区 大 发 技 术 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 转 让 ; 委 托 生 产 加 工 化 妆 品 和 保 健 品, 销 3.8% 570 万 元 京 ) 有 限 公 司 兴 生 物 医 药 产 业 售 自 产 化 妆 品 化 妆 品 美 容 设 备 的 批 发 进 出 口 业 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 管 理 基 地 永 旺 路 26 号 的 商 品 按 国 家 的 有 关 规 定 办 理 ) 上 海 生 态 家 天 然 9.3% 625 万 元 上 海 市 闵 行 区 联 从 事 洗 涤 用 品 化 妆 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 床 上 用 品 家 居 饰 品 竹 炭 产 品 生 活 用 92

94 日 用 品 有 限 公 司 广 州 鹏 辉 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 金 威 源 科 技 有 限 公 司 北 京 元 培 世 纪 翻 译 有 限 公 司 深 圳 市 明 源 软 件 股 份 有 限 公 司 % 6,300 万 元 % 5,948 万 元 % 153 万 元 % 4,000 万 元 航 路 1188 号 9 号 品 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 的 批 发 与 零 售, 从 事 天 然 日 用 品 领 域 内 的 的 楼 1 层 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 单 元 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 研 究 开 发 风 能 太 阳 能 储 能 电 池 生 产 销 售 : 电 池 及 材 料 电 池 充 电 器 手 电 筒 不 广 州 市 番 禺 区 沙 间 断 供 电 电 源 照 明 器 具 电 子 产 品 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 机 械 湾 镇 市 良 路 ( 西 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 及 技 术 除 外 村 段 )912 号 ( 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 涉 及 许 可 经 营 的 未 获 许 可 前 不 得 经 营 ) 深 圳 市 宝 安 区 新 安 街 道 宝 城 68 区 高 频 开 关 电 源 智 能 设 备 通 信 设 备 汽 车 灯 具 HID 汽 车 电 子 镇 流 器 和 灯 具 电 子 镇 流 器 的 留 仙 二 路 丰 业 源 生 产 开 发 与 销 售, 国 内 贸 易 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 工 业 厂 区 B2 栋 厂 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 房 一 二 五 楼 北 京 市 海 淀 区 中 翻 译 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 关 村 北 大 街 123 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 号 华 腾 科 技 大 厦 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 ) 4 层 室 深 圳 市 南 山 区 高 新 南 一 道 中 国 科 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 开 发 和 购 销 ; 信 息 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 及 专 营 专 控 专 卖 技 开 发 院 中 科 研 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 发 园 三 号 楼 塔 楼 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 自 建 网 站 平 台 的 管 理 及 维 护 24 楼 93

95 杭 州 联 汇 数 字 科 技 有 限 公 司 % 1, 万 元 杭 州 市 滨 江 区 长 河 街 道 秋 溢 路 399 号 3 号 楼 四 层 五 层 计 算 机 软 件 及 相 关 电 子 自 动 化 产 品 的 生 产 计 算 机 软 硬 件, 音 视 频 通 信 设 备 多 媒 体 网 络 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 计 算 机 及 配 件 仪 器 仪 表 五 金 交 电 电 子 产 品 及 通 信 设 备 的 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 惠 州 市 硕 贝 德 无 线 科 技 股 份 有 限 公 司 0.81% 7,000 万 元 广 东 省 惠 州 市 东 江 高 新 区 上 霞 片 区 SX 号 研 发 生 产 和 销 售 : 无 线 通 信 终 端 天 线 及 通 信 产 品 配 件, 并 提 供 相 关 技 术 服 务 ; 商 品 或 技 术 的 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 上 海 企 源 科 技 股 份 有 限 公 司 % 6,000 万 元 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 323 号 室 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 技 术 的 研 发 及 相 关 技 术 咨 询 技 术 服 务, 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 向 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣, 人 才 供 求 信 息 的 收 集 整 理 储 存 发 布 和 咨 询 人 才 推 荐 人 才 招 聘 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 数 字 作 品 的 制 作 集 成, 数 字 作 品 的 数 据 库 管 理, 数 字 出 版 数 字 出 版 软 件 数 字 出 版 硬 上 海 四 维 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 % 5,200 万 元 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 室 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 数 字 出 版 数 字 出 版 软 件 数 字 出 版 硬 件 咨 询, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 景 观 设 计, 图 文 制 作, 会 展 服 务, 市 场 调 查, 纸 张 印 刷 器 材 销 售, 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 机 电 设 备 及 配 件 通 讯 设 备 电 脑 及 配 件 电 子 产 品 建 材 环 保 安 全 设 备 及 产 品 一 般 劳 防 用 品 消 防 设 备 及 产 品 化 工 原 料 及 产 品 仪 器 仪 表 电 子 产 品 制 冷 设 备 加 热 设 上 海 西 域 机 电 系 统 有 限 公 司 % 3,200 万 元 浦 东 新 区 峨 山 路 613 号 11 幢 B370 室 备 玻 璃 制 品 的 销 售, 自 有 设 备 租 赁 ( 除 金 融 租 赁 ), 危 险 化 学 品 批 发 ( 范 围 详 见 许 可 证, 凭 许 可 证 经 营 ), 机 电 专 业 的 四 技 服 务, 机 电 设 备 维 修 消 防 系 统 的 维 修 保 养 制 冷 设 备 的 维 修 保 养, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 计 算 机 软 件 的 开 发 销 售, 广 告 设 计 制 作 代 理 利 用 自 有 媒 体 发 布, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 中 科 宇 图 天 下 科 技 有 限 公 司 % 6,777 万 元 北 京 市 朝 阳 区 安 翔 北 里 甲 11 号 B 技 术 开 发 及 转 让 技 术 培 训 与 服 务 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 电 脑 图 文 设 计 制 作 服 务 ; 影 视 策 划 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 电 子 设 备 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 94

96 座 2 层 机 械 设 备 仪 器 仪 表 ; 系 统 集 成 与 运 营 服 务 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 货 物 进 出 口 生 产 销 售 : 调 味 料 ( 半 固 态 )( 凭 许 可 证 许 可 项 目 经 营, 有 效 期 至 2016 年 08 月 08 日 ) 四 川 天 味 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 % 12,225 万 元 成 都 市 双 流 县 西 航 港 工 业 集 中 区 黄 甲 大 道 三 段 鸡 精 ( 有 效 期 至 2017 年 01 月 20 日 ) 味 精 ( 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 ))( 分 装 )( 有 效 期 至 2017 年 01 月 20 日 ); 销 售 机 械 设 备 ; 从 事 货 物 进 出 口 与 技 术 进 出 口 的 对 外 贸 易 经 营 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 以 及 其 他 无 需 许 可 或 者 审 批 的 合 法 项 目 深 圳 市 宝 安 区 大 深 圳 市 赢 合 科 技 股 份 有 限 公 司 % 5,850 万 元 浪 街 道 同 胜 社 区 赢 合 产 业 园 1 栋 1-2 层 2 栋 1-3 层 自 动 化 设 备 的 研 发 生 产 与 销 售 ; 五 金 制 品 的 技 术 开 发 设 计 生 产 与 销 售 ; 电 池 原 材 料 成 品 电 池 电 子 元 件 手 机 手 机 配 件 车 载 配 件 的 销 售 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 及 规 定 需 前 置 审 批 项 目 ) 广 东 昱 嘉 华 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 % 1,221 万 元 广 州 市 天 河 区 天 润 路 87 号 广 建 大 厦 6 层 新 媒 体 整 合 服 务 商 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 0.92% 4,500 万 元 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 检 测 分 析 测 量 仪 器 设 备 及 相 关 软 件 的 开 发 生 产 销 售 安 装 调 试 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 除 外 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目 ; 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 3.49% 11,200 万 元 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 工 业 区 213 栋 6 层 C 座 计 算 机 软 件 硬 件 电 子 产 品 的 技 术 开 发 销 售 和 技 术 咨 询 ; 增 加 : 生 产 经 营 通 信 设 备 ( 不 含 手 机 ) 山 东 丰 元 化 学 股 份 有 限 公 司 % 7,268 万 元 山 东 省 枣 庄 市 台 儿 庄 区 万 通 路 北 首 草 酸 硝 酸 硝 酸 钠 生 产 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 % 4,500 万 元 广 东 省 东 莞 市 松 山 湖 科 技 产 业 园 区 科 技 九 路 二 号 PCB 精 密 加 工 检 测 设 备 及 辅 助 材 料 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 95

97 广 州 市 番 禺 奥 迪 威 电 子 有 限 公 司 % 3,780 万 元 广 州 市 番 禺 区 沙 头 街 银 平 路 3 街 4 号 生 产 销 售 : 电 子 产 品 及 其 零 配 件 电 子 工 业 专 用 设 备 及 其 零 配 件, 及 其 相 关 技 术 的 研 究 开 发 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 涉 及 许 可 经 营 的 未 取 得 许 可 前 不 得 经 营 ) 成 都 高 新 区 天 府 成 都 芯 通 科 技 股 份 有 限 公 司 2.5% 12,000 万 元 大 道 高 新 孵 化 园 信 息 安 全 基 地 3 4 楼 信 设 备 及 元 器 件 芯 片 软 件 的 研 究 开 发 生 产 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 和 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 销 售 本 公 司 的 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 喀 什 宏 邦 节 水 灌 溉 设 备 工 程 有 限 公 司 % 6,126 万 元 乌 鲁 木 齐 市 北 京 南 路 442 号 24 层 原 料 ; 废 塑 料 ; 再 生 料 ; 塑 料 制 品 天 津 市 亚 安 科 技 电 子 股 份 有 限 公 司 3.5% 6,000 万 元 南 开 区 红 旗 路 计 算 中 心 内 房 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ( 电 子 与 信 息 机 电 一 体 化 环 境 科 学 和 劳 动 保 护 技 术 及 产 品 ) 主 营 范 围 内 中 试 产 品 的 生 产 与 销 售 ; 替 续 器 厂 保 安 消 防 器 材 音 视 频 器 材 医 疗 器 械 仪 器 仪 表 文 化 办 公 用 机 械 山 东 莱 芜 金 雷 风 电 科 技 股 份 有 限 公 司 6.9% 4,500 万 元 山 东 莱 芜 市 钢 城 工 业 园 大 型 锻 件 生 产 加 工 及 对 外 贸 易 其 他 水 产 加 工 品 ( 风 味 鱼 制 品 生 食 水 产 品 ) 收 购 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 11 月 1 日 ); 速 冻 食 品 ( 速 冻 面 米 食 品 ( 生 制 品 熟 制 品 ) 速 冻 其 他 食 品 ( 速 冻 肉 制 品 益 阳 益 华 水 产 品 有 限 公 司 % 5,834 万 元 益 阳 市 高 新 开 发 区 姚 家 湾 速 冻 其 他 他 类 制 品 )) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 11 月 3 日 ); 蔬 菜 制 品 ( 其 他 蔬 菜 制 品 ) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 1 月 8 日 ); 肉 制 品 ( 酱 卤 肉 制 品 腌 腊 肉 制 品 熏 煮 香 肠 火 腿 制 品 ) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 10 月 9 日 ); 政 策 允 许 的 农 产 品 农 副 产 品 畜 禽 产 品 的 收 购 销 售 ; 水 生 鱼 类 养 殖 ; 水 产 品 机 械 电 器 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 物 品 ) 的 销 售 大 同 新 成 新 材 料 股 份 有 限 公 司 % 12,000 万 元 大 同 市 新 荣 区 花 园 屯 村 生 产 加 工 销 售 特 种 细 颗 粒 方 块 石 墨 饼 炭 化 硅 石 墨 碎 增 炭 剂 石 墨 电 极 石 墨 热 场 加 热 炭 块 等 静 压 石 墨 材 料 进 出 口 业 务 ( 以 上 国 家 禁 止 经 营 专 项 审 批 的 除 外 ) 96

98 许 可 经 营 项 目 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷, 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 一 般 经 营 项 目 : 帐 单 打 印 积 分 江 苏 远 洋 数 据 股 份 有 限 公 司 % 12,410 万 元 花 桥 镇 金 融 大 道 518 号 兑 换 呼 叫 中 心 打 卡 制 卡 资 料 录 入 直 复 营 销 的 银 行 信 息 后 续 服 务 ; 软 件 技 术 开 发, 国 内 劳 务 派 遣, 人 事 关 系 代 理 ; 磁 条 卡 及 IC 卡 产 品 的 生 产 制 作 ; 技 术 用 纸 生 活 用 纸 办 公 日 用 纸 制 品 塑 料 包 装 物 品 销 售 ; 设 计 制 作 产 品 样 本 广 告 ; 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 % 6,000 万 元 青 岛 市 城 阳 区 棘 洪 滩 街 道 青 大 工 业 园 2 号 路 一 般 经 营 项 目 : 塑 料 原 料 及 产 品 改 性 塑 料 塑 料 合 金 材 料 功 能 塑 料 板 材 模 具 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 电 器 电 子 配 件 汽 车 零 部 件 的 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 西 安 华 晶 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 % 11,800 万 元 西 安 市 高 新 区 锦 业 二 路 91 号 太 阳 能 硅 片 及 半 导 体 硅 研 磨 片 生 产 深 圳 市 洁 驰 科 技 有 限 公 司 % 5,000 万 元 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 大 洋 路 南 侧 三 栋 2 层 A 3 层 A 环 保 机 器 设 备 及 其 原 材 料 金 属 材 料 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 的 技 术 开 发 ( 不 含 生 产 加 工 ) 及 销 售 ; 环 保 设 施 用 设 备 的 生 产 ; 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 97

99 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 达 晨 盛 世 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 一 ) 达 晨 创 世 1 基 本 情 况 名 称 : 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 住 型 : 有 限 合 伙 企 业 所 : 天 津 空 港 经 济 区 环 河 南 路 88 号 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 昼 ) 认 缴 出 资 额 :71,400 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : X 成 立 日 期 :2010 年 3 月 22 日 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 2 历 史 沿 革 (1) 达 晨 创 世 的 设 立 达 晨 创 世 系 由 达 晨 财 智 四 川 泰 基 地 产 有 限 责 任 公 司 上 海 亚 龙 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司 陈 洪 湖 胡 建 宏 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 吴 世 忠 郑 芒 陆 祥 元 仓 叶 东 陈 永 林 陈 志 杰 佛 山 市 诺 晨 投 资 服 务 有 限 公 司 侯 斌 胡 朝 晖 胡 浩 亮 李 蒙 兴 李 智 慧 戚 国 强 沈 晓 恒 吴 菊 明 义 乌 市 鑫 达 彩 印 包 装 有 限 公 司 於 祥 军 浙 江 超 人 控 股 有 限 公 司 浙 江 万 厦 地 产 开 发 有 限 公 司 朱 云 舫 王 卫 平 吴 笑 女 邵 阳 张 叶 铠 傅 皓 何 海 明 李 虹 静 林 建 军 杨 加 群 杨 伟 潮 张 家 港 兴 港 合 作 会 社 共 37 名 合 伙 人 于 2010 年 3 月 22 日 以 现 金 方 式 出 98

100 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 73,900 万 元, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 达 晨 财 智 普 通 合 伙 人 2, 四 川 泰 基 地 产 有 限 责 任 公 司 有 限 合 伙 人 5, 上 海 亚 龙 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, 陈 洪 湖 有 限 合 伙 人 3, 胡 建 宏 有 限 合 伙 人 3, 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 吴 世 忠 有 限 合 伙 人 3, 郑 芒 有 限 合 伙 人 2, 陆 祥 元 有 限 合 伙 人 2, 仓 叶 东 有 限 合 伙 人 2, 陈 永 林 有 限 合 伙 人 2, 陈 志 杰 有 限 合 伙 人 2, 佛 山 市 诺 晨 投 资 服 务 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 侯 斌 有 限 合 伙 人 2, 胡 朝 晖 有 限 合 伙 人 2, 胡 浩 亮 有 限 合 伙 人 2, 李 蒙 兴 有 限 合 伙 人 2, 李 智 慧 有 限 合 伙 人 2, 戚 国 强 有 限 合 伙 人 2, 沈 晓 恒 有 限 合 伙 人 2, 吴 菊 明 有 限 合 伙 人 2, 义 乌 市 鑫 达 彩 印 包 装 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 於 祥 军 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 超 人 控 股 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 万 厦 地 产 开 发 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 朱 云 舫 有 限 合 伙 人 2, 王 卫 平 有 限 合 伙 人 1, 吴 笑 女 有 限 合 伙 人 1, 邵 阳 有 限 合 伙 人 1, 张 叶 铠 有 限 合 伙 人 1, 傅 皓 有 限 合 伙 人 1, 何 海 明 有 限 合 伙 人 1, 李 虹 静 有 限 合 伙 人 1, 林 建 军 有 限 合 伙 人 1, 杨 加 群 有 限 合 伙 人 1, 杨 伟 潮 有 限 合 伙 人 1, 年 9 月 25 日, 达 晨 创 世 全 体 合 伙 人 同 意, 有 限 合 伙 人 上 海 亚 龙 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 上 海 万 和 亚 隆 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司, 并 于 2010 年 10 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 99

101 37 张 家 港 兴 港 合 作 会 社 有 限 合 伙 人 1, 合 计 73, (2)2012 年 9 月, 第 一 次 合 伙 人 变 更 2012 年 9 月 27 日, 达 晨 创 世 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 上 海 万 和 亚 隆 国 际 酒 店 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 达 晨 创 世 认 缴 出 资 额 4,000 万 元 转 让 给 上 海 叁 陆 伍 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 同 意 有 限 合 伙 人 郑 芒 退 伙 达 晨 创 世 的 认 缴 出 资 总 额 由 73,900 万 元 变 更 为 71,400 万 元 达 晨 创 世 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 达 晨 财 智 普 通 合 伙 人 2, 四 川 泰 基 地 产 有 限 责 任 公 司 有 限 合 伙 人 5, 上 海 叁 陆 伍 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, 陈 洪 湖 有 限 合 伙 人 3, 胡 建 宏 有 限 合 伙 人 3, 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 吴 世 忠 有 限 合 伙 人 3, 陆 祥 元 有 限 合 伙 人 2, 仓 叶 东 有 限 合 伙 人 2, 陈 永 林 有 限 合 伙 人 2, 陈 志 杰 有 限 合 伙 人 2, 佛 山 市 诺 晨 投 资 服 务 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 侯 斌 有 限 合 伙 人 2, 胡 朝 晖 有 限 合 伙 人 2, 胡 浩 亮 有 限 合 伙 人 2, 李 蒙 兴 有 限 合 伙 人 2, 李 智 慧 有 限 合 伙 人 2, 戚 国 强 有 限 合 伙 人 2, 沈 晓 恒 有 限 合 伙 人 2, 吴 菊 明 有 限 合 伙 人 2, 义 乌 市 鑫 达 彩 印 包 装 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 於 祥 军 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 超 人 控 股 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 万 厦 地 产 开 发 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 朱 云 舫 有 限 合 伙 人 2, 王 卫 平 有 限 合 伙 人 1, 吴 笑 女 有 限 合 伙 人 1, 邵 阳 有 限 合 伙 人 1,

102 29 张 叶 铠 有 限 合 伙 人 1, 傅 皓 有 限 合 伙 人 1, 何 海 明 有 限 合 伙 人 1, 李 虹 静 有 限 合 伙 人 1, 林 建 军 有 限 合 伙 人 1, 杨 加 群 有 限 合 伙 人 1, 杨 伟 潮 有 限 合 伙 人 1, 张 家 港 兴 港 合 作 会 社 有 限 合 伙 人 1, 合 计 71, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 达 晨 创 世 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 达 晨 创 世 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 96.97% 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 75% 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 55% 达 晨 财 智 达 晨 创 世 达 晨 创 世 的 普 通 合 伙 人 为 达 晨 财 智, 达 晨 财 智 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司, 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司, 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 上 述 公 司 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 十 ) 达 晨 盛 世 3 产 权 关 系 情 况 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 达 晨 创 世 主 要 投 资 于 符 合 国 家 产 业 发 展 方 向 的 具 有 高 成 长 潜 力 的 优 质 中 小 未 上 市 企 业 101

103 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 73, , , 总 负 债 所 有 者 权 益 合 计 73, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 2, , , 净 利 润 2, , , 注 :2011 年 至 2012 年 财 务 数 据 已 经 审 计,2013 年 财 务 数 据 未 经 审 计 102

104 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.75% 的 股 份 外, 达 晨 创 世 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 广 州 博 济 医 药 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 6.75% 5,000 万 元 广 州 市 天 河 区 龙 怡 路 117 号 1506 房 为 新 药 开 发 单 位 提 供 技 术 咨 询 为 新 药 开 发 单 位 提 供 技 术 服 务 ; 新 药 的 临 床 研 究 ; 医 药 生 物 技 术 成 果 转 让 ; 研 究 开 发 : 医 药 生 物 技 术 保 健 食 品 化 学 试 剂 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 项 目 除 外 ) 长 沙 巨 星 轻 质 建 材 股 份 有 限 公 司 % 9,000 万 元 长 沙 市 麓 谷 高 新 区 麓 景 路 8 号 研 究 开 发 高 薪 技 术 并 提 供 成 果 推 广 应 用 及 建 设 工 程 专 利 技 术 咨 询 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 生 产 销 售 新 型 建 筑 装 饰 材 料 ( 不 含 硅 酮 胶 ) 混 凝 土 预 制 构 件 塑 料 制 品 ; 废 物 料 回 收 医 用 体 外 诊 断 试 剂 医 疗 器 械 ( 限 在 许 可 证 范 围 及 有 效 期 内 经 营, 许 可 证 有 效 期 至 2016 南 昌 百 特 生 物 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 % 5,328 万 元 江 西 省 南 昌 市 青 山 湖 区 昌 东 工 业 区 东 升 大 道 699 号 年 03 月 14 日 止 ); 软 件 开 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 医 学 实 验 室 设 计 施 工 服 务 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 家 用 电 器 销 售 维 修 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 深 圳 市 乐 普 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 % 5,600 万 元 深 圳 市 龙 岗 区 横 岗 六 约 深 坑 深 竹 工 业 区 A 栋 1-2 楼 计 算 机 外 围 设 备 的 研 发 销 售 及 相 关 业 务 ; 送 粉 辊 充 电 辊 显 影 辊 刮 刀 等 零 部 件 的 研 发 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 计 算 机 外 围 设 备 的 研 发 销 售 及 相 关 业 务 ; 送 粉 辊 充 电 辊 显 影 辊 刮 刀 等 零 部 件 的 生 产 唯 美 度 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 570 万 元 北 京 市 大 兴 区 中 关 村 科 技 园 区 大 兴 生 物 医 药 产 业 基 地 永 旺 路 26 号 研 究 开 发 生 物 化 妆 品 和 保 健 品 配 方 技 术 制 造 技 术 ; 研 究 开 发 美 容 设 备 ; 提 供 自 行 开 发 技 术 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 转 让 ; 委 托 生 产 加 工 化 妆 品 和 保 健 品, 销 售 自 产 化 妆 品 化 妆 品 美 容 设 备 的 批 发 进 出 口 业 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 管 理 的 商 品 按 国 家 的 有 关 规 定 办 理 ) 上 海 生 态 家 天 然 日 用 品 有 限 公 司 % 625 万 元 上 海 市 闵 行 区 联 航 路 1188 号 9 号 楼 1 从 事 洗 涤 用 品 化 妆 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 床 上 用 品 家 居 饰 品 竹 炭 产 品 生 活 用 品 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 的 批 发 与 零 售, 从 事 天 然 日 用 品 领 域 内 的 的 103

105 层 单 元 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 研 究 开 发 风 能 太 阳 能 储 能 电 池 生 产 销 售 : 电 池 及 材 料 电 池 充 电 器 手 电 筒 不 广 州 鹏 辉 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 % 6,300 万 元 广 州 市 番 禺 区 沙 湾 镇 市 良 路 ( 西 村 段 ) 912 号 间 断 供 电 电 源 照 明 器 具 电 子 产 品 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 涉 及 许 可 经 营 的 未 获 许 可 前 不 得 经 营 ) 深 圳 市 宝 安 区 新 安 深 圳 市 金 威 源 科 技 有 限 公 司 % 5,948 万 元 街 道 宝 城 68 区 留 仙 二 路 丰 业 源 工 业 厂 区 B2 栋 厂 房 一 二 五 楼 高 频 开 关 电 源 智 能 设 备 通 信 设 备 汽 车 灯 具 HID 汽 车 电 子 镇 流 器 和 灯 具 电 子 镇 流 器 的 生 产 开 发 与 销 售, 国 内 贸 易 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 北 京 元 培 世 纪 翻 译 有 限 公 司 % 153 万 元 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 北 大 街 123 号 华 腾 科 技 大 厦 4 层 室 翻 译 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 ) 深 圳 市 明 源 软 件 股 份 有 限 公 司 % 4,000 万 元 深 圳 市 南 山 区 高 新 南 一 道 中 国 科 技 开 发 院 中 科 研 发 园 三 号 楼 塔 楼 24 楼 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 开 发 和 购 销 ; 信 息 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 及 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 自 建 网 站 平 台 的 管 理 及 维 护 杭 州 联 汇 数 字 科 技 有 限 公 司 % 1, 万 元 杭 州 市 滨 江 区 长 河 街 道 秋 溢 路 399 号 3 号 楼 四 层 五 层 计 算 机 软 件 及 相 关 电 子 自 动 化 产 品 的 生 产 计 算 机 软 硬 件, 音 视 频 通 信 设 备 多 媒 体 网 络 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 计 算 机 及 配 件 仪 器 仪 表 五 金 交 电 电 子 产 品 及 通 信 设 备 的 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 104

106 惠 州 市 硕 贝 德 无 线 科 技 股 份 有 限 公 司 0.971% 7,000 万 元 广 东 省 惠 州 市 东 江 高 新 区 上 霞 片 区 SX 号 研 发 生 产 和 销 售 : 无 线 通 信 终 端 天 线 及 通 信 产 品 配 件, 并 提 供 相 关 技 术 服 务 ; 商 品 或 技 术 的 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 不 得 经 营, 法 律 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 上 海 企 源 科 技 股 份 有 限 公 司 % 6,000 万 元 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 323 号 室 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ), 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 技 术 的 研 发 及 相 关 技 术 咨 询 技 术 服 务, 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 向 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣, 人 才 供 求 信 息 的 收 集 整 理 储 存 发 布 和 咨 询 人 才 推 荐 人 才 招 聘 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 数 字 作 品 的 制 作 集 成, 数 字 作 品 的 数 据 库 管 理, 数 字 出 版 数 字 出 版 软 件 数 字 出 版 硬 上 海 四 维 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 % 5,200 万 元 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 室 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 数 字 出 版 数 字 出 版 软 件 数 字 出 版 硬 件 咨 询, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 景 观 设 计, 图 文 制 作, 会 展 服 务, 市 场 调 查, 纸 张 印 刷 器 材 销 售, 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 机 电 设 备 及 配 件 通 讯 设 备 电 脑 及 配 件 电 子 产 品 建 材 环 保 安 全 设 备 及 产 品 一 般 劳 防 用 品 消 防 设 备 及 产 品 化 工 原 料 及 产 品 仪 器 仪 表 电 子 产 品 制 冷 设 备 加 热 设 上 海 西 域 机 电 系 统 有 限 公 司 % 3,200 万 元 浦 东 新 区 峨 山 路 613 号 11 幢 B370 室 备 玻 璃 制 品 的 销 售, 自 有 设 备 租 赁 ( 除 金 融 租 赁 ), 危 险 化 学 品 批 发 ( 范 围 详 见 许 可 证, 凭 许 可 证 经 营 ), 机 电 专 业 的 四 技 服 务, 机 电 设 备 维 修 消 防 系 统 的 维 修 保 养 制 冷 设 备 的 维 修 保 养, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 计 算 机 软 件 的 开 发 销 售, 广 告 设 计 制 作 代 理 利 用 自 有 媒 体 发 布, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 中 科 宇 图 天 下 科 技 有 限 公 司 % 6,777 万 元 北 京 市 朝 阳 区 安 翔 北 里 甲 11 号 B 座 2 层 技 术 开 发 及 转 让 技 术 培 训 与 服 务 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 电 脑 图 文 设 计 制 作 服 务 ; 影 视 策 划 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 电 子 设 备 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 机 械 设 备 仪 器 仪 表 ; 系 统 集 成 与 运 营 服 务 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 货 物 进 出 口 四 川 天 味 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 % 12,225 万 元 成 都 市 双 流 县 西 航 港 工 业 集 中 区 黄 甲 大 道 三 段 生 产 销 售 : 调 味 料 ( 半 固 态 )( 凭 许 可 证 许 可 项 目 经 营, 有 效 期 至 2016 年 08 月 08 日 ) 鸡 精 ( 有 效 期 至 2017 年 01 月 20 日 ) 味 精 ( 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 ))( 分 装 )( 有 效 期 至 2017 年 01 月 20 日 ); 销 售 机 械 设 备 ; 从 事 货 物 进 出 口 与 技 术 进 出 口 的 对 外 贸 易 经 营 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 以 105

107 及 其 他 无 需 许 可 或 者 审 批 的 合 法 项 目 深 圳 市 赢 合 科 技 股 份 有 限 公 司 % 5,850 万 元 深 圳 市 宝 安 区 大 浪 街 道 同 胜 社 区 赢 合 产 业 园 1 栋 1-2 层 2 栋 1-3 层 自 动 化 设 备 的 研 发 生 产 与 销 售 ; 五 金 制 品 的 技 术 开 发 设 计 生 产 与 销 售 ; 电 池 原 材 料 成 品 电 池 电 子 元 件 手 机 手 机 配 件 车 载 配 件 的 销 售 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 及 规 定 需 前 置 审 批 项 目 ) 广 东 昱 嘉 华 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 % 1,221 万 元 广 州 市 天 河 区 天 润 路 87 号 广 建 大 厦 6 层 新 媒 体 整 合 服 务 商 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 1.08% 4,500 万 元 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 检 测 分 析 测 量 仪 器 设 备 及 相 关 软 件 的 开 发 生 产 销 售 安 装 调 试 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 除 外 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目 ; 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 深 圳 兆 日 科 技 股 份 有 限 公 司 4.01% 11,200 万 元 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 泰 然 工 业 区 213 栋 6 层 C 座 计 算 机 软 件 硬 件 电 子 产 品 的 技 术 开 发 销 售 和 技 术 咨 询 ; 增 加 : 生 产 经 营 通 信 设 备 ( 不 含 手 机 ) 山 东 丰 元 化 学 股 份 有 限 公 司 % 7,268 万 元 山 东 省 枣 庄 市 台 儿 庄 区 万 通 路 北 首 草 酸 硝 酸 硝 酸 钠 生 产 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 % 4,500 万 元 广 东 省 东 莞 市 松 山 湖 科 技 产 业 园 区 科 技 九 路 二 号 PCB 精 密 加 工 检 测 设 备 及 辅 助 材 料 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 广 州 市 番 禺 奥 迪 威 电 子 有 限 公 司 % 3,780 万 元 广 州 市 番 禺 区 沙 头 街 银 平 路 3 街 4 号 生 产 销 售 : 电 子 产 品 及 其 零 配 件 电 子 工 业 专 用 设 备 及 其 零 配 件, 及 其 相 关 技 术 的 研 究 开 发 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 涉 及 许 可 经 营 的 未 取 得 许 可 前 不 得 经 营 ) 成 都 芯 通 科 技 股 份 有 限 公 司 % 12,000 万 元 成 都 高 新 区 天 府 大 道 高 新 孵 化 园 信 息 安 全 基 地 3 4 楼 通 信 设 备 及 元 器 件 芯 片 软 件 的 研 究 开 发 生 产 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 和 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 销 售 本 公 司 的 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 喀 什 宏 邦 节 水 灌 溉 设 备 工 程 有 限 % 6,126 万 元 乌 鲁 木 齐 市 北 京 南 路 442 号 24 层 原 料 ; 废 塑 料 ; 再 生 料 ; 塑 料 制 品 106

108 公 司 天 津 市 亚 安 科 技 电 子 股 份 有 限 公 司 % 6,000 万 元 南 开 区 红 旗 路 计 算 中 心 内 房 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ( 电 子 与 信 息 机 电 一 体 化 环 境 科 学 和 劳 动 保 护 技 术 及 产 品 ) 主 营 范 围 内 中 试 产 品 的 生 产 与 销 售 ; 替 续 器 厂 保 安 消 防 器 材 音 视 频 器 材 医 疗 器 械 仪 器 仪 表 文 化 办 公 用 机 械 山 东 莱 芜 金 雷 风 电 科 技 股 份 有 限 公 司 % 4,500 万 元 山 东 莱 芜 市 钢 城 工 业 园 大 型 锻 件 生 产 加 工 及 对 外 贸 易 其 他 水 产 加 工 品 ( 风 味 鱼 制 品 生 食 水 产 品 ) 收 购 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 11 月 1 日 ); 速 冻 食 品 ( 速 冻 面 米 食 品 ( 生 制 品 熟 制 品 ) 速 冻 其 他 食 品 ( 速 冻 肉 制 益 阳 益 华 水 产 品 有 限 公 司 % 12,000 万 元 益 阳 市 高 新 开 发 区 姚 家 湾 品 速 冻 其 他 他 类 制 品 )) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 11 月 3 日 ); 蔬 菜 制 品 ( 其 他 蔬 菜 制 品 ) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 1 月 8 日 ); 肉 制 品 ( 酱 卤 肉 制 品 腌 腊 肉 制 品 熏 煮 香 肠 火 腿 制 品 ) 加 工 销 售 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 10 月 9 日 ); 政 策 允 许 的 农 产 品 农 副 产 品 畜 禽 产 品 的 收 购 销 售 ; 水 生 鱼 类 养 殖 ; 水 产 品 机 械 电 器 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 物 品 ) 的 销 售 大 同 新 成 新 材 料 股 份 有 限 公 司 % 5,834 万 元 大 同 市 新 荣 区 花 园 屯 村 生 产 加 工 销 售 特 种 细 颗 粒 方 块 石 墨 饼 炭 化 硅 石 墨 碎 增 炭 剂 石 墨 电 极 石 墨 热 场 加 热 炭 块 等 静 压 石 墨 材 料 进 出 口 业 务 ( 以 上 国 家 禁 止 经 营 专 项 审 批 的 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷, 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 一 般 经 营 项 目 : 帐 单 打 印 积 分 江 苏 远 洋 数 据 股 份 有 限 公 司 % 12,410 万 元 花 桥 镇 金 融 大 道 518 号 兑 换 呼 叫 中 心 打 卡 制 卡 资 料 录 入 直 复 营 销 的 银 行 信 息 后 续 服 务 ; 软 件 技 术 开 发, 国 内 劳 务 派 遣, 人 事 关 系 代 理 ; 磁 条 卡 及 IC 卡 产 品 的 生 产 制 作 ; 技 术 用 纸 生 活 用 纸 办 公 日 用 纸 制 品 塑 料 包 装 物 品 销 售 ; 设 计 制 作 产 品 样 本 广 告 ; 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 % 6,000 万 元 青 岛 市 城 阳 区 棘 洪 滩 街 道 青 大 工 业 园 2 号 路 一 般 经 营 项 目 : 塑 料 原 料 及 产 品 改 性 塑 料 塑 料 合 金 材 料 功 能 塑 料 板 材 模 具 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 电 器 电 子 配 件 汽 车 零 部 件 的 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 107

109 西 安 华 晶 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 % 11,800 万 元 西 安 市 高 新 区 锦 业 二 路 91 号 太 阳 能 硅 片 及 半 导 体 硅 研 磨 片 生 产 深 圳 市 洁 驰 科 技 有 限 公 司 % 5,000 万 元 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 大 洋 路 南 侧 三 栋 2 层 A 3 层 A 环 保 机 器 设 备 及 其 原 材 料 金 属 材 料 电 子 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 的 技 术 开 发 ( 不 含 生 产 加 工 ) 及 销 售 ; 环 保 设 施 用 设 备 的 生 产 ; 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 108

110 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 达 晨 创 世 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 二 ) 东 方 富 海 1 基 本 情 况 名 称 : 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 住 所 : 安 徽 省 芜 湖 市 渡 春 路 33 号 房 屋 -4 执 行 事 务 合 伙 人 : 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 资 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 陈 玮 ) 认 缴 出 资 额 :78,500 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2010 年 12 月 30 日 经 营 范 围 : 股 权 投 资 创 业 投 资 及 股 权 投 资 创 业 投 资 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 需 前 置 许 可 的 项 目 除 外 ) 2 历 史 沿 革 (1) 东 方 富 海 的 设 立 东 方 富 海 系 由 富 海 基 金 梁 宝 川 于 2010 年 12 月 30 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 3,000 万 元, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 富 海 基 金 普 通 合 伙 人 1, 梁 宝 川 有 限 合 伙 人 2, 合 计 3,

111 (2)2011 年 8 月, 第 一 次 合 伙 人 变 更 2011 年 1 月 10 日, 东 方 富 海 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 宜 兴 市 新 芳 铜 厂 有 限 公 司 上 海 榕 愉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 武 汉 市 恒 燊 投 资 咨 询 有 限 公 司 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 江 苏 海 达 电 缆 有 限 公 司 宁 波 环 球 宇 斯 浦 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 浙 江 农 资 集 团 投 资 发 展 有 限 公 司 胡 宏 钱 玉 兰 詹 忆 源 柳 青 崔 其 峰 张 培 贵 姜 言 礼 陈 志 坚 徐 祥 荣 孙 国 兴 徐 泉 根 高 思 诗 金 建 华 严 明 硕 王 余 美 何 宜 祥 赵 彩 华 殷 菊 芳 陶 丽 妹 王 一 英 史 建 生 陈 起 马 海 明 陈 静 共 31 人 作 为 新 增 有 限 合 伙 人 加 入 东 方 富 海 东 方 富 海 的 认 缴 出 资 总 额 增 加 至 78,500 万 元 东 方 富 海 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 富 海 基 金 普 通 合 伙 人 1, 宜 兴 市 新 芳 铜 厂 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 6, 上 海 榕 愉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 4, 武 汉 市 恒 燊 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 江 苏 海 达 电 缆 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 宁 波 环 球 宇 斯 浦 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 农 资 集 团 投 资 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 胡 宏 有 限 合 伙 人 3, 钱 玉 兰 有 限 合 伙 人 3, 詹 忆 源 有 限 合 伙 人 3, 柳 青 有 限 合 伙 人 3, 崔 其 峰 有 限 合 伙 人 2, 张 培 贵 有 限 合 伙 人 2, 姜 言 礼 有 限 合 伙 人 2, 陈 志 坚 有 限 合 伙 人 2, 徐 祥 荣 有 限 合 伙 人 2, 孙 国 兴 有 限 合 伙 人 2, 徐 泉 根 有 限 合 伙 人 2, 高 思 诗 有 限 合 伙 人 2, 金 建 华 有 限 合 伙 人 2, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 2, 王 余 美 有 限 合 伙 人 2, 何 宜 祥 有 限 合 伙 人 2,

112 25 赵 彩 华 有 限 合 伙 人 2, 殷 菊 芳 有 限 合 伙 人 2, 陶 丽 妹 有 限 合 伙 人 2, 王 一 英 有 限 合 伙 人 2, 史 建 生 有 限 合 伙 人 2, 陈 起 有 限 合 伙 人 2, 梁 宝 川 有 限 合 伙 人 2, 马 海 明 有 限 合 伙 人 1, 陈 静 有 限 合 伙 人 1, 合 计 78, (3)2012 年 2 月, 第 二 次 合 伙 人 变 更 2011 年 12 月 31 日, 东 方 富 海 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 浙 江 农 资 集 团 投 资 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 方 富 海 认 缴 出 资 额 2,000 万 元 转 让 给 浙 江 省 兴 合 集 团 公 司 东 方 富 海 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 富 海 基 金 普 通 合 伙 人 1, 宜 兴 市 新 芳 铜 厂 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 6, 上 海 榕 愉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 4, 武 汉 市 恒 燊 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 江 苏 海 达 电 缆 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 宁 波 环 球 宇 斯 浦 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 省 兴 合 集 团 公 司 有 限 合 伙 人 2, 胡 宏 有 限 合 伙 人 3, 钱 玉 兰 有 限 合 伙 人 3, 詹 忆 源 有 限 合 伙 人 3, 柳 青 有 限 合 伙 人 3, 崔 其 峰 有 限 合 伙 人 2, 张 培 贵 有 限 合 伙 人 2, 姜 言 礼 有 限 合 伙 人 2, 陈 志 坚 有 限 合 伙 人 2, 徐 祥 荣 有 限 合 伙 人 2, 孙 国 兴 有 限 合 伙 人 2, 徐 泉 根 有 限 合 伙 人 2, 高 思 诗 有 限 合 伙 人 2,

113 21 金 建 华 有 限 合 伙 人 2, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 2, 王 余 美 有 限 合 伙 人 2, 何 宜 祥 有 限 合 伙 人 2, 赵 彩 华 有 限 合 伙 人 2, 殷 菊 芳 有 限 合 伙 人 2, 陶 丽 妹 有 限 合 伙 人 2, 王 一 英 有 限 合 伙 人 2, 史 建 生 有 限 合 伙 人 2, 陈 起 有 限 合 伙 人 2, 梁 宝 川 有 限 合 伙 人 2, 马 海 明 有 限 合 伙 人 1, 陈 静 有 限 合 伙 人 1, 合 计 78, (4)2013 年 8 月, 第 三 次 合 伙 人 变 更 2013 年 8 月 20 日, 东 方 富 海 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 宁 波 环 球 宇 斯 浦 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 方 富 海 认 缴 出 资 额 2,000 万 元 转 让 给 王 金 玲 东 方 富 海 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 富 海 基 金 普 通 合 伙 人 1, 宜 兴 市 新 芳 铜 厂 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 6, 上 海 榕 愉 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 4, 武 汉 市 恒 燊 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 南 京 泉 峰 国 际 贸 易 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 江 苏 海 达 电 缆 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, 浙 江 省 兴 合 集 团 公 司 有 限 合 伙 人 2, 王 金 玲 有 限 合 伙 人 2, 胡 宏 有 限 合 伙 人 3, 钱 玉 兰 有 限 合 伙 人 3, 詹 忆 源 有 限 合 伙 人 3, 柳 青 有 限 合 伙 人 3, 崔 其 峰 有 限 合 伙 人 2, 张 培 贵 有 限 合 伙 人 2, 姜 言 礼 有 限 合 伙 人 2, 陈 志 坚 有 限 合 伙 人 2, 徐 祥 荣 有 限 合 伙 人 2,

114 18 孙 国 兴 有 限 合 伙 人 2, 徐 泉 根 有 限 合 伙 人 2, 高 思 诗 有 限 合 伙 人 2, 金 建 华 有 限 合 伙 人 2, 严 明 硕 有 限 合 伙 人 2, 王 余 美 有 限 合 伙 人 2, 何 宜 祥 有 限 合 伙 人 2, 赵 彩 华 有 限 合 伙 人 2, 殷 菊 芳 有 限 合 伙 人 2, 陶 丽 妹 有 限 合 伙 人 2, 王 一 英 有 限 合 伙 人 2, 史 建 生 有 限 合 伙 人 2, 陈 起 有 限 合 伙 人 2, 梁 宝 川 有 限 合 伙 人 2, 马 海 明 有 限 合 伙 人 1, 陈 静 有 限 合 伙 人 1, 合 计 78, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 方 富 海 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 方 富 海 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 陈 玮 43.5% 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司 富 海 基 金 东 方 富 海 东 方 富 海 的 普 通 合 伙 人 为 富 海 基 金, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 资 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 113

115 住 所 : 安 徽 省 芜 湖 市 渡 春 路 33 号 执 行 事 务 合 伙 人 : 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 玮 ) 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2010 年 12 月 16 日 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金, 从 事 股 权 投 资, 投 融 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 需 前 置 许 可 的 项 目 除 外 ) 下 : 富 海 基 金 的 普 通 合 伙 人 为 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 项 目 内 容 名 称 : 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 西 路 天 安 数 码 时 代 大 厦 主 楼 2602 法 定 代 表 人 : 陈 玮 注 册 资 本 : 1,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2006 年 10 月 10 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 受 托 资 产 管 理 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 )^ 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司 控 股 股 东 为 陈 玮 先 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 ****, 通 讯 地 址 为 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 投 资 大 厦 23 楼 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 东 方 富 海 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 投 资 管 理 及 投 资 咨 询 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 92, , , 总 负 债 8, , , 所 有 者 权 益 合 计 84, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 -1, , , 净 利 润 -1, , , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 均 已 经 审 计 114

116 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.50% 的 股 份 外, 东 方 富 海 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 江 苏 原 力 电 脑 动 画 制 作 有 限 公 司 2.06% 1, 万 元 南 京 市 奥 体 大 街 69 号 新 城 科 技 大 厦 01 幢 五 层 电 脑 动 画 电 脑 图 文 设 计 制 作, 网 络 工 程 设 计 安 装, 计 算 机 系 统 服 务, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 浙 江 中 科 德 润 科 技 有 限 公 司 1.81% 9,950 万 元 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 格 林 费 尔 B 座 5 楼 伺 服 驱 动 系 统 永 磁 伺 服 电 机 磁 电 式 高 精 密 检 测 仪 器 自 动 机 械 设 备 数 控 装 备 等 高 新 技 术 产 品 的 开 发 许 可 经 营 项 目 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 0.71% 21,000 万 元 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 118 号 B 座 605E 内 容 ); 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ); 互 联 网 游 戏 出 版 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 转 让 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 广 东 汇 卡 商 务 服 务 有 限 公 司 2.21% 4,000 万 元 广 州 市 天 河 区 中 山 大 道 西 299 号 大 舜 丽 池 酒 店 20 楼 电 子 支 付 网 络 的 应 用 开 发 与 运 营 推 广 ; 银 行 卡 收 单 在 内 的 收 银 管 理 一 体 化 资 金 结 算 数 据 管 理 和 电 子 商 务 集 成 西 安 瑞 联 近 代 电 子 材 料 有 限 责 任 公 司 0.83% 3,437.5 万 元 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 锦 业 二 路 副 71 号 研 发 生 产 销 售 液 晶 显 示 材 料 胜 宏 科 技 ( 惠 州 ) 股 份 有 限 公 司 4.80% 11,000 万 元 广 东 省 惠 州 市 惠 阳 区 淡 水 镇 新 桥 村 行 诚 科 技 园 高 密 度 印 制 线 路 板 的 研 发 生 产 和 销 售 深 圳 市 景 阳 科 技 股 份 有 限 公 司 3.20% 5,605 万 元 深 圳 市 南 山 区 高 新 园 北 区 二 号 路 航 天 微 电 机 大 楼 5 楼 厂 房 开 发 生 产 楼 宇 智 能 监 控 摄 像 机 图 像 处 理 器 数 字 硬 盘 控 制 主 机 产 品 自 产 自 销 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 115

117 深 圳 市 兴 耀 华 实 业 有 限 公 司 1.63% 5,100 万 元 深 圳 市 龙 岗 区 平 湖 街 道 华 南 大 道 一 号 华 南 城 环 球 物 流 中 心 16 层 1607 房 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 五 金 制 品 塑 胶 制 品 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 和 销 售 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 宁 波 惠 康 实 业 有 限 公 司 4.89% 6,043 万 元 浙 江 省 余 姚 市 泗 门 工 业 园 区 特 种 制 冷 设 备 精 密 制 冷 设 备 商 用 制 冷 设 备 的 制 造 加 工 ; 制 冷 设 备 工 程 安 装 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 生 产 销 售 聚 氯 乙 烯 及 其 系 列 产 品 烧 碱 及 附 产 品 电 石 渣 水 泥 混 凝 土 ; 办 公 用 计 算 机 四 川 永 祥 股 份 有 限 公 司 0.87% 92,100 万 元 四 川 省 乐 山 市 五 通 桥 区 竹 根 镇 永 祥 路 系 统 的 设 计 和 服 务 ; 对 外 项 目 投 资 ; 化 工 新 产 品 研 发 ; 生 产 工 艺 中 的 废 气 废 渣 废 水 治 理 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 及 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 和 进 出 口 的 山 品 技 术 除 外 ) 华 扬 联 众 数 字 技 术 股 份 有 限 公 司 2.24% 1, 万 元 北 京 市 东 城 区 贡 院 西 街 6 号 E 座 15 层 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 网 络 技 术 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 企 业 形 象 策 划 承 担 各 类 建 筑 ( 包 括 车 船 飞 机 ) 的 室 内 外 装 饰 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 各 类 型 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 制 作 安 装 及 施 工 ; 承 接 公 用 民 用 建 设 项 目 的 建 筑 智 能 化 消 防 设 施 工 程 的 设 深 圳 宝 鹰 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 4.81% 16,500 万 元 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心 单 元 计 与 施 工 ; 承 接 公 用 民 用 建 设 项 目 的 机 电 设 备 金 属 门 窗 钢 结 构 工 程 的 安 装 与 施 工 ; 家 具 和 木 制 品 的 设 计 安 装 ; 建 筑 装 饰 石 材 销 售 安 装 ; 建 筑 装 饰 设 计 咨 询 ; 新 型 建 筑 装 饰 材 料 的 设 计 研 发 及 销 售 ( 以 上 各 项 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 需 报 经 审 批 的 项 目, 涉 及 有 关 主 管 部 门 资 质 许 可 证 需 取 得 资 质 许 可 后 方 可 经 营 ) 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 重 庆 秦 川 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1.07% 4,500 万 元 重 庆 市 北 部 新 区 经 开 园 翠 晴 路 2 号 制 造 销 售 汽 车 电 器 摩 托 车 电 器 灯 具 电 线 开 关 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务, 仓 储 ( 不 含 化 学 危 险 品 )( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 116

118 深 圳 纽 迪 瑞 科 技 开 发 有 限 公 司 杨 凌 东 方 富 海 现 代 农 业 生 物 产 业 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 浩 博 新 材 料 股 份 有 限 公 司 合 肥 得 一 新 材 料 科 技 有 限 公 司 安 阳 市 凤 凰 光 伏 科 技 有 限 公 司 陕 西 榆 林 康 隆 能 源 有 限 公 司 酒 仙 网 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 生 产 新 型 触 摸 屏 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 电 子 元 件 电 子 器 件 新 型 触 摸 屏 产 品 及 软 件 的 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 南 设 计 与 开 发, 销 售 自 产 产 品, 从 事 电 子 元 器 件 的 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 20.35% 1, 万 元 环 路 29 号 留 学 生 创 业 大 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 他 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 厦 8 楼 03 号 理 申 请 ) 18.71% 8,550 万 元 陕 西 省 杨 凌 市 创 业 投 资 江 苏 省 江 阴 市 徐 霞 客 镇 2.30% 3, 万 元 璜 塘 工 业 园 区 富 业 路 8 生 产 销 售 太 阳 能 硅 片 半 导 体 切 割 料 号 常 州 市 武 进 区 西 湖 路 % 2, 万 元 新 型 合 金 材 料 的 技 术 开 发 加 工 及 销 售 号 津 通 国 际 工 业 园 15A 安 阳 市 滑 县 产 业 集 聚 区 1.15% 19, 万 元 太 阳 能 光 伏 产 品 制 造 与 研 发 大 三 路 南 侧 15, 万 陕 西 省 榆 林 市 南 郊 水 口 0.71% 能 源 勘 探 开 发 石 油 天 然 气 钻 井 元 滩 许 可 经 营 项 目 : 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ); 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品 ; 一 般 经 营 项 目 : 销 售 ( 含 网 上 销 售 ) 五 金 交 电 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 建 筑 材 料 钢 材 日 用 品 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 汽 车 配 件 机 械 设 备 ( 小 汽 车 除 外 ) % 发 区 经 海 四 路 2 号 2 幢 3 万 元 电 子 产 品 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 工 艺 品 ( 需 行 政 许 可 项 目 除 外 ) 化 工 产 品 单 元 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 品 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 117

119 电 话 机 传 真 机 电 子 产 品 移 动 电 话 机 无 线 终 端 ( 固 定 无 线 电 话 PDA 对 讲 机 ) 深 圳 市 中 诺 通 讯 股 份 有 限 公 司 1.91% 11,000 万 元 深 圳 市 宝 安 区 民 治 街 道 牛 栏 前 村 中 诺 工 业 园 88 号 1-8 层 计 算 机 软 件 / 硬 件 网 络 终 端 产 品 (ADSL 网 关 ) 视 频 通 讯 终 端 产 品 (GPS 机 顶 盒 ) 数 据 类 产 品 ( 数 据 卡 ) 数 码 产 品 (MP4) 的 生 产 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 设 施 ) 销 售 及 自 营 进 出 口, 电 子 设 备 微 电 子 器 件 的 技 术 开 发 销 售 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 道 路 普 通 货 运 ( 不 含 危 险 货 物 运 输, 凭 道 路 运 输 经 营 许 可 证 核 准 范 围 经 营 ) 珠 海 越 亚 封 装 基 板 技 术 有 限 公 司 60, 万 1.52% 元 珠 海 市 斗 门 区 珠 峰 大 道 北 3209 号 FPC 厂 房 生 产 以 及 销 售 自 产 的 无 核 封 装 基 板 深 圳 市 精 诚 达 电 路 有 限 公 司 3.77% 12,390 万 元 深 圳 市 宝 安 区 沙 井 镇 辛 养 村 西 环 工 业 区 B 幢 生 产 软 性 线 路 板 刚 性 线 路 板 ; 购 销 电 子 元 器 件 绝 缘 材 料 ( 不 含 国 家 专 营 专 控 专 卖 商 品 ), 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 禁 止 及 决 定 需 前 置 审 批 的 项 目 ) 广 州 移 淘 网 络 科 技 有 限 公 司 4.80% 625 万 元 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 102 号 之 二 自 编 1702 房 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 广 告 业 ; 增 值 电 信 服 务 青 岛 达 能 环 保 设 备 有 限 公 司 公 司 1.52% 6,300 万 元 山 东 省 青 岛 市 胶 州 市 青 岛 胶 州 市 胶 北 工 业 园 达 能 路 3 号 研 发 生 产 销 售 电 站 锅 炉 辅 机 钛 白 粉 硫 酸 亚 铁 一 水 硫 酸 亚 铁 的 加 工 制 造 ; 硫 酸 的 仓 储 批 发 ( 许 可 证 有 效 期 至 漯 河 兴 茂 钛 业 股 份 有 限 公 司 0.98% 12,290 万 元 漯 河 市 召 陵 区 人 民 东 路 41 号 2014 年 3 月 27 日 ); 仪 器 仪 表 机 械 设 备 经 销 ; 从 事 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ) ( 以 上 项 目 涉 及 专 项 行 政 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 海 南 文 盛 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2.30% 22,500 万 元 海 口 市 府 城 镇 铁 桥 选 矿 厂 锆 钛 矿 物 进 口 贸 易 采 选 及 深 加 工 上 海 合 合 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 万 4.34% 元 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 335 号 室 计 算 机 及 网 络 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 广 告 设 计 制 作, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 会 118

120 深 圳 瑞 升 华 科 技 有 限 公 司 3.20% 万 元 中 科 晶 电 信 息 材 料 ( 北 京 ) 有 限 1.32% 1,500 万 元 公 司 西 安 格 威 石 油 仪 器 有 限 公 司 1.44% 3, 万 元 北 京 数 字 天 域 科 技 有 限 责 任 公 司 6.81% 1, 万 元 浙 江 扬 帆 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2.78% 9,000 万 元 北 京 宽 客 网 络 技 术 有 限 公 司 11.76% 1, 万 元 务 服 务, 企 业 营 销 策 划, 文 化 艺 术 策 划 ; 日 用 百 货 电 子 产 品 工 艺 美 术 品 数 码 产 品 的 开 发 销 售 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 机 械 压 缩 式 蒸 发 器 水 处 理 系 统 水 循 环 再 用 系 统 的 研 究 开 发 和 销 售 技 术 咨 询 服 务 ( 以 深 圳 市 盐 田 区 沙 头 角 恩 上 不 含 限 制 项 目 及 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 上 路 77 号 二 楼 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 许 可 经 营 项 目 : 生 产 砷 化 镓 单 晶 体 ; 一 般 经 营 项 目 : 研 发 砷 化 镓 单 晶 体 ; 销 售 自 产 产 品 ; 发 区 永 昌 南 路 2 号 提 供 技 术 咨 询 技 术 服 务 西 安 市 高 新 区 锦 业 路 70 石 油 测 井 仪 器 研 发 生 产 销 售 服 务 号 航 天 恒 星 3 号 楼 许 可 经 营 项 目 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 5 月 6 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 通 讯 技 术 推 广 技 北 京 市 海 淀 区 上 地 十 街 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 批 发 电 子 产 品 计 算 机 软 1 号 院 3 号 楼 5 层 506 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ; 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 手 续 ) 杭 州 市 滨 江 区 信 诚 路 31 研 发 生 产 和 销 售 用 于 医 药 染 料 和 农 药 方 面 的 含 硫 芳 香 族 精 细 化 工 产 品 及 用 于 电 子 化 学 号 扬 帆 大 厦 品 的 光 引 发 剂 类 产 品 许 可 经 营 项 目 : 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 零 售 网 上 销 售 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 北 京 市 朝 阳 区 工 人 体 育 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ); 一 般 经 营 项 目 : 技 术 推 广 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 场 北 路 8 号 院 6 幢 -1 层 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 利 用 网 站 发 布 网 络 广 告 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 销 售 化 妆 品 电 子 产 品 通 讯 器 材 体 育 用 品 文 具 用 品 工 艺 品 日 用 品 首 饰 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 北 京 铁 血 科 技 有 11.0% 2, 万 元 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 18 许 可 经 营 项 目 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 119

121 限 责 任 公 司 号 1 号 楼 以 外 的 内 容 ); 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 利 用 网 站 发 布 网 络 广 告 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ) 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 深 圳 市 华 傲 数 据 区 高 新 中 一 道 9 号 软 件 12.59% 1,144 万 元 技 术 有 限 公 司 大 厦 7 层 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ) 室 南 京 睿 悦 信 息 技 南 京 市 雨 花 经 济 开 发 区 10.00% 万 元 术 有 限 公 司 风 华 路 18 号 研 发 智 能 移 动 终 端 及 智 能 电 视 的 游 戏 手 柄 及 游 戏 手 柄 软 件 平 台 120

122 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 东 方 富 海 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 三 ) 福 田 创 投 1 基 本 情 况 名 类 称 : 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 上 步 南 路 锦 峰 大 厦 写 字 楼 27E-2707 法 定 代 表 人 : 王 仕 生 注 册 资 本 :20, 万 元 实 收 资 本 :14, 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : X 成 立 日 期 :2008 年 5 月 27 日 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 投 资 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 历 史 沿 革 (1) 福 田 创 投 的 设 立 福 田 创 投 系 由 深 圳 创 投 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 于 2008 年 5 月 27 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 实 收 资 本 为 2,000 万 元 2008 年 5 月 19 日, 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 开 元 信 德 深 验 资 字 (2008) 第 015 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 5 月 19 日, 福 田 创 投 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 2,000 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 根 据 福 田 创 投 协 议 章 121

123 程 的 规 定, 余 下 的 注 册 资 本 8,000 万 元 于 成 立 之 日 起 5 年 内 缴 足 2008 年 5 月 27 日, 福 田 创 投 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 创 投 5, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 5, 合 计 10, (2)2009 年 8 月, 第 一 次 增 资 2009 年 8 月 3 日, 福 田 创 投 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 福 田 创 投 的 注 册 资 本 增 加 至 10, 万 元, 新 增 的 全 部 出 资 由 深 圳 创 投 认 缴, 并 在 福 田 创 投 成 立 之 日 起 5 年 内 缴 足 福 田 创 投 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 创 投 5, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 5, 合 计 10, (3)2010 年 12 月, 第 二 次 增 资 2010 年 6 月 22 日, 福 田 创 投 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 福 田 创 投 的 注 册 资 本 增 加 至 20, 万 元, 其 中 : 深 圳 创 投 增 资 5, 万 元 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 增 资 5,000 万 元 该 次 增 资 总 额 在 增 资 协 议 生 效 起 5 年 内 缴 足 福 田 创 投 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 深 圳 创 投 10, 深 圳 市 福 田 投 资 发 展 公 司 10, 合 计 20, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 福 田 创 投 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 福 田 创 投 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 122

124 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 75% 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 特 区 建 设 发 展 集 团 有 限 公 司 100% 100% 100% 深 圳 市 盐 田 港 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 远 致 投 资 有 限 公 司 5.03% 2.33% 12.79% 深 圳 市 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 28.20% 3.31% 深 圳 创 投 52% 福 田 创 投 福 田 创 投 的 控 股 股 东 为 深 圳 创 投, 深 圳 创 投 控 股 股 东 为 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 福 田 创 投 控 股 股 东 深 圳 创 投 的 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 六 ) 深 圳 创 投 1 基 本 情 况 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 福 田 创 投 的 主 要 业 务 为 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 业 务 创 业 管 理 业 务 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 20, , , 总 负 债 1, , , 所 有 者 权 益 合 计 18, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 , 净 利 润 , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 已 经 审 计 123

125 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.50% 的 股 份 外, 福 田 创 投 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 深 圳 市 华 江 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 海 格 物 流 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 华 融 融 资 担 保 有 限 公 司 深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 报 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 车 辆 软 件 及 其 零 部 件 的 技 术 研 发 及 产 品 销 售 ; 汽 车 代 用 燃 料 智 能 电 控 系 统 的 生 产 销 售 ( 凭 深 8% 1,471 万 元 深 圳 市 福 田 区 泰 然 九 路 福 环 批 [2008] 号, 并 经 消 防 验 收 合 格 后 方 可 生 产 ); 压 力 容 器 安 装 ( 凭 中 华 人 民 211 栋 315 室 共 和 国 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 第 TS 号 经 营, 有 效 期 至 2014 年 6 月 12 日 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 自 有 房 屋 租 赁 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 2.69% 5,100 万 元 业 务 ; 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ); 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 深 圳 市 盐 田 区 盐 田 港 进 港 控 商 品 ); 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 )(<< 道 路 运 输 经 营 许 可 证 >> 有 效 期 至 2015 三 路 物 流 中 心 大 楼 608 年 03 月 31 日 ); 广 东 省 内 河 普 通 货 船 运 输 ( 水 路 运 输 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 6 月 30 日 ); 从 事 无 船 承 运 业 务 ( 无 船 承 运 业 务 经 营 资 格 登 记 证 有 效 期 至 2014 年 9 月 25 日 ), 预 包 装 食 品 的 批 发 ( 不 含 复 热 预 包 装 食 品 ) 为 企 业 及 个 人 提 供 贷 款 担 保 票 据 承 兑 担 保 贸 易 融 资 担 保 项 目 融 资 担 保 信 用 证 4.35% 20,000 万 元 深 圳 市 福 田 区 滨 河 大 道 联 担 保 等 融 资 性 担 保 ; 兼 营 诉 讼 保 全 担 保 履 约 担 保 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 合 广 场 A 座 裙 楼 3 楼 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 有 资 金 进 行 投 资 ( 批 文 号 : 深 科 工 贸 信 中 小 字 [2011]40 号 ; 融 资 性 担 保 机 构 经 营 许 可 证 NO: , 有 效 期 至 2016 年 3 月 30 日 ) 经 营 国 际 国 内 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 地 区 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 1.49% 12,230 万 元 深 圳 市 福 田 保 税 区 桃 花 路 酒 店 订 房 服 务 ; 会 务 策 划 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 旅 游 资 讯 旅 游 产 品 及 旅 腾 邦 物 流 大 厦 5 楼 游 工 艺 品 的 购 销 ; 计 算 机 软 硬 件 多 媒 体 和 网 络 系 统 的 设 计 技 术 开 发 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 按 深 贸 进 准 字 第 [2001]0117 号 经 营 ); 火 车 票 销 售 代 理 124

126 深 圳 市 壹 柒 伍 网 络 科 技 有 限 公 司 12% 1,500 万 元 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 田 面 工 业 厂 房 9 栋 二 层 A( 仅 限 办 公 ) 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 的 技 术 开 发 与 购 销 ; 商 务 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 深 圳 市 中 晟 创 新 科 技 股 份 有 限 公 司 2% 26,000 万 元 深 圳 市 福 田 区 福 田 中 心 区 东 南 部 时 代 财 富 大 厦 25B C D 化 纤 原 料 高 分 子 材 料 差 别 化 纤 维 和 高 性 能 纤 维 材 料 纤 维 素 纤 维 材 料 的 研 发 生 产 销 售 ( 生 产 执 照 另 办, 分 支 机 构 经 营 ); 化 纤 工 艺 和 设 备 的 设 计 及 相 关 信 息 和 技 术 咨 询 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 化 纤 设 备 及 原 材 料 的 购 销 北 京 金 一 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 1.78% 14,200 万 元 北 京 西 城 区 复 兴 门 外 大 街 A2 号 中 化 大 厦 1706 室 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 技 术 推 广 ; 销 售 金 银 制 品 珠 宝 钟 表 邮 品 钱 币 ( 退 出 流 通 领 域 的 ) 纪 念 品 深 圳 苏 赛 特 商 业 数 据 有 限 公 司 万 11.75% 元 深 圳 市 福 田 区 新 闻 路 59 号 深 茂 商 业 中 心 3 层 西 座 01 房 商 业 数 据 的 采 集 分 析 和 应 用 ; 商 业 数 据 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 及 其 他 限 制 项 目 ) 电 线 电 缆 安 防 智 能 线 缆 光 纤 光 缆 通 讯 设 备 系 统 计 算 机 软 件 塑 胶 制 品 的 技 术 深 圳 市 联 嘉 祥 科 技 股 份 有 限 公 司 2% 5,000 万 元 深 圳 市 福 田 区 沙 咀 金 地 工 业 区 113 栋 2 3 楼 开 发 销 售 和 相 应 的 技 术 咨 询 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 自 有 物 业 租 赁 深 圳 市 百 分 之 百 数 码 科 技 有 限 公 司 万 % 元 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7028 号 时 代 科 技 大 厦 3 层 复 式 (03-16)-06B 数 码 通 讯 产 品 电 子 产 品 的 技 术 开 发 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 市 场 营 销 策 划 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 计 深 圳 市 借 卖 网 电 子 商 务 有 限 公 司 11.55% 万 元 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 工 业 区 泰 然 213 栋 工 业 厂 房 6D-93 室 算 机 软 件 硬 件 技 术 开 发 与 销 售 及 其 它 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 深 圳 市 聚 作 照 明 股 份 有 限 公 司 2.32% 6,000 万 元 深 圳 市 福 田 区 深 南 西 路 车 公 庙 工 业 区 天 安 数 码 时 代 发 光 二 极 管 (LED) 照 明 产 品 应 用 产 品 广 告 标 识 驱 动 电 源 及 控 制 系 统 显 示 屏 光 电 子 元 器 件 电 器 配 件 的 研 发 生 产 ( 生 产 项 目 由 分 支 机 构 经 营, 另 行 申 办 营 业 执 125

127 深 圳 市 雅 棉 居 饰 品 有 限 公 司 深 圳 市 合 一 康 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 海 格 金 谷 化 工 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 普 乐 方 文 化 科 技 有 限 公 司 % 3, 万 元 % 1, 万 元 7.19% 300 万 元 4% 万 元 大 厦 副 楼 508 照 ) 和 销 售 ; 发 光 二 极 管 芯 片 封 装 及 销 售 节 能 技 术 开 发 与 技 术 咨 询, 合 同 能 源 管 理 ; 发 光 二 极 管 灯 光 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 设 备 节 能 工 程 的 技 术 开 发 设 计 咨 询 上 门 安 装 上 门 维 护 ( 不 含 特 种 设 备 )( 须 取 得 相 关 行 政 主 管 部 门 颁 发 的 资 质 证 后 方 可 经 营 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 其 他 限 制 项 目 ); 经 营 进 出 口 业 务 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 普 通 货 运 ( 凭 粤 交 运 管 许 可 深 字 号 道 路 运 输 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 6 月 7 日 ) 纺 织 品 家 居 床 上 用 品 家 居 布 艺 装 饰 品 酒 店 装 饰 品 的 设 计 购 销 ; 从 事 货 物 及 技 深 圳 市 福 田 保 税 区 振 和 大 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 明 令 禁 止 及 特 种 许 可 的 除 外 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 厦 西 楼 一 层 床 单 枕 套 被 套 的 生 产 ( 生 产 场 地 执 照 另 行 申 办 ) 生 物 科 技 产 品 的 技 术 开 发 与 技 术 转 让 ; 生 物 科 技 产 品 的 研 发 及 销 售 ; 生 物 科 技 工 程 技 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 术 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 证 券 及 限 制 项 目 ) 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 生 物 医 疗 及 其 朗 山 路 13 号 清 华 紫 光 科 他 医 疗 项 目 的 投 资 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 为 医 院 提 供 后 勤 管 理 服 务 ; 国 内 贸 易 ; 从 事 技 园 4 层 B 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 深 圳 市 福 田 区 泰 然 工 业 区 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 的 技 术 开 发 与 销 售 及 其 他 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 深 业 泰 然 雪 松 大 厦 B 座 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 12b 投 影 演 示 系 统 动 漫 产 品 智 能 控 制 人 机 交 换 项 目 的 开 发 ( 不 含 影 视 制 作 等 限 制 项 目 ); 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 与 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ( 不 含 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ); 游 乐 项 目 策 划 及 投 资 ; 人 文 景 观 雕 香 蜜 湖 路 交 界 东 南 侧 绿 景 塑 设 计 ; 机 械 设 计 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ^ 从 事 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 场 主 楼 23 层 23G 广 播 剧 电 视 剧 特 种 电 影 等 策 划 制 作 发 行 和 节 目 版 权 运 营 126

128 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 福 田 创 投 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 四 ) 湖 南 达 晨 1 基 本 情 况 名 类 称 : 湖 南 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 常 德 市 武 陵 区 城 西 办 事 处 滨 湖 社 区 居 委 会 ( 洞 庭 大 道 中 段 128 号 市 工 商 银 行 武 陵 支 行 9 楼 ) 法 定 代 表 人 : 何 克 明 注 册 资 本 :10,100 万 元 实 收 资 本 :9,380 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2011 年 3 月 28 日 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 2 历 史 沿 革 (1) 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 湖 南 达 晨 的 前 身 ) 的 设 立 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 系 由 常 德 财 鑫 投 资 担 保 有 限 公 司 湖 南 锦 云 天 投 资 控 股 有 限 公 司 常 德 市 经 济 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 常 德 市 鑫 玉 花 纺 织 有 限 公 司 常 德 成 泽 投 资 有 限 公 司 朱 方 金 张 力 权 达 晨 财 智 常 德 市 中 达 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 广 东 长 融 投 资 股 份 有 限 公 司 常 德 市 西 湖 大 酒 店 管 理 有 127

129 限 公 司 龚 文 华 共 12 人 于 2011 年 3 月 28 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 10,100 万 元, 实 收 资 本 为 4,040 万 元 2011 年 3 月 25 日, 湖 南 天 平 正 大 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 常 德 分 所 出 具 湘 天 正 验 字 (2011) 第 102 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 3 月 25 日, 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 4,040 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 根 据 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 协 议 章 程 的 规 定, 余 下 的 注 册 资 本 6,060 万 元 于 2013 年 3 月 25 日 之 前 缴 足 2011 年 3 月 28 日, 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 比 例 1 常 德 财 鑫 投 资 担 保 有 限 公 司 3, 湖 南 锦 云 天 投 资 控 股 有 限 公 司 1, 常 德 市 经 济 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 1, 常 德 市 鑫 玉 花 纺 织 有 限 公 司 1, 常 德 成 泽 投 资 有 限 公 司 朱 方 金 张 力 权 达 晨 财 智 常 德 市 中 达 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 广 东 长 融 投 资 股 份 有 限 公 司 常 德 市 西 湖 大 酒 店 管 理 有 限 公 司 龚 文 华 合 计 10, 年 10 月 10 日, 全 体 股 东 一 致 同 意, 常 德 达 晨 财 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 名 称 变 更 为 湖 南 达 晨 2012 年 5 月 9 日, 湖 南 达 晨 全 体 股 东 完 成 第 二 次 出 资, 并 经 湖 南 天 平 正 大 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 常 德 分 所 出 具 湘 天 正 验 字 (2012) 第 074 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2012 年 5 月 9 日 止, 湖 南 达 晨 全 体 股 东 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 9,380 万 元, 实 收 资 本 9,380 万 元 (2)2014 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 12 月 3 日, 湖 南 达 晨 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 常 德 市 经 济 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 湖 南 达 晨 全 部 出 资 额 转 让 给 湖 南 经 发 展 投 资 有 限 公 司 双 128

130 方 就 该 次 股 权 转 让 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书 2014 年 3 月 10 日, 湖 南 达 晨 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 比 例 1 常 德 财 鑫 投 资 担 保 有 限 公 司 3, 湖 南 锦 云 天 投 资 控 股 有 限 公 司 1, 湖 南 经 发 展 投 资 有 限 公 司 1, 常 德 市 鑫 玉 花 纺 织 有 限 公 司 1, 常 德 成 泽 投 资 有 限 公 司 朱 方 金 张 力 权 达 晨 财 智 常 德 市 中 达 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 广 东 长 融 投 资 股 份 有 限 公 司 常 德 市 西 湖 大 酒 店 管 理 有 限 公 司 龚 文 华 合 计 10, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 湖 南 达 晨 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 湖 南 达 晨 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 96.97% 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 75% 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 55% 达 晨 财 智 湖 南 达 晨 129

131 根 据 湖 南 达 晨 章 程 中 约 定, 鉴 于 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 优 秀 的 创 业 投 资 管 理 才 能, 公 司 决 定 委 托 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 进 行 管 理, 行 驶 管 理 人 的 职 权, 承 担 管 理 人 的 责 任, 湖 南 达 晨 由 达 晨 财 智 控 制, 达 晨 财 智 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司, 深 圳 市 达 晨 创 业 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司, 深 圳 市 荣 涵 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 上 述 公 司 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 十 ) 达 晨 盛 世 3 产 权 关 系 情 况 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 湖 南 达 晨 的 主 要 业 务 为 创 业 投 资 创 业 咨 询 及 资 产 管 理 业 务 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 9, , , 总 负 债 所 有 者 权 益 合 计 9, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 - 利 润 总 额 净 利 润 注 :2011 年 至 2012 年 财 务 数 据 已 经 审 计,2013 年 财 务 数 据 未 经 审 计 130

132 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.45% 的 股 份 外, 湖 南 达 晨 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 湖 南 省 丰 康 生 物 科 安 乡 县 大 鲸 港 镇 小 湾 社 区 % 15,800 万 元 脱 酚 棉 籽 蛋 白 ( 鱼 饲 料 ) 生 产, 棉 短 绒 精 炼 棉 油 棉 壳 酸 化 油 生 产 技 股 份 有 限 公 司 组 丰 康 大 道 一 号 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 及 人 深 圳 微 讯 移 通 信 息 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 天 安 创 才 中 介 服 务 ); 电 子 产 品 仪 器 仪 表 的 租 赁 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 服 务 业 务 % 2,000 万 元 技 术 有 限 公 司 新 科 技 广 场 A306 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 )( 凭 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 粤 B 经 营, 有 效 期 至 2015 年 5 月 19 日 ) 软 件 产 品 的 开 发 生 产 与 销 售 ; 高 低 压 电 器 电 力 综 合 自 动 化 及 在 线 监 测 技 术 ; 电 子 仪 器 及 设 备 机 电 设 备 的 开 发 生 产 销 售 ; 通 信 工 程 自 动 化 控 西 安 金 源 电 气 股 份 西 安 市 高 新 区 沣 惠 南 路 20 号 1.667% 6,000 万 元 制 工 程 计 算 机 网 络 工 程 的 设 计 安 装 及 技 术 服 务 ; 通 讯 器 材 与 设 备 化 工 有 限 公 司 华 晶 商 务 广 场 B 座 号 产 品 家 电 产 品 的 销 售, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 经 营 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 进 出 口 货 物 技 术 除 外 ; 以 上 不 含 国 家 专 项 审 批 及 不 含 易 燃 易 爆 危 险 品 ) 生 物 工 程 食 品 工 程 诊 断 试 剂 生 物 试 剂 基 因 工 程 抗 体 及 药 物 功 能 食 江 西 中 德 生 物 工 程 1, 南 昌 高 新 开 发 区 高 新 一 路 ( 建 品 化 妆 品 精 细 化 工 及 中 间 体 生 物 芯 片 转 基 因 动 植 物 产 品 个 体 识 别 15.72% 有 限 公 司 8 万 元 昌 工 业 区 内 ) 基 因 检 测 技 术 开 发 转 让 技 术 服 务 ; 生 物 工 程 相 关 设 备 仪 器 软 件 的 技 术 开 发 销 售 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ) 研 发 产 销 : 光 电 产 品 电 子 产 品 网 络 通 信 磁 性 元 器 件 通 信 用 连 接 器 组 件 光 电 模 块 光 器 件 五 金 制 品 塑 胶 制 品 ; 研 发 产 销 维 护 : 光 伏 逆 东 莞 铭 普 光 磁 股 份 东 莞 市 石 排 镇 庙 边 王 沙 迳 村 变 器 和 控 制 器 风 能 控 制 器 通 信 电 源 产 品, 电 源 设 备 及 配 套 产 品, 低 压 成 2.5% 10,500 万 元 有 限 公 司 中 九 路 套 开 关 设 备 ; 太 阳 能 和 风 能 应 用 的 工 程 设 计 安 装 调 测 和 维 护 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 规 定 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 131

133 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 湖 南 达 晨 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 五 ) 上 海 蓝 色 光 标 1 基 本 情 况 名 称 : 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 问 有 限 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 1408 室 法 定 代 表 人 : 潘 安 民 注 册 资 本 :11,923 万 元 实 收 资 本 :11,923 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2010 年 4 月 14 日 经 营 范 围 : 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 组 织 策 划, 商 务 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 广 告 设 计 制 作 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 产 权 关 系 情 况 上 海 蓝 色 光 标 系 上 市 公 司 北 京 蓝 色 光 标 设 立 的 全 资 子 公 司, 北 京 蓝 色 光 标 控 股 股 东 为 一 致 行 动 人 赵 文 权 陈 良 华 吴 铁 许 志 平 孙 陶 然 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 蓝 色 光 标 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 132

134 赵 文 权 陈 良 华 吴 铁 许 志 平 孙 陶 然 7.44% 6.97% 6.22% 6.18% 3.83% 北 京 蓝 色 光 标 100% 上 海 蓝 色 光 标 上 海 蓝 色 光 标 控 股 股 东 北 京 蓝 色 光 标 的 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 九 ) 北 京 蓝 色 光 标 1 基 本 情 况 赵 文 权 陈 良 华 吴 铁 许 志 平 孙 陶 然 的 基 本 情 况 详 见 本 节 二 本 次 发 行 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 九 ) 北 京 蓝 色 光 标 3 产 权 关 系 情 况 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 蓝 色 光 标 主 营 业 务 为 公 共 关 系 广 告 策 划 及 代 理, 活 动 管 理 等 4 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 49, , , 总 负 债 16, , , 所 有 者 权 益 合 计 32, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 60, , , 利 润 总 额 15, , , 净 利 润 11, , , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 已 经 审 计 133

135 5 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.00% 的 股 份 外, 上 海 蓝 色 光 标 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 北 京 市 通 州 区 宋 庄 文 化 创 意 北 京 思 恩 客 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 承 办 展 览 展 49% 1, 万 元 产 业 集 聚 区 艺 术 大 道 1243 有 限 公 司 示 会 议 服 务 号 企 业 形 象 策 划 ; 技 术 开 发 服 务 ; 通 讯 及 计 算 机 技 术 培 训 ; 信 息 咨 询 ( 不 北 京 博 思 瀚 扬 企 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 5% 2,000 万 元 含 中 介 服 务 ); 劳 务 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 软 件 开 业 策 划 有 限 公 司 号 ( 厂 区 )10 幢 2 层 A6-01 发 经 济 贸 易 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 蓝 色 方 略 ( 北 京 ) 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 北 路 9 公 共 关 系 服 务 ; 企 业 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 广 告 ; 销 售 工 艺 美 术 品 31% 200 万 元 咨 询 有 限 公 司 号 ( 厂 区 )10 幢 二 层 A7-01 日 用 品 文 具 用 品 五 金 交 电 电 子 产 品 机 械 设 备 新 鲜 水 果 新 鲜 蔬 菜 ; 计 算 机 技 术 培 训 从 事 网 络 技 术 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 上 海 智 臻 网 络 科 嘉 定 区 金 沙 江 西 路 1555 弄 8.99% 1, 万 元 术 转 让, 计 算 机 系 统 集 成 的 设 计 综 合 布 线 维 护, 计 算 机 软 件 及 辅 技 有 限 公 司 398 号 7 层 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 组 织 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 上 海 励 唐 营 销 管 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 2 10% 500 万 元 礼 仪 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 舞 台 设 计 布 置, 广 告 设 计 制 理 有 限 公 司 幢 1500 室 作 代 理, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ) 134

136 6 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 上 海 蓝 色 光 标 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 本 公 司 股 东 法 定 代 表 人 董 事 监 事 主 要 管 理 人 员 ( 包 括 高 级 管 理 人 员 ) 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 六 ) 深 圳 盛 桥 1 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A2904# 执 行 事 务 合 伙 人 : 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 金 春 保 ) 认 缴 出 资 额 :29,300 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2010 年 11 月 15 日 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 咨 询 投 资 管 理 ( 以 上 不 含 银 行 证 券 保 险 基 金 信 托 等 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 2 历 史 沿 革 (1) 深 圳 盛 桥 的 设 立 深 圳 盛 桥 系 由 盛 桥 投 资 深 圳 市 晓 扬 科 技 投 资 有 限 公 司 于 2010 年 11 月 15 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 3,100 万 元 2010 年 11 月 15 日, 深 圳 盛 桥 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 认 缴 出 资 额 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 盛 桥 投 资 普 通 合 伙 人

137 2 深 圳 市 晓 扬 科 技 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 合 计 3, (2)2011 年 1 月, 第 一 次 合 伙 人 变 更 2011 年 1 月 15 日, 深 圳 盛 桥 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 中 国 华 电 集 团 资 本 控 股 有 限 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 云 南 东 兴 实 业 集 团 有 限 公 司 何 丹 梓 周 迪 李 新 颖 深 圳 市 奥 特 能 实 业 发 展 有 限 公 司 唐 友 良 陈 万 培 郑 清 英 张 小 忠 刘 长 俊 王 建 勋 陈 细 和 巩 越 折 共 16 人 作 为 新 增 有 限 合 伙 人 加 入 深 圳 盛 桥 深 圳 盛 桥 的 认 缴 出 资 总 额 增 加 至 29,300 万 元 深 圳 盛 桥 就 该 次 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 中 国 华 电 集 团 资 本 控 股 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, 深 圳 市 晓 扬 科 技 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 北 京 市 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 有 限 合 伙 人 3, 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 云 南 东 兴 实 业 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, 何 丹 梓 有 限 合 伙 人 2, 周 迪 有 限 合 伙 人 1, 李 新 颖 有 限 合 伙 人 1, 深 圳 市 奥 特 能 实 业 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 唐 友 良 有 限 合 伙 人 1, 陈 万 培 有 限 合 伙 人 1, 郑 清 英 有 限 合 伙 人 1, 张 小 忠 有 限 合 伙 人 1, 刘 长 俊 有 限 合 伙 人 1, 王 建 勋 有 限 合 伙 人 1, 陈 细 和 有 限 合 伙 人 巩 越 折 有 限 合 伙 人 合 计 29, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 圳 盛 桥 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 深 圳 盛 桥 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 136

138 金 春 保 65% 盛 桥 投 资 深 圳 盛 桥 深 圳 盛 桥 的 普 通 合 伙 人 为 盛 桥 投 资, 基 本 情 况 如 下 : 项 目 内 容 名 称 : 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 光 明 新 区 光 明 街 道 招 商 局 光 明 科 技 园 A3 栋 C323 法 定 代 表 人 : 金 春 保 注 册 资 本 : 1,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 2006 年 12 月 28 日 经 营 范 围 : 受 托 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 办 ) 盛 桥 投 资 的 控 股 股 东 为 金 春 保, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 ****, 通 讯 地 址 为 深 圳 市 光 明 新 区 光 明 街 道 招 商 局 光 明 科 技 园 A3 栋 C323 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 深 圳 盛 桥 专 注 于 投 资 行 业 发 展 前 景 良 好, 具 有 高 成 长 性 的 企 业 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 28, , , 总 负 债 所 有 者 权 益 合 计 28, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 均 未 经 审 计 137

139 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 1.00% 的 股 份 外, 深 圳 盛 桥 主 要 下 属 企 业 如 下 表 所 示 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 在 电 器 设 备 环 保 科 技 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 电 机 软 启 动 器 变 频 调 速 器 双 电 源 自 动 转 换 开 关 隔 离 开 关 防 爆 电 器 逆 变 器 高 上 海 雷 诺 尔 科 技 上 海 市 嘉 定 区 城 北 路 2.82% 10,650 万 元 低 压 无 功 补 偿 成 套 装 置 高 低 压 智 能 电 网 成 套 设 备 消 防 设 备 应 急 电 源 电 动 机 保 护 器 股 份 有 限 公 司 3980 号 1 栋 断 路 器 高 压 软 启 动 柜 低 压 电 机 软 启 动 器 塑 料 外 壳 式 断 路 器 万 能 式 断 路 器 的 生 产, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 金 属 合 金 技 术 模 具 技 术 的 研 究 开 发 咨 询 服 务 ; 模 具 有 色 合 金 铸 件 机 械 产 品 宁 波 合 力 模 具 科 浙 江 象 山 工 业 园 区 西 谷 4.76% 4,200 万 元 五 金 加 工 制 造 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 技 股 份 有 限 公 司 路 358 号 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 制 造 销 售 机 床 锻 压 设 备 模 具 冲 床 周 边 设 备 锻 压 机 械 配 件 ; 磨 具 磨 料 ; 机 床 修 理 ; 扬 州 锻 压 机 床 股 冲 压 金 切 加 工 ; 服 装 加 工 ; 压 力 机 控 制 软 件 开 发 和 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 1.74% 8,600 万 元 扬 州 市 江 区 工 业 园 份 有 限 公 司 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 深 圳 华 大 基 金 科 1, 万 深 圳 市 盐 田 区 北 山 工 业 生 命 科 学 及 生 物 技 术 研 发 生 物 技 术 服 务 技 术 转 让 与 技 术 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 % 技 股 份 有 限 公 司 元 区 综 合 楼 科 技 创 业 园 201 务 院 决 定 规 定 需 取 得 前 置 许 可 的 项 目 除 外 ); 经 营 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 北 京 市 通 州 区 张 家 湾 镇 北 京 韬 盛 科 技 发 生 产 加 工 附 着 式 升 降 脚 手 架 铝 合 金 模 板 销 售 租 赁 建 筑 工 程 设 备 ; 专 业 承 包 ; 销 售 5.73% 4, 万 元 东 永 和 屯 村 委 会 东 2000 展 有 限 公 司 建 筑 材 料 金 属 材 料 ; 技 术 推 广 米 深 圳 市 福 田 区 福 虹 路 世 深 圳 市 销 邦 信 息 1, 万 经 济 信 息 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 网 络 电 子 产 品 的 技 术 开 发 与 销 售 及 其 他 国 内 贸 易 ; 经 5% 界 贸 易 广 场 A 座 3601 科 技 有 限 公 司 元 营 进 出 口 业 务 ; 计 算 机 软 硬 件 的 租 赁 上 门 维 修 上 门 维 护

140 成 都 芯 通 科 技 股 份 有 限 公 司 6% 12,000 万 元 成 都 高 新 区 天 府 大 道 高 新 孵 化 园 信 息 安 全 基 地 3 4 楼 通 信 设 备 及 元 器 件 芯 片 软 件 的 研 究 开 发 生 产 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 和 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 销 售 本 公 司 的 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 139

141 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 深 圳 盛 桥 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 七 ) 蓝 火 投 资 1 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 蓝 火 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 泰 然 九 路 海 松 大 厦 B 座 法 定 代 表 人 : 陈 英 妹 认 缴 出 资 额 :4, 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2014 年 1 月 21 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 2 历 史 沿 革 (1) 蓝 火 投 资 的 设 立 蓝 火 投 资 系 由 陈 英 妹 林 豫 松 张 亚 红 林 锋 发 胡 锋 箭 吴 成 贤 陈 艳 李 向 辉 张 倩 韫 于 2014 年 1 月 21 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 总 额 为 900 万 元 2014 年 1 月 21 日, 蓝 火 投 资 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 认 缴 出 资 额 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 陈 英 妹 普 通 合 伙 人 林 豫 松 有 限 合 伙 人

142 3 张 亚 红 有 限 合 伙 人 林 锋 发 有 限 合 伙 人 胡 锋 箭 有 限 合 伙 人 吴 成 贤 有 限 合 伙 人 陈 艳 有 限 合 伙 人 李 向 辉 有 限 合 伙 人 张 倩 韫 有 限 合 伙 人 合 计 (2)2014 年 3 月, 第 一 次 增 加 认 缴 出 资 额 2014 年 3 月 3 日, 蓝 火 投 资 全 体 合 伙 人 会 议 通 过 决 议, 同 意 蓝 火 投 资 认 缴 出 资 额 增 加 至 4, 万 元, 全 体 合 伙 人 按 各 自 比 例 认 缴 对 应 的 出 资 额 蓝 火 投 资 就 该 次 增 加 认 缴 出 资 额 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 比 例 1 陈 英 妹 普 通 合 伙 人 林 豫 松 有 限 合 伙 人 张 亚 红 有 限 合 伙 人 林 锋 发 有 限 合 伙 人 胡 锋 箭 有 限 合 伙 人 吴 成 贤 有 限 合 伙 人 陈 艳 有 限 合 伙 人 李 向 辉 有 限 合 伙 人 张 倩 韫 有 限 合 伙 人 合 计 4, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 火 投 资 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 火 投 资 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 陈 英 妹 蓝 火 投 资 141

143 蓝 火 投 资 的 普 通 合 伙 人 实 际 控 制 人 为 陈 英 妹, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 ****, 通 讯 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 4 蓝 火 投 资 合 伙 人 基 本 情 况 蓝 火 投 资 的 合 伙 人 均 为 蓝 色 火 焰 的 核 心 人 员, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 身 份 证 号 蓝 色 火 焰 任 职 情 况 1 陈 英 妹 **** 证 券 投 资 部 总 监 2 林 豫 松 **** 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 3 张 亚 红 **** 总 经 理 助 理 4 林 锋 发 **** 财 务 总 监 5 胡 锋 箭 **** 总 经 理 秘 书 监 事 6 吴 成 贤 **** 策 划 总 监 7 陈 艳 **** 财 务 部 经 理 8 李 向 辉 **** 项 目 管 理 经 理 监 事 会 主 席 9 张 倩 韫 **** 副 总 经 理 助 理 5 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 蓝 火 投 资 系 蓝 色 火 焰 核 心 人 员 设 立 的 合 伙 企 业, 除 持 有 蓝 色 火 焰 股 份 外, 未 从 事 其 他 业 务 6 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 蓝 火 投 资 成 立 于 2014 年 1 月 21 日, 故 无 2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 7 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 外, 蓝 火 投 资 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 8 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 蓝 火 投 资 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 各 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 重 大 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 142

144 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 胡刚将其所持有的蓝色火焰 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支付 及股份代持安排的说明 1 胡刚将其所持有的标的资产 12.5%股份转让给蓝火投资不涉及股份支 付 ① 企业会计准则第 11 号 股份支付 关于股份支付适用性的规定 依据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的相关定义 股份支付具有以 下三个特征 一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易 二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易 三是股份支付交易的对价或其定价 与企业自身权益工具未来的价值密切相关 ② 蓝色火焰 2014 年 2 月的股份转让不以获取员工服务为目的 根据蓝色火焰出具的说明 蓝色火焰 2014 年 4 月的股份转让目的在于通过 员工持股的方式 优化蓝色火焰的股东结构 提升核心员工作为企业主人翁的责 任感 迅速做大做强蓝色火焰的业务 此次股份转让行为没有对受让人的服务期 约束限制 亦未设定相应业绩指标或行权条件 不符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 中以获取员工服务为目的的股份支付条件 ③ 蓝色火焰 2014 年 2 月的股份转让作价与企业自身权益工具未来的价值 无关 该次股权转让系经双方参照蓝色火焰截至 2013 年 12 月 31 日未经审计净资 产协商确认的 交易的对价与企业自身权益工具未来的价值无关 143

145 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ④ 胡刚口头承诺进一步落实加大高管持股比例 蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销 文化内容制作及运营和媒介代理 人才系蓝色火焰核心资源之一 是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素 为完 善公司股东结构 打造和谐共享的企业文化 胡刚曾经口头承诺在未来上市前进 一步加大高管持股比例 并对部分人员作出具体承诺 随着本次华录百纳发行股份购买资产和重大资产重组工作的逐渐深入 为兑 现承诺 胡刚将股份转让予蓝火投资 因此 本次转让是对承诺给予高管的股份 落实 不属于股份支付 ⑤ 本次股份转让未作为股份支付处理的原因 鉴于本次股份转让是股东层面对于股权结构的优化调整 同时系胡刚兑现早 前对高管做出的口头承诺 不涉及股份支付 综合判断 本次股份转让未作为股 份支付处理 本次股份转让前 蓝色火焰团队及核心员工的薪酬水平在行业内富有竞争 力 不存在刻意压低高管及员工薪酬 减少期间费用的情形 本次股份转让未作 为股份支付处理有利于投资者更为客观 准确的判断蓝色火焰的竞争实力及经营 业绩 ⑥ 本次股份转让对于蓝色火焰和华录百纳财务报表的影响分析 本次股份转让未作为股份支付处理 对于蓝色火焰的财务报表没有影响 假 设蓝色火焰 2014 年 2 月的股权转让属于股份支付 股份支付相关成本费用需要 一次性计入当期损益 并属于非经常性损益 对于蓝色火焰 2014 年及以后年度 扣除非经常性损益的净利润没有影响 亦不影响蓝色火焰的盈利预测及交易对方 144

146 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的业绩承诺及奖励对价安排 此外 由于评估机构对于蓝色火焰 2013 年 12 月 31 日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果 股份支付成本并不影响蓝 色火焰截至基准日的净资产及未来现金流量 此次股权转让的处理方式不影响本 次交易的资产评估结果及交易作价 2 胡刚将其所持有的标的资产 12.5%股份转让给蓝火投资是否涉及股份 代持安排 根据蓝火投资各合伙人分别出具的声明文件 其对蓝火投资的出资资金来源 真实合法 不存在违法违规的情形 不存在被有关部门收缴 追索等法律风险 蓝火投资就持有蓝色火焰股份事宜出具了承诺函 承诺蓝火投资所持蓝色火 焰股份不存在被质押 扣押 冻结 司法查封或拍卖 托管 设定委托 信托 第三方权利 被依法限制表决权或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限 制或禁止等情形 不存在委托持股或任何第三方权益安排 蓝火投资基于该等股 份依法行使股东权利没有任何法律障碍 该等股份不存在纠纷或潜在纠纷 蓝火 投资持有的蓝色火焰股份不存在任何法律瑕疵 本次交易完成后 蓝火投资将持 有华录百纳的股份 就该等华录百纳股份 蓝火投资未设定任何质押 托管 委 托 信托 第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止 等情形 亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权 益安排 蓝火投资及其合伙人亦分别出具了承诺函 承诺蓝火投资的合伙人未就其持 有的蓝火投资财产份额设置设定任何质押 托管 委托 信托 第三方权利或者 其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形 亦未设置将所持蓝 火投资的财产份额通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排 145

147 ( 十 八 ) 林 豫 松 1 基 本 情 况 姓 名 林 豫 松 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 安 宝 北 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 林 豫 松 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 3.5% 的 股 份 外, 还 持 有 蓝 火 投 资 15% 的 认 缴 出 资 额 其 中, 蓝 火 投 资 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 除 此 之 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 林 豫 松 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 十 九 ) 张 亚 红 1 基 本 情 况 姓 名 曾 用 名 张 亚 红 无 146

148 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 学 府 路 212 号 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 总 经 理 助 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 张 亚 红 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 2.6% 的 股 份 外, 还 持 有 蓝 火 投 资 15% 的 认 缴 出 资 额 其 中, 蓝 火 投 资 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 除 此 之 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 张 亚 红 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 ) 赵 明 1 基 本 情 况 姓 名 赵 明 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 洪 山 桥 **** 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 晚 报 大 道 267 号 晚 报 大 厦 2101 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 147

149 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 副 总 经 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 赵 明 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.50% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 赵 明 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 一 ) 汪 茂 录 1 基 本 情 况 姓 名 汪 茂 录 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 广 州 市 白 云 区 梓 元 岗 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 客 户 一 部 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汪 茂 录 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.25% 的 股 份 外, 未 148

150 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 汪 茂 录 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 二 ) 刘 蕾 1 基 本 情 况 姓 名 刘 蕾 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 河 北 省 涿 州 市 双 塔 区 鼓 楼 大 街 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 客 户 五 部 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 刘 蕾 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.15% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 刘 蕾 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 149

151 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 三 ) 林 锋 发 1 基 本 情 况 姓 名 林 锋 发 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 华 南 新 城 碧 湖 居 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 财 务 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 林 锋 发 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.15% 的 股 份 外, 还 持 有 蓝 火 投 资 15% 的 认 缴 出 资 额 其 中, 蓝 火 投 资 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 除 此 之 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 林 锋 发 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 150

152 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 四 ) 胡 笳 1 基 本 情 况 姓 名 胡 笳 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 杭 州 市 上 城 区 大 马 弄 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 客 户 二 部 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 胡 笳 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.10% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 胡 笳 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 五 ) 李 向 辉 1 基 本 情 况 姓 名 李 向 辉 151

153 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6009 号 绿 景 广 场 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 项 目 管 理 经 理 监 事 会 主 席 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 向 辉 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.075% 的 股 份, 还 持 有 蓝 火 投 资 5% 的 认 缴 出 资 额 其 中, 蓝 火 投 资 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 除 此 之 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 李 向 辉 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 六 ) 陈 艳 1 基 本 情 况 姓 名 陈 艳 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 前 海 路 3101 号 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 152

154 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 财 务 部 经 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 陈 艳 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.075% 的 股 份 外, 还 持 有 蓝 火 投 资 5% 的 认 缴 出 资 额 其 中, 蓝 火 投 资 持 有 蓝 色 火 焰 12.5% 的 股 份 除 此 之 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 陈 艳 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 七 ) 郑 强 1 基 本 情 况 姓 名 郑 强 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 浙 江 省 建 德 市 新 安 江 街 道 白 沙 路 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 客 户 副 总 监 153

155 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郑 强 先 生 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.05% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 郑 强 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 八 ) 金 雪 芬 1 基 本 情 况 姓 名 金 雪 芬 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 湖 南 长 沙 市 芙 蓉 区 人 民 东 路 星 城 世 家 **** 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 晚 报 大 道 267 号 晚 报 大 厦 2101 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 电 视 栏 目 内 容 营 销 总 监 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 雪 芬 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.03% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 154

156 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 金 雪 芬 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 十 九 ) 赖 开 招 1 基 本 情 况 姓 名 赖 开 招 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 东 省 梅 县 扶 大 镇 **** 通 讯 地 址 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 蓝 色 火 焰 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 2011 年 至 今 蓝 色 火 焰 资 金 管 理 经 理 3 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 赖 开 招 女 士 除 直 接 持 有 蓝 色 火 焰 0.02% 的 股 份 外, 未 直 接 或 者 间 接 控 制 其 他 企 业 或 拥 有 其 他 企 业 股 权 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 华 录 百 纳 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 赖 开 招 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 未 曾 违 反 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 证 券 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 其 他 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 者 行 政 处 罚 ; 本 人 未 曾 违 反 证 券 交 易 155

157 所 业 务 规 则 或 者 其 他 相 关 规 定 受 到 证 券 交 易 所 处 分 ; 本 人 未 曾 因 涉 嫌 违 反 证 券 市 场 法 律 行 政 法 规 受 到 中 国 证 监 会 的 调 查 ; 本 人 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 三 本 次 配 套 资 金 认 购 方 详 细 情 况 ( 一 ) 华 录 集 团 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 辽 宁 省 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 华 路 1 号 法 定 代 表 人 : 陈 润 生 注 册 资 本 :153,955 万 元 实 收 资 本 : 153,955 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2000 年 6 月 18 日 经 营 范 围 : 视 听 通 讯 设 备 计 算 机 软 硬 件 产 品 的 开 发 应 用 技 术 咨 询 销 售 技 术 服 务 ; 系 统 工 程 的 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 项 目 投 资 及 管 理 ; 文 化 信 息 咨 询 ; 经 营 广 告 业 务 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 出 租 ; 机 械 电 子 产 品 开 发 生 产 销 售 ;GSM/CDMA 手 机 的 研 发 生 产 销 售 2 历 史 沿 革 (1) 华 录 集 团 的 设 立 华 录 集 团 系 由 中 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 2000 年 6 月 18 日 根 据 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 组 建 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [1999]906 号 ) 和 财 政 部 关 于 核 定 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 国 家 资 本 金 和 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 财 经 字 [1999]966 号 ) 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 25,553 万 元, 实 收 资 本 为 25,553 万 元 2000 年 6 月 14 日, 大 连 信 义 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 大 信 会 验 字 (2000) 156

158 第 18 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2000 年 6 月 14 日, 华 录 集 团 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 25,553 万 元, 均 为 货 币 出 资 2000 年 6 月 18 日, 华 录 集 团 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 为 中 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 的 全 资 子 公 司 (2)2002 年 5 月, 第 一 次 增 资 2002 年 5 月 9 日, 华 录 集 团 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 华 录 集 团 的 注 册 资 本 增 加 至 31,125 万 元, 新 增 部 分 为 国 家 拨 给 华 录 集 团 的 1999 年 2000 年 2001 年 1 月 至 6 月 的 退 税 款 2002 年 5 月 20 日, 华 录 集 团 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 (3)2005 年 3 月, 第 二 次 增 资 2000 年 11 月 15 日, 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 关 于 同 意 攀 枝 花 钢 铁 集 团 公 司 等 242 户 企 业 实 施 债 转 股 的 批 复 ( 国 经 贸 产 业 [2000]1086 号 ), 同 意 分 别 将 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 持 有 的 债 权 31,000 万 元 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 持 有 的 债 券 30,000 万 元 转 为 华 录 集 团 股 权 同 时, 华 录 集 团 将 2000 年 底 至 2003 年 底, 财 政 退 税 累 计 13, 万 元 均 已 转 为 国 家 股 实 收 资 本 ( 其 中 5,572 万 元 的 转 增 股 本 已 于 2002 年 5 月 20 日 完 成 工 商 变 更 ) 由 此, 华 录 集 团 的 注 册 资 本 增 加 至 100, 万 元 此 外, 在 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 1999 年 9 月 20 日 出 具 的 关 于 组 建 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [1999]906 号 ) 中 确 定 国 家 股 以 外 汇 增 值 和 财 政 退 税 返 还 25,553 万 元 出 资, 该 部 分 股 权 归 属 国 务 院 管 理 但 因 批 复 并 未 明 确 相 关 国 家 股 出 资 人 代 表 2000 年, 华 录 集 团 开 始 办 理 工 商 注 册, 为 加 快 注 册 速 度, 国 家 工 商 总 局 预 核 准 国 家 股 出 资 人 时, 暂 时 确 定 国 家 股 由 国 家 经 济 贸 易 委 员 代 表 持 股 2003 年, 国 资 委 成 立 以 后, 明 确 了 国 家 股 的 出 资 人 代 表, 因 此 华 录 集 团 在 该 次 变 更 的 同 时 将 国 家 股 出 资 人 变 更 为 国 务 院 国 资 委 2004 年 9 月 21 日, 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 华 连 内 验 字 [2004] 第 22 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2004 年 8 月 31 日, 华 录 集 团 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 25,553 万 元, 均 为 货 币 出 资 华 录 集 团 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 157

159 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 国 务 院 国 资 委 39, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 31, 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 30, 合 计 100, (4)2010 年 10 月, 第 四 次 增 资 2010 年 4 月 20 日, 华 录 集 团 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 国 务 院 国 资 委 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 后 的 每 股 净 资 产 价 格 对 华 录 集 团 增 资 10 亿 元, 折 合 出 资 额 53, 万 元 2010 年 10 月 21 日, 中 准 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 大 连 分 所 出 具 准 连 验 字 (2010) 第 51 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 10 月 12 日, 华 录 集 团 已 收 到 国 务 院 国 资 委 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 53, 万 元, 均 为 货 币 出 资 华 录 集 团 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元,% 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 国 务 院 国 资 委 92, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 31, 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 30, 合 计 153, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 录 集 团 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 录 集 团 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 资 委 60.38% 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 华 录 集 团 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 国 务 院 国 资 委 5 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 于 2012 年 10 月 完 成 改 制, 名 称 变 更 为 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 158

160 4 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 华 录 集 团 近 三 年 的 主 要 业 务 为 视 听 通 讯 设 备 等 产 品 的 开 发 应 用 技 术 咨 询 及 销 售 5 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 1,006, , , 总 负 债 363, , , 所 有 者 权 益 合 计 643, , , 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 451, , , 利 润 总 额 45, , , 净 利 润 36, , , 注 :2011 年 至 2013 年 财 务 数 据 均 已 经 审 计 159

161 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 录 集 团 持 有 以 下 企 业 的 股 权 : 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 中 国 华 录 松 下 电 子 信 息 有 限 公 司 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 华 录 出 版 传 媒 有 限 公 司 华 录 文 化 产 业 有 限 公 司 49% 2,400,000 万 日 元 35.19% 26,800 万 元 62% 5,000 万 元 93.75% 8,000 万 元 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 1 号 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 新 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 535 房 间 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 新 科 技 园 区 西 井 路 3 号 2 号 楼 1 单 元 102 室 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 新 科 技 园 区 西 井 路 3 号 1 号 楼 107E1 房 录 像 机 整 机 及 关 键 件 光 碟 产 品 (VCD 及 CD 播 放 机 DVD 播 放 机 及 刻 录 机 BD 播 放 机 及 刻 录 机 的 整 机 ) 及 关 键 件 ( 含 无 线 数 据 传 输 功 能 的 产 品 及 关 键 件 ) 投 影 机 产 品 及 关 键 件 ( 含 无 线 数 据 传 输 功 能 的 产 品 及 关 键 件 ) 家 庭 影 院 及 关 键 件 ( 含 无 线 数 据 传 输 功 能 的 产 品 及 关 键 件 ) 上 述 光 碟 产 品 以 外 的 光 碟 产 品 的 关 键 件 数 字 AV 网 络 系 统 领 域 的 其 它 产 品 及 关 键 件 ( 含 无 线 数 据 传 输 功 能 的 产 品 及 关 键 件 ) 的 设 计 开 发 生 产 销 售 及 售 后 服 务 技 术 研 发, 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 推 广, 技 术 转 让 ; 承 接 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 交 通 智 能 化 工 程 及 产 品 研 发, 生 产 和 销 售 ; 销 售 智 能 交 通 相 关 软, 硬 件 及 外 围 设 备, 通 讯 设 备 并 提 供 售 后 服 务 ; 智 能 交 通 系 统 服 务, 信 息 服 务, 数 据 处 理 ; 工 程 管 理 服 务 ; 智 能 交 通 项 目 设 计, 规 划, 咨 询, 培 训 ; 基 础 软 件, 应 用 软 件, 公 共 软 件 及 其 他 软 件 的 服 务 ; 工 业 控 制 与 自 动 化 ; 通 讯 工 程 ; 智 能 楼 宇 工 程 建 设 及 管 理 服 务 ; 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 劳 务 分 包 ; 安 全 技 术 防 范 工 程 的 设 计, 施 工, 维 护 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口, 代 理 进 出 口 ; 应 急 通 信 车, 大 型 应 急 指 挥 车 改 装 许 可 经 营 范 围 : 配 合 本 版 电 子 出 版 物 出 版 音 像 制 品 ; 出 版 社 会 科 学 文 艺 教 育 科 学 技 术 娱 乐 游 戏 类 电 子 出 版 物 ; 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 ); 经 营 演 出 及 经 济 业 务 ; 与 本 公 司 出 版 范 围 相 一 致 的 网 络 ( 含 手 机 网 络 ) 音 像 电 子 出 版 物 出 版 一 般 经 营 项 目 : 技 术 服 务 ; 设 计 制 作 广 告 ; 销 售 影 视 器 材 1 许 可 经 营 项 目 : 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 以 外 的 内 容 );2 一 般 经 营 项 目 : 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 160

162 郴 州 华 录 数 码 科 技 有 限 公 司 中 国 华 录 信 息 产 业 有 限 公 司 北 京 华 录 北 方 电 子 有 限 责 任 公 司 大 连 金 华 录 数 码 科 技 有 限 公 司 大 连 汇 发 物 业 管 理 有 限 公 司 大 连 华 录 模 塑 产 业 有 限 公 司 北 京 华 录 亿 动 科 技 发 展 有 限 公 司 96.15% 13,000 万 元 92% 50,000 万 元 65% 2,476 万 元 87.33% 10,000 万 元 90% 万 元 73% 中 国 唱 片 总 公 司 100% 航 天 数 字 传 媒 有 限 公 司 1, 万 美 元 56% 1,000 万 元 56.22% 22, 万 元 61, 万 元 郴 州 市 苏 仙 区 白 露 塘 镇 出 口 加 工 区 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 新 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 7108 房 间 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 1 号 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 火 炬 路 38 号 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 院 1 号 楼 12 层 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 外 大 街 2 号 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 31 号 神 舟 大 厦 五 层 家 用 影 视 设 备 ; 通 讯 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 接 受 设 施 ); 计 算 机 及 配 套 设 备 ; 计 算 机 软 件 及 产 品 研 究 技 术 开 发 技 术 集 成 生 产 服 务 销 售 自 产 产 品 ; 法 律 法 规 允 许 的 进 出 口 业 务 录 像 机 芯 磁 头 磁 鼓 电 机 及 与 机 芯 产 品 有 关 的 关 键 配 套 件 摄 录 一 体 化 电 子 产 品 开 发 生 产 销 售 音 像 制 品 和 计 算 机 软 件 的 开 发 生 产 发 行 电 子 产 品 经 销 及 进 出 口 住 宿 中 西 餐 衣 物 洗 涤 食 品 百 货 工 艺 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ) 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 开 发 技 术 咨 询 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 汽 车 零 配 件 汽 车 ( 含 小 轿 车 ) 销 售 ; 安 全 防 范 系 统 的 设 计 施 工 ; 增 值 电 信 业 务 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 房 屋 出 租 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 销 售 电 子 产 品 电 子 元 器 件 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 ; 专 业 承 包 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 技 术 检 测 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 图 文 设 计 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 数 字 家 电 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 研 究 生 产 销 售 及 服 务 ( 以 上 项 目 均 不 含 专 项 ); 经 营 本 公 司 资 产 产 品 的 出 口 业 务 和 生 产 可 研 所 需 的 进 口 业 务 物 业 管 理 ( 不 含 专 项 审 批 ) 电 子 产 品 技 术 开 发 服 务 百 货 日 用 杂 品 五 交 化 商 品 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 银 ) 粮 油 ( 限 零 售 ) 经 销 ; 供 热 ; 房 屋 租 赁 ( 受 托 经 营 ) 精 密 模 具 精 密 部 件 及 相 关 产 品 的 研 究 开 发 制 造 技 术 服 务 及 维 修 ; 普 通 货 运 小 家 电 产 品 生 产 ( 涉 及 行 政 许 可 的 须 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 仅 分 支 机 构 经 营 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ) 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 许 可 经 营 项 目 : 广 播 电 视 节 目 制 作 发 行 ( 有 效 期 至 2015 年 4 月 1 日 ); 出 版 文 艺 科 技 教 育 方 面 的 音 像 制 品 ( 有 效 期 至 2015 年 6 月 30 日 ); 经 营 演 出 及 经 济 业 务 ( 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日 ); 文 艺 科 技 教 育 类 电 子 出 版 物 ( 有 效 期 至 2014 年 5 月 31 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 进 出 口 业 务 ; 电 子 产 品 录 音 录 像 设 备 及 其 备 品 备 件 的 销 售 ; 承 办 广 告 业 务 ; 版 权 经 济 ; 歌 曲 歌 手 征 集 ; 歌 手 形 象 设 计 ; 影 视 音 像 舞 台 的 设 计 安 装 维 修 ; 与 主 营 业 务 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 和 展 览 展 销 ; 家 用 电 器 电 子 元 器 件 的 销 售 许 可 经 营 项 目 : 数 字 音 像 制 品 数 字 图 书 数 字 报 纸 数 字 期 刊 及 电 子 出 版 物 总 发 行 及 全 国 连 锁 经 营 业 务 ; 中 国 内 地 已 正 式 出 版 的 图 书 报 纸 期 刊 音 像 电 子 等 出 版 物 内 容 的 网 络 ( 含 卫 星 通 信 网 络 手 机 网 络 ) 传 播 一 般 经 营 项 目 : 研 发 销 售 计 算 机 电 子 产 品 多 媒 体 设 备 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 数 据 处 理 ; 系 统 集 成 ; 技 术 转 让 技 术 支 持 及 咨 询 服 务 ; 设 备 租 赁 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 161

163 北 京 博 雅 华 录 视 听 技 术 研 究 院 有 限 公 司 北 京 华 录 天 维 科 技 有 限 公 司 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 中 科 招 商 创 业 投 资 有 限 公 司 25.7% 5, 万 元 66.91% 2,690 万 元 % 112, 万 元 15% 40,000 万 元 北 京 市 海 淀 区 花 园 路 2 号 28 号 2 层 号 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 院 1 号 楼 15 层 1506 房 间 深 圳 市 福 田 中 心 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 13 层 D2-1 区 深 圳 市 福 田 中 心 区 深 南 大 道 4009 号 13 层 C1 区 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 电 子 产 品 通 讯 设 备 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 受 托 管 理 和 经 营 其 他 机 构 或 企 业 的 创 业 资 本, 受 托 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 它 创 新 产 业 的 项 目 与 企 业, 受 托 投 资 创 业 投 资 公 司 或 创 业 投 资 管 理 公 司, 受 托 投 资 和 管 理 高 新 技 术 孵 化 器, 受 托 资 产 管 理, 创 业 投 资 信 息 咨 询, 实 业 投 资 ( 不 含 限 制 项 目 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 直 接 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 他 技 术 创 新 产 业 ; 受 托 管 理 和 经 营 创 业 资 本 ; 投 资 咨 询 业 务 ; 直 接 投 资 或 参 与 企 业 孵 化 器 的 建 设 ; 资 产 受 托 管 理 162

164 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 作为华录百纳本次交易的交易对方 华录集团特出具以下承诺与声明 本公 司及本公司股东 法定代表人 董事 监事 主要管理人员 包括高级管理人员 最近五年未受过重大行政处罚 刑事处罚 亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 或仲裁 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 8 华录集团的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明 1 资金来源 根据华录集团出具的声明 华录集团拟以自有资金或通过银行借款等其他方 式合法筹集的资金认购华录百纳为本次募集配套资金发行的股份, 前述资金来 源真实合法 不存在违法违规的情形 不存在被有关部门收缴 追索等法律风险 2 华录集团不存在股份代持情况 根据华录集团出具的声明 华录集团目前通过华录文化持有华录百纳股份 该等股份不存在被质押 冻结 司法查封或拍卖 托管 委托持股 信托 第三 方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形 不存在 利益输送或其他权益安排 该等股份不存在纠纷或潜在纠纷 本次重大资产重组完成后 除通过华录文化间接持有华录百纳股份外 华录 集团将直接持有华录百纳股份 华录集团未就该等股份设置任何质押 托管 委 托持股 信托 第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或 禁止等情形 不存在利益输送或其他权益安排 该等股份不存在纠纷或潜在纠纷 163

165 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 关于一致行动关系的说明 华录文化为本公司的控股子公司 本次重大资产重组完成后 与本公司构成 一致行动关系 另外 华录百纳部分董事 监事系由华录集团提名 但鉴于上述 董事 监事未直接或间接持有华录百纳股份 故华录集团与上述董事 监事不存 在一致行动的基础 除前述情形外 华录集团与华录百纳董事 监事 高级管理 人员 本次重大资产重组交易对方 其他华录百纳募集配套资金发行对象均不存 在一致行动关系 二 苏州谦益 1 基本情况 名 称 苏州谦益投资企业 有限合伙 类 型 有限合伙企业 住 所 苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B455 室 执行事务合伙人 刘德宏 认缴出资额 18,000 万元 注册号 税务登记证 成立日期 2014 年 2 月 28 日 经营范围 许可经营项目 无 一般经营项目 文化行业投资 投资管理 2 苏州谦益的设立 苏州谦益系由刘德宏 孙伟华 陈永倬 秦红玲 赵文靖 田影 赵霞 陈 苏 申海 达珺共 10 人 于 2014 年 2 月 28 日以现金方式出资设立 设立时认 缴出资总额为 18,000 万元 2014 年 2 月 28 日 苏州谦益完成设立的工商登记 认缴出资额比例如下 单位 万元 % 序号 合伙人名称 合伙人类型 164 认缴出资额 比例

166 1 刘 德 宏 普 通 合 伙 人 10, 孙 伟 华 有 限 合 伙 人 1, 陈 永 倬 有 限 合 伙 人 1, 秦 红 玲 有 限 合 伙 人 赵 文 靖 有 限 合 伙 人 田 影 有 限 合 伙 人 赵 霞 有 限 合 伙 人 陈 苏 有 限 合 伙 人 申 海 有 限 合 伙 人 达 珺 有 限 合 伙 人 合 计 18, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 苏 州 谦 益 合 伙 人 及 其 认 缴 出 资 额 情 况 未 发 生 变 更 3 产 权 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 苏 州 谦 益 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 刘 德 宏 苏 州 谦 益 苏 州 谦 益 的 普 通 合 伙 人 实 际 控 制 人 为 刘 德 宏 刘 德 宏 先 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 ****, 通 讯 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 165 号 中 国 华 录 大 厦 13 层 4 苏 州 谦 益 合 伙 人 基 本 情 况 苏 州 谦 益 的 合 伙 人 均 为 华 录 百 纳 的 核 心 人 员, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 身 份 证 号 华 录 百 纳 任 职 情 况 1 刘 德 宏 **** 董 事 总 经 理 2 孙 伟 华 **** 副 总 经 理 财 务 负 责 人 3 陈 永 倬 **** 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 4 秦 红 玲 **** 财 务 部 总 监 5 赵 文 靖 **** 项 目 企 划 部 总 监 6 田 影 **** 项 目 制 作 部 总 监 7 赵 霞 **** 综 合 管 理 部 总 监 165

167 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 陈苏 **** 法务部总监 9 申海 **** 行政后勤部总监 10 达珺 **** 项目推进部总监 5 最近三年主营业务发展情况 截至本报告书签署日 苏州谦益未从事其他业务 6 最近三年主要财务指标 苏州谦益成立于 2014 年 1 月 21 日 无 2011 年至 2013 年财务数据 7 下属投资企业情况 截至本报告书签署日 苏州谦益未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企 业股权 8 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 作为华录百纳本次交易的交易对方 苏州谦益特出具以下承诺与声明 本合 伙企业及各合伙人 执行事务合伙人委派代表 主要管理人员最近五年未受过重 大行政处罚 刑事处罚 亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁 不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 9 苏州谦益的资金来源以及不存在股份代持情况及一致行动关系的说明 1 苏州谦益的资金来源 根据苏州谦益及其合伙人出具的声明 刘德宏出具的承诺函 金融机构出具 的方案 苏州谦益为本次认购华录百纳非公开发行股份的筹资计划如下 刘德宏将以其现时持有的华录百纳股票进行质押融资 刘德宏以该等融资向 本企业实缴出资并向本企业其他合伙人提供借款进行实缴出资 该等资金用于本 企业本次认购华录百纳非公开发行的股份 刘德宏已与苏州谦益及其其他合伙人 就借款事项达成了合意 166

168 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 综上 刘德宏将通过质押其现持有的华录百纳股票进行融资 并以该融资资 金向苏州谦益其他合伙人提供借款 用于苏州谦益认购华录百纳本次非公开发行 的股份 其筹资计划符合相关法律 法规的规定 并可以满足苏州谦益本次认购 华录百纳募集配套资金非公开发行股份的资金需求 2 苏州谦益不存在代持情况 根据苏州谦益及其各合伙人分别出具的声明文件 以及苏州谦益全体合伙人 共同签署的 合伙协议 苏州谦益的工商登记资料 全国企业信用信息公示系 统网站披露信息 苏州谦益各合伙人持有的合伙财产份额以及本次重大资产重组 完成后拟间接持有的华录百纳股份不存在代持情形 3 关于一致行动关系的说明 刘德宏为苏州谦益普通事务合伙人及执行事务合伙人 如前述募集配套资金 顺利实施 本次重大资产重组完成后 苏州谦益与刘德宏构成一致行动关系 除 前述情形外 苏州谦益与华录百纳控股股东 实际控制人 其他华录百纳董事 监事 高级管理人员 本次重大资产重组交易对方 其他华录百纳募集配套资金 发行对象均不存在一致行动关系 三 李慧珍 配套资金认购方李慧珍的情况详见本报告书 第三节 本次交易对方基本情 况 二 本次发行交易对方详细情况 三 李慧珍 167

169 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 一 蓝 色 火 焰 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 非 上 市 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 32A.32B.32E.32F 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 绿 景 纪 元 大 厦 32 层 32A.32B.32E.32F 法 定 代 表 人 : 胡 刚 注 册 资 本 :9,000 万 元 实 收 资 本 :9,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : X 成 立 日 期 :1998 年 11 月 3 日 经 营 范 围 : 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 规 定 应 进 行 广 告 经 营 审 批 登 记 的, 另 行 办 理 审 批 登 记 后 方 可 经 营 ); 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 活 动 策 划 展 览 展 示 策 划 ( 不 含 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 广 播 剧 电 视 剧 动 画 片 ( 制 作 须 另 申 报 ), 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 专 题 专 栏 ( 不 含 时 政 新 闻 类 ), 综 艺 的 制 作 复 制 发 行 ( 凭 ( 粤 ) 字 第 1045 号 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 11 月 5 日 ) 二 蓝 色 火 焰 历 史 沿 革 ( 一 ) 历 史 沿 革 1 中 山 百 合 ( 蓝 色 火 焰 的 前 身 ) 的 设 立 中 山 百 合 系 由 胡 刚 师 莉 于 1998 年 11 月 3 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 胡 刚 与 师 莉 系 夫 妻 关 系 1998 年 11 月 2 日, 中 山 市 东 海 会 计 师 事 务 所 出 具 东 海 验 字 (1998) 第 065 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 1998 年 11 月 2 日, 中 山 百 合 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 168

170 注 册 资 本 500 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 1998 年 11 月 3 日, 中 山 百 合 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 师 莉 合 计 年 5 月 14 日, 股 东 胡 刚 股 东 师 莉 一 致 同 意, 中 山 百 合 名 称 变 更 为 广 东 百 合 2 蓝 色 火 焰 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)2006 年 1 月, 第 一 次 增 资 2006 年 1 月 6 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 广 东 百 合 的 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元, 新 增 的 全 部 出 资 由 新 股 东 蓝 火 信 息 认 缴 2006 年 1 月 18 日, 深 圳 皇 嘉 会 计 师 事 务 所 出 具 皇 嘉 验 资 报 字 (2005) 第 038 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 1 月 18 日 止, 广 东 百 合 已 收 到 蓝 火 信 息 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,500 万 元 整, 全 部 为 货 币 出 资 2006 年 1 月 20 日, 广 东 百 合 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 蓝 火 信 息 1, 胡 刚 师 莉 合 计 2, (2)2010 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 3 月 25 日, 广 东 百 合 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 蓝 火 信 息 将 其 持 有 的 广 东 百 合 全 部 出 资 额 以 1,500 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 双 方 就 该 次 股 权 转 让 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 蓝 火 信 息 胡 刚 1, , 合 计 1, , 年 4 月 20 日, 广 东 百 合 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 169

171 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 师 莉 合 计 2, (3)2010 年 12 月, 第 二 次 增 资 2010 年 11 月 25 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 广 东 百 合 的 注 册 资 本 增 加 至 2, 万 元, 其 中 : 深 圳 创 投 增 资 万 元 金 立 创 投 增 资 万 元 上 海 开 拓 增 资 万 元 北 京 蓝 色 光 标 增 资 万 元 达 晨 盛 世 增 资 万 元 达 晨 创 世 增 资 万 元 2010 年 12 月 13 日, 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 深 鹏 所 验 字 [2010]434 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 12 月 10 日 止, 广 东 百 合 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元 整, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 12 月 15 日, 广 东 百 合 就 该 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 师 莉 深 圳 创 投 金 立 创 投 上 海 开 拓 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 合 计 2, (4)2010 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2010 年 12 月 15 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 胡 刚 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 的 出 资 额 分 别 以 400 万 元 的 对 价 转 让 给 深 圳 创 投 900 万 元 的 对 价 转 让 给 福 田 创 投 900 万 元 的 对 价 转 让 给 金 立 创 投 800 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 开 拓 600 万 元 的 对 价 转 让 给 上 海 蓝 色 光 标 150 万 元 的 对 价 转 让 给 达 晨 盛 世 150 万 元 的 对 价 转 让 给 达 晨 创 世 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 170

172 股 权 转 让 合 同 书 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 深 圳 创 投 福 田 创 投 金 立 创 投 胡 刚 上 海 开 拓 上 海 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 合 计 , 年 12 月 31 日, 广 东 百 合 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 师 莉 深 圳 创 投 金 立 创 投 上 海 开 拓 北 京 蓝 色 光 标 福 田 创 投 上 海 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 合 计 2, (5)2011 年 3 月, 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 2 月 24 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 胡 刚 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 万 元 的 出 资 额 分 别 以 900 万 元 的 对 价 转 让 给 达 晨 盛 世 ; 900 万 元 的 对 价 转 让 给 达 晨 创 世 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 胡 刚 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 合 计 ,

173 2011 年 3 月 24 日, 广 东 百 合 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 师 莉 深 圳 创 投 金 立 创 投 上 海 开 拓 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 福 田 创 投 上 海 蓝 色 光 标 合 计 2, (6)2011 年 5 月, 第 四 次 股 权 转 让 2011 年 4 月 4 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 胡 刚 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 杰 ; 万 元 的 出 资 额 以 435 万 元 的 对 价 转 让 给 林 豫 松 ; 万 元 的 出 资 额 以 357 万 元 的 对 价 转 让 给 李 晖 ; 万 元 的 出 资 额 以 300 万 元 的 对 价 转 让 给 张 亚 红 ; 万 元 的 出 资 额 以 210 万 元 的 对 价 转 让 给 师 剑 ; 万 元 的 出 资 额 以 75 万 元 的 对 价 转 让 给 袁 莹 ; 万 元 的 出 资 额 以 75 万 元 的 对 价 转 让 给 赵 明 ; 万 元 的 出 资 额 以 60 万 元 的 对 价 转 让 给 辛 晓 东 ; 万 元 的 出 资 额 以 37.5 万 元 的 对 价 转 让 给 汪 茂 录 ; 万 元 的 出 资 额 以 30 万 元 的 对 价 转 让 给 吴 宇 峰 ; 万 元 的 出 资 额 以 22.5 万 元 的 对 价 转 让 给 刘 蕾 ; 万 元 的 出 资 额 以 22.5 万 元 的 对 价 转 让 给 林 锋 发 ; 万 元 的 出 资 额 以 15 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 笳 ; 万 元 的 出 资 额 以 15 万 元 的 对 价 转 让 给 唐 海 伟 ; 万 元 的 出 资 额 以 万 元 的 对 价 转 让 给 李 向 辉 ; 万 元 的 出 资 额 以 万 元 的 对 价 转 让 给 陈 艳 ; 万 元 的 出 资 额 以 7.5 万 元 的 对 价 转 让 给 沈 怡 ; 万 元 的 出 资 额 以 7.5 万 元 的 对 价 转 让 给 郑 强 ; 万 元 的 出 资 额 以 7.5 万 元 的 对 价 转 让 给 张 建 荣 ; 万 元 的 出 资 额 以 7.5 万 元 的 对 价 转 让 给 郭 亚 东 ; 万 元 的 出 资 额 以 6 万 元 的 对 价 转 让 给 彭 志 邦 ; 万 元 的 出 资 额 以 4.5 万 元 的 对 价 转 让 给 周 志 泉 ; 万 元 的 出 资 额 以 4.5 万 元 的 对 价 转 让 给 金 雪 芬 ; 万 元 的 出 资 额 以 3 172

174 万 元 的 对 价 转 让 给 赖 开 招 ; 同 意 师 莉 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 90 万 元 的 对 价 转 让 给 林 豫 松 万 元 的 出 资 额 以 90 万 元 的 对 价 转 让 给 张 亚 红 万 元 的 出 资 额 以 165 万 元 的 对 价 转 让 给 师 剑 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 其 中, 师 莉 与 师 剑 系 姐 弟 关 系 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 胡 杰 林 豫 松 李 晖 师 剑 张 亚 红 袁 莹 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 吴 宇 峰 刘 蕾 胡 刚 林 锋 发 胡 笳 唐 海 伟 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 郭 亚 东 彭 志 邦 周 志 泉 金 雪 芬 赖 开 招 林 豫 松 师 莉 张 亚 红 师 剑 合 计 年 5 月 24 日, 广 东 百 合 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1,

175 2 胡 杰 师 莉 深 圳 创 投 金 立 创 投 上 海 开 拓 林 豫 松 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 福 田 创 投 上 海 蓝 色 光 标 袁 莹 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 吴 宇 峰 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 唐 海 伟 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 郭 亚 东 彭 志 邦 周 志 泉 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 2, (7)2011 年 8 月, 第 五 次 股 权 转 让 2011 年 8 月 19 日, 广 东 百 合 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 袁 莹 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 75 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 ; 同 意 吴 宇 峰 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 30 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 ; 同 意 唐 海 伟 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 15 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 ; 同 意 郭 亚 东 将 174

176 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 7.5 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 ; 同 意 彭 志 邦 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 6 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 ; 同 意 周 志 泉 将 其 持 有 的 广 东 百 合 万 元 的 出 资 额 以 4.5 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 袁 莹 吴 宇 峰 唐 海 伟 胡 刚 郭 亚 东 彭 志 邦 周 志 泉 合 计 年 8 月 26 日, 广 东 百 合 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 胡 杰 师 莉 深 圳 创 投 金 立 创 投 上 海 开 拓 林 豫 松 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 福 田 创 投 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉

177 23 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招 , 合 计 2, 年 10 月 13 日, 全 体 股 东 一 致 同 意, 广 东 百 合 名 称 变 更 为 百 合 有 限 (8)2012 年 2 月, 第 六 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 27 日, 百 合 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 金 立 创 投 将 其 持 有 的 百 合 有 限 万 元 万 元 的 出 资 额 分 别 以 1,885 万 元 3,965 万 元 的 对 价 转 让 给 湖 南 达 晨 上 海 云 锋 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 湖 南 达 晨 , 金 立 创 投 上 海 云 锋 , 合 计 , 年 2 月 24 日, 百 合 有 限 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 1, 胡 杰 师 莉 深 圳 创 投 上 海 开 拓 林 豫 松 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 福 田 创 投

178 15 湖 南 达 晨 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 2, (9)2012 年 4 月, 第 七 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 28 日, 百 合 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 师 莉 将 其 持 有 的 百 合 有 限 万 元 万 元 万 元 的 出 资 额 分 别 以 1,950 万 元 1,300 万 元 万 元 的 对 价 转 让 给 东 方 富 海 深 圳 盛 桥 李 慧 珍 以 上 股 东 就 该 次 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书 其 中, 李 慧 珍 与 师 莉 系 母 女 关 系 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 东 方 富 海 , 师 莉 深 圳 盛 桥 , 李 慧 珍 合 计 , 年 4 月 20 日, 百 合 有 限 就 该 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 胡 杰 深 圳 创 投 上 海 开 拓 李 慧 珍 林 豫 松

179 7 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 深 圳 盛 桥 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 2, (10)2012 年 9 月, 整 体 改 制 变 更 为 股 份 公 司 2012 年 8 月 15 日 蓝 色 火 焰 股 东 会 通 过 决 议, 一 致 同 意 将 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 的 全 部 股 份 由 有 限 公 司 全 部 股 东 作 为 发 起 人 全 部 认 购 2012 年 8 月 31 日 公 司 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 及 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程, 并 拟 将 股 份 公 司 名 称 定 为 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 同 日, 蓝 色 火 焰 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 以 百 合 有 限 截 至 2012 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 198,640, 元 人 民 币 为 基 数, 按 1: 的 比 例 折 为 股 份, 股 本 90,000,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 剩 余 108,640, 元 转 为 资 本 公 积 178

180 2012 年 9 月 1 日, 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 国 浩 验 字 [2012]813A119 号 验 资 报 告, 确 认 各 股 东 出 资 到 位 2012 年 9 月 26 日, 百 合 有 限 名 称 变 更 为 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司, 并 完 成 工 商 变 更 本 次 改 制 完 成 后, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 4, 胡 杰 深 圳 创 投 上 海 开 拓 李 慧 珍 林 豫 松 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 深 圳 盛 桥 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 9, (11)2014 年 2 月, 第 八 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 8 日, 胡 刚 同 意 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 1,125 万 股 ( 占 蓝 色 火 焰 179

181 总 股 本 比 例 12.50%), 以 4, 万 元 的 对 价 转 让 给 蓝 火 投 资 双 方 就 该 次 股 权 转 让 签 署 了 股 份 转 让 协 议 书, 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 股 本 ( 万 股 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 胡 刚 蓝 火 投 资 1, , 合 计 1, , 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 3, 蓝 火 投 资 1, 胡 杰 深 圳 创 投 上 海 开 拓 李 慧 珍 林 豫 松 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 深 圳 盛 桥 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 辛 晓 东 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 沈 怡 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招

182 合 计 9, (12)2014 年 2 月, 第 九 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 12 日, 辛 晓 东 同 意 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 36 万 股 ( 占 蓝 色 火 焰 总 股 本 比 例 0.40%), 以 100 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 双 方 就 该 次 股 权 转 让 签 署 了 股 份 转 让 协 议 书, 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 股 本 ( 万 股 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 辛 晓 东 胡 刚 合 计 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 3, 蓝 火 投 资 1, 胡 杰 深 圳 创 投 上 海 开 拓 李 慧 珍 林 豫 松 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 深 圳 盛 桥 上 海 蓝 色 光 标 赵 明 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 沈 怡

183 28 郑 强 张 建 荣 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 9, (13)2014 年 3 月, 第 十 次 股 权 转 让 2014 年 3 月 15 日, 沈 怡 张 建 荣 同 意 分 别 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 4.5 万 股 ( 占 蓝 色 火 焰 总 股 本 比 例 0.05%) 蓝 色 火 焰 4.5 万 股 ( 占 蓝 色 火 焰 总 股 本 比 例 0.05%), 以 万 元 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚, 该 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 股 本 ( 万 股 ) 转 让 价 总 额 ( 万 元 ) 沈 怡 胡 刚 张 建 荣 合 计 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 刚 3, 蓝 火 投 资 1, 胡 杰 深 圳 创 投 上 海 开 拓 李 慧 珍 林 豫 松 上 海 云 锋 张 亚 红 师 剑 李 晖 北 京 蓝 色 光 标 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 东 方 富 海 福 田 创 投 湖 南 达 晨 深 圳 盛 桥 上 海 蓝 色 光 标 赵 明

184 21 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 郑 强 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 9, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 并 未 发 生 变 更 ( 二 ) 最 近 三 年 蓝 色 火 焰 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况 2012 年 8 月 5 日, 深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 有 限 公 司 拟 进 行 股 份 制 改 造 所 涉 及 的 净 资 产 评 估 报 告 ( 深 国 众 联 评 报 字 (2012) 第 号 ), 确 认 在 评 估 基 准 日 2012 年 5 月 31 日, 百 合 有 限 净 资 产 价 值 为 20, 万 元 该 次 评 估 系 蓝 色 火 焰 改 制 所 致 除 该 次 评 估 外, 蓝 色 火 焰 100% 股 权 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 蓝 色 火 焰 自 2011 年 1 月 1 日 至 今, 共 发 生 8 次 股 权 变 动, 除 2012 年 9 月 26 日 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 外, 其 余 股 权 变 动 均 为 股 权 转 让, 其 转 让 原 因 及 定 价 情 况 具 体 如 下 : 序 号 转 让 情 况 定 价 情 况 年 3 月, 胡 刚 分 别 将 其 持 有 的 广 东 百 合 1% 股 权, 以 900 万 元 对 价 转 让 给 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 2011 年 5 月, 胡 刚 将 其 持 有 的 广 东 百 合 9% 股 权 11.5% 股 权 分 别 以 万 元 1,725 万 元 对 价 转 让 给 胡 杰 广 东 百 合 核 心 员 工 ; 师 莉 将 其 持 有 的 广 东 百 合 2.3% 股 权 以 345 万 元 对 价 转 让 给 广 东 百 合 核 心 员 工 该 次 股 权 转 让 系 机 构 股 东 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 自 2010 年 12 月 入 股 后, 基 于 对 广 东 百 合 未 来 发 展 的 认 可, 以 受 让 股 权 方 式 各 增 持 1% 股 权 鉴 于 广 东 百 合 2010 年 业 绩 同 比 大 幅 提 升, 该 次 转 让 价 格 是 根 据 广 东 百 合 100% 股 权 总 估 值 9 亿 元 确 定, 故 达 晨 盛 世 达 晨 创 世 受 让 1% 股 权 价 格 为 900 万 元 该 次 股 权 转 让 系 胡 刚 直 系 亲 属 家 庭 成 员 之 间 的 转 让 及 广 东 百 合 对 核 心 员 工 的 激 励 行 为 胡 杰 与 胡 刚 系 兄 弟 关 系, 该 次 转 让 系 直 系 亲 属 家 庭 成 员 之 间 的 转 让, 按 照 注 册 资 本 原 值 作 价 胡 刚 师 莉 向 广 东 百 合 核 心 员 工 转 让 价 格 系 参 考 蓝 色 火 焰 截 至 2011 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产, 经 各 方 协 商 每 元 注 册 资 本 作 价 元 183

185 年 8 月, 广 东 百 合 部 分 离 职 员 工 将 其 持 有 的 0.92% 股 权 以 138 万 元 对 价 转 让 给 胡 刚 2012 年 2 月, 金 立 创 投 将 其 持 有 的 百 合 有 限 1.45% 股 权 3.05% 股 权 分 别 以 1,885 万 元 3,965 万 元 的 对 价 转 让 给 湖 南 达 晨 上 海 云 锋 2012 年 4 月, 师 莉 将 其 持 有 的 百 合 有 限 3.9% 股 权 1.5% 股 权 1% 股 权 分 别 以 万 元 1,950 万 元 1,300 万 元 的 对 价 转 让 给 李 慧 珍 东 方 富 海 深 圳 盛 桥 2014 年 2 月, 胡 刚 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 12.5% 股 份 以 4, 万 元 的 对 价 转 让 给 蓝 火 投 资 2014 年 2 月, 辛 晓 东 将 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 0.4% 股 份 以 100 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 2014 年 3 月, 沈 怡 张 建 荣 分 别 将 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 0.05% 股 份 0.05% 股 份 以 万 元 万 元 的 对 价 转 让 给 胡 刚 该 次 股 权 转 让 系 由 于 袁 莹 吴 宇 峰 唐 海 伟 郭 亚 东 彭 志 邦 周 志 泉 与 广 东 百 合 解 除 劳 动 关 系, 经 协 商, 袁 莹 吴 宇 峰 唐 海 伟 郭 亚 东 彭 志 邦 周 志 泉 同 意 将 所 持 股 权 按 照 获 得 该 等 股 权 的 价 格 ( 每 元 注 册 资 本 元 ) 向 胡 刚 转 让 金 立 创 投 与 百 合 有 限 客 户 深 圳 金 立 通 信 设 备 公 司 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业, 该 次 股 权 转 让 前 持 有 百 合 有 限 4.5% 的 股 权 根 据 对 市 场 的 独 立 判 断 且 所 持 股 份 已 实 现 较 大 增 值, 经 协 商, 金 立 创 投 同 意 转 让 其 所 持 百 合 有 限 全 部 股 权 该 次 转 让 根 据 百 合 有 限 100% 股 权 总 估 值 13 亿 元 确 定, 故 金 立 创 投 转 让 4.5% 股 权 转 让 价 格 为 5,850 万 元 该 次 股 权 转 让 系 师 莉 直 系 亲 属 家 庭 成 员 之 间 的 转 让, 及 引 入 战 略 投 资 者 并 调 整 股 权 结 构 李 慧 珍 与 师 莉 系 母 女 关 系, 该 次 转 让 系 直 系 亲 属 家 庭 成 员 之 间 的 转 让, 按 照 注 册 资 本 原 值 作 价 东 方 富 海 及 深 圳 盛 桥 受 让 股 权 价 格 参 考 前 述 13 亿 元 估 值 确 定 蓝 火 投 资 合 伙 人 均 为 蓝 色 火 焰 核 心 员 工 该 次 股 权 转 让 参 照 蓝 色 火 焰 截 至 2013 年 12 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产, 经 协 商 每 股 作 价 3.67 元 辛 晓 东 于 2013 年 8 月 因 个 人 原 因 与 蓝 色 火 焰 协 商 解 除 劳 动 关 系, 同 时 拟 转 让 其 持 有 的 全 部 蓝 色 火 焰 股 权 该 次 股 权 转 让 参 照 蓝 色 火 焰 截 至 2012 年 12 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产, 经 协 商 每 股 作 价 2.78 元 2014 年 2 月, 上 述 各 方 补 充 签 署 了 相 关 协 议 张 建 荣 沈 怡 因 个 人 原 因 分 别 与 蓝 色 火 焰 协 商 解 除 劳 动 关 系, 同 时 拟 转 让 其 持 有 的 全 部 蓝 色 火 焰 股 权 该 次 股 权 转 让 参 照 蓝 色 火 焰 截 至 2013 年 12 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产, 经 协 商 每 股 作 价 3.67 元 2014 年 3 月, 上 述 各 方 签 署 了 相 关 协 议 上 述 历 次 股 权 转 让 除 胡 刚 将 其 所 持 有 的 蓝 色 火 焰 12.5% 股 份 转 让 给 蓝 火 投 资 之 外, 其 他 历 次 股 权 转 让 涉 及 的 个 人 所 得 税 都 已 缴 纳 该 次 股 权 转 让 涉 及 的 个 人 所 得 税 尚 未 缴 纳, 胡 刚 承 诺 承 担 该 股 权 转 让 涉 及 的 个 人 所 得 税 纳 税 相 关 事 宜 本 次 重 组 实 施 前, 蓝 色 火 焰 最 近 一 次 引 入 机 构 股 东 东 方 富 海 深 圳 盛 桥 为 2012 年 4 月, 当 时 各 方 确 认 的 蓝 色 火 焰 整 体 估 值 为 13 亿 本 次 重 组 蓝 色 火 焰 的 估 值 高 于 前 述 估 值 的 主 要 原 因 为 : 184

186 1 蓝 色 火 焰 依 托 在 品 牌 内 容 整 合 营 销 过 程 中 积 累 的 精 品 栏 目 资 源 媒 体 资 源 以 及 广 泛 的 客 户 资 源, 将 上 述 三 方 面 的 积 累 的 经 验 和 优 势 有 机 结 合, 凭 借 贴 合 市 场 的 前 瞻 性 思 维, 成 功 切 入 内 容 制 作 领 域, 制 作 并 成 功 运 营 大 型 音 乐 竞 技 节 目 最 美 和 声, 成 功 出 品 电 影 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 等, 获 得 了 良 好 的 市 场 影 响 力 和 业 绩 表 现 2013 年 该 业 务 收 入 约 为 2.19 亿 元,2014 年 预 计 该 业 务 仍 将 继 续 保 持 快 速 增 长 2 蓝 色 火 焰 以 品 牌 内 容 整 合 营 销 为 中 心, 兼 顾 媒 介 代 理, 在 向 影 视 剧 制 作 运 营 横 向 延 伸 后 打 通 了 电 视 媒 体 产 业 链 在 此 基 础 上, 蓝 色 火 焰 向 互 联 网 及 户 外 等 多 种 媒 体 形 式 纵 向 拓 展, 从 而 构 筑 起 以 电 视 媒 体 为 核 心 电 影 业 务 为 突 破 点 和 战 略 方 向, 兼 顾 新 媒 体 等 多 种 媒 体 形 式, 齐 聚 领 先 品 牌 强 势 媒 体 和 精 品 资 源 的 传 播 全 生 态 链, 核 心 竞 争 力 得 到 提 升, 盈 利 水 平 得 到 增 强 3 在 前 述 商 业 模 式 形 成 之 后, 蓝 色 火 焰 2014 年 净 利 润 预 计 将 大 幅 高 于 2013 年 ( 三 ) 关 于 本 次 交 易 的 其 他 说 明 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 已 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 三 蓝 色 火 焰 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 胡 刚 胡 杰 李 慧 珍 师 剑 李 晖 深 圳 创 投 等 11 名 法 人 蓝 火 投 资 林 豫 松 等 12 名 自 然 人 38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50% 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 100% 100% 上 海 蓝 火 喀 什 蓝 火 185

187 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二 董监高任职情况 根据蓝色火焰工商登记资料 相关股东大会 董事会及监事会会议文件并经 独立财务顾问 律师查询全国企业信用信息公示系统 蓝色火焰现任董事 9 名 分别为 胡刚 胡杰 师莉 林豫松 黄鑫 吴任华 贺存勖 凌平 章顺文 现任监事 3 名 分别为 李向辉 胡锋箭 潘水苗 现任高级管理人员 6 名 分别为 胡刚 胡杰 师莉 林豫松 赵明 林锋发 根据上述董事 监事 高级管理人员分别填写的相关调查表以及其出具的声 明 确认文件并经独立财务顾问 律师查询全国企业信用信息公示系统 目前上 述人员的任职情况如下 名称 胡刚 胡杰 标的公司外任 标的公司外任 标的公司外任职企业与标的资产 职企业 职职位 是否存在关联关系 蓝火信息 董事长 是 受同一实际控制人控制下 蓝火科技 董事长 是 受同一实际控制人控制下 上海蓝火 执行董事 经理 是 全资子公司 喀什蓝火 执行董事 经理 是 全资子公司 蓝火信息 董事 是 受同一实际控制人控制下 上海蓝火 监事 是 全资子公司 喀什蓝火 监事 是 全资子公司 无 不适用 不适用 蓝火信息 监事 是 受同一实际控制人控制下 标的公司任职 董事长 总经理 董事 副总经理 董事 董事会秘 林豫松 书 副总经理 师莉 董事 副总经理 186

188 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 蓝火科技 监事 是 受同一实际控制人控制下 上海云锋 董事总经理 是 系蓝色火焰股东 观印象艺术发 法定代表人 董 否 展有限公司 黄鑫 事长 董事 荣信达(上海)文 法定代表人 董 化发展有限公 否 事长 司 投资经理 福建 深圳创投 是 系蓝色火焰股东 片区负责人 吴任华 董事 厦门三维丝环 保股份有限公 董事 否 合伙人 否 独立董事 否 独立董事 否 独立董事 否 司 立信会计师事 务所 特殊普通 合伙 飞亚达 集团 章顺文 独立董事 股份有限公司 中航三鑫股份 有限公司 深圳经济特区 房地产(集团)股 187

189 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 份有限公司 深圳市共进电 子股份有限公 独立董事 否 律师 否 独立董事 否 独立董事 否 独立董事 否 司 北京中银 深 圳 律师事务所 东莞光润家具 股份有限公司 深圳市国显科 贺存勖 独立董事 技股份有限公 司 深圳市恒安兴 酒店用品集团 股份有限公司 北京智慧工场 执行董事 总经 否 广告有限公司 理 智慧工场 北 执行董事 总经 凌平 独立董事 京 文化传媒有 否 理 限公司 智慧工场 北 执行董事 总经 否 京 传媒顾问有 理 188

190 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 限公司 监事会主席 合 李向辉 无 不适用 不适用 无 不适用 不适用 同管理经理 监事 总经理秘 胡锋箭 书 潘水苗 监事 上海云锋 董事 是 系蓝色火焰股东 赵明 副总经理 无 不适用 不适用 林锋发 财务总监 无 不适用 不适用 根据蓝色火焰及其董事 监事 高级管理人员分别出具的声明 除蓝色火焰 及其下属子公司外 蓝色火焰现任董事 监事 高级管理人员均未在胡刚控制的 其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 亦未在胡刚控制的其他企业领薪 本次交易完成前 蓝色火焰的全体董事 监事 高级管理员与华录百纳及其关联 方之间不存在关联关系 四 蓝色火焰子公司详细情况 一 上海蓝火 1 基本情况 名 称 上海蓝色火焰影视文化有限公司 类 型 一人有限责任公司(法人独资) 住 所 上海市松江区玉树路 269 号 5 号楼 2298 室 法定代表人 胡刚 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 注册号

191 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2012 年 7 月 11 日 经 营 范 围 : 广 播 电 视 节 目 制 作 发 行 ; 影 视 剧 舞 台 剧 策 划, 影 视 投 资, 影 视 文 化 艺 术 活 动 交 流 策 划, 文 学 创 作, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 动 漫 设 计, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 2 历 史 沿 革 上 海 蓝 火 系 由 蓝 色 火 焰 于 2012 年 7 月 11 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 300 万 元, 实 收 资 本 为 300 万 元 2012 年 6 月 26 日, 上 海 穗 欣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 德 欣 (2012) 验 字 第 3351 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 6 月 26 日, 上 海 蓝 火 已 收 到 蓝 色 火 焰 缴 纳 的 注 册 资 本 300 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 2012 年 7 月 11 日, 上 海 蓝 火 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 为 蓝 色 火 焰 全 资 子 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 蓝 火 股 权 结 构 并 未 发 生 变 更 190

192 ( 二 ) 喀 什 蓝 火 1 基 本 情 况 名 称 : 喀 什 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 : 新 疆 喀 什 地 区 喀 什 经 济 开 发 区 创 业 七 路 深 喀 科 创 中 心 法 定 代 表 人 : 胡 刚 注 册 资 本 :1,000 万 元 实 收 资 本 :1,000 万 元 注 册 号 : 税 务 登 记 证 : 成 立 日 期 :2014 年 1 月 7 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 发 行 ; 影 视 制 作, 影 视 活 动 宣 传 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 企 业 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 展 览 展 示 服 务, 文 化 教 育 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 2 历 史 沿 革 喀 什 蓝 火 系 由 蓝 色 火 焰 于 2014 年 1 月 7 日 以 现 金 方 式 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000 万 元 2014 年 1 月 2 日, 新 疆 天 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 新 天 会 验 字 [2014]4 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2014 年 1 月 2 日, 喀 什 蓝 火 已 收 到 蓝 色 火 焰 缴 纳 的 注 册 资 本 1,000 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 2014 年 1 月 7 日, 喀 什 蓝 火 完 成 设 立 的 工 商 登 记, 为 蓝 色 火 焰 全 资 子 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 喀 什 蓝 火 股 权 结 构 并 未 发 生 变 更 191

193 五 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 与 主 要 产 品 或 服 务 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 为 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 及 媒 介 代 理 品 牌 内 容 整 合 营 销 可 简 称 为 内 容 营 销, 是 以 文 化 内 容 为 载 体, 以 冠 名 特 约 互 动 等 差 异 化 整 体 服 务 方 案, 提 供 契 合 客 户 诉 求 的 品 牌 传 播 服 务, 达 到 客 户 的 产 品 和 品 牌 得 到 人 们 认 同 之 目 的 其 中, 品 牌 内 容 整 合 营 销 主 要 客 户 为 企 业 广 告 主, 文 化 内 容 目 前 主 要 是 电 视 台 或 第 三 方 机 构 制 作 的 电 视 栏 目 和 影 视 剧 品 牌 内 容 整 合 营 销 包 括 内 容 植 入 和 整 合 营 销 两 个 步 骤 : 一 是 为 客 户 预 判 匹 配 较 高 品 质 的 文 化 内 容, 在 文 化 内 容 中 植 入 客 户 品 牌 或 该 品 牌 下 的 具 体 产 品, 实 现 品 牌 商 业 价 值 与 内 容 市 场 价 值 的 深 度 融 合 ; 二 是 联 袂 电 视 媒 体 互 联 网 媒 体 等 各 类 强 势 媒 体 完 成 多 层 次 传 播 渠 道 的 整 合, 形 成 立 体 传 播 网 络, 从 而 强 化 传 播 效 果, 提 升 影 响 力, 最 终 通 过 文 化 内 容 的 播 出 或 放 映 实 现 品 牌 传 播, 助 力 客 户 成 为 行 业 领 先 品 牌 或 巩 固 行 业 领 先 地 位 蓝 色 火 焰 深 耕 于 电 视 媒 体 领 域, 历 经 中 国 电 视 媒 体 格 局 形 成 与 发 展 的 重 要 阶 段, 先 后 与 中 央 电 视 台 湖 南 卫 视 江 苏 卫 视 浙 江 卫 视 上 海 东 方 卫 视 北 京 卫 视 等 强 势 媒 体 深 入 合 作, 与 多 家 电 视 媒 体 缔 结 深 厚 战 略 合 作 关 系, 并 逐 步 覆 盖 电 影 新 媒 体 等 多 种 媒 体 形 态 蓝 色 火 焰 先 后 运 作 快 乐 大 本 营 天 天 向 上 非 诚 勿 扰 等 多 个 重 量 级 栏 目 的 内 容 营 销 项 目, 为 众 多 领 先 品 牌 提 供 专 业 的 品 牌 内 容 整 合 营 销 服 务, 从 而 形 成 强 大 的 客 户 资 源 网 络, 积 累 了 包 括 美 的 创 维 华 帝 金 立 等 在 内 三 十 多 家 优 质 客 户 及 领 先 品 牌, 成 长 为 品 牌 内 容 营 销 的 领 先 企 业 文 化 内 容 制 作 运 营 以 自 主 创 制 满 足 人 们 文 化 消 费 需 求 的 电 视 栏 目 影 视 剧 等 文 化 内 容 为 目 标, 通 过 内 容 版 权 销 售 广 告 销 售 票 房 等 方 式 获 得 收 益 文 化 内 容 制 作 运 营 包 含 内 容 制 作 与 内 容 营 销 两 个 层 次 : 一 是 制 作 文 化 内 容 并 销 售, 二 是 以 该 自 主 创 制 的 文 化 内 容 为 资 源, 进 行 品 牌 内 容 整 合 营 销 因 此, 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 与 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 存 在 一 定 程 度 交 集 : 与 品 牌 内 容 整 合 营 销 不 同, 文 化 内 容 制 作 运 营 中 涉 及 的 文 化 内 容 为 蓝 色 火 焰 自 主 创 制 蓝 色 火 焰 依 托 在 品 牌 内 容 整 合 营 销 过 程 中 积 累 的 精 品 栏 目 资 源 媒 体 资 源 以 192

194 及 广 泛 的 客 户 资 源, 将 上 述 三 方 面 积 累 的 经 验 和 优 势 有 机 结 合, 凭 借 贴 合 市 场 的 前 瞻 性 思 维, 成 功 切 入 内 容 制 作 领 域, 制 作 并 成 功 运 营 大 型 音 乐 竞 技 节 目 最 美 和 声, 成 功 出 品 电 影 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 等, 业 绩 表 现 较 好 的 同 时, 亦 提 升 了 市 场 影 响 力 媒 介 代 理 以 企 业 广 告 主 为 客 户, 根 据 客 户 的 媒 体 投 放 需 求, 致 力 于 为 客 户 提 供 包 括 电 视 硬 广 户 外 媒 体 等 媒 介 投 放 服 务 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 之 间 相 互 提 升, 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应 在 各 项 业 务 中, 蓝 色 火 焰 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 与 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 形 成 良 性 互 动 : 一 方 面, 通 过 自 主 制 作 文 化 内 容 丰 富 内 容 资 源, 增 强 对 上 游 内 容 资 源 的 控 制 力, 从 而 能 够 在 内 容 营 销 中 为 广 告 主 客 户 提 供 更 合 适 的 文 化 载 体, 提 升 整 合 营 销 的 水 平, 同 时 为 媒 体 提 供 优 质 的 内 容 资 源, 加 深 长 期 合 作 关 系 ; 另 一 方 面, 蓝 色 火 焰 凭 借 深 厚 的 广 告 主 客 户 基 础, 与 媒 体 的 长 期 深 入 合 作 和 较 强 的 内 容 营 销 能 力, 能 够 对 文 化 内 容 的 投 资 风 险 做 出 更 准 确 的 判 断, 并 提 升 文 化 内 容 制 作 运 营 收 益 而 媒 介 代 理 作 为 向 客 户 提 供 整 合 营 销 的 一 种 方 式 和 手 段, 是 蓝 色 火 焰 保 持 与 媒 体 客 户 良 好 合 作 黏 性 的 一 种 有 效 方 式 经 过 十 五 年 来 的 积 累 与 沉 淀, 蓝 色 火 焰 秉 持 精 品 理 念, 依 托 优 质 客 户 与 强 势 媒 体, 结 合 并 深 度 融 合 内 容 制 作 内 容 营 销 及 媒 介 代 理, 建 立 客 户 媒 体 内 容 三 轮 互 动 的 独 特 商 业 模 式, 初 步 构 筑 起 以 电 视 媒 体 为 核 心 电 影 业 务 为 突 破 点 和 战 略 方 向, 兼 顾 新 媒 体 等 多 种 媒 体 形 式 的 传 播 全 生 态 链, 形 成 高 质 量 高 影 响 力 高 溢 价 的 良 性 循 环, 成 长 为 具 有 较 强 影 响 力 的 文 化 传 媒 企 业 ( 二 ) 蓝 色 火 焰 业 务 所 处 行 业 蓝 色 火 焰 属 于 文 化 创 意 产 业, 其 主 营 业 务 是 将 广 告 行 业 和 电 影 电 视 等 内 容 制 作 行 业 进 行 融 合 的 一 种 新 型 业 务 形 态, 综 合 了 广 告 行 业 的 营 销 属 性 与 电 影 电 视 等 行 业 的 内 容 属 性 193

195 广 告 行 业 品 牌 内 容 整 合 营 销 电 影 电 视 等 内 容 制 作 行 业 媒 介 代 理 文 化 内 容 制 作 运 营 品 牌 内 容 整 合 营 销 是 大 众 传 播 营 销 模 式 发 展 升 级 而 产 生 的 业 务 类 型, 在 营 销 属 性 的 基 础 上 强 调 内 容 属 性 内 容 营 销 强 调 人 文 关 怀, 将 营 销 沟 通 从 打 扰 转 化 为 寻 求 观 众 参 与 及 互 动 在 人 们 习 惯 的 沟 通 方 式 和 环 境 下, 以 人 们 感 兴 趣 的 多 种 形 式 呈 现 融 合 品 牌 诉 求 或 元 素 的 文 化 作 品, 实 现 与 观 众 精 神 文 化 层 面 的 对 接, 以 期 赢 得 共 鸣, 从 而 将 文 化 内 容 转 化 为 品 牌 传 播 力 量, 获 得 观 众 对 品 牌 的 认 同, 从 而 促 使 观 众 转 变 为 该 品 牌 的 消 费 者 文 化 内 容 制 作 运 营 在 内 容 属 性 的 基 础 上 强 调 营 销 属 性, 一 是 文 化 作 品 题 材 衍 生 于 经 典 或 现 象 级 的 电 视 栏 目, 或 是 蓝 色 火 焰 过 往 的 内 容 营 销 案 例, 例 如 电 影 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 衍 生 于 电 视 栏 目 快 乐 大 本 营, 电 影 爸 爸 去 哪 儿 衍 生 于 电 视 栏 目 爸 爸 去 哪 儿, 通 过 借 助 上 述 电 视 栏 目 品 牌 的 强 势 影 响 力, 获 得 大 量 潜 在 观 众 群 体, 为 票 房 提 供 重 要 保 障 ; 二 是 区 别 于 传 统 的 文 化 内 容 制 作 公 司, 蓝 色 火 焰 具 有 较 强 的 文 化 作 品 商 业 开 发 能 力, 在 选 择 热 点 题 材 的 前 提 下, 基 于 高 举 高 打 的 运 营 思 路, 借 助 在 自 有 的 电 视 栏 目 影 视 剧 中 进 行 内 容 植 入 和 整 合 营 销 获 得 的 部 分 收 入 ( 三 ) 蓝 色 火 焰 在 产 业 链 中 所 处 的 位 置 1 传 播 全 生 态 链 蓝 色 火 焰 通 过 媒 介 代 理 业 务 承 担 广 告 中 介 服 务 商 的 角 色, 通 过 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 承 担 内 容 植 入 服 务 商 的 角 色, 通 过 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 承 担 文 化 内 容 提 供 商 角 色 多 重 角 色 使 得 蓝 色 火 焰 有 效 链 接 了 客 户 媒 体 和 内 容 三 类 资 源, 并 使 各 项 业 务 能 够 得 到 协 同 发 展 在 打 通 电 视 媒 体 产 业 链 后, 蓝 色 火 焰 向 互 联 网 及 194

196 户 外 等 多 种 媒 体 形 式 纵 向 拓 展, 从 而 构 筑 起 以 电 视 媒 体 为 核 心 电 影 业 务 为 突 破 点 和 战 略 方 向, 兼 顾 新 媒 体 等 多 种 媒 体 形 式, 齐 聚 领 先 品 牌 强 势 媒 体 和 精 品 资 源 的 传 播 全 生 态 链 具 体 如 下 图 所 示 : 内 容 植 入 服 务 商 文 化 内 容 提 供 商 广 告 主 领 先 品 牌 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 内 容 植 入 服 务 商 文 化 内 容 提 供 商 精 品 电 视 栏 目 电 影 电 视 剧 等 精 品 资 源 广 告 中 介 服 务 商 电 视 媒 体 电 影 媒 体 互 联 网 媒 体 户 外 媒 体 等 多 层 次 渠 道 强 势 媒 体 立 体 传 播 观 众 / 消 费 者 媒 介 代 理 认 同 品 牌, 产 生 消 费 2 电 视 媒 体 产 业 链 蓝 色 火 焰 以 电 视 媒 体 之 品 牌 内 容 整 合 营 销 为 核 心, 兼 顾 电 视 媒 介 代 理, 在 向 影 视 剧 横 向 延 伸 后 打 通 了 电 视 媒 体 产 业 链 电 视 媒 体 产 业 链 是 传 播 全 生 态 链 的 重 要 组 成 部 分 在 电 视 媒 体 产 业 链 中, 广 告 主 一 方 面 通 过 广 告 中 介 服 务 商 在 电 视 媒 体 发 布 电 视 硬 广, 另 一 方 面 通 过 内 容 植 入 服 务 商 将 品 牌 或 品 牌 下 的 具 体 产 品 植 入 由 文 化 内 容 提 供 商 提 供 的 电 视 栏 目 和 电 视 剧, 并 最 终 通 过 电 视 媒 体 向 观 众 播 出 观 众 在 收 看 的 同 时 获 得 广 告 主 品 牌 信 息 在 对 广 告 主 的 品 牌 认 同 后, 观 众 产 生 购 买 需 求, 转 化 为 该 品 牌 的 消 费 者 其 中, 电 视 媒 体 播 出 的 具 有 影 响 力 的 节 目 类 型 包 括 电 视 剧 新 闻 综 艺 节 目 等, 如 下 图 所 示 电 视 剧 部 分 新 闻 节 目 无 中 段 广 告 在 打 通 电 视 媒 体 产 业 链 之 后, 蓝 色 火 焰 能 够 覆 盖 除 新 闻 外 其 他 有 影 响 力 的 节 目 类 型, 以 及 较 高 商 业 价 值 的 电 视 硬 广 电 视 栏 目 或 电 视 剧 电 视 栏 目 或 电 视 剧 中 段 广 告 1 ( 硬 广 ) 开 版 关 版 下 段 节 目 预 告 中 段 广 告 2 ( 硬 广 ) 开 版 关 版 下 段 节 目 预 告 节 目 间 广 告 ( 硬 广 ) 片 尾 下 期 节 目 预 告 宣 传 片 节 目 预 告 中 段 广 告 1 ( 硬 广 ) 开 版 关 版 下 段 节 目 预 告 中 段 广 告 2 ( 硬 广 ) 开 版 关 版 下 段 节 目 预 告 片 尾 下 期 节 目 预 告 打 通 电 视 媒 体 产 业 链 后, 蓝 色 火 焰 初 步 构 建 了 为 电 视 媒 体 提 供 内 容 制 作 内 容 营 销 以 及 媒 介 代 理 全 套 解 决 方 案 的 业 务 体 系, 并 着 力 提 升 电 视 剧 制 作 能 力 同 时, 蓝 色 火 焰 为 电 视 媒 体 提 供 电 视 栏 目 向 电 影 衍 生 的 制 作 通 道, 优 化 电 视 媒 体 的 产 业 结 构, 助 力 电 视 媒 体 提 升 竞 争 力 195

197 ( 四 ) 蓝 色 火 焰 运 营 模 式 蓝 色 火 焰 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 及 媒 介 代 理 分 属 三 类 运 营 模 式 具 体 如 下 图 所 示 : 蓝 色 火 焰 运 营 模 式 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 媒 介 代 理 主 要 媒 体 类 型 电 视 栏 目 内 容 营 销 影 视 剧 内 容 营 销 电 视 栏 目 制 作 及 运 营 电 视 剧 制 作 及 运 营 电 影 制 作 及 运 营 电 视 硬 广 户 外 1 品 牌 内 容 整 合 营 销 品 牌 内 容 整 合 营 销 按 媒 体 类 型 可 分 为 电 视 栏 目 内 容 营 销 和 影 视 剧 内 容 营 销 蓝 色 火 焰 品 牌 内 容 整 合 营 销 以 电 视 栏 目 内 容 营 销 为 主 (1) 电 视 栏 目 内 容 营 销 电 视 栏 目 内 容 营 销 收 入 通 过 为 客 户 提 供 冠 名 特 约 互 动 等 差 异 化 内 容 营 销 服 务 实 现 蓝 色 火 焰 根 据 客 户 诉 求 不 同 形 成 包 含 多 种 元 素 ( 或 称 内 容 资 源 权 益 ) 的 非 标 准 化 电 视 栏 目 内 容 营 销 方 案 上 述 元 素 可 按 现 场 和 后 期 分 为 两 类, 其 中 现 场 类 与 文 化 作 品 深 度 融 合, 后 期 类 在 其 他 媒 体 播 出 时 可 能 会 被 删 减 以 爸 爸 去 哪 儿 冠 名 项 目 为 例, 主 要 元 素 如 下 表 所 示 : 主 要 元 素 画 面 / 形 式 配 音 频 道 宣 传 片 宣 传 片 内 容 +2.5 秒 企 业 无 声 广 告 片 + 落 ** 品 牌 名 称 及 广 告 语 冠 名 爸 爸 去 哪 幅, 落 幅 描 述 : 联 合 LOGO 演 绎 儿 欢 迎 进 入 欢 迎 进 入 ** 品 牌 冠 名 播 出 爸 爸 去 哪 儿 冠 名 标 版 内 含 企 业 5 秒 无 声 广 告 爸 爸 去 哪 儿 由 ** 品 牌 冠 名 播 出 冠 名 片 头 片 头 内 容 + 落 幅, 落 幅 表 现 : 联 合 LOGO 演 绎 主 持 人 口 播 主 持 人 口 播 中 含 爸 爸 去 哪 儿 由 ** 品 牌 冠 名 播 出 196

198 现 场 语 言 提 及 开 关 版 角 标 提 示 片 尾 压 屏 片 尾 鸣 谢 现 场 广 告 位 短 信 互 动 6 硬 广 配 置 线 下 授 权 嘉 宾 或 其 他 现 场 人 员 语 言 提 及 品 牌 开 关 版 落 幅 中 出 现 栏 目 名 称 与 品 牌 名 称 联 合 LOGO 企 业 LOGO 形 式 企 业 5 秒 无 声 广 告 片 片 尾 滚 屏 时 在 固 定 位 置 出 现 企 业 LOGO 结 合 爸 爸 去 哪 儿 场 景 设 计, 在 核 心 机 位 为 企 业 特 别 植 入 能 体 现 企 业 LOGO 的 广 告 位 观 众 以 短 信 形 式 发 送 到 公 共 的 短 信 平 台 上 ( 节 目 中 会 展 现 号 码 ), 进 行 公 共 性 质 的 互 动, 比 如 投 票 支 持 喜 爱 回 答 问 题 等 等, 节 目 多 以 抽 奖 方 式 选 取 幸 运 观 众 领 取 指 定 产 品 以 增 强 互 动 性 在 栏 目 的 相 关 窗 口 配 置 硬 广 以 栏 目 冠 名 商 名 义 ( 联 合 LOGO) 进 行 终 端 展 示 等 线 下 宣 传 推 广 ** 品 牌 冠 名 的 爸 爸 去 哪 儿 提 醒 您 马 上 回 来 / 现 在 继 续 在 电 视 栏 目 内 容 营 销 中, 蓝 色 火 焰 的 运 营 模 式 分 为 客 户 与 媒 体 两 条 线 交 互 进 行 一 方 面, 蓝 色 火 焰 与 新 老 客 户 进 行 营 销 诉 求 沟 通, 了 解 或 引 导 客 户 需 求 另 一 方 面, 蓝 色 火 焰 与 长 期 合 作 的 强 势 媒 体 深 入 接 触, 能 在 较 早 时 间 对 栏 目 质 量 和 收 视 表 现 进 行 预 判, 制 定 精 品 资 源 的 内 容 权 益 购 买 计 划 在 资 源 优 先 的 模 式 下, 蓝 色 火 焰 买 断 精 品 资 源 的 部 分 或 全 部 内 容 权 益, 为 客 户 进 行 品 牌 与 内 容 的 匹 配, 向 客 户 销 售 适 宜 的 相 关 权 益 ; 在 客 户 优 先 的 模 式 下, 客 户 对 特 定 精 品 资 源 部 分 或 全 部 的 内 容 权 益 提 出 具 体 要 求, 蓝 色 火 焰 与 拥 有 该 精 品 资 源 的 电 视 台 进 行 协 商 购 买 完 成 资 源 购 买 后, 蓝 色 火 焰 完 善 策 划 案, 专 门 团 队 深 入 栏 目 摄 制 现 场 执 行 内 容 植 入, 并 协 调 栏 目 导 演 摄 像 舞 美 等 各 方 关 系, 完 整 参 与 相 关 权 益 的 整 个 摄 制 过 程, 确 保 品 牌 内 容 植 入 的 质 量 和 效 果 另 外, 蓝 色 火 焰 还 能 为 客 户 创 造 性 地 在 栏 目 内 容 中 挖 掘 适 合 客 户 需 求 的 新 的 内 容 资 源 权 益, 并 通 过 与 电 视 台 良 好 的 合 作 关 系 完 成 方 案 的 执 行, 为 客 户 和 媒 体 同 时 创 造 价 值 该 模 式 下 客 户 媒 体 与 内 容 的 关 系 如 下 图 所 示 : 6 该 部 分 业 务 与 媒 介 代 理 业 务 存 在 一 定 程 度 交 集 交 叉, 为 明 确 业 务 范 围, 蓝 色 火 焰 将 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 中 与 内 容 营 销 结 合 紧 密 的 硬 广 配 置 归 类 于 为 品 牌 内 容 整 合 营 销 范 畴 197

199 媒 介 代 理 ( 单 独 出 售 的 硬 广 资 源 ) 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 内 容 植 入 内 容 客 户 媒 体 (2) 影 视 剧 内 容 营 销 影 视 剧 内 容 营 销 通 过 为 客 户 提 供 订 制 植 入 深 度 剧 情 植 入 品 牌 露 出 植 入 等 内 容 营 销 服 务 实 现 收 入 蓝 色 火 焰 依 据 客 户 投 放 策 略 提 供 以 内 容 植 入 为 核 心, 包 括 收 视 互 动 话 题 传 播 公 关 活 动 产 品 包 装 等 线 上 线 下 整 合 营 销 的 非 标 准 化 影 视 剧 内 容 营 销 方 案 上 述 方 案 包 含 情 节 植 入 台 词 植 入 等 不 同 具 体 形 式 常 见 形 式 如 下 表 所 示 : 主 要 形 式 情 节 植 入 台 词 植 入 道 具 植 入 场 景 植 入 具 体 内 容 充 分 结 合 剧 情 的 发 展 线 索, 设 置 相 关 情 节, 根 据 品 牌 传 播 需 求, 有 效 展 示 品 牌 的 企 业 文 化 品 牌 理 念 产 品 利 益 点 消 费 者 体 验 营 销 推 广 活 动 促 销 等 元 素, 同 时 赋 予 品 牌 情 感 因 素, 提 高 品 牌 的 美 誉 度 将 品 牌 或 品 牌 下 的 具 体 产 品 名 称 及 其 特 点 写 入 对 白, 让 明 星 演 员 直 接 口 头 表 达 将 品 牌 视 觉 符 号 或 商 品 本 身 或 商 品 广 告 片 作 为 故 事 发 生 的 场 景 或 场 景 的 组 成 部 分 出 现 将 品 牌 作 为 背 景 呈 现, 例 如 该 品 牌 所 处 环 境 是 故 事 重 要 情 节 发 生 的 地 点 在 此 模 式 下, 蓝 色 火 焰 主 要 在 客 户 与 内 容 之 间 开 展 业 务 : 一 方 面 蓝 色 火 焰 通 过 与 第 三 方 文 化 内 容 提 供 商 信 息 互 通, 在 影 视 剧 开 机 前 获 取 影 视 剧 内 容 植 入 相 关 权 益, 向 适 合 的 客 户 进 行 推 荐 ; 另 一 方 面, 蓝 色 火 焰 与 客 户 的 沟 通 中 了 解 客 户 需 求, 在 市 场 上 为 客 户 寻 找 匹 配 合 适 的 影 视 剧 资 源 在 预 判 匹 配 完 成 之 后, 蓝 色 火 焰 出 具 策 划 案, 专 门 团 队 与 文 化 内 容 提 供 商 进 行 前 期 沟 通, 深 入 影 视 剧 摄 制 现 场 沟 通 并 执 行 内 容 植 入, 协 调 编 剧 导 演 摄 像 等 各 方 关 系, 完 整 参 与 创 意 至 播 出 的 影 视 业 务 全 过 程, 确 保 品 牌 内 容 植 入 的 质 量 和 效 果 以 电 视 剧 为 例, 若 客 户 有 投 放 需 求, 蓝 色 火 焰 将 为 客 户 代 理 购 买 电 视 媒 体 影 198

200 视 剧 播 出 时 配 套 的 硬 广 资 源 该 模 式 下 客 户 媒 体 与 内 容 的 关 系 与 电 视 栏 目 内 容 营 销 一 致 2 文 化 内 容 制 作 运 营 文 化 内 容 制 作 运 营 采 用 内 容 制 作 + 内 容 营 销 的 运 营 模 式 蓝 色 火 焰 于 近 两 年 才 进 入 内 容 制 作 领 域, 因 此 蓝 色 火 焰 主 要 采 用 自 主 投 资, 委 托 摄 制 的 内 容 制 作 模 式, 在 各 关 键 业 务 环 节 上 牢 牢 把 握 住 前 端 创 意 策 划 和 后 端 宣 传 发 行 两 个 最 核 心 价 值 链 环 节 前 端 创 意 策 划 执 行 精 品 战 略, 后 期 宣 传 发 行 执 行 与 电 视 台 出 品 方 客 户 互 联 网 等 其 他 媒 体 形 成 合 力 的 跨 媒 体 全 方 位 立 体 传 播 策 略 同 时, 蓝 色 火 焰 发 挥 内 容 营 销 优 势 进 行 商 业 运 作, 为 客 户 提 供 精 品 资 源, 获 得 内 容 营 销 收 入, 实 现 多 方 共 赢 由 此, 蓝 色 火 焰 通 过 成 功 的 文 化 作 品 树 立 起 行 业 品 牌, 实 现 可 持 续 发 展 该 模 式 下 客 户 媒 体 与 内 容 的 关 系 如 下 图 所 示 : 客 户 内 容 媒 体 内 容 植 入 内 容 制 作 内 容 营 销 按 照 主 要 媒 体 类 型, 文 化 内 容 制 作 运 营 可 分 为 电 视 栏 目 制 作 运 营 电 影 制 作 运 营 和 电 视 剧 制 作 运 营 具 体 情 况 如 下 : (1) 电 视 栏 目 制 作 运 营 蓝 色 火 焰 通 过 购 买 国 外 热 播 栏 目 中 国 版 的 独 家 版 权 或 者 自 主 研 发 确 定 电 视 栏 目 选 题, 与 电 视 台 联 合 投 资 制 作 蓝 色 火 焰 作 为 主 投 方 负 责 各 期 电 视 节 目 的 策 划 及 具 体 摄 制 工 作, 电 视 台 在 制 作 开 始 前 确 定 电 视 栏 目 的 播 出 时 段, 并 派 出 工 作 团 队 参 与 拍 摄 制 作 并 负 责 审 核 蓝 色 火 焰 通 过 电 视 栏 目 投 资 制 作, 以 一 次 性 买 断 或 分 成 的 形 式 取 得 播 出 时 间 内 该 栏 目 内 所 有 形 式 的 广 告 权 益 之 经 营 权, 实 现 同 步 商 业 开 发, 使 客 户 需 求 与 栏 目 内 容 更 好 结 合 蓝 色 火 焰 电 视 栏 目 制 作 运 营 收 入 最 终 通 过 品 牌 内 容 营 销 和 对 电 视 栏 目 硬 广 的 销 售 实 现 蓝 色 火 焰 2013 年 首 次 制 作 大 型 音 乐 竞 技 类 电 视 栏 目 最 美 和 声, 并 取 得 了 较 大 成 功 其 背 后 源 于 蓝 色 火 焰 在 电 视 媒 体 的 多 年 积 累, 对 电 视 栏 目 以 及 以 电 视 199

201 观 众 为 主 的 消 费 者 的 文 化 消 费 心 理 拥 有 深 刻 理 解, 对 电 视 栏 目 热 门 题 材 和 生 产 方 式 具 有 较 深 认 识 未 来 蓝 色 火 焰 电 视 栏 目 制 作 运 营 将 并 不 仅 局 限 于 音 乐 竞 技 类 电 视 栏 目 2014 年 蓝 色 火 焰 制 作 明 星 亲 子 益 智 历 险 闯 关 节 目 疯 狂 的 麦 咭, 已 在 湖 南 金 鹰 卡 通 频 道 播 出 ;2014 年 蓝 色 火 焰 制 作 并 已 在 东 方 卫 视 播 出 的 电 视 栏 目 女 神 的 新 衣, 定 位 于 明 星 创 意 时 尚 秀 (2) 电 影 制 作 运 营 蓝 色 火 焰 凭 借 在 电 视 领 域 积 累 的 多 年 经 验, 与 强 势 媒 体 合 作, 凭 借 对 电 视 栏 目 的 多 年 独 到 的 领 悟, 选 择 强 势 媒 体 的 热 播 栏 目 作 为 电 影 题 材 进 行 创 意 策 划 蓝 色 火 焰 联 合 拥 有 该 精 品 资 源 版 权 的 电 视 媒 体, 专 业 的 电 影 发 行 公 司 等 进 行 联 合 投 资, 从 而 在 宣 传 发 行 时 获 得 电 视 媒 体 的 空 中 宣 传 优 势 并 发 挥 电 影 发 行 公 司 的 专 业 能 力 通 过 获 得 电 影 的 分 账 票 房, 版 权 销 售 以 及 将 品 牌 内 容 植 入 电 影 实 现 主 要 收 入 目 前 蓝 色 火 焰 电 影 的 选 题 均 是 基 于 当 前 精 品 电 视 栏 目, 拥 有 由 电 视 栏 目 播 出 自 然 形 成 的 大 范 围 观 众 群 体, 较 其 他 电 影 选 题 而 言 更 接 地 气, 从 而 票 房 得 到 保 障 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 等 电 影 即 采 用 此 种 经 营 模 式, 获 得 较 大 成 功 未 来 蓝 色 火 焰 电 影 将 持 续 关 注 文 化 热 点, 选 题 除 基 于 精 品 电 视 栏 目 外, 还 将 范 围 扩 大 至 精 品 文 学 作 品 社 会 热 门 话 题 等, 并 继 续 执 行 精 品 战 略 (3) 电 视 剧 制 作 运 营 电 视 剧 由 蓝 色 火 焰 主 投 或 参 投, 通 过 版 权 销 售 内 容 植 入 等 方 式 实 现 主 要 收 入 3 媒 介 代 理 蓝 色 火 焰 的 媒 体 代 理 按 媒 体 类 型 可 分 为 电 视 台 硬 广 资 源 户 外 的 高 铁 站 展 台 灯 箱 资 源 等 蓝 色 火 焰 媒 介 代 理 运 营 模 式 为 买 断 式 广 告 代 理 和 常 规 广 告 代 理 买 断 式 广 告 代 理 是 指 蓝 色 火 焰 通 过 协 议 或 投 标 的 形 式 买 断 媒 体 资 源 的 全 部 或 部 分 时 段 的 广 告 经 营 权, 再 将 买 断 的 时 间 资 源 根 据 客 户 广 告 投 放 的 需 求 进 行 销 售 常 规 电 视 广 告 代 理 业 务 主 要 指 蓝 色 火 焰 在 承 接 客 户 业 务, 确 定 客 户 广 告 投 放 需 求 200

202 后 代 理 客 户 实 施 媒 介 购 买 媒 介 执 行 及 媒 介 监 测 策 略 评 估 等 工 作 该 模 式 下 客 户 媒 体 与 内 容 的 关 系 如 下 图 所 示 : 客 户 内 容 媒 体 自 主 拍 摄 或 ( 广 告 片 ) 媒 介 代 理 制 作 广 告 ( 五 ) 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 具 体 情 况 1 业 务 发 展 情 况 及 其 市 场 地 位 十 五 年 来, 蓝 色 火 焰 历 经 五 个 主 要 阶 段, 完 成 了 从 媒 介 代 理 到 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 的 业 务 发 展 与 升 级 蓝 色 火 焰 1998 年 至 今 业 务 发 展 历 程 及 标 志 性 事 件 如 下 图 所 示 : 业 务 发 展 文 化 内 容 制 作 运 营 品 牌 内 容 整 合 营 销 媒 介 代 理 标 志 性 事 件 时 间 第 一 阶 段 ( ) 央 视 十 佳 代 理 多 次 获 得 中 央 电 视 台 十 佳 广 告 代 理 公 司 的 荣 誉, 合 作 大 客 户 包 括 乐 百 氏 步 步 高 爱 多 商 务 通 飞 利 浦 华 帝 椰 风 椰 汁 东 宝 空 调 等 累 积 丰 富 的 核 心 媒 体 黄 金 资 源 的 招 标 经 验 第 二 阶 段 ( ) 同 一 首 歌 广 告 总 代 理 及 栏 目 运 营 商 本 阶 段 为 同 一 首 歌 黄 金 发 展 期 蓝 色 火 焰 负 责 经 营 栏 目 内 所 有 形 式 的 广 告, 同 时 也 负 责 经 营 同 一 首 歌 走 进 各 地 的 大 型 演 唱 会 第 三 阶 段 ( ) 湖 南 卫 视 品 牌 内 容 战 略 合 作 伙 伴 随 着 制 播 分 离 政 策 的 实 施, 蓝 色 火 焰 运 营 超 级 歌 会 栏 目, 开 启 了 与 湖 南 卫 视 的 长 期 战 略 合 作 2006 年 超 级 歌 会 获 得 湖 南 卫 视 年 度 最 佳 节 目 奖, 开 创 并 深 度 开 发 湖 南 卫 视 黄 金 娱 乐 栏 目 带 的 内 容 营 销 2006 至 2009 年 蓝 色 火 焰 三 年 独 家 运 营 金 鹰 剧 场 品 牌 冠 名 项 目 第 四 阶 段 (2009 至 2012) 与 湖 南 卫 视 江 苏 卫 视 浙 江 卫 视 北 京 卫 视 等 强 势 媒 体 深 入 合 作 第 五 阶 段 (2012 至 今 ) 出 品 电 影 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 出 品 栏 目 最 美 和 声 2009 年 起 蓝 色 火 焰 陆 续 与 蓝 色 火 焰 自 2012 年 开 始 业 湖 南 卫 视 江 苏 卫 视 浙 务 升 级, 打 通 内 容 制 作 与 江 卫 视 北 京 卫 视 等 省 级 内 容 营 销 大 型 音 乐 竞 技 一 线 卫 视 深 入 合 作, 运 作 类 电 视 栏 目 最 美 和 声 成 功 多 个 经 典 栏 目 的 品 牌 创 下 北 京 卫 视 综 艺 节 目 最 内 容 营 销 服 务, 包 括 江 苏 高 收 视 率 同 时, 蓝 色 火 卫 视 非 诚 勿 扰 非 焰 创 造 性 地 将 电 视 栏 目 电 常 了 得 人 间 ; 影 化, 并 通 过 全 方 位 立 体 湖 南 卫 视 我 们 约 会 吧 传 播 为 电 影 进 行 营 销 百 科 全 说 称 心 如 快 乐 到 家 票 房 过 亿, 意 好 好 生 活 ; 爸 爸 去 哪 儿 更 是 刷 新 浙 江 卫 视 天 下 达 人 秀 国 内 2D 电 影 首 日 票 房 纪 非 同 凡 响 ; 东 方 卫 视 录, 最 终 累 计 票 房 超 过 6 舞 林 大 会 等 亿 201

203 (1) 蓝 色 火 焰 业 务 发 展 情 况 1 客 户 需 求 变 化 与 蓝 色 火 焰 业 务 发 展 情 况 在 蓝 色 火 焰 成 立 初 期, 广 告 主 客 户 的 需 求 是 通 过 大 量 媒 体 投 放 获 得 消 费 者 认 知 随 着 信 息 化 时 代 的 到 来 以 及 文 化 创 意 产 业 的 发 展, 消 费 者 需 求 与 市 场 情 况 发 生 了 重 要 变 化 : A 消 费 者 的 信 息 接 收 渠 道 越 来 越 多 样 化, 对 广 告 不 再 是 简 单 的 被 动 接 受, 而 是 主 动 的 搜 索 感 知 和 体 验, 然 后 才 发 生 消 费 行 为 因 此 广 告 主 客 户 营 销 的 诉 求 变 化 为 追 求 消 费 者 对 品 牌 的 认 同 B 随 着 市 场 竞 争 激 烈 程 度 的 增 加 和 品 牌 文 化 的 日 趋 丰 富, 传 统 形 式 单 一 的 硬 性 广 告 已 较 难 满 足 品 牌 内 容 传 播 需 要, 内 容 丰 富 的 文 化 作 品 包 括 电 视 栏 目 电 视 剧 电 影 等 天 然 成 为 传 播 的 重 要 载 体 C 文 化 创 意 产 业 蓬 勃 发 展, 电 影 电 视 等 市 场 格 局 发 生 变 化, 包 括 电 视 栏 目 在 内 的 文 化 作 品 层 出 不 穷, 且 文 化 作 品 本 身 存 在 非 标 准 化 的 属 性, 客 户 需 要 专 业 服 务 商 提 供 尽 可 能 多 的 可 选 优 质 资 源, 在 此 基 础 上 对 优 质 资 源 的 市 场 价 值 进 行 预 判, 匹 配 具 有 较 高 性 价 比 的 优 质 资 源, 并 能 够 在 文 化 内 容 中 较 好 地 呈 现 自 身 品 牌 诉 求 为 最 大 程 度 实 现 消 费 者 对 品 牌 的 认 同, 基 于 对 市 场 变 化 和 客 户 需 求 变 化 的 深 刻 理 解 和 预 判, 蓝 色 火 焰 引 领 了 电 视 媒 体 领 域 营 销 服 务 的 多 次 创 新, 形 成 品 牌 内 容 整 合 营 销 的 核 心 理 念 和 服 务 体 系 : 一 方 面 蓝 色 火 焰 提 供 贴 合 客 户 需 求 的 差 异 化 的 品 牌 内 容 服 务, 凭 借 其 较 强 的 专 业 能 力 与 包 括 金 立 华 帝 创 维 等 领 先 品 牌 构 建 长 期 稳 定 的 客 户 关 系 ; 同 时, 蓝 色 火 焰 与 湖 南 卫 视 江 苏 卫 视 浙 江 卫 视 北 京 卫 视 等 强 势 媒 体 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系, 与 电 视 栏 目 电 视 剧 等 电 视 内 容 的 创 作 和 执 行 团 队 长 期 合 作 另 一 方 面, 蓝 色 火 焰 深 入 内 容 生 产 核 心 环 节, 通 过 多 种 方 式 将 品 牌 内 容 与 文 化 内 容 深 入 结 合, 良 性 互 动 品 牌 内 容 整 合 营 销 以 电 视 栏 目 电 影 电 视 剧 等 文 化 作 品 为 载 体, 为 追 求 并 保 证 较 高 的 品 质 和 效 果, 必 然 需 要 参 与 到 制 作 环 节 同 时, 为 增 强 对 制 作 资 源 的 控 制 力, 且 与 电 视 栏 目 等 优 秀 团 队 长 期 合 作, 蓝 色 火 焰 自 身 也 有 从 事 电 视 栏 目 影 视 剧 制 作 的 需 求 与 优 势 有 鉴 于 此, 蓝 色 火 焰 顺 势 进 入 文 化 内 容 制 作 领 域 最 终, 蓝 色 火 焰 通 过 媒 介 代 理 品 牌 内 容 整 合 营 销 与 文 化 内 容 制 作 运 营 满 足 202

204 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 了客户差异化的营销诉求 同时向电视媒体提供的精品电视栏目提升了收视率 出品的电影作品获得较高的票房 形成客户 媒体 蓝色火焰三方共赢的局面 ② 蓝色火焰主营业务收入情况 报告期内 蓝色火焰主营业务收入由 2012 年 54, 万元上升至 2013 年 89, 万元 主要系文化内容制作运营收入增加所致 2014 年 1-5 月蓝色火 焰主营业务收入为 55, 万元 主要系电影 爸爸去哪儿 票房收入较高所 致 具体情况如下表所示 主营营业收入 万元 项目 收入占比 % 2014 年 2014 年 2013 年度 2012 年度 1-5 月 2013 年度 2012 年度 1-5 月 媒介代理 19, , , 品牌内容营销 15, , , 文化内容制作运营 20, , 合计 55, , , 毛利(万元) 项目 毛利率 % 2014 年 2014 年 2013 年度 2012 年度 1-5 月 2013 年度 2012 年度 1-5 月 品牌内容营销 5, , , 文化内容制作运营 9, , , , , 媒介代理 合计 2 客户情况 蓝色火焰一直秉承 客户至上 的原则 通过为优质客户及领先品牌长期服 203

205 务, 真 正 实 现 了 与 客 户 共 同 成 长, 缔 结 下 深 厚 的 合 作 关 系 经 过 十 五 年 的 发 展, 蓝 色 火 焰 积 累 了 包 括 美 的 创 维 华 帝 金 立 等 在 内 三 十 多 家 优 质 客 户 1 客 户 长 期 合 作 蓝 色 火 焰 与 客 户 长 期 合 作, 实 现 共 同 成 长 以 创 维 为 例, 蓝 色 火 焰 与 创 维 的 主 要 合 作 如 下 图 所 示 : 注 : 创 维 数 码 (00751.HK) 财 年 期 间 为 前 年 3 月 至 当 年 3 月 2 客 户 结 构 不 断 优 化 2012 年, 蓝 色 火 焰 前 十 大 客 户 的 收 入 占 比 高 达 近 九 成, 为 改 善 大 客 户 依 赖 情 况, 蓝 色 火 焰 进 行 有 重 点 有 选 择 地 进 行 了 客 户 拓 展 至 2013 年 年 末, 蓝 色 火 焰 的 客 户 集 中 度 高 的 特 点 得 到 了 实 质 性 改 善, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2013 年 2012 年 千 万 级 别 客 户 数 量 21 个 11 个 前 2 大 客 户 收 入 金 额 2.05 亿 2.38 亿 收 入 占 比 22.86% 43.73% 前 5 大 客 户 收 入 金 额 3.88 亿 3.76 亿 收 入 占 比 43.21% 68.91% 前 10 大 客 户 收 入 金 额 5.80 亿 4.81 亿 收 入 占 比 64.67% 88.16% 报 告 期 内 前 五 名 客 户 情 况 详 见 本 节 ( 五 ) 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 具 体 情 况 1 业 务 发 展 情 况 及 其 市 场 地 位 (5) 报 告 期 内 蓝 色 火 焰 的 前 五 名 客 户 与 前 五 名 供 应 商 情 况 204

206 A 客 户 收 入 结 构 行 业 结 构 呈 现 持 续 优 化 趋 势 2013 年 蓝 色 火 焰 前 2 大 客 户 前 5 大 客 户 前 10 大 客 户 的 收 入 占 比 大 幅 下 降 其 中 2013 年 前 10 大 客 户 的 收 入 占 比 大 幅 下 降 到 仅 占 64.67%, 而 2012 年 蓝 色 火 焰 前 10 大 客 户 的 收 入 占 比 高 达 近 90% 更 趋 向 均 衡 的 客 户 结 构 为 未 来 几 年 蓝 色 火 焰 的 快 速 健 康 发 展 提 供 了 保 障 在 客 户 收 入 结 构 改 善 的 同 时, 蓝 色 火 焰 客 户 行 业 结 构 亦 在 不 断 地 改 善 在 保 持 电 器 行 业 和 手 机 行 业 优 势 的 同 时, 蓝 色 火 焰 的 新 客 户 主 要 来 源 于 整 体 投 放 量 较 大 的 化 妆 品 食 品 饮 料 服 装 医 药 健 康 电 子 消 费 及 IT 行 业 金 融 旅 游 汽 车 等 行 业 蓝 色 火 焰 不 断 地 加 大 力 度 拓 展 处 于 上 升 周 期 的 多 个 行 业 的 领 先 品 牌, 其 中 包 括 一 定 数 量 的 顶 级 品 牌, 为 蓝 色 火 焰 未 来 增 加 过 亿 投 放 级 别 的 客 户 奠 定 基 础 B 蓝 色 火 焰 大 客 户 的 数 量 显 著 增 加 2013 年 全 年 投 放 金 额 超 过 千 万 的 客 户 超 过 21 个, 相 比 2012 年 的 11 个 增 加 明 显 C 存 量 客 户 收 入 金 额 的 绝 对 数 并 没 有 下 降 蓝 色 火 焰 长 期 合 作 的 存 量 核 心 客 户 的 收 入 绝 对 金 额 并 没 有 发 生 明 显 下 降, 亦 不 存 在 大 客 户 流 失 的 现 象 蓝 色 火 焰 对 大 客 户 的 黏 性 较 强 ; 客 户 对 蓝 色 火 焰 满 意 度 较 高, 长 期 以 来 对 蓝 色 火 焰 的 信 任 度 较 高 由 此 蓝 色 火 焰 每 一 年 的 新 增 客 户 将 成 为 下 一 年 的 存 量 客 户, 下 一 年 的 新 增 客 户 成 为 再 下 一 年 的 存 量 客 户, 良 性 地 推 动 着 蓝 色 火 焰 稳 步 发 展 D 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 的 成 功 为 蓝 色 火 焰 吸 引 大 量 客 户 2013 年, 蓝 色 火 焰 成 功 制 作 电 视 栏 目 最 美 和 声 电 影 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 爸 爸 去 哪 儿 树 立 行 业 标 杆, 为 客 户 创 造 价 值 并 提 升 满 意 度, 亦 吸 引 大 量 潜 在 客 户, 拓 展 了 未 来 的 发 展 空 间 (3) 媒 体 情 况 蓝 色 火 焰 以 电 视 媒 体 为 主 要 合 作 对 象 自 成 立 初 期 即 与 中 央 电 视 台 合 作, 成 为 同 一 首 歌 的 广 告 总 代 理 及 栏 目 运 营 商 随 着 湖 南 卫 视 等 卫 视 快 速 发 展, 央 视 一 家 独 大 的 市 场 格 局 有 所 改 变,2005 年 蓝 色 火 焰 与 湖 南 卫 视 合 作 大 长 今 205

207 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单剧冠名以及电视栏目 超级歌会 2009 年蓝色火焰开始与江苏卫视 浙江卫 视等卫视合作 目前我国电视媒体格局竞争激烈 强势媒体亦逐步脱颖而出 上述强势媒体与蓝色火焰缔结深厚战略合作关系 主要系①电视栏目等媒介 资源的商业价值较难标准化 蓝色火焰作为专业的品牌内容整合营销服务商 能 够强有力地帮助卫视频道挖掘电视栏目的商业价值 与各大强势媒体实现战略共 赢 ②蓝色火焰拥有一批合作多年 积累深厚信任关系 实力雄厚的商业客户 上述商业客户对品牌营销的广告投放量较大 能够为各大强势媒体带来较高收 益 最近三年与蓝色火焰合作的主要强势媒体如下表所示 频道 收视排名7 与蓝色火焰首次合作时间 与蓝色火焰首次合作的电视栏目 湖南卫视 超级歌会 江苏卫视 人间 浙江卫视 我爱记歌词等 北京卫视 最美和声 东方卫视 舞林大会 在此基础上 蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸 向新媒体等多种媒体形式 纵向拓展 形成了多层次的渠道资源 其中新媒体包括腾讯视频等互联网媒体 户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱 广珠城际轻轨灯箱等 蓝色火焰与上述媒体合作方式主要包括买断媒体资源进行广告权益经营或 者代理进行广告权益经营等 4 内容资源情况 ① 品牌内容整合营销 2014 年 1-5 月品牌内容整合营销主要优质内容资源 7 栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌 最强大脑 江苏卫视 金立 一站到底 江苏卫视 美的净水机 天喔 金鹰剧场 湖南卫视 金龙鱼 华帝 好彩头 根据 2013 年各省级卫视全天收视排名 全国 150 城市组 13 整理 206

208 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 快乐大本营 湖南卫视 艾莱依 韩后 我是歌手 湖南卫视 金立 浙江新闻联播 浙江卫视 超人 十二道峰味 浙江卫视 六月鲜 超人十三猜 东南卫视 超人 2013 年品牌内容整合营销主要优质内容资源 栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌 爸爸去哪儿 湖南卫视 三九 金龙鱼 一站到底 江苏卫视 金立 快乐大本营 湖南卫视 韩后 容园美 梦想剧场 东方卫视 金龙鱼 中国最强音 湖南卫视 美的变频空调 英特尔 我们约会吧 湖南卫视 艾莱依 电视剧 最美时光 三九 艾莱依 香飘飘 百事 索尼 电视剧 因为爱情 艾莱依 香飘飘 傲胜 百事 诗婷露雅 彼爱钻石 电视剧 咱们结婚吧 三九 电视剧 爱在春天 香约香膏 2012 年品牌内容整合营销主要优质内容资源 栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌 天天向上专场 湖南卫视 百事可乐 一站到底 江苏卫视 金立 创维 平安 非诚勿扰 江苏卫视 百雀玲 自然堂 快乐大本营 湖南卫视 贵人鸟 百变大咖秀 湖南卫视 奥康 东方直播室 东方卫视 金立 金芒果剧场 湖南卫视 华帝 韩后 金龙鱼 黄金剧场 东方卫视 金龙鱼 电视剧 加油妈妈 白象方便面 海马汽车 2011 年品牌内容整合营销主要优质内容资源 栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌 我们约会吧 湖南卫视 美的智能电饭煲 朵唯手机 称心如意 湖南卫视 美的全钢豆浆机 欧新手机 智勇大冲关 湖南卫视 美的空调 欧新手机 非常了得 江苏卫视 美的变频空调 百科全说 湖南卫视 华帝 快乐大本营 湖南卫视 伊利 非同凡响 浙江卫视 金立 207

209 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ② 文化内容制作运营 栏目名称/影视剧名称 频道 合作品牌 美的空调 韩后 上海浦星 金龙鱼 美的净水机 创 最美和声 第二季 北京卫视 维 北京万象传媒 纳爱斯等 金龙鱼 强生 长隆 广汽丰田 天喔 蒙牛 立白 爸爸去哪儿 伊利 华帝 三九 神奇制药 绝味等 最美和声 第一季 北京卫视 一起唱吧 北京卫视 快乐大本营之快乐到家 创维 拉卡拉 腾讯 天喔 江铃汽车 金龙鱼 康师 傅 易讯网 红牛 iphone 平安等 艾莱依 百事 拉卡拉 金立 5 报告期内蓝色火焰的前五名客户与前五名供应商情况 ① 蓝色火焰最近两年前五名客户情况 2014 年 1-5 月 金额 占营业收入 前五名客户 万元 的比例 % 序号 重大合同主要业务类型 深圳市金立通信设 1 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 7, 备有限公司 互动等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 中山华帝燃具股份 2 6, 互动 媒介代理-电视硬广 文化内容制作运 有限公司 营-电影制作及运营等 湖南天娱影视制作 3 5, 文化内容制作运营-电影制作及运营等 有限公司 广东美的制冷设备 4 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 4, 有限公司 5 深圳华润三九医药 媒介代理-电视硬广等 4, 媒介代理-电视硬广 文化内容制作运营-电视

210 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 贸易有限公司 栏目制作及运营 文化内容制作运营-电影制 作及运营等 前五名合计 序号 28, 年度 金额 占营业收入 前五名客户 万元 的比例 % 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 深圳市金立通信设 1 备有限公司 12, 有限公司 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 8, , , 深圳华润三九医药 3 贸易有限公司 有限公司 有限公司 前五名合计 序号 , , 占营业收入 前五名客户 万元 的比例 % 中山华帝燃具股份 有限公司 创维电子 内蒙古 有限公司 益海嘉里食品营销 有限公司 中国平安人寿保险 股份有限公司 前五名合计 特约 媒介代理 文化内容制作运营-电视栏 目制作及运营等 金额 备有限公司 媒介代理-电视硬广等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 2012 年度 深圳市金立通信设 媒介代理-电视硬广等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约 益海嘉里食品营销 5 互动 媒介代理-电视硬广等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 广东美的制冷设备 4 互动 文化内容制作运营-电影制作及运营 文化内容制作运营-电视栏目制作及运营等 中山华帝燃具股份 2 重大合同主要业务类型 重大合同主要业务类型 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 17, , , , , , 互动 特约等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 互动等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名 互动等 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约 冠名等 ② 蓝色火焰最近两年前五名供应商情况 序号 2014 年 1-5 月前五名供应商 金额 209 占营业成本 重大合同主要业务类型

211 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 万元 1 湖南广播电视广告总公司 2 的比例 % 12, 品牌内容整合营销+媒介代理 江苏省广播电视集团有限公司 7, 品牌内容整合营销+媒介代理 3 中视金桥国际传媒集团有限公司 5, 媒介代理 4 上海冰涛影视文化工作室 3, 文化内容制作及运营 5 湖南天娱影视制作有限公司 1, 文化内容制作及运营 31, 前五名合计 序号 2013 年度前五名供应商 金额 占营业成本 万元 的比例 % 重大合同主要业务类型 1 湖南广播电视广告总公司 24, 品牌内容整合营销+媒介代理 2 江苏省广播电视集团有限公司 11, 品牌内容整合营销+媒介代理 3 上海冰涛影视文化工作室 5, 文化内容制作及运营 4 北京电视台 4, 文化内容制作及运营 3, 品牌内容整合营销+媒介代理 50, 浙江电视台广告部 浙江广播电视 5 集团浙江卫视 前五名合计 序号 2012 年度前五名供应商 1 江苏省广播电视集团有限公司 2 湖南广播电视广告总公司 金额 占营业成本 万元 的比例 % 15, 品牌内容整合营销+媒介代理 9, 品牌内容整合营销+媒介代理 3, 品牌内容整合营销+媒介代理 2, 品牌内容整合营销 2, 品牌内容整合营销 34, 浙江电视台广告部 浙江广播电视 3 4 集团浙江卫视 上海东方娱乐传媒集团有限公司 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限 5 公司 前五名合计 重大合同主要业务类型 210

212 2 蓝 色 火 焰 主 要 业 务 流 程 (1) 品 牌 内 容 整 合 营 销 之 电 视 栏 目 整 合 营 销 211

213 (2) 文 化 制 作 内 容 运 营 之 电 视 栏 目 制 作 运 营 创 意 策 划 对 电 视 栏 目 进 行 选 题 策 划, 与 播 出 平 台 确 定 合 作 模 式 播 出 档 期 内 部 立 项 项 目 经 内 部 委 员 会 审 核, 确 定 财 务 预 算, 制 片 人 导 演 嘉 宾 等 事 项 前 期 策 划 筹 备 与 制 片 人 导 演 等 主 要 相 关 人 员 讨 论 确 定 栏 目 内 容 和 主 要 环 节, 设 计 脚 本, 进 行 前 期 筹 备 商 业 开 发 与 客 户 沟 通, 开 展 栏 目 品 牌 内 容 营 销 及 其 他 媒 体 增 值 业 务, 并 与 相 关 人 员 充 分 交 流 协 调, 在 后 续 制 作 过 程 中 全 程 跟 进, 确 保 最 终 呈 现 效 果 主 创 组 建 完 成 组 建 主 创 团 队, 确 定 场 地 舞 美 设 备 等 现 场 录 制 进 行 现 场 录 制, 或 外 拍 和 采 访 后 期 制 作 主 要 包 括 节 目 镜 头 剪 辑 录 制 画 面 检 查, 后 期 包 装 增 加 音 乐 音 效 字 幕 特 效, 对 节 目 字 幕 进 行 编 辑 和 核 对 内 部 审 查 进 行 内 容 和 质 量 进 行 审 查 电 视 台 审 核 电 视 台 对 电 视 栏 目 的 内 容 进 行 审 核 播 出 在 电 视 台 视 频 网 站 等 媒 体 播 出 212

214 (3) 文 化 制 作 内 容 运 营 之 电 影 制 作 运 营 创 意 策 划 对 电 影 项 目 进 行 选 题 策 划, 电 影 剧 本 的 开 发, 并 对 经 过 初 选 后 的 剧 本 进 行 全 面 的 评 价 内 部 立 项 项 目 经 内 部 委 员 会 审 查 通 过, 确 定 财 务 预 算 导 演 等 主 创 人 员 发 行 目 标 及 影 片 档 期 等 摄 制 许 可 审 批 到 广 电 部 门 备 案, 并 取 得 制 作 许 可 商 业 开 发 与 客 户 沟 通, 开 展 电 影 内 容 营 销 及 其 他 媒 体 增 值 业 务, 并 与 相 关 人 员 充 分 交 流 协 调, 在 后 续 制 作 过 程 中 全 程 跟 进, 确 保 最 终 呈 现 效 果 主 创 组 建 组 建 剧 组 影 片 拍 摄 影 片 正 式 开 机, 创 作 影 片 素 材 后 期 制 作 对 影 片 素 材 进 行 剪 辑 录 音 合 成 等 处 理 内 部 审 查 进 行 内 容 和 质 量 进 行 审 查 内 容 审 核 许 可 履 行 广 电 部 门 电 影 内 容 审 查 电 影 宣 传 发 行 院 线 放 映 合 作 达 成, 进 行 影 片 放 映 前 的 宣 传 工 作 213

215 3 蓝 色 火 焰 质 量 控 制 情 况 (1) 品 牌 内 容 整 合 营 销 的 质 量 控 制 通 过 多 年 的 发 展, 蓝 色 火 焰 已 形 成 一 套 较 为 完 善 的 质 量 控 制 体 系 项 目 人 员 需 要 严 格 根 据 标 准 化 的 工 作 流 程 将 项 目 各 阶 段 详 尽 的 工 作 信 息 录 入 系 统, 在 每 个 质 量 控 制 点, 都 需 经 专 人 审 核 并 签 字 确 认 后 方 可 进 行 下 一 个 工 作 流 程, 以 确 保 项 目 各 个 阶 段 的 质 量 得 到 保 障 在 客 户 需 求 环 节, 客 户 经 理 与 客 户 保 持 有 效 而 密 切 的 沟 通, 及 时 准 确 记 录 客 户 需 求, 经 客 户 总 监 审 批 通 过 后, 项 目 组 才 能 根 据 工 作 简 报 的 要 求 制 定 详 细 的 内 部 需 求 单, 在 系 统 填 报 后 提 交 给 相 关 支 持 部 门 的 总 监 审 核 签 字 确 认 在 前 期 策 划 环 节, 策 划 人 员 对 内 容 资 源 进 行 价 值 评 估, 同 时 将 客 户 的 品 牌 诉 求 与 文 化 内 容 的 内 容 有 效 匹 配 和 融 合, 并 策 划 设 计 出 围 绕 内 容 的 整 合 性 营 销 方 案 方 案 需 要 录 入 系 统, 依 次 由 专 人 各 部 门 总 监 及 各 部 门 负 责 人 审 核 审 核 完 成 后 客 户 部 发 送 给 客 户 项 目 方 案 在 合 同 签 署 环 节, 客 户 部 将 客 户 已 确 认 的 项 目 提 交 至 总 经 理 审 批 审 批 通 过 后 客 户 部 负 责 编 制 排 期 并 拟 定 项 目 合 作 合 同, 经 与 客 户 双 方 确 认 签 章 合 同 后 由 财 务 部 存 档 项 目 执 行 过 程 中, 发 生 的 调 整 事 项, 都 必 须 得 到 客 户 的 书 面 文 件 盖 章 确 认, 并 入 合 同 附 件 客 户 部 根 据 合 同 按 约 定 付 款 时 间 申 请 财 务 部 开 具 发 票, 收 取 项 目 款 项 客 户 部 根 据 项 目 搜 集 客 户 素 材, 整 理 成 素 材 清 单, 向 媒 介 部 等 相 关 部 门 发 出 项 目 执 行 内 部 单, 并 需 经 各 部 门 总 监 签 字 媒 介 部 根 据 客 户 部 项 目 执 行 内 部 单 等 资 料 拟 定 媒 体 合 作 合 同, 并 需 由 媒 介 总 监 确 认 财 务 复 核 副 总 经 理 或 总 经 理 批 准 经 双 方 盖 章 确 认 的 合 同 交 至 财 务 部 归 档 保 管 媒 介 部 向 媒 体 发 出 排 期 下 单 表, 并 进 行 统 计 归 档 保 管 管 理 在 项 目 现 场 执 行 环 节, 需 要 执 行 的 事 项 以 内 部 执 行 工 作 单 方 式 录 入 系 统 后 由 专 人 进 行 审 核, 项 目 组 通 过 现 场 的 组 织 协 调 和 管 理 工 作, 落 实 和 跟 进 广 告 位 设 计 道 具 布 置 口 播 串 词 等, 确 保 客 户 权 益 的 执 行 ; 执 行 部 门 将 动 态 监 测 品 牌 内 容 营 销 项 目 的 相 关 调 整 变 动 收 视 表 现 和 权 益 保 障 在 后 期 制 作 环 节, 执 行 部 门 参 与 节 目 后 期 制 作, 确 保 品 牌 内 容 整 合 营 销 相 关 权 益 在 此 环 节 中 不 被 损 害 在 播 出 监 测 环 节, 媒 介 部 门 将 播 出 证 明 样 片 样 刊 光 盘 等 提 供 至 客 户 部, 214

216 并 依 据 第 三 方 提 供 的 各 类 监 播 证 明 编 制 监 播 统 计 表, 经 客 户 部 复 核 后 提 交 客 户 各 类 监 播 证 明 由 媒 介 部 负 责 编 号, 一 份 给 客 户 部 提 交 客 户, 一 份 给 财 务 部 备 案 在 总 结 反 馈 环 节, 客 户 部 对 于 执 行 完 毕 的 品 牌 内 容 整 合 营 销 项 目 进 行 定 性 和 定 量 的 分 析 和 效 果 评 估, 形 成 项 目 效 果 评 估 和 总 结 报 告, 录 入 系 统 由 相 关 部 门 总 监 及 部 门 负 责 人 确 认 后, 提 交 客 户 同 时, 蓝 色 火 焰 将 组 织 人 员 不 定 期 进 行 客 户 回 访, 掌 握 客 户 对 项 目 服 务 质 量 的 评 价 与 建 议, 根 据 客 户 回 访 的 结 果 总 结 项 目 的 优 缺 点, 分 析 原 因 并 制 定 改 进 措 施 (2) 文 化 内 容 制 作 运 营 的 质 量 控 制 1 质 量 控 制 标 准 蓝 色 火 焰 的 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 严 格 按 照 广 播 电 视 管 理 条 例 电 影 管 理 条 例 电 影 基 本 ( 梗 概 ) 备 案 电 影 片 管 理 规 定 电 影 数 字 化 发 展 纲 要 等 法 规 政 策 及 电 影 发 行 拷 贝 技 术 质 量 规 范 等 广 播 电 影 电 视 行 业 标 准 开 展 生 产 经 营 活 动 2 质 量 控 制 措 施 蓝 色 火 焰 在 投 资 制 作 过 程 中 对 产 品 质 量 实 行 事 前 事 中 事 后 管 理 每 部 作 品 在 筹 备 期 间 和 投 资 决 策 之 前, 一 定 要 经 过 充 分 讨 论, 结 合 市 场 调 查 研 究, 咨 询 专 家 意 见, 对 项 目 定 位 题 材 策 划 拟 聘 用 的 主 创 人 员 ( 导 演 主 演 等 ) 资 金 需 求 及 融 资 安 排 制 作 及 发 行 计 划 预 计 票 房 收 入 社 会 影 响 等 方 面 做 出 详 尽 的 分 析 和 计 划 ; 蓝 色 火 焰 建 立 了 专 业 的 影 视 剧 投 资 决 策 委 员 会, 对 影 片 投 资 进 行 审 核 ; 拍 摄 现 场 由 导 演 和 制 片 主 任 分 别 负 责 艺 术 创 作 和 行 政 管 理 ; 蓝 色 火 焰 派 驻 剧 组 人 员 及 时 对 项 目 进 展 进 行 监 督, 以 便 及 时 发 现 问 题 并 作 出 适 当 的 处 理 (3) 媒 介 代 理 的 质 量 控 制 媒 介 代 理 的 质 量 控 制 主 要 由 媒 介 部 对 客 户 提 供 的 广 告 素 材 进 行 审 核 以 及 对 客 户 订 单 执 行 情 况 的 动 态 跟 踪 监 测 蓝 色 火 焰 与 在 与 客 户 签 署 合 同 后, 确 保 媒 体 的 广 告 排 期, 并 由 媒 介 部 根 据 蓝 色 火 焰 内 部 审 核 流 程 对 客 户 提 供 的 广 告 素 材 进 行 审 核, 以 符 合 广 告 法 及 特 定 行 业 及 产 品 广 告 播 出 的 要 求 在 客 户 广 告 订 单 执 215

217 行 过 程 中, 媒 介 部 动 态 跟 踪 监 测 客 户 广 告 播 放 情 况, 如 出 现 问 题 及 时 与 媒 体 协 调 解 决 在 播 出 完 成 后 媒 介 部 每 周 两 次 收 集 第 三 方 收 视 率 监 播 数 据, 并 向 客 户 反 馈 提 交 总 结 报 告, 不 定 期 对 客 户 进 行 回 访 ( 六 ) 蓝 色 火 焰 的 资 质 情 况 1 经 营 资 质 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 及 其 控 股 子 公 司 已 取 得 的 经 营 资 质 具 体 如 下 表 所 示 : 证 数 名 称 编 号 发 证 / 登 记 机 关 有 效 期 持 证 单 位 营 业 性 演 出 许 可 证 深 福 文 演 1002( 原 深 福 文 演 0010) 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 ( 粤 ) 字 第 1045 号 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 ( 沪 ) 字 第 783 号 广 播 电 视 节 目 制 作 ( 新 ) 字 第 经 营 许 可 证 号 深 圳 市 福 田 区 文 化 体 育 局 蓝 色 火 焰 广 东 省 广 播 电 影 电 视 局 蓝 色 火 焰 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 上 海 蓝 火 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 广 播 影 视 喀 什 蓝 火 管 理 局 2 认 证 情 况 2013 年 10 月 11 日, 蓝 色 火 焰 获 得 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GR ) 根 据 深 圳 市 福 田 区 地 方 税 务 局 于 2014 年 4 月 22 日 出 具 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 深 地 税 福 备 [2014]208 号 ), 蓝 色 火 焰 已 完 成 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 备 案 登 记, 企 业 所 得 税 税 率 自 2013 年 1 月 1 日 减 免 为 15% ( 七 ) 蓝 色 火 焰 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 1 固 定 资 产 蓝 色 火 焰 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 运 输 设 备 和 办 公 设 备 蓝 色 火 焰 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 无 自 有 产 权 房 屋 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 示 ( 单 位 : 平 方 米 ): 216

218 北京华录百纳影视股份有限公司 序号 承租方 1 蓝色火焰 2 上海蓝火 3 百合有限8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 出租方 建筑面积 坐落 平方米 深圳市绿景房地产 深圳市福田区车公庙绿景纪元 开发有限公司 1, 大厦 32 层 上海仓城文化创意 上海市松江区玉树路 269 号 5 发展有限公司 丽晶城欧美中心 1 号楼 C 区 室 蓝色火焰 4 陈效禹 北京市朝阳区建外 soho 西区 号楼 1501 室 至 至 杭州市西湖区教工路 16 号世贸 马红芳 号楼 2298 室 租赁期限 至 至 广东省中山市小榄镇民安南路 蓝色火焰 汤凤转 138 号阳光美甲花园一期 8 栋 至 房 蓝色火焰 6 欧宝珠 江苏省南京市江东中路 11 号 室 至 长沙晚报报业集团位于长沙市 蓝色火焰 7 长沙晚报报业集团 芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚 报 报 业 集 团 新 闻 大 楼 21 楼 至 室 蓝色火焰 8 刘永花 刘小明 广 州 市 天 河 区 华 利 路 23 号 房 至 注 公司正在商议签署上述到期及将到期租赁的续约合同 上述租赁房屋房产证号及房屋租赁凭证情况如下表所示 序号 1 承租方 蓝色火焰 出租方 坐落 房产证号 深圳市绿景房地 深圳市福田区车公庙绿 产开发有限公司 景纪元大厦 32 层 8 - 房屋租赁凭证 福 EK 年 12 月 26 日 马红芳出具 说明 确认百合有限整体变更设立蓝色火焰后的企业名称在合同上 同样生效 217

219 2 蓝 色 火 焰 陈 效 禹 北 京 市 朝 阳 区 建 外 soho 西 区 16 号 楼 1501 室 房 权 证 朝 字 第 号 - 鉴 于 上 述 租 赁 的 部 分 房 产 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 或 未 向 有 关 房 地 产 管 理 部 门 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 手 续, 蓝 色 火 焰 控 股 股 东 胡 刚 股 东 胡 杰 股 东 师 剑 股 东 李 晖 承 诺, 若 因 此 事 宜 导 致 罚 款 或 搬 迁 费 用 发 生, 将 以 除 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 权 以 外 的 其 他 个 人 财 产 承 担 2 无 形 资 产 (1) 注 册 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 共 拥 有 37 项 注 册 商 标 专 用 权, 蓝 色 火 焰 已 就 该 等 注 册 商 标 取 得 了 商 标 注 册 证, 其 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 注 册 号 商 标 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 限 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 超 级 歌 会

220 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 会 超 级 歌 迷 超 级 歌 迷 (2) 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 共 拥 有 8 项 计 算 机 软 件 著 作 权 蓝 色 火 焰 已 就 该 等 软 件 著 作 权 取 得 了 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 登 记 号 软 件 全 程 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 SR 品 牌 内 容 多 媒 体 录 播 系 统 V1.0 蓝 色 火 焰

221 2 2012SR SR SR SR SR SR SR 品 牌 内 容 传 媒 集 群 信 息 发 布 系 统 V1.0 品 牌 内 容 液 晶 拼 接 系 统 V1.0 品 牌 内 容 媒 体 信 息 互 动 系 统 V1.0 品 牌 内 容 硬 盘 自 动 播 出 系 统 V1.0 品 牌 内 容 广 告 监 测 系 统 V1.0 品 牌 内 容 多 媒 体 可 编 程 中 央 控 制 系 统 V1.0 品 牌 内 容 广 告 管 理 系 统 V1.0 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰 (3) 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 目 前 拥 有 域 名 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 域 名 注 册 所 有 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 blueflame.net.cn 蓝 色 火 焰 blueflame.com.cn 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰. 中 国 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰.net 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰.com 蓝 色 火 焰 蓝 色 火 焰.cn 蓝 色 火 焰 (4) 著 作 权 蓝 色 火 焰 及 其 控 股 子 公 司 单 独 或 与 他 人 共 同 拥 有 的 电 影 作 品 著 作 权 如 下 : 作 品 名 称 公 映 许 可 证 著 作 权 享 有 情 况 快 乐 大 本 营 之 快 乐 到 家 电 审 故 字 [2012] 第 685 号 与 湖 南 广 播 电 视 台 卫 视 频 道 北 京 乾 坤 星 光 文 化 传 媒 有 限 公 司 共 有 铁 血 娇 娃 电 审 故 字 [2013] 第 425 号 与 上 海 电 影 ( 集 团 ) 有 限 公 司 共 有 爸 爸 去 哪 儿 电 审 纪 字 [2013] 第 015 号 与 湖 南 天 娱 影 视 制 作 有 限 公 司 共 有 蓝 色 火 焰 及 其 控 股 子 公 司 单 独 或 与 他 人 共 同 拥 有 的 电 视 剧 作 品 著 作 权 如 下 : 作 品 名 称 电 视 剧 制 作 许 可 证 著 作 权 享 有 情 况 半 步 天 涯 乙 第 号 与 北 京 共 和 祥 雨 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 220

222 每 个 人 都 有 秘 密 乙 第 号 按 投 资 比 例 享 有 与 北 京 天 雨 视 觉 文 化 传 媒 有 限 公 司 按 投 资 比 例 享 有 蓝 色 火 焰 拥 有 如 下 已 登 记 营 销 方 案 著 作 权 : 作 品 名 称 登 记 号 首 次 发 表 时 间 登 记 机 构 金 立 智 能 手 机 品 牌 内 容 营 销 方 案 粤 作 登 字 L 广 东 省 版 权 局 六 交 易 标 的 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 重 要 会 计 政 策 1 收 入 确 认 原 则 蓝 色 火 焰 营 业 收 入 主 要 包 括 品 牌 内 容 整 合 营 销 文 化 内 容 制 作 运 营 及 媒 介 代 理 其 中 品 牌 内 容 整 合 营 销 包 括 电 视 栏 目 内 容 营 销 和 影 视 剧 内 容 营 销 等 ; 文 化 内 容 制 作 运 营 业 务 包 括 电 视 栏 目 制 作 及 运 营 电 影 制 作 及 运 营 电 视 剧 制 作 及 运 营 ; 媒 介 代 理 业 务 包 括 电 视 硬 广 户 外 广 告 等 (1) 品 牌 内 容 整 合 营 销 业 务 收 入 和 媒 介 代 理 业 务 收 入 在 服 务 已 提 供, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 及 相 关 的 已 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 且 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时 确 认 (2) 文 化 内 容 制 作 运 营 收 入 电 视 栏 目 制 作 及 运 营 收 入 在 电 视 栏 目 已 完 成 制 作 并 经 行 政 主 管 部 门 审 查 通 过, 电 视 节 目 播 放, 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时 确 认 电 视 剧 销 售 收 入 在 电 视 剧 完 成 摄 制 并 经 电 影 电 视 行 政 主 管 部 门 审 查 通 过 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证, 电 视 剧 播 映 带 或 其 他 载 体 转 移 给 购 货 方 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时 确 认 电 影 片 票 房 分 账 收 入 在 电 影 片 完 成 摄 制 并 经 电 影 电 视 行 政 主 管 部 门 审 查 通 过 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证, 电 影 片 于 院 线 影 院 上 映 后 按 照 双 方 确 认 的 实 际 票 房 统 计 及 相 应 的 分 账 方 法 所 计 算 的 金 额 确 认 电 影 版 权 收 入 在 影 片 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证 母 带 已 经 交 付, 且 交 易 相 221

223 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 关的经济利益很可能流入时确认 电视剧 电影完成摄制前采用全部或部分卖断 或者承诺给予影片首 播 映权等方式 预售影片发行权 放 播 映权或其他权利所取得的款项 待电视 剧 电影完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时 确认销售收入实现 2 重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定 上市公司原无媒介 代理及品牌内容整合营销等相关业务 故不存在较大差异 另一方面 交易标的 与上市公司类似业务的重大会计政策或会计估计不存在重大差异 综上 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异 二 最近两年及一期的主要财务数据 根据中天运出具的 审计报告 蓝色火焰最近两年的主要财务数据如下表 所示 单位 万元 项目\年度 流动资产 66, , , 非流动资产 2, , , 资产总额 69, , , 流动负债 25, , , 负债总额 25, , , 所有者权益 43, , , 非流动负债 项目\年度 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 55, , , 主营业务成本 41, , ,

224 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 营业利润 10, , , 利润总额 10, , , 净利润 10, , , 三 蓝色火焰主要资产及其权属状况 对外担保及主要负债情况 1 蓝色火焰主要资产情况 根据中天运出具的 审计报告 截至 2014 年 5 月 31 日 蓝色火焰主要资 产构成情况如下表所示 单位 万元 项目 2014 年 5 月 31 日 备注 流动资产 货币资金 应收票据 6, 现金及银行存款 银行承兑汇票 应收客户品牌内容整合营销服务费 文 应收账款 27, 化内容制作运营相关款项等 预付款项 22, 其他应收款 存货 , 其他流动资产 流动资产合计 , 非流动资产: 223 预付供应商款项 业务招标保证金等 蓝色火焰投资的影视剧等 待抵扣进项税 -

225 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 固定资产 长期待摊费用 , 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计 办公设备 运输设备及其他设备 灯箱展位工程款及装修款 , , 对外担保情况 蓝色火焰在报告期内不存在对外担保情况 3 主要负债情况 1 主要负债构成情况 根据中天运出具的 审计报告 截至 2014 年 5 月 31 日 蓝色火焰的主要 负债构成情况如下表所示 单位 万元 项目 2014 年 5 月 31 日 备注 流动负债 短期借款 19, 业务规模扩大而发生的信用借款 应付账款 2, 应付供应商款项 预收款项 2, 预收业务款 应付职工薪酬 应交税费 1, 应付利息 应付工资 社保等 增值税 企业所得税等 短期借款应付利息

226 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 其他应付款 4.36 流动负债合计 25, 应付借款及投资款 - 非流动负债 长期应付款 3.23 应付融资租赁办公设备款项 非流动负债合计 , 负债合计 2 其他应付款的说明 ① 标的资产其他应付的形成原因 根据中天运会计师出具的 审计报告 蓝色火焰提供的其他应付款明细 相关合同及凭证 蓝色火焰出具的说明 蓝色火焰 2013 年 12 月 31 日其他应付 款余额为 45,910, 元 均为公司日常经营业务形成的款项 不涉及任何对 赌协议的安排 截至 2014 年 5 月 31 日 蓝色火焰其他应付款具体情况如下表所示 债务单位 债权单位/项目 款项性质 金额 元 还款情况 补充运营资金借款 38,805, 已支付 深圳市联合英杰创业投资有 蓝色火焰 限公司 深圳市绿景房地产开发有限 蓝色火焰 房租 137, 已摊销完毕 2, 未到支付期 公司 尚宇创心多媒体设计 深圳 蓝色火焰 购买办公用品尾款 有限公司 225

227 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 电视剧合拍投资款 上海蓝火 中国国际电视总公司 5,062, 已支付 20, 已缴纳 1,882, 已支付 及利息 上海蓝火 代扣代缴个人社保及公积金 代扣代缴款 计提应付利息 利息费 合计 45,910, 其中 对应中国国际电视总公司的其他应付款系中国国际电视总公司与上海 蓝火合拍电视剧 格子间女人 的投资 目前 格子间女人 已完成拍摄 正在 就其播出平台及销售金额与潜在客户洽淡中 对应深圳市联合英杰创业投资有限 公司 以下简称 联合英杰 的其他应付款系因蓝色火焰于 2013 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 15 日分别向联合英杰借款用于补充流动运营资金所致 借款的年 利率为 10% ② 标的资产其他应付款不涉及对赌协议 蓝色火焰 2013 年 12 月 3 日其他应付款余额主要系以蓝色火焰为补充流动 运营资金向联合英杰的借款所构成 联合英杰是由彭浩 李金荣两名自然人股东 组成 与胡刚均为朋友关系 联合英杰注册资本为 5,000 万元 其中彭浩出资 2,500 万元 占联合英杰 50%股权 李金荣出资 2,500 万元 占联合英杰 50% 股权 联合英杰的基本情况如下 名称 深圳市联合英杰创业投资有限公司 类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南大道 6035 号深航大厦 2703 室 226

228 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 法定代表人 彭浩 注册资本 5,000 万元 注册号 成立日期 2003 年 4 月 4 日 创业投资业务 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 经营范围 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业管理服务业务 参与设立创业 投资业务与创业投资管理顾问机构 ^ 根据蓝色火焰 联合英杰分别出具的声明 蓝色火焰向联合杰借款系用于补 充流动运营资金 截至 2014 年 5 月 31 日前述借款已全部偿还完毕 不涉及对 赌协议 联合英杰与蓝色火焰及其股东 董事 监事及高级管理人员之间不存在 任何关联关系 除此之外 根据蓝色火焰出具的说明及相关合同 业务凭证 蓝色火焰其他 应付款亦均为日常经营业务所形成的款项 并不存在任何对赌协议的安排 ③ 其他应付款的还款计划 截至 2014 年 5 月 31 日 蓝色火焰已返还大部分款项 其他应付款余额为 43, 元 主要由蓝色火焰代扣代缴社保费以及其向尚宇创心多媒体设计 深 圳 有限公司购买办公用品的尾款所构成 且前述款项预计将在下半年支付完毕 并不会对蓝色火焰未来的经营产生重大影响 七 交易标的评估情况 中联评估根据标的特性 价值类型以及评估准则的要求 确定收益法和市场 法两种方法对标的资产进行评估 最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的 227

229 最 终 评 估 结 论 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 蓝 色 火 焰 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 33, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为 250, 万 元, 评 估 值 与 账 面 价 值 比 较 增 值 217, 万 元, 增 值 率 % 采 用 市 场 法 进 行 评 估 后, 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 342, 万 元 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 前 提 及 特 别 说 明 (1) 一 般 评 估 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 (2) 特 殊 假 设 1 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 2 评 估 对 象 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 228

230 3 评 估 对 象 未 来 的 经 营 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 4 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 资 产 构 成 主 营 业 务 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等, 考 虑 业 务 类 型 增 加 经 营 模 式 变 化, 经 营 策 略 变 化, 在 原 有 基 础 上 参 考 所 在 业 务 行 业 水 平 有 一 定 调 整, 并 在 预 测 期 内 保 持 不 变, 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 关 联 企 业 经 营 模 式 以 及 商 业 环 境 等 变 化 导 致 的 资 产 规 模 构 成 以 及 主 营 业 务 产 品 结 构 等 状 况 的 变 化 5 在 未 来 的 经 营 期 内, 评 估 对 象 的 各 项 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 仍 将 保 持 其 最 近 几 年 的 变 化 趋 势 持 续 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 且 闲 置 资 金 均 已 作 为 溢 余 资 产 考 虑, 评 估 时 不 考 虑 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 汇 兑 损 益 等 不 确 定 性 损 益 6 本 次 评 估 假 设 评 估 对 象 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 在 明 确 的 政 策 持 续 期 间 内 保 持 不 变, 政 策 期 满 后, 按 照 正 常 税 收 政 策 预 测 7 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 8 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 9 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 10 被 评 估 企 业 现 为 租 赁 外 部 房 产 作 为 经 营 用, 此 次 评 估 假 设 企 业 仍 以 市 场 化 形 式 租 赁 相 关 经 营 用 房, 具 体 租 赁 面 积 以 企 业 提 供 资 料 为 准 11 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 2 评 估 方 法 概 述 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 净 现 金 流 量 折 算 为 现 值, 评 估 企 业 价 值 的 一 种 方 法 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 企 业 在 未 来 预 期 的 净 现 金 流 量 和 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 229

231 3 评 估 计 算 及 分 析 过 程 (1) 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B D (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 的 所 有 者 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; B = P + I + C (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式 中 : R i : 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 预 测 收 益 期 ; I: 评 估 对 象 基 准 日 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; C C 1 C 2 (4) 式 中 : C 1 : 基 准 日 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C 2 : 基 准 日 非 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) (2) 收 益 期 和 预 测 期 的 确 定 根 据 蓝 色 火 焰 当 前 的 发 展 进 度 竞 争 环 境 及 市 场 供 需 情 况, 预 计 其 将 在 2018 年 后 进 入 稳 定 阶 段, 故 将 2014 年 至 2018 年 作 为 本 次 评 估 的 预 测 期 230

232 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 营业收入及成本的预测 评估对象营业收入主要包括品牌内容整合营销收入 文化内容制作运营收 入 媒介代理收入等 ① 品牌内容整合营销收入与成本的预测 品牌内容整合营销收入包括冠名 互动 特约等形式广告收入 影视剧内容 植入广告收入等 未来收入的预测主要参考历史发展状况和行业发展状况综合进 行预测 据市场研究机构 emarketer 统计 中国目前已成为世界上第三大广告大国并 且未来几年广告支出增长较快 中国广告支出现状及未来预测如下 项目 总体广告支出 单位 十亿元 增长速度 % 13% 12% 11% 10% 10% 蓝色火焰 2012 和 2013 年品牌内容整合营销收入均约为 4 亿元 2013 年 随着 最美和声 等栏目的成功推出 蓝色火焰的市场声誉得到大幅提升 品牌 内容整合营销基础大为夯实 为未来增长打下坚实基础 截至 2014 年 1-3 月 蓝色火焰已签订品牌内容营销合同 26, 万元 预计 2014 年将较 2013 年 实现增长 综合考虑行业发展趋势及蓝色火焰的业务特点 预测蓝色火焰 年品牌内容整合营销收入保持年均增长 10% 符合行业平均增长速度 年 蓝色火焰品牌内容整合营销平均毛利率为 27% 鉴于目前 各家卫视推广广告资源的主要方式将保持稳定 预测 年度蓝色火焰 的毛利率水平保持不变 鉴于未来市场竞争可能会更加激烈 预测 2017 年后品 231

233 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 牌内容营销毛利率有小幅下降 ② 文化内容制作及运营 电视栏目制作及运营收入成本预测 未来电视栏目发展的趋势体现在以下几方面 A 随着制播分离的进一步深化 内容制作机构有巨大发展空间 随着在广播电视行业内制播分离政策的全面推行 除新闻类节目之外 大部 分电视栏目都将由外部公司提供制作 其中包括从电视台内分离出来的制作公 司 目前民营机构进入电视栏目制作领域并无政策障碍 但市场空间有赖于电视 台的开放程度 全国来自于外部公司的电视栏目供应远远不能满足需求 导致大 量电视频道尤其是地方电视频道处于闲置状态 随着电视台之间竞争的加剧及制 播分离政策的实行 民营电视栏目制作机构有巨大发展空间 B 制作和发行单个栏目的零售模式将逐步向专业化 多元化的制作和发行 模式转变 欧美国家电视节目制作公司是通过不断开发新的节目产品 实现产品多元化 和专业化的结合 以提高制作公司生产规模 降低成本 所谓多元化是指电视栏 目类型上的多样和丰富 有更多的替代产品和选择性产品 以此来化解或者缓解 竞争压力 专业化则是指对于每一个类型的节目生产要形成专门的流水线式的操 作模式 从而提高生产效率 降低成本 自从 1999 年中央台大力推进 频道专 业化 栏目个性化 节目精品化 建设以来 电视台各频道资源进行整合后陆续 推出了生活时尚频道 娱乐频道 财经频道 体育频道 电视剧频道等专业化 频道 专业化的频道需要符合其频道主题的内容 需要能提升频道品牌影响力的 电视栏目 这就要求外部电视栏目制作机构能够提供日常化 系列化 品牌化的 232

234 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 精品电视栏目 C 行业 马太效应 凸显 电视节目制作行业存在整合空间 由于电视栏目质量和收视率 广告价值是互为依存 互相促进的正反馈关系 节目制作存在规模优势的特点 电视栏目制作机构和电视台都将出现强者愈强的 马太效应 资金 人才 技术等优势资源将向强势媒体和制作机构集中 蓝色火焰 年拟制作运营的栏目如下表所示 序号 电视栏目名称 计划播出时间 1 最美和声 第二季 2014 年二季度周五晚 9:30 2 女神的新衣 第一季 2014 年三季度周六晚 10:00 3 疯狂的麦咭 第一二季 2014 年 4 最美和声 第三季 2015 年 5 女神的新衣 第二季 2015 年 6 疯狂的麦咭 第三四季 2015 年 7 我要上太空 2015 年 2014 年和 2015 年以具体项目为基础预测收入 再根据投资计划 投资规 模 电视平台及相应时间段广告价格 广告时长等因素测算出毛利率加以验证 2016 年及以后根据历史状况和行业发展趋势预测毛利率 再根据蓝色火焰投资 计划测算出收入 上述业务预测的毛利率也低于同行业上市公司的水平 光线传媒 年栏目毛利率水平约在 41%至 53%之间 综合参考光线传媒毛利率和未来电视 栏目制播分离进一步发展等因素 预测 年年各档栏目毛利率与 2013 年基本保持持平 2017 年后 鉴于未来市场竞争逐渐激烈 毛利率有小幅下滑 总体来看 预测的毛利率低于同行业上市公司 较为谨慎 233

235 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ③ 文化内容制作及运营 电影制作及运营收入成本预测 蓝色火焰以电视栏目为切入点 提取热点话题 以有一定品质的电视栏目为 基础 改编为电影 目前已取得成功的电影有 快乐到家 爸爸去哪儿 电 影制作及运营收入成本预测包括 A 票房预测 2014 年和 2015 年以具体项目为基础预测收入 2016 年及以后首先预测平 均毛利率 再根据投资计划中的投资成本测算出电影收入 B 毛利率预测 根据公开披露材料 从事电影业务上市公司电影业务毛利率如下 股票代码 上市公司 电影及衍生毛利率 SZ 华谊兄弟 54.89% SZ 光线传媒 42.60% 平均 48.75% 2014 年和 2015 年以具体电影项目为基础预测电影票房收入 电影投资成 本已有明确计划 从而计算出 2014 年和 2015 年电影业务毛利率 2016 年及以后 以上市公司平均毛利率为基础 综合考虑影片的投资成本 宣传费用等情况 参考企业内容营销能力和电影策划宣传费用对电影票房的助推 作用确定未来电影业务毛利率 再根据计划投资金额计算出电影收入 预测期内 电影业务的毛利率约为 30%左右 整体略低于行业平均毛利率 C 标的资产预测期内电影制作及运营业务毛利率与报告期内差异的原因 2013 年度 蓝色火焰以电视栏目为切入点 业务正式拓展至电影行业 并 234

236 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 于 2013 年 1 月 17 日推出首部电影 快乐大本营之快乐到家 该电影最终实现 毛利率约 16% 低于行业平均水平 2014 年初 蓝色火焰成功把握热点栏目 爸 爸去哪儿 占领舆论高点的契机 与湖南卫视合作共同推出 爸爸去哪儿 电影 版 并通过成功策划 有效实现对目标客户群体的精准定位 该电影于 2014 年 春节档强势推出 获得约 6.95 亿元票房 最终蓝色火焰毛利率约为 63% 高于 2013 年行业平均水平 据此 蓝色火焰 2013 年电影制作及运营业务毛利率较 低 而 2014 年毛利率则较高 综合而言 2013 年毛利率较低系首次试水电影 行业 2014 年毛利率远高于行业平均水平 与 爸爸去哪儿 电视栏目的超高 人气有关 有鉴于此 2015 年后对电影业务毛利率的预测综合考虑多个因素 包括同 行业上市公司可比毛利率 具体电影的具体情况 宣传发行成本等 根据相关上市公司年报 华谊兄弟等上市公司 2013 年电影业务毛利率如下 股票代码 上市公司 电影及衍生毛利率 SZ 华谊兄弟 54.89% SZ 光线传媒 42.60% 平均 48.75% 鉴于近年来中国电影市场的持续升温及票房逐步走高 预期在短期内我国电 影投资项目的毛利率将进一步提升 但出于保守考虑 故本次对蓝色火焰电影项 目毛利率的预测均以 2013 年相关上市公司电影投资毛利率作为测算基础 在此基础上 综合考虑市场调查分析报告 市场定位 预计投资成本 宣传 发行成本 未来内容营销等各因素 测算 2015 年和 2016 年拟投拍的具体电影 的毛利率 235

237 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016 年及以后 以上市公司平均毛利率为基础 综合考虑影片的投资成本 宣传费用等情况 参考企业内容营销能力 电影策划宣传费用对电影票房的助推 作用 确定未来电影业务毛利率 再根据计划投资金额计算出电影收入 综上所述 蓝色火焰最近两年及一期制作电影数量较少 单部电影之间毛利 率差别较大 是预测期内电影制作及运营业务毛利率与报告期内存在一定的差异 的主要原因 未来随着电影数量增多 蓝色火焰电影制作及运营业务毛利率将趋 于行业平均 本次评估系综合考虑电影类上市公司毛利率 蓝色火焰广告营销能 力等各因素后测算得出 符合蓝色火焰的实际情况 具有较高的合理性 ④ 文化内容制作及运营之电视剧制作及运营收入成本预测 综合考虑制作进度 投资比例 投资规模 发行进度 未来播出安排等情况 结合行业平均投资回报率预测毛利率 再根据蓝色火焰投资计划测算出收入 根据华录百纳 华谊兄弟 华策影视 中视传媒 光线传媒等公司披露数据 电视剧业务历年平均毛利率如下 项目 2010 年 电视剧及衍生毛利率平均值 36% 2011 年 44% 2012 年 2013 年 42% 44% 鉴于蓝色火焰刚进入电视剧制作领域预测 团队存在成长期 业务也需要一 个磨合的阶段 因此 综合预测 年已投资电视剧毛利率水平在 15% 左右 再根据每部电视剧的演员阵容 投资平台 发行进度 未来播出安排等预 测每部电视剧具体收入 2016 年以后 随着团队的成熟和未来市场发展 预测 毛利率向行业平均水平靠拢 出于谨慎起见 仍略低于行业平均水平 ⑤ 媒介代理收入成本预测 媒介代理业务首先预测收入 再预测毛利率 最后根据收入和毛利率预测毛 236

238 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 利 媒介代理主要包括电视和高铁两大媒介代理业务 鉴于高铁乘车率的逐渐提 升及高铁广告市场的逐渐培育成熟 同时考虑电视广告市场的平稳发展等情况 综合预测未来媒介代理业务保持 9%-12%的增长率 高铁媒介业务方面 2019 年以前 基于户外媒介合同已签订 成本已基本 确定 在合同期内毛利率随着户外媒介收入增长毛利率有一定提升 2019 年以 后保持平稳 电视媒介业务方面 参考蓝色火焰 2012 年和 2013 年历史毛利率和 2014 年业务情况 预测 2014 年毛利率为 2012 年和 2013 年的平均值 约为 4.66% 2014 年后保持不变 上市公司媒介代理业务毛利率如下表所示 股票代码 上市公司 收入分类 2013 毛利率 SZ 省广股份 媒介代理 12.88% SZ 思美传媒 媒介代理 13.22% SZ 蓝色光标 广告业务 23.98% SZ 华谊嘉信 媒体传播 21.00% SH 中视传媒 广告业务 7.65% 平均 14.39% 蓝色火焰预测电视广告毛利率低于市场平均水平 较为谨慎 4 营业税金及附加 蓝色火焰主要税种及税率如下表所示 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 2% 河道工程修建维护管理费 应交流转税 1% 237

239 税 种 计 税 依 据 税 率 文 化 事 业 建 设 费 广 告 收 入 与 成 本 差 额 3% (5) 期 间 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 人 员 工 资 及 相 关 差 旅 费 招 待 费 办 公 费 房 租 物 业 费 等 其 中 人 员 工 资 及 相 关 根 据 蓝 色 火 焰 的 工 资 发 放 标 准, 并 考 虑 后 续 一 定 水 平 的 增 长 ; 房 租 物 业 费 及 固 定 资 产 折 旧 费 根 据 历 史 情 况 确 定 ; 差 旅 费 和 其 他 费 等 以 蓝 色 火 焰 的 历 史 实 际 情 况 为 基 础, 考 虑 与 收 入 同 比 变 动 管 理 费 用 主 要 包 括 人 员 工 资 及 相 关 差 旅 费 招 待 费 办 公 费 房 租 物 业 费 等 其 中 人 员 工 资 及 相 关 根 据 蓝 色 火 焰 的 工 资 发 放 标 准, 并 考 虑 后 续 一 定 水 平 的 增 长 ; 房 租 物 业 费 及 固 定 资 产 折 旧 费 根 据 历 史 情 况 确 定 ; 差 旅 费 和 其 他 费 等 以 蓝 色 火 焰 历 史 相 关 费 用 的 支 出 情 况 并 结 合 收 入 情 况 预 测 财 务 费 用 按 照 审 计 后 合 并 财 务 报 表 披 露 的 被 评 估 蓝 色 火 焰 在 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 实 有 的 付 息 债 务 余 额 及 利 率 水 平 进 行 预 测 (6) 所 得 税 预 测 2013 年 10 月 11 日, 蓝 色 火 焰 获 得 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GR ) 根 据 深 圳 市 福 田 区 地 方 税 务 局 于 2014 年 4 月 22 日 出 具 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 深 地 税 福 备 [2014]208 号 ), 蓝 色 火 焰 已 完 成 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 备 案 登 记, 企 业 所 得 税 税 率 自 2013 年 1 月 1 日 减 免 为 15% 本 次 预 测, 年 度 按 优 惠 税 率 预 测 未 来 需 缴 纳 税 金,2016 年 后 按 正 常 税 率 25% 预 测 未 来 所 得 税 税 金 (7) 折 旧 摊 销 评 估 对 象 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 和 运 输 工 具 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价 本 次 评 估 中, 按 照 蓝 色 火 焰 执 行 的 固 定 资 产 折 旧 政 策, 以 基 准 日 经 审 计 的 固 定 资 产 账 面 原 值 预 计 使 用 期 加 权 折 旧 率 等 估 算 未 来 经 营 期 的 折 旧 额 截 止 评 估 基 准 日, 评 估 对 象 经 审 计 的 长 期 待 摊 资 产 账 面 余 额 为 1, 万 元, 为 高 铁 展 位 配 电 工 程 系 统 灯 箱 制 作 系 统 房 屋 装 修 费 等 本 次 评 估 假 定, 蓝 色 火 焰 基 准 日 后 不 再 产 生 新 增 的 长 期 待 摊 资 产, 长 期 待 摊 资 产 在 经 营 期 内 维 持 基 准 238

240 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日规模 按照蓝色火焰的长期待摊资产摊销政策估算未来各年度的摊销额 8 追加资本预测 在本次评估中 假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资 未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额 追加资本为 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性投入 ① 资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础 在维持现有资产规模和 资产状况的前提下 结合被评估蓝色火焰历史年度资产更新和折旧回收情况 预 计未来资产更新改造支出 假设折旧等于更新 ② 根据对蓝色火焰历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未 来经营期内各年度收入与成本估算的情况 预测得到的未来经营期各年度的营运 资金增加额 具体如下 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 各期营运资金计算公式如下 营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项+预付款项-应交所得税 其中 A 应收款项主要包括应收账款 应收票据以及与经营业务相关的其他应收 账款等诸项 应收款项计算公式如下 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 B 存货计算公式如下 存货=营业成本总额/存货周转率 C 应付款项主要包括应付账款 应付票据以及与经营业务相关的其他应付 账款等诸项 应付款项计算公式如下 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 D 预付款项=分类项目营业成本额/预付账款周转率 239

241 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 此外 经营性现金 即最低现金保有量通过营业收入与营业成本 期间费用 折旧及摊销计算 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析 以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况 预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额 具体如下表所示 单位 万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 最低现金保有量(1) 4, , , , , , , 存货(2) 8, , , , , , , 应付款项(3) 2, , , , , , , 预付款项(4) 18, , , , , , , 应收款项(5) 18, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 应交所得税(6) 营运资本(7) (7)=(1)+(2)-(3) +(4)+(5)-(6) 营运资本增加额 ③ 蓝色火焰无计划后续资本性支出 故资本性投入为零 9 自由现金流量的确定 单位 万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 年 2018 年 2019 年 2020 年 及以后

242 净 利 润 19, , , , , , , 折 旧 摊 销 等 税 后 坏 账 准 备 扣 税 后 利 息 营 运 资 金 增 加 额 3, , , , , , 资 产 更 新 资 本 性 支 出 净 现 金 流 量 16, , , , , , , (10) 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r: r r w 式 中 : d d r w e e (6) W d : 评 估 对 象 的 长 期 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; r e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 re; r e r r r ) f e ( m f (9) 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; 241

243 t u D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 ; t 34% K 66% x (12) 式 中 : K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 1 无 风 险 报 酬 率 参 照 国 家 近 五 年 发 行 的 中 长 期 国 债 利 率 的 平 均 水 平, 按 照 十 年 期 以 上 国 债 利 率 平 均 水 平 确 定 无 风 险 收 益 率 r f 的 近 似, 即 r f =3.94% 2 市 场 预 期 报 酬 率 r m 股 票 指 数 的 波 动 能 够 反 映 市 场 整 体 的 波 动 情 况, 指 数 的 长 期 平 均 收 益 率 可 以 反 映 市 场 期 望 的 平 均 报 酬 率 通 过 对 上 证 综 合 指 数 自 1992 年 5 月 21 日 全 面 放 开 股 价 实 行 自 由 竞 价 交 易 后 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 的 指 数 平 均 收 益 率 进 行 测 算, 得 出 市 场 期 望 报 酬 率 的 近 似, 即 :r m =10.19% 3 β 系 数 β 系 数 是 指 投 资 者 投 资 某 公 司 所 获 报 酬 率 的 变 动 情 况 与 股 票 市 场 平 均 报 酬 率 的 变 动 情 况 的 相 关 系 数 取 沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 股 票, 以 2009 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 的 250 周 的 市 场 价 格 测 算 估 计, 得 到 可 比 公 司 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 β x =0.8354, 按 式 (12) 计 算 得 到 评 估 对 象 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 β t = , 按 式 (11) 得 到 评 估 对 象 预 期 无 财 务 杠 杆 风 险 系 数 的 估 计 值 β u =0.8657, 按 式 (10) 得 到 15% 所 得 税 率 下 评 估 对 象 权 益 资 本 的 的 预 期 市 场 风 险 系 数 β e = ,25% 所 得 税 率 下 评 估 对 象 权 益 资 本 的 的 预 期 市 场 风 险 系 数 β e = 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 考 虑 到 评 估 对 象 在 公 司 的 融 资 条 件 资 本 流 动 性 以 及 公 司 的 治 理 结 242

244 构 等 方 面 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 性 所 可 能 产 生 的 特 性 个 体 风 险, 设 公 司 特 性 风 险 调 整 系 数 ε =3%; 最 终 由 式 (9) 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 r e =0.1263(15% 所 得 税 率 ) 及 r e =0.1260(25% 所 得 税 率 ) 由 式 (7) 和 式 (8) 可 得 到 蓝 色 火 焰 的 债 务 比 W d = 及 权 益 比 W e =0.9426, 将 上 述 各 值 分 别 代 入 式 (6) 即 得 到 WACC= (15% 所 得 税 率 ) WACC= (25% 所 得 税 率 ) 综 上 所 述, 本 次 评 估 估 折 现 率 确 定 为 12.27%(15% 所 得 税 率 ) 及 12.20%(25% 所 得 税 率 ) (11) 溢 余 资 产 溢 余 资 产 指 在 评 估 基 准 日 的 现 状 条 件 下, 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 根 据 审 计 报 告, 评 估 对 象 基 准 日 账 面 其 它 应 收 款 万 元, 为 住 宅 预 付 款, 与 主 营 业 务 无 关, 经 评 估 师 核 实 无 误, 确 认 该 款 项 存 在, 记 为 基 准 日 溢 余 或 非 经 营 性 流 动 资 产 ( 负 债 ) 根 据 审 计 报 告, 评 估 对 象 基 准 日 账 面 长 期 应 付 款 3.88 万 元, 为 办 公 设 备 融 资 租 赁 款, 与 主 营 业 务 无 关, 经 评 估 师 核 实 无 误, 确 认 该 款 项 存 在, 记 为 基 准 日 无 溢 余 或 非 经 营 性 非 流 动 资 产 ( 负 债 ) 评 估 对 象 基 准 日 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 为 : C=C1+ C2= =47.45( 万 元 ) (12) 股 权 评 估 价 值 将 所 得 到 的 经 营 性 资 产 价 值 P=265, 万 元, 基 准 日 存 在 的 其 它 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=47.45 万 元 代 入 式 (2), 得 到 评 估 对 象 的 蓝 色 火 焰 价 值 B=265, 万 元 蓝 色 火 焰 在 基 准 日 付 息 债 务 D=15, 万 元, 得 到 评 估 对 象 的 企 业 全 部 权 益 价 值 为 250, 万 元 2020 年 及 项 目 / 年 度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 以 后 企 业 自 由 现 金 16, , , , , , , 流 ( 万 元 ) 折 现 率 (%)

245 折 现 值 ( 万 元 ) 14, , , , , , , 营 业 性 资 产 评 估 值 ( 万 元 ) 265, 溢 余 资 产 价 值 ( 万 元 ) 企 业 价 值 (B)( 万 元 ) 265, 付 息 债 务 价 值 (D)( 万 元 ) 15, 企 业 全 部 权 益 价 值 (B-D)( 万 元 ) 250, ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 1 可 比 公 司 的 选 取 本 次 评 估 以 沪 深 两 市 从 事 文 化 传 媒 业 务 的 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司, 剔 除 ST 类 与 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 不 相 同 等 情 况 的 上 市 公 司, 选 择 各 业 务 板 块 的 的 10 家 文 化 传 媒 行 业 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司 2 评 估 对 象 与 可 比 公 司 间 的 对 比 分 析 根 据 中 联 评 估 开 发 的 上 市 公 司 业 绩 评 价 体 系, 对 评 估 对 象 及 各 可 比 公 司 进 行 业 绩 评 价, 并 通 过 相 关 指 标 进 行 量 化 对 比, 最 终 得 到 各 比 准 市 盈 率, 如 下 图 所 示 : 3 确 定 流 动 性 折 扣 本 次 市 场 法 评 估 选 取 的 可 比 公 司 均 为 上 市 公 司, 而 被 评 估 企 业 蓝 色 火 焰 为 非 上 市 公 司, 因 此 在 上 述 测 算 市 净 率 的 基 础 上 需 要 扣 除 非 流 动 性 折 扣 参 考 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 中 流 动 折 扣 统 计 资 料, 同 时 考 虑 到 蓝 色 火 焰 为 非 上 市 公 司, 其 股 权 的 流 动 性 与 上 市 公 司 法 人 股 流 动 性 也 存 在 着 差 异, 本 次 评 估 确 定 流 动 性 折 扣 为 50% 244

246 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 确定评估结果 根据上述各过程所得到的评估参数 可以得出股东全部权益评估结果 评估值 市盈率 归属于母公司净利润 1-流动性折扣 , % 342,023.46万元 5 以 EV/EBITDA 乘数测算的标的资产企业价值与本次市场法评估值差异 的合理性 本次市场法评估选取的可比公司为华谊兄弟等 10 家上市公司 根据可比公 司 2013 年度财务报告及相关数据计算 蓝色火焰息税 折旧摊销前利润为 12, 万元 考虑与 PE 市场法评估 测算相同系数修正 流动性折扣后以 EV/EBITDA 乘数测算的蓝色火焰企业价值 与 PE 倍数测算的估值对比如下 单位 万元 项目 以 EV/EBITDA 测算的估值 考虑流动性折扣 266, 以 PE 测算的估值 342, 由上表可知 以 EV/EBITDA 测算的估值低于以 PE 测算的估值约 75, 万元 该部分差异主要由指标差异造成 由于可比公司企业资本结构 资金成本 税率 盈利增长率等指标与蓝色火 焰均有差异 这些指标因素对 EV/EBITDA 有不同程度的影响 从而造成两种方 法测算的企业估值存在差异 在上述两种方法存在差异的情况下 测算 EV/EBITDA PE 指标的离散系 数 离散系数又称变异系数 主要用于比较不同水平的变量数列的离散程度及平 245

247 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 均数的代表性 离散系数越大 说明代表性越差 离散系数越小 说明代表性越 好 如下表所示 项目 EV/EBITDA 指标的离散系数 考虑流动性折扣 PE 指标离散系数 由上表可知 EV/EBITDA 指标的离散系数大于 PE 指标离散系数 故以 PE 测算的估值更为合理 此外 本次市场法评估选取的是 2013 年度的净利润及相关参数指标 由于 蓝色火焰 2014 年盈利能力大幅增长 若以 2014 年指标进行测算将获得更高的 评估值 出于谨慎性原则 本次交易未采用 2014 年度净利润作为估值基础 三 本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因 1 采用收益法评估结果的原因 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值 而收益法是 立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值 考虑到我国股票市场尚不能完全 反映实体经济状况 采用市场法评估存在一定的局限性 收益法评估中结合被评 估企业业务版块及市场细分 市场需求 资产使用市场化等因素变化对未来获利 能力的影响 合理反映了评估对象的企业价值 2 本次评估增值的具体原因 1 蓝色火焰是电视品牌内容营销领域的领先企业 蓝色火焰善于以较为 独到的眼光为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺资源 如热点栏目 爸爸去哪 儿 最强大脑 等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名 蓝色火焰以较强的创 造力提供差异化产品和服务 成功开创品牌内容营销领域的较多创新 2005 年 帮助创维冠名电视剧 大长今 开创中国电视剧单剧冠名 2006 年 金立与超 级歌会合作 创新示范中国手机品牌试水娱乐营销模式 2007 年 金立冠名 名 声大震 成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一 246

248 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累 2002 年至 2005 年 先后承办央视 3 套 同一首歌 大型演唱会 2006 至 2007 年 与湖南卫视 合作 制播分离模式下独家运营 超级歌会 2013 年 与北京卫视合作 制播 分离模式下独家运营 最美和声 3 品牌内容营销与电视栏目运营互相影响 相互提升 电视栏目内容营 销需要评估栏目的价值 蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高 其背 后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势 栏目题材 制作资源 制作团队 制作理念的深刻把握 蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较 高的客户满意度 是因为蓝色火焰熟悉电视栏目生产制作过程并具备以电视栏目 内容进行内容营销的经验和能力 蓝色火焰同时运作强势媒体优质栏目的内容营 销 具备了优秀制作人才和制作资源的整合能力 4 蓝色火焰已形成较为独特的商业模式 经过十五年来的积累与沉淀 蓝色火焰结合优质客户与强势媒体 结合内容制作与品牌营销 探索出客户 媒 体 内容三轮互动的独特商业模式 以电视媒体为核心 电影业务为突破点和战 略方向 兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链已初具雏形 形成较为独特 的商业模式优势 5 蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经验 蓝色火焰成功借助湖 南卫视十五年王牌栏目 快乐大本营 和现象级栏目 爸爸去哪儿 进行电影运 作 成功将对栏目的多年独经验转化为电影作品的创作 同时 蓝色火焰充分利 用合作电视台的密集宣传 并充分发挥电影商业客户的配套宣传优势 有效地形 成整合传播 收获商业开发和市场票房的良好回报 四 截至 2014 年上半年盈利预测完成情况 截至 2014 年 6 月 30 日 蓝色火焰报表利润完成情况如下 项 目 2014 年 1-6 月 未经审计 2014 年预测 已实现占预测比 一 主营业务收入 65, , % 二 主营业务利润 16, , % 247

249 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三 期间费用 3, , % 四 营业利润 12, , % 五 利润总额 12, , % 六 净利润 12, , % 从利润方面指标看 营业利润 利润总额和净利润三项指标已实现数均超过 预测数的 50%以上 截至 2014 年 6 月 30 日 蓝色火焰已签订但尚未执行完毕合同对应的毛利 如下表所示 单位 万元 % 项目 已签订但尚未执行完毕合同 2014 年预测数 占比 文化内容制作及运营-电影 - 7, 文化内容制作及运营-栏目 , , , , , 文化内容制作及运营-电视剧 品牌内容营销 媒介代理 总计 据上表 目前已签订但尚未执行完毕合同对应的毛利约为 4,139 万元 占 2014 年预测毛利的 13.54% 账面已确认毛利和已签订但尚未执行完毕合同毛 利两部分合计占 2014 年预测数的 70% 八 交易标的权属清晰 根据 购买资产协议 本次重大资产重组交易对方出具的声明及确认函 248

250 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 深圳联交所出具的蓝色火焰股东名册并经在全国企业信用信息公示系统网站 深 圳市场监管局网站查询的相关信息 交易对方所持蓝色火焰股份均真实 合法 有效 权属清晰 不存在被质押 冻结 司法查封或拍卖 托管 委托持股 信 托 第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形 不存在利益输送或其他权益安排 该等股份不存在纠纷或潜在纠纷 249

251 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 收 购 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 公 司 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 于 2014 年 3 月 31 日 签 署 了 购 买 资 产 协 议 根 据 协 议, 本 公 司 向 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权 2014 年 5 月 9 日, 中 联 评 估 出 具 评 估 报 告, 上 述 股 权 的 评 估 值 为 250, 万 元 根 据 前 述 评 估 报 告, 各 方 确 定 本 次 交 易 价 格 为 250,000 万 元 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 交 易 对 方 所 获 对 价 的 形 式 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 补 偿 风 险 的 不 同, 各 交 易 对 方 获 取 对 价 的 情 况 不 同, 具 体 如 下 : 胡 刚 及 其 亲 属 持 有 的 蓝 色 火 焰 56.00% 股 份 作 价 亿 元 ; 蓝 火 投 资 持 有 的 12.5% 股 权 作 价 3.24 亿 元 ; 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 持 有 的 7.5% 股 权 作 价 1.95 亿 元 ; 除 蓝 火 投 资 外 其 他 机 构 股 东 持 有 的 24% 股 权 作 价 5.28 亿 元 以 上 对 价 合 计 25 亿 元 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 支 付 现 金 对 价 支 付 股 份 对 价 1 胡 刚 37, , 胡 杰 10, , 李 慧 珍 - 10, 师 剑 6, 李 晖 6, 小 计 59, , 深 圳 创 投 4, , 上 海 开 拓 3, , 上 海 云 锋 2, , 北 京 蓝 色 光 标 1, , 达 晨 盛 世 1, , 达 晨 创 世 1, , 东 方 富 海 1, , 福 田 创 投 1, ,

252 14 湖 南 达 晨 1, , 上 海 蓝 色 光 标 , 深 圳 盛 桥 , 蓝 火 投 资 - 32, 林 豫 松 - 9, 张 亚 红 - 6, 赵 明 - 1, 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 李 向 辉 陈 艳 郑 强 金 雪 芬 赖 开 招 合 计 81, , ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 8.1 亿 元, 不 超 过 交 易 总 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 其 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 除 权 除 息 后 交 易 均 价 (19.28 元 / 股 ), 公 司 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 合 计 4, 万 股 以 上 发 行 价 格 及 股 份 发 行 数 量 已 根 据 华 录 百 纳 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 调 整 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提 二 本 次 交 易 标 的 资 产 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2014] 第 92 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 的 净 资 产 账 面 价 值 为 33, 万 元, 市 场 法 下 的 评 估 价 值 为 342, 万 元, 增 值 308, 万 元, 增 值 率 %; 收 益 法 下 的 评 估 价 值 为 250, 万 元, 增 值 217, 万 元, 增 值 率 %; 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 为 250, 万 元 根 据 公 司 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 251

253 色 火 焰 全 体 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 作 价 250, 万 元 三 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ( 一 ) 现 金 对 价 金 额 公 司 需 将 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 支 付 现 金 对 价 合 计 81, 万 元 该 等 现 金 对 价 分 配 的 金 额 和 比 例 如 下 : 交 易 对 方 名 称 现 金 对 价 ( 万 元 ) 占 比 (%) 胡 刚 37, 胡 杰 10, 李 慧 珍 - - 师 剑 6, 李 晖 6, 深 圳 创 投 4, 上 海 开 拓 3, 上 海 云 锋 2, 北 京 蓝 色 光 标 1, 达 晨 盛 世 1, 达 晨 创 世 1, 东 方 富 海 1, 福 田 创 投 1, 湖 南 达 晨 1, 上 海 蓝 色 光 标 深 圳 盛 桥 蓝 火 投 资 - - 林 豫 松 - - 张 亚 红 - - 赵 明 - - 汪 茂 录 - - 刘 蕾 - - 林 锋 发 - - 胡 笳 - - 李 向 辉 - - 陈 艳 - - 郑 强 - - 金 雪 芬 - - 赖 开 招 - - 合 计 81,

254 ( 二 ) 现 金 对 价 支 付 过 程 公 司 在 蓝 色 火 焰 100% 股 权 过 户 至 公 司 名 下 本 次 募 集 的 配 套 资 金 全 部 到 位 并 完 成 验 资 且 依 据 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 专 项 审 计 完 成 后 十 个 工 作 日 内 一 次 性 向 胡 刚 及 其 亲 属 机 构 股 东 支 付 约 定 的 公 司 应 向 其 支 付 的 现 金 对 价 上 述 现 金 对 价 应 先 扣 除 应 由 胡 刚 及 其 亲 属 机 构 股 东 以 现 金 方 式 补 足 的 蓝 色 火 焰 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 亏 损 金 额 四 本 次 交 易 中 股 票 发 行 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 内 容, 发 行 方 式 均 为 非 公 开 发 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 发 行 对 象 为 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 1 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 8 日, 公 司 以 现 有 总 股 本 13,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 1.70 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 2,244 万 元 人 民 币 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 利 润 分 配 后 公 司 总 股 本 增 至 26,

255 万 股 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 2 配 套 募 集 资 金 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 8.1 亿 元, 不 超 过 交 易 总 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 其 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 除 权 除 息 后 交 易 均 价 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 本 次 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 标 的 评 估 值 确 定 的 交 易 价 格 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算, 公 司 拟 向 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份 87,620,153 股 依 据 配 套 募 集 资 金 不 超 过 交 易 总 金 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算, 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 数 4, 万 股, 具 体 如 下 : 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 名 称 对 价 金 额 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 胡 刚 61, ,105,114 胡 杰 13, ,905,837 李 慧 珍 10, ,250,052 深 圳 创 投 6, ,424,125 上 海 开 拓 5, ,739,300 上 海 云 锋 4, ,088,716 北 京 蓝 色 光 标 2, ,369,650 达 晨 盛 世 2, ,198,444 达 晨 创 世 2, ,198,444 东 方 富 海 1, ,027,238 福 田 创 投 1, ,027,238 湖 南 达 晨 1, ,997 上 海 蓝 色 光 标 1, ,825 深 圳 盛 桥 1, ,825 蓝 火 投 资 32, ,827,088 林 豫 松 9, ,711,

256 张 亚 红 6, ,500,035 赵 明 1, ,084 汪 茂 录 ,542 刘 蕾 ,926 林 锋 发 ,926 胡 笳 ,617 李 向 辉 ,963 陈 艳 ,963 郑 强 ,309 金 雪 芬 ,386 赖 开 招 ,924 合 计 168, ,620,153 募 集 配 套 资 金 华 录 集 团 39, ,233,464 苏 州 谦 益 18, ,338,522 李 慧 珍 24, ,451,362 合 计 81, ,023,348 本 次 发 行 完 成 前 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 导 致 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 发 行 数 量 随 之 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 393,643,501 股, 其 中, 社 会 公 众 股 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 五 ) 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 1 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 承 诺 所 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 自 本 次 发 行 完 成 届 满 12 个 月 之 日 起, 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 按 以 下 方 式 解 锁, 具 体 如 下 表 所 示 : 第 一 期 解 锁 期 解 锁 前 提 条 件 可 解 锁 股 份 数 蓝 色 火 焰 最 近 一 个 会 可 转 让 或 上 市 交 易 ( 即 解 锁 ) 的 公 司 股 份 不 超 过 自 本 次 发 行 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 20% 如 按 照 盈 利 补 偿 完 成 届 满 12 达 到 或 超 过 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 个 月 之 日 起 协 议 约 定 的 净 利 润 预 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 测 数 20%- 已 补 偿 股 份 数 255

257 第 二 期 第 三 期 第 四 期 第 五 期 自 本 次 发 行 完 成 届 满 24 个 月 之 日 起 自 本 次 发 行 完 成 届 满 36 个 月 之 日 起 公 司 2017 年 年 度 报 告 出 具 之 日 起 公 司 2018 年 年 度 报 告 出 具 之 日 起 蓝 色 火 焰 最 近 二 个 会 计 年 度 的 实 际 盈 利 数 合 计 达 到 或 超 过 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 净 利 润 预 测 数 累 计 解 锁 ( 含 本 期 及 本 期 之 前 全 部 解 锁 期, 下 同 ) 的 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 40%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 40%- 已 补 偿 股 份 数 累 计 解 锁 的 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 60%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 60%- 已 补 偿 股 份 数 累 计 解 锁 的 公 司 股 份 不 超 过 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 的 80%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 数 80%- 已 补 偿 股 份 数 登 记 在 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 名 下 的 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 ; 自 本 次 发 行 完 成 届 满 36 个 月 之 日 起, 蓝 火 投 资 当 年 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 的 60%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 数 60%- 已 补 偿 股 份 数 ; 自 上 市 公 司 2017 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 累 计 解 锁 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 的 80%, 如 按 照 盈 利 补 偿 协 议 已 补 偿 股 份 的, 则 解 锁 股 份 须 扣 除 该 部 分 已 补 偿 股 份, 即 : 解 锁 股 份 数 = 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 全 部 上 市 公 司 股 份 数 80%- 已 补 偿 股 份 数 ; 自 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 蓝 火 投 资 本 次 认 购 的 上 市 股 份 可 全 部 进 行 转 让 或 上 市 交 易 除 蓝 火 投 资 外 其 他 机 构 股 东 本 次 认 购 的 全 部 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 进 行 转 让 或 上 市 交 易 本 次 发 行 完 成 后, 交 易 对 方 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 事 项 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 各 方 同 意, 股 份 认 购 方 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 最 终 限 售 期 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 上 市 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 主 管 部 门 审 核 要 求 进 行 调 整, 对 于 该 等 调 整, 胡 刚 及 其 亲 属 胡 杰 李 慧 珍 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 蓝 火 投 资 应 无 条 件 接 受, 除 蓝 火 投 资 外 的 其 他 机 构 股 东 应 本 着 诚 实 信 用 及 促 进 本 次 交 256

258 易 完 成 的 原 则, 竭 尽 最 大 努 力 与 其 他 方 协 商 达 成 最 终 的 限 售 期 2 配 套 募 集 资 金 认 购 者 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 同 意 本 次 认 购 的 公 司 股 份 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 不 得 以 任 何 方 式 进 行 转 让 或 上 市 交 易 李 慧 珍 承 诺 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 方 式 进 行 转 让 或 上 市 交 易 ; 自 本 次 发 行 结 束 届 满 36 个 月 之 日 起, 其 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 60%; 自 上 市 公 司 2017 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 其 累 计 可 转 让 或 上 市 交 易 的 上 市 公 司 股 份 为 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 80%; 自 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 出 具 之 日 起, 其 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 可 全 部 进 行 转 让 或 上 市 交 易 若 该 限 售 期 与 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 相 关 证 券 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 不 相 符, 可 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 相 关 证 券 监 管 部 门 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 交 易 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ( 七 ) 审 计 评 估 基 准 日 本 次 交 易 的 审 计 评 估 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 ( 八 ) 评 估 基 准 日 至 交 割 日 交 易 标 的 损 益 的 归 属 蓝 色 火 焰 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 损 益 情 况 及 数 额 由 上 市 公 司 和 胡 刚 书 面 认 可 的 财 务 审 计 机 构 于 交 割 日 起 30 日 内 进 行 专 项 审 计 确 认 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 利 润 由 上 市 公 司 享 有, 产 生 的 亏 损 由 蓝 色 火 焰 售 股 股 东 按 照 其 在 蓝 色 火 焰 的 持 股 比 例 共 同 承 担 ( 根 据 资 产 购 买 协 议 盈 利 预 测 补 偿 条 款 或 相 关 盈 利 预 测 协 议 约 定 需 要 由 义 务 补 偿 方 进 行 补 偿 的 情 况, 按 照 相 关 条 款 或 协 议 的 约 定 执 行 ) 承 担 方 式 为 在 公 司 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 时 予 以 扣 除, 其 余 部 分 应 在 前 述 专 项 审 计 完 成 之 日 起 10 日 内 由 相 关 交 易 对 方 一 次 性 向 公 司 指 定 的 账 257

259 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 户足额支付 胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任 除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚 索赔或受到的任 何损失外 蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为 状态或情形而在交 割日后受到任何处罚 追索 索赔或受到任何损失 胡刚及其亲属应就该等损失 承担连带赔偿责任 如该等损失由蓝色火焰先行承担 义务补偿方承诺在蓝色火 焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火 焰承担全部补偿责任 九 标的资产滚存未分配利润的安排 截至评估基准日 蓝色火焰留存的滚存未分配利润 将由本次发行后的新老 股东共享 自评估基准日至本次交易完成日 蓝色火焰不得进行利润分配 十 本次发行决议有效期 本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内 五 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 备考审阅报告 本次交易完成前后 根据中天运出具的 备考审计报告 公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示 单位 万元 % 2014 年 5 月 31 日 项目 备考财务数据 总资产 归属于母公司股东的所 有者权益 营业收入 2013 年 上市公司实现数 2013 年 2013 年 变动率 备考财务数据 397, , , , , , , , ,

260 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 11, , , 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 均 有 不 同 程 度 的 提 高 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 及 标 的 公 司 股 权 结 构 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后 ( 指 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 配 套 募 集 资 金 均 实 施 完 毕 后 ), 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 发 行 股 份 后 募 集 配 套 资 金 后 持 股 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 ( 万 股 ) 持 股 比 例 华 录 文 化 7, % 7, % 7, % 刘 德 宏 3, % 3, % 3, % 其 他 股 东 14, % 14, % 14, % 华 录 集 团 , % 苏 州 谦 益 % 胡 刚 - - 3, % 3, % 胡 杰 % % 李 慧 珍 % 1, % 深 圳 创 投 % % 上 海 开 拓 % % 上 海 云 锋 % % 北 京 蓝 色 光 标 % % 达 晨 盛 世 % % 达 晨 创 世 % % 东 方 富 海 % % 福 田 创 投 % % 湖 南 达 晨 % % 上 海 蓝 色 光 标 % % 深 圳 盛 桥 % % 蓝 火 投 资 - - 1, % 1, % 林 豫 松 % % 9 为 使 数 据 可 比, 上 表 2014 年 5 月 31 日 基 本 每 股 收 益 计 算 公 式 中 的 股 份 数 采 用 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 后 总 股 本 26,400 万 股 计 算 10 为 使 数 据 可 比, 上 表 2013 年 基 本 每 股 收 益 计 算 公 式 中 的 股 份 数 采 用 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 后 总 股 本 26,400 万 股 计 算 259

261 张 亚 红 % % 赵 明 % % 汪 茂 录 % % 刘 蕾 % % 林 锋 发 % % 胡 笳 % % 李 向 辉 % % 陈 艳 % % 郑 强 % % 金 雪 芬 % % 赖 开 招 % % 合 计 26, % 35, % 39, % 本 次 交 易 后, 华 录 百 纳 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 将 不 会 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 及 标 的 公 司 股 权 结 构 变 动 情 况 1 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 股 权 结 构 情 况 (1) 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 股 权 结 构 华 录 集 团 93.75% 刘 德 宏 华 录 文 化 华 录 百 纳 其 他 股 东 15% 30% 55% 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 260

262 (2) 本 次 交 易 前, 标 的 公 司 股 权 结 构 胡 刚 胡 杰 李 慧 珍 师 剑 李 晖 深 圳 创 投 等 11 名 法 人 蓝 火 投 资 林 豫 松 等 12 名 自 然 人 38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50% 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 100% 100% 上 海 蓝 火 喀 什 蓝 火 261

263 2 本 次 交 易 完 成 后 11, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 股 权 结 构 情 况 华 录 百 纳 原 股 东 蓝 色 火 焰 原 股 东 华 录 集 团 93.75% 华 录 文 化 刘 德 宏 华 录 百 纳 其 他 股 东 胡 刚 胡 杰 李 慧 珍 苏 州 谦 益 蓝 火 投 资 深 圳 创 投 等 11 名 法 人 林 豫 松 等 12 名 自 然 人 20.12% 10.06% 36.89% 8.16% 1.75% 4.50% 2.37% 4.27% 4.16% 2.58% 5.14% 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 100% 广 东 百 合 蓝 色 火 焰 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 上 海 蓝 火 喀 什 蓝 火 11 指 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后 262

264 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 七 交易对方转让标的资产股权符合 公司法 关于股份有限公司董监高每 年转让股份不超过 25%的规定 一 公司法 关于股份有限公司董事 监事 高级管理人员股份转让的 规定 根据 公司法 第一百四十一条规定 发起人持有的本公司股份 自公司成 立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本 公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作出其他限制性规定 根据蓝色火焰现行有效的公司章程 其未对公司董事 监事 高级管理人员 转让股份作出其他限制性规定 二 本次重大资产重组标的资产转让合规性措施 根据 交易报告书 购买资产协议 本次重大资产重组 华录百纳以发 行股份及支付现金方式向蓝色火焰全体股东购买其合计持有的蓝色火焰 100% 股份 在本次重大资产重组方案及相关协议的协商 签署过程中 交易各方已注 意到蓝色火焰作为股份有限公司的组织形式及全体股东中担任公司董事 监事 高级管理人员的胡刚 胡杰 林豫松 林锋发 赵明 李向辉 胡剑锋的股份转 让限制 为此 本次交易各方已协商一致并采取如下措施以保证本次交易中蓝色 263

265 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 火焰 100%股份转让的合规性 1 本次交易各方已在 购买资产协议 中明确约定 如本次交易按法律法 规之规定获得中国证监会的核准 为本次交易之目的 蓝色火焰将由股份有限公 司变更为有限责任公司 变更后有限责任公司的注册资本及本次交易对方各自的 出资比例应与截至 购买资产协议 签署日蓝色火焰的注册资本及各股东的持股 比例一致 蓝色火焰及其股东应在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作 日内发出召开关于由股份有限公司变更为有限责任公司的股东大会会议通知 同 时应以书面方式向华录百纳发送前述变更的具体方案 蓝色火焰及其股东应按照 华录百纳合理要求的时间尽快办理完毕前述变更事项 并不得影响标的资产的交 割 2 蓝色火焰全体股东已分别签署承诺函 不可撤销地承诺和保证 本次交 易在获得中国证监会的核准后 蓝色火焰将由股份有限公司变更为有限责任公 司 蓝色火焰的注册资本及各股东持股比例保持不变 在蓝色火焰召开的有关公 司组织形式变更为有限责任公司 转让有责任限公司股权的股东 大 会上对有 关各项议案投赞成票 同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让给华录 百纳 并自愿放弃优先购买权 保证积极 全面 及时地协助 配合蓝色火焰完 成前述变更所需的工商登记等法律手续 在蓝色火焰组织形式变更同时及之后 其将仍然按照 购买资产协议 中的约定履行股权转让 利润补偿等义务 2014 年 8 月 29 日 蓝色火焰全体股东一致同意 将蓝色火焰由股份公司 变更为有限责任公司 2014 年 9 月 25 日 蓝色火焰完成工商变更登记后 公司名称变更为广东 蓝色火焰文化传媒有限公司 264

266 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 综上所述 本次交易中蓝色火焰由股份有限公司变更为有限责任公司及蓝色 火焰在变更为有限责任公司后 作为蓝色火焰董事 监事或高级管理人员的股东 转让所持相关股权符合 公司法 第一百四十一条规定 265

267 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 本 章 节 中 涉 及 资 产 购 买 协 议 原 文 引 用, 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 代 表 : 甲 方 乙 方 丙 方 丁 方 戊 方 华 录 百 纳 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 火 投 资 及 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 除 蓝 火 投 资 外 的 机 构 股 东 蓝 色 火 焰 一 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 公 司 与 蓝 色 火 焰 及 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 于 2014 年 3 月 31 日 签 署 了 资 产 购 买 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 交 易 标 的 价 格 及 定 价 依 据 本 公 司 向 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 蓝 色 火 焰 100% 股 权 参 考 评 估 报 告 的 评 估 结 果 并 经 各 方 友 好 协 商, 上 述 股 权 交 易 价 格 为 250,000 万 元 ( 二 ) 支 付 方 式 公 司 以 发 行 股 份 并 支 付 现 金 方 式 向 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 支 付 交 易 对 价, 有 关 现 金 对 价 和 股 份 对 价 的 具 体 支 付 方 式 详 见 本 报 告 书 第 五 节 发 行 股 份 情 况 三 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 四 本 次 交 易 中 股 票 发 行 ( 三 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 1 标 的 资 产 的 交 割 安 排 在 资 产 购 买 协 议 生 效 之 日 起, 蓝 色 火 焰 全 体 股 东 应 当 根 据 公 司 书 面 通 知 合 理 要 求 的 时 间, 及 时 为 公 司 办 理 该 协 议 项 下 标 的 资 产 的 交 割, 并 依 法 办 理 蓝 色 火 焰 股 东 变 更 登 记 手 续, 包 括 但 不 限 于 :(1) 修 改 蓝 色 火 焰 公 司 章 程 相 应 条 款 ; (2) 向 蓝 色 火 焰 所 属 工 商 行 政 管 理 机 关 依 法 办 理 股 东 变 更 的 相 关 登 记 手 续, 并 将 公 司 登 记 于 蓝 色 火 焰 的 股 东 名 册 2 标 的 股 份 的 交 割 安 排 公 司 在 本 次 交 易 交 割 日 后 的 3 个 工 作 日 内 作 出 公 告 并 向 中 国 证 监 会 及 其 派 266

268 出 机 构 提 交 书 面 报 告, 并 在 上 述 公 告 及 报 告 义 务 履 行 完 毕 后 30 个 工 作 日 内 向 深 交 所 及 结 算 公 司 为 全 体 交 易 对 方 配 套 资 金 认 购 方 申 请 办 理 本 次 发 行 的 证 券 登 记 手 续 ( 四 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 蓝 色 火 焰 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 损 益 情 况 及 数 额 由 上 市 公 司 和 胡 刚 书 面 认 可 的 财 务 审 计 机 构 于 交 割 日 起 30 日 内 进 行 专 项 审 计 确 认 蓝 色 火 焰 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 利 润 由 上 市 公 司 享 有, 产 生 的 亏 损 由 蓝 色 火 焰 售 股 股 东 按 照 其 在 蓝 色 火 焰 的 持 股 比 例 共 同 承 担 承 担 方 式 为 在 公 司 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 时 予 以 扣 除, 其 余 部 分 应 在 前 述 专 项 审 计 完 成 之 日 起 10 日 内 由 相 关 交 易 对 方 一 次 性 向 公 司 指 定 的 账 户 足 额 支 付 胡 刚 及 其 亲 属 对 上 述 义 务 承 担 连 带 责 任 除 蓝 色 火 焰 或 售 股 股 东 在 交 割 日 前 已 经 向 公 司 披 露 的 处 罚 索 赔 或 受 到 的 任 何 损 失 外, 蓝 色 火 焰 因 交 割 日 前 发 生 或 存 在 的 其 他 任 何 行 为 状 态 或 情 形 而 在 交 割 日 后 受 到 任 何 处 罚 追 索 索 赔 或 受 到 任 何 损 失, 胡 刚 及 其 亲 属 应 就 该 等 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ; 如 该 等 损 失 由 蓝 色 火 焰 先 行 承 担, 义 务 补 偿 方 承 诺 在 蓝 色 火 焰 承 担 该 等 损 失 之 日 起 30 日 内 以 除 蓝 色 火 焰 股 份 以 外 的 其 他 合 法 财 产 对 蓝 色 火 焰 承 担 全 部 补 偿 责 任 ( 五 ) 估 值 调 整 1 估 值 调 整 机 制 及 会 计 处 理 如 蓝 色 火 焰 2014 年 2015 年 和 2016 年 累 计 实 际 盈 利 数 高 于 前 述 承 诺 义 务 补 偿 方 承 诺 的 三 年 净 利 润 总 数, 则 差 额 部 分 的 100% 作 为 蓝 色 火 焰 估 值 的 调 增 部 分, 就 该 估 值 调 增 部 分 金 额, 由 上 市 公 司 按 照 承 诺 利 润 补 偿 方 各 自 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 占 其 合 计 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 的 比 例 以 现 金 方 式 向 其 支 付 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 该 部 分 奖 励 对 价 作 为 企 业 合 并 对 价 的 一 部 分, 在 交 易 完 成 后 按 照 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 企 业 合 并 成 本, 其 后 续 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 化 计 入 资 本 公 积 或 当 期 损 益 鉴 于 在 目 前 尚 难 以 对 标 的 公 司 承 诺 期 内 经 营 业 绩 超 出 预 期 的 可 能 性 和 金 额 做 出 合 理 估 计, 因 此 无 法 确 定 该 部 分 或 有 对 价 的 公 允 价 值 依 据 企 业 会 计 准 则, 上 市 公 司 在 编 制 备 考 合 并 财 务 报 表 过 程 267

269 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中未对或有对价及其对应的商誉进行确认 而具体会计处理为当该部分对价实际发生时 母公司报表借记长期股权投 资 贷记现金 合并报表借记商誉 贷记现金 具体影响为公司三年实际盈利数 与承诺利润的差额部分的 100%调增商誉并减少现金 不影响公司净利润 根据中国证监会会计部 企业合并中或有对价的会计处理问题研究 购买方 应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分 按照其在购买 日的公允价值计入企业合并成本 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的 应当予以确认并对原计入合并商 誉的金额进行调整 经过公司管理层讨论 独立财务顾问 会计师及评估师论证 公司现阶段无 法合理预计未来或有事项是否发生 或有对价公允价值无法确定 在未来或有事项是否发生及可能发生的金额无法较为准确预计的情况下 合 并日初始不予确认或有对价 公司实际支付或有对价时 个别财务报表视为合并 成本的后续变动计入长期股权投资 合并财务报表调整商誉 2 本次交易估值调整安排不会损害上市公司及其中小投资者的利益 1 本次交易价格合理 公允 上市公司拟以 250,000 万元的对价向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现 金购买其持有的蓝色火焰 100%的股权 根据 资产购买协议 蓝色火焰义务 补偿方承诺蓝色火焰 2014 年实现的净利润 以当年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准 以主营业务相关的政府补助不予扣除 不低 于 20,000 万元 本次交易对价对应动态市盈率为 公司选取了近期数家 收购文化传媒企业的方案进行了对比 分别是 1 浙江华策影视股份有限公司 268

270 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 收购上海克顿文化传媒有限公司 100%股权的交易 以下简称 克顿传媒 2 乐视网信息技术(北京)股份有限公司收购东阳市花儿影视文化有限公司 以下简 称 花儿影视 100%股权的交易 3 江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐 辉煌传媒股份有限公司 以下简称 大唐辉煌 100%股权的草案 4 四川高 金食品股份有限公司拟收购印纪影视娱乐传媒有限公司 以下简称 印纪传媒 100%股权的草案 5 广东省广告股份有限公司收购上海雅润文化传播有限公 司 以下简称 雅润文化 100%股权的交易 6 江苏宏宝五金股份有限公司 收购长城影视股份有限公司 以下简称 长城影视 100%股权的交易 7 苏 州禾盛新型材料股份有限公司拟收购厦门金英马影视文化有限公司以下简称 金 英马 72.38%股权的预案 8 浙富控股集团股份有限公司收购梦响强音文化 传播 上海 有限公司 以下简称 梦响强音 40%股权的交易 9 远东实业 股份有限公司收购华夏视觉 北京 图像技术有限公司 以下简称 华夏视觉 100%股权 北京汉华易美图片有限公司 以下简称 汉华易美 100%股权的交 易 具体情况如下表所示 序号 上市公司 交易标的 基准日 1 华策影视 克顿传媒 2013/3/ 乐视网 花儿影视 2013/6/ 中南重工 大唐辉煌 2013/12/ 高金食品 印纪传媒 2013/12/ 省广股份 雅润文化 2013/8/ 江苏宏宝 长城影视 2013/4/ 动态市盈率 市净率

271 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 禾盛新材 金英马 2013/12/ 浙富控股 梦响强音 2014/3/ /6/ 华夏视觉 9 远东股份 汉华易美 均值 10 华录百纳 蓝色火焰 2013/12/31 注1 上表中动态市盈率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计 年度承诺净利润计算出的相对估值水平 克顿传媒 花儿影视 雅润文化 长城影视均以2013年度承诺净 利润作为动态市盈率计算依据 大唐辉煌 印纪传媒 金英马 梦响强音 华夏视觉及汉华易美均以2014 年度承诺净利润作为动态市盈率的计算依据 注2 市净率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日净资产计算出的相对估值水平 注3 苏州禾盛新型材料股份有限公司收购金英马72.38%股权交易价格在预案中尚未披露 以预估值估算 由上表可知 蓝色火焰 100%股权的交易对价对应的动态市盈率为 倍 略低于市场平均水平 倍 市净率略高于市场平均水平 两者均属于合理范 围内 因此 本次交易作价合理 公允 2 本次估值调整的安排有利于调动蓝色火焰核心人才的积极性 广告行业和电影电视等内容制作行业具备轻资产的性质 人才团队是蓝色火 焰的核心资源之一 是实现蓝色火焰可持续发展的重要支柱 鉴于义务补偿方均 在蓝色火焰任职并长期服务于蓝色火焰 为蓝色火焰近年来的高速发展带来较大 的贡献 凭借其对蓝色行业所在行业的深刻理解以及多年来累积的行业经验 在 未来蓝色火焰义务补偿方对蓝色火焰持续发展的影响仍然较大 270

272 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 因此 本次交易一方面通过义务补偿方做出业绩承诺和股份锁定期的安排 确保上述人员在本次交易完成后至少需要为蓝色火焰工作五年方可实现全部股 份的解锁 以实现对上述人员的约束 另一方面公司利用估值调整的安排使上市 公司全体股东的利益与蓝色火焰义务补偿方的利益密切相连 确保义务补偿方利 益与蓝色火焰利益更紧密结合 并持续为蓝色火焰的发展贡献力量 3 本次估值调整的安排对上市公司及其中小投资者长期有利 本次交易标的蓝色火焰 100%股权的交易对价是参考收益法评估结果确定 的 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路 因此 当蓝色火焰未来盈利能力高于预期 其对应当年经营活动产生 的现金流将产生额外的正向增长 在折现率不变的情况下 蓝色火焰总体估值将 会大幅上扬 因此 在未改变本次交易对价 250,000 万元的前提下 未来对蓝 色火焰进行有限度的估值调整安排 将整体降低本次交易价格所对应的市盈率 以中联评估测算的蓝色火焰每年预测净利润的基础上 假设蓝色火焰自 2014 年 起每年均实现超额净利润 5,000 万元 本次交易对价所对应每年的实际市盈率具 体如下 项目 2014 年 2015 年 2016 年 预测净利润 万元 19, , , 超额净利润 万元 5, , , 实际净利润 万元 24, , , 原交易对价 万元 250, , , 实际交易对价 万元 255, , ,

273 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 预测市盈率 实际市盈率 注 预测市盈率=原交易对价/预测净利润 实际市盈率=实际交易对价/实际净利润 据上表 虽然 2014 年 2015 年 2016 年上市公司对超额净利润进行估值 调整 并在一定程度上提高了交易对价 但蓝色火焰盈利能力高于预期的情况将 有可能存在 且 2016 年以后对蓝色火焰估值调整的安排将终止 因此 从长远 的角度考虑 上市公司及其中小投资者将能够长期享用蓝色火焰超越预期的盈利 能力所带来的红利 本次估值调整的安排将有效保护上市公司及其中小投资者的 长远利益 综上所述 本次交易定价合理公允 且交易估值调整安排并未损害上市公司 及其中小投资者的利益 六 合同的生效条件和生效时间 资产购买协议 十六条规定了如下生效条件 各方一致同意 本协议经甲方 乙方 丙方 丁方 戊方盖章 若为法人 或合伙企业 签字 若为自然人 以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派 代表 若为法人或合伙企业 或授权代表签字即成立 并自下述先决条件均满足 之日起生效 除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中 的一项或多项 16.1 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套 资金安排 已按照 公司法 甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和 股东大会审议通过 16.2 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套 资金安排 已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准 16.3 本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套 资金安排 已按法律法规之规定获得中国证监会的核准 272

274 16.4 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订, 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 协 议 的 生 效 条 件 ( 七 ) 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 资 产 购 买 协 议 中 不 存 在 生 效 条 件 以 外 其 他 附 带 的 保 留 条 款 和 前 置 条 件, 亦 不 存 在 相 关 补 充 协 议 ( 八 ) 违 约 责 任 条 款 资 产 购 买 协 议 第 十 四 条 约 定 了 如 下 违 约 责 任 : 14.1 各 方 一 致 同 意, 本 协 议 任 何 一 方 ( 违 约 方 ) 不 履 行 或 不 完 全 或 不 适 当 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 中 的 任 何 声 明 保 证 和 承 诺 或 本 协 议 的 任 何 条 款, 即 构 成 违 约 ; 在 这 种 情 况 下, 其 他 方 ( 守 约 方 ) 有 权 决 定 采 取 以 下 一 种 或 多 种 救 济 措 施 : 暂 时 停 止 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务, 待 违 约 方 将 违 约 情 势 消 除 后 恢 复 履 行 ; 如 果 违 约 方 的 违 约 行 为 严 重 损 害 了 守 约 方 的 利 益, 或 者 虽 然 可 以 弥 补 但 违 约 方 未 能 在 合 理 的 时 间 内 予 以 弥 补, 导 致 本 协 议 的 目 的 无 法 达 成 的, 在 取 得 甲 方 同 意 后, 守 约 方 可 以 向 违 约 方 发 出 书 面 通 知 单 方 面 解 除 本 协 议, 该 解 除 通 知 自 发 出 之 日 起 生 效 ; 要 求 违 约 方 对 其 违 约 行 为 做 出 及 时 有 效 的 补 救 以 消 除 不 利 影 响 或 后 果 或 要 求 违 约 方 继 续 全 面 履 行 其 承 诺 和 义 务 ; 要 求 违 约 方 赔 偿 其 所 有 的 损 失, 包 括 直 接 损 失 预 期 应 得 的 收 益 等 间 接 损 失 以 及 因 本 协 议 发 生 的 所 有 费 用 对 外 承 担 法 律 责 任 所 产 生 的 所 有 费 用 等 ; 中 国 法 律 及 本 协 议 规 定 的 其 他 救 济 措 施 14.2 中 国 证 监 会 批 准 本 次 交 易 之 日 起 5 个 月 内, 如 乙 方 丙 方 丁 方 中 任 一 方 未 按 照 本 协 议 之 约 定 向 甲 方 转 让 标 的 资 产 的, 甲 方 有 权 要 求 违 约 方 继 续 履 行 本 协 议, 同 时 违 约 方 应 就 其 违 约 行 为 向 甲 方 支 付 相 当 于 其 在 本 协 议 项 下 所 获 全 部 对 价 3 倍 的 违 约 金, 但 最 高 不 超 过 1 亿 元, 并 赔 偿 因 此 给 甲 方 造 成 的 一 切 损 失 ; 如 违 约 方 在 法 律 上 或 事 实 上 不 能 继 续 履 行 本 协 议 的, 本 协 议 其 他 各 方 一 致 同 意 依 据 273

275 本 协 议 确 定 的 基 本 原 则 和 相 关 条 款 就 本 协 议 的 履 行 及 本 次 交 易 另 行 签 署 补 充 协 议, 以 确 保 本 次 交 易 的 达 成 14.3 本 协 议 签 署 后, 乙 方 丙 方 丁 方 应 遵 守 并 保 证 促 使 戊 方 遵 守 本 协 议 第 七 条 约 定 之 过 渡 期 义 务, 如 违 反 本 协 议 第 七 条 约 定 的, 违 约 方 应 赔 偿 因 此 给 甲 方 及 其 他 方 造 成 的 全 部 损 失 14.4 本 协 议 签 署 后, 乙 方 丙 方 丁 方 应 遵 守 并 保 证 促 使 戊 方 遵 守 本 协 议 第 款 所 作 出 之 声 明 保 证 及 承 诺, 如 违 反 本 协 议 第 8.2 款 约 定, 或 其 所 作 出 之 声 明 保 证 及 承 诺 被 证 明 不 真 实 不 准 确 或 存 在 虚 假 或 严 重 误 导 的, 违 约 方 应 赔 偿 因 此 给 甲 方 及 其 他 方 造 成 的 全 部 损 失 14.5 自 本 协 议 签 署 之 日 起 至 本 次 发 行 完 成 期 间, 如 乙 方 丙 方 中 任 一 方 自 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 公 司 单 方 离 职 的, 或 自 本 次 发 行 完 成 之 日, 如 乙 方 丙 方 中 任 一 方 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 公 司 任 职 未 满 54 个 月 单 方 离 职 的, 违 约 方 应 当 向 甲 方 支 付 违 约 金, 应 支 付 的 违 约 金 为 : 违 约 方 任 职 未 满 承 诺 任 职 期 限 ( 自 本 协 议 签 署 之 日 起 至 本 次 发 行 完 成 之 日 起 54 个 月 的 期 间 ) 的 差 额 月 度 数 量 违 约 方 离 职 前 一 年 从 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 公 司 取 得 的 平 均 年 收 入 ( 包 括 但 不 限 工 资 奖 金 绩 效 等 全 部 收 入 ) 12; 同 时, 本 协 议 签 署 后, 如 乙 方 丙 方 中 任 一 方 违 反 本 协 议 第 款 所 作 出 之 声 明 保 证 及 承 诺 的, 或 其 所 作 出 之 声 明 保 证 及 承 诺 被 证 明 不 真 实 不 准 确 或 存 在 虚 假 或 严 重 误 导 的, 违 约 方 承 诺 因 违 反 上 述 声 明 保 证 及 承 诺 所 得 的 收 入 全 部 归 甲 方 和 蓝 色 火 焰 所 有, 并 赔 偿 因 此 给 甲 方 及 其 他 方 造 成 的 全 部 损 失 14.6 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 本 协 议 签 署 后, 各 方 应 根 据 诚 实 信 用 的 原 则, 竭 尽 各 自 的 最 大 努 力 履 行 本 协 议, 各 方 不 得 单 独 解 除 本 协 议 ; 如 乙 方 丙 方 丁 方 戊 方 中 任 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定 单 方 解 除 本 协 议 的, 应 就 其 违 约 行 为 向 甲 方 支 付 相 当 于 其 在 本 协 议 项 下 所 获 全 部 对 价 3 倍 的 违 约 金, 但 最 高 不 超 过 1 亿 元, 同 时 甲 方 有 权 要 求 其 继 续 履 行 本 协 议 并 赔 偿 因 此 造 成 的 一 切 损 失 14.7 各 方 一 致 同 意, 如 本 协 议 约 定 的 违 约 责 任 由 戊 方 先 行 承 担, 乙 方 丙 方 承 诺 在 戊 方 承 担 该 等 责 任 之 日 起 30 日 内 以 除 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 以 外 的 其 他 合 12 第 8.2 款 为 标 的 资 产 合 法 性 完 整 性 及 披 露 材 料 真 实 准 确 完 整 之 相 关 约 定 声 明 保 证 及 承 诺 13 第 8.3 款 为 胡 刚 及 其 亲 属 蓝 火 投 资 及 其 各 合 伙 人 蓝 色 火 焰 管 理 层 股 东 之 竞 业 禁 止 声 明 保 证 及 承 诺 之 声 明 保 证 及 承 诺 274

276 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 法财产对目标公司承担全部补偿责任 14.8 各方一致同意 乙方就本协议第 14.2 款 14.3 款 14.4 款 14.6 款和 14.7 款项下的违约金 损失赔偿及补偿责任承担连带责任 14.9 各方一致同意 如因法律 法规或政策限制 或因甲方股东大会未能审 议通过 或因政府部门和/或证券交易监管机构 包括但不限于中国证监会 国 有资产管理部门 深交所及结算公司 未能批准或核准等任何一方不能控制的原 因 致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的 或者致使甲方未能全 额募集配套资金的 最终导致本协议无法履行的 不视为任何一方违约 如甲方未能按照本协议的约定及时向乙方 丙方或丁方支付现金对价 或发行股份的 每逾期一日 应按应付未付金额的万分之一支付违约金 并应继 续履行相应的支付义务 各方一致同意 乙方对本协议及其附件和相关协议中乙方 丙方和丁 方的义务承担连带履行责任 本协议约定的权利和救济是累积的 且不排斥适用的法律法规规定的 其他权利或救济 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效 一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权 一方部分行使 权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无 效或终止的情况下仍然有效 本协议任何一方违约应承担违约责任 不因本协议 的终止或解除而免除 九 目前 投资机构股东与蓝色火焰及其控股股东 实际控制人 其他股 东 董事 监事 高级管理人员之间已不存在业绩承诺 股份回购等对赌条款 不会对华录百纳本次重大资产重组构成障碍 根据蓝色火焰投资机构股东在取得蓝色火焰 和/或其前身中山百合 广东 百合 百合有限 股权/股份时签署的相关合同/协议 2010 年 12 月 7 日 广东 百合 胡刚 师莉与上海开拓 北京蓝色光标 达晨盛世 达晨创世 金立创投 275

277 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 等共同签署了 关于广东百合媒介广告有限公司增资补充协议书 以下称 补 充协议书 2010 年 12 月 15 日 广东百合 胡刚与福田创投 上海开拓 上海蓝色光标 达晨盛世 达晨创世 金立创投共同签署了 关于广东百合媒介 广告有限公司股权转让补充合同书 以下称 补充合同书一 2011 年 2 月 25 日 广东百合 胡刚与达晨盛世 达晨创世共同签署了 关于广东百合媒 介广告有限公司股权转让补充合同书 以下称 补充合同书二 前述补 充协议就蓝色火焰上市及 2010 年 2011 年的净利润约定了股权回购和业绩补 偿条款 根据蓝色火焰 胡刚 师莉与深圳创投 上海开拓 北京蓝色光标 达晨盛 世 达晨创世 金立创投共同签署的 确认函 各方一致确认于 2010 年 12 月 7 日共同签署的 补充协议书 尚未履行 任何一方均未依据 补充协议书 向 本协议其他方主张任何权利 承担任何义务 各方一致同意终止 补充协议书 包括但不限于 补充协议书 中约定的股权回购和业绩补偿等条款 即 自 确认函 签署生效之日起 补充协议书 不再对签署各方具有法律约束力 任何一方不再基于 补充协议书 承担任何义务或享有任何权利 根据蓝色火焰 胡刚与深圳创投 福田创投 上海开拓 上海蓝色光标 达 晨盛世 达晨创世 金立创投共同签署的 确认函 各方一致确认 各方于 2010 年 12 月 15 日共同签署的 补充合同书一 尚未履行 任何一方均未依据 补 充合同书一 向合同其他方主张任何权利 承担任何义务 各方一致同意终止 补 充合同书一 包括但不限于 补充合同书一 中约定的股权回购和业绩补偿等 条款 即 自 确认函 签署生效之日起 补充合同书一 不再对签署各方具 有法律约束力 任何一方不再基于 补充合同书一 承担任何义务或享有任何权 276

278 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 利 根据蓝色火焰 胡刚与达晨盛世 达晨创世共同签署的 确认函 各方一 致确认 各方于 2011 年 2 月 25 日共同签署的 补充合同书二 尚未履行 任 何一方均未依据 补充合同书二 向本协议其他方主张任何权利 承担任何义务 各方一致同意终止 补充合同书二 包括但不限于 补充合同书二 中约定的 股权回购和业绩补偿等条款 即 自本确认函签署生效之日起 补充合同书二 不再对签署各方具有法律约束力 任何一方不再基于 补充合同书二 承担任何 义务或享有任何权利 根据蓝色火焰及其全部投资机构股东分别出具的承诺函 目前投资机构股东 与蓝色火焰及其控股股东 实际控制人 其他股东 董事 监事 高级管理人员 之间不存在涉及对赌 股份回购 估值调整 业绩承诺等任何可能影响蓝色火焰 控制权及股权结构稳定性的协议 承诺或安排 此外 本次交易各方签署的 资产购买协议 不存在涉及该等投资机构股东 的业绩承诺 股份回购等对赌条款 综上 本次重大资产重组之前 蓝色火焰投资机构股东与蓝色火焰及胡刚 师莉之间关于股权回购和业绩补偿的约定并未履行 目前 投资机构股东与蓝色 火焰及其控股股东 实际控制人 其他股东 董事 监事 高级管理人员之间业 绩承诺 股份回购等对赌条款已经解除 不会对华录百纳本次重大资产重组构成 障碍 二 盈利补偿协议 的主要内容 公司与蓝色火焰义务补偿方于2014年3月31日签署了 盈利预测补偿协议 该协议的主要内容如下 277

279 ( 一 ) 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 做 出 的 业 绩 承 诺 根 据 华 录 百 纳 与 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 签 订 的 盈 利 补 偿 协 议, 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 承 诺 蓝 色 火 焰 2014 年 2015 年 2016 年 实 现 的 净 利 润 ( 以 当 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 准, 与 主 营 业 务 相 关 的 税 收 返 还 和 政 府 补 助 不 予 扣 除 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 20,000 万 元 25,000 万 元 31,250 万 元 每 一 测 算 期 间 的 实 际 盈 利 数 由 公 司 聘 请 的 经 胡 刚 书 面 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 意 见 审 核 确 认 的 净 利 润 数 为 准, 前 述 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 的 审 计 标 准 应 采 取 与 上 市 公 司 相 同 的 方 法, 并 符 合 当 时 合 法 有 效 的 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 如 当 期 蓝 色 火 焰 实 际 盈 利 数 低 于 净 利 润 预 测 数, 则 补 偿 义 务 人 应 根 据 该 协 议 约 定 的 计 算 方 法 及 补 偿 方 式 进 行 补 偿 如 本 次 交 易 未 能 如 期 在 2014 年 度 实 施 完 成, 则 前 述 补 偿 测 算 期 间 将 顺 延, 补 偿 义 务 人 需 要 顺 延 承 诺, 各 方 就 此 另 行 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 或 补 充 协 议 ( 二 ) 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 利 润 补 偿 具 体 安 排 1 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 在 本 次 交 易 完 成 后, 若 在 补 偿 期 间 内, 蓝 色 火 焰 某 年 实 现 的 实 际 盈 利 数 低 于 对 应 年 度 的 净 利 润 承 诺 数, 义 务 补 偿 方 将 优 先 以 股 份 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 的 方 式 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 具 体 股 份 补 偿 数 额 和 现 金 补 偿 金 额 按 照 下 列 计 算 公 式 计 算 ( 公 式 中 净 利 润 预 测 数 即 净 利 润 承 诺 数 ): (1) 股 份 补 偿 数 额 当 年 应 补 偿 股 份 数 =( 蓝 色 火 焰 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 蓝 色 火 焰 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 盈 利 数 ) 蓝 色 火 焰 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 价 格 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量 (2) 现 金 补 偿 金 额 若 依 上 述 公 式 计 算 出 的 义 务 补 偿 方 股 份 补 偿 数 量 不 足 以 补 偿 时, 差 额 部 分 由 义 务 补 偿 方 以 其 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿, 具 体 补 偿 金 额 计 算 方 式 如 下 : 当 年 应 补 偿 现 金 数 =( 每 一 测 算 期 间 应 补 偿 股 份 数 - 每 一 测 算 期 间 已 补 偿 股 份 278

280 数 ) 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 在 计 算 任 一 会 计 年 度 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 或 应 补 偿 金 额 时, 若 当 年 应 补 偿 股 份 数 或 应 补 偿 金 额 小 于 零, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 及 金 额 不 冲 回 义 务 补 偿 方 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 占 其 合 计 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 的 比 例, 分 别 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 补 偿 股 份 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 但 胡 刚 及 其 亲 属 应 就 所 有 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 向 公 司 承 担 连 带 责 任 2 预 测 期 届 满 涉 及 减 值 时 的 相 关 补 偿 计 算 在 全 部 测 算 期 间 届 满 后, 公 司 将 聘 请 胡 刚 书 面 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 测 算 期 间 最 后 一 年 的 专 项 意 见 出 具 日 后 30 个 工 作 日 内 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 若 胡 刚 对 前 述 减 值 测 试 结 果 有 不 同 意 见, 则 由 胡 刚 聘 请 国 际 知 名 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 结 果 进 行 复 核 若 双 方 会 计 师 对 减 值 测 试 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 3 补 偿 具 体 安 排 每 一 测 算 期 间 若 公 司 在 其 年 报 ( 包 括 专 项 意 见 ) 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 按 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 为 正 数, 则 公 司 将 专 项 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 义 务 补 偿 方 ; 义 务 补 偿 方 应 在 收 到 公 司 发 出 的 前 述 书 面 通 知 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 公 司 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 公 司 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 补 偿 金 额 书 面 回 复 给 公 司, 并 协 助 公 司 通 知 结 算 公 司 将 其 持 有 并 应 补 偿 股 份 数 量 转 移 至 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 单 独 锁 定, 该 等 被 锁 定 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 ; 公 司 在 收 到 义 务 补 偿 方 提 供 的 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 义 务 补 偿 方 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额, 并 在 30 日 内 就 补 偿 股 份 的 股 票 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 ; 若 股 份 回 购 事 宜 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 获 得 所 需 要 的 批 准, 由 公 司 以 1.00 元 的 总 价 定 向 回 购 上 述 公 司 锁 定 专 户 中 存 放 的 义 务 补 偿 方 全 部 补 偿 股 份, 并 予 以 注 销 ; 若 股 份 回 购 事 宜 未 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 未 获 得 所 需 要 的 279

281 批 准, 则 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 要 的 批 准 后 5 个 交 易 日 内 书 面 通 知 义 务 补 偿 方, 义 务 补 偿 方 将 在 接 到 通 知 后 的 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 要 的 批 准, 在 符 合 相 关 证 券 监 管 法 规 规 则 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 公 司 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 公 司 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 其 他 股 东, 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 公 司 股 本 数 量 ( 扣 除 其 他 各 交 易 对 方 持 有 的 股 份 数 后 ) 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 每 一 测 算 期 间 若 公 司 在 其 年 报 ( 包 括 专 项 意 见 ) 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 按 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 公 式 计 算 确 定 的 每 一 测 算 期 间 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 负 数 或 零, 则 该 测 算 年 度 不 新 增 回 购 股 份 ( 补 偿 股 份 ) 数 量 也 不 减 少 以 前 测 算 年 度 已 累 积 的 回 购 股 份 ( 补 偿 股 份 ) 数 量 自 义 务 补 偿 方 将 其 可 以 补 偿 给 公 司 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额 书 面 回 复 公 司 之 日, 至 义 务 补 偿 方 将 所 持 公 司 股 份 转 移 至 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 或 公 司 除 义 务 补 偿 方 之 外 的 其 他 股 东 的 账 户 期 间, 若 义 务 补 偿 方 所 持 公 司 股 份 发 生 变 动 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 送 质 押 司 法 冻 结 司 法 拍 卖 等 情 形 ) 导 致 影 响 可 以 实 际 补 偿 给 公 司 的 股 份 数 量 的, 义 务 补 偿 方 应 及 时 书 面 通 知 公 司, 以 便 公 司 及 时 调 整 补 偿 的 具 体 方 案 按 盈 利 补 偿 协 议 确 定 义 务 补 偿 方 需 对 公 司 进 行 现 金 补 偿 的, 义 务 补 偿 方 应 根 据 公 司 出 具 的 现 金 补 偿 书 面 通 知, 在 公 司 相 应 年 度 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 意 见 ) 披 露 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 汇 入 公 司 指 定 的 账 户 义 务 补 偿 方 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 其 各 自 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 占 其 合 计 持 有 的 蓝 色 火 焰 股 份 数 额 的 比 例, 分 别 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 补 偿 股 份 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 但 胡 刚 及 其 亲 属 应 就 所 有 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 向 公 司 承 担 连 带 责 任 根 据 减 值 测 试 报 告, 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 义 务 补 偿 方 应 按 照 以 下 方 法 及 方 式 另 行 补 偿 : ( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 间 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 补 偿 期 间 已 补 偿 现 金 金 额 ) 发 行 价 格 ; 如 按 照 前 款 计 算 出 的 股 份 补 偿 数 额 不 足 以 补 偿 时, 差 额 部 分 由 义 务 补 偿 方 以 其 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 现 金 补 偿 金 额 : 280

282 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产期末减值额 补偿期间已补偿股份总数 发行价格 补偿期间 内已补偿现金金额 当年可另行补偿的股份数 发行价格 义务补偿方需另行补偿的股份和现金按照 盈利补偿协议 确定的原则和方 式实施 三 本次交易业绩补偿承诺能否覆盖风险 以及业绩补偿承诺方的履约能 力 1 交易对方的股份解锁 现金对价支付比例与利润承诺实现节奏 根据 购买资产协议 盈利补偿协议 公司本次交易中存在下列情况 除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺 同时 胡刚及其亲属胡杰 李 慧珍和管理层股东股份将分批解禁 且胡刚及其亲属就所有蓝色火焰义务补偿方 在 盈利补偿协议 项下的补偿义务向公司承担连带责任 根据本次交易协议的约定 公司本次交易对价的支付进程较快 且交易对方 在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁 在业绩补偿期的前半段 若蓝色火焰无法实现其利润承诺数 将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金 额低于交易对方将补偿金额之情形 根据交易方案 交易对方的股份解锁 现金 对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下 单位 万元 % 交割完成且 交割完成且 交割完成且 发行结束满36个 2018年审计 项目 2014年审计 2015年审计 2016年审计 月且2017年审 报告披露后 报告披露后 报告披露后 报告披露后 计报告披露后 股份解禁金额 59, , , , , 现金支付金额 81,

283 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 李慧珍锁定股份1 24, , , , 合计 116, , , , , , , , 累计已解禁股份和已支付对价 占总对价比例 各年承诺利润 各年累计已实现承诺利润占比 能否覆盖风险 否 是 是 是 是 注 1 李慧珍将参与本次交易募集配套资金 其认购 2.4 亿元的公司股份将锁定 36 个月 36 个月后 分步解锁 由于胡刚及其亲属承担连带责任 在此合并计算 由上表可见 在前一期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现 节奏 第二期至第五期则慢于承诺利润实现节奏 故本次交易存在第一期业绩补 偿承诺不能覆盖的风险 截至 2014 年 5 月 31 日 蓝色火焰已完成净利润 以当年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准 与主营业务相关的税收返还和政 府补助不予扣除 10, 万元 已实现当年承诺净利润超过 50% 2014 年 业绩承诺完成可能性较高 从而降低第一期由于股份解禁与现金支付的合计节奏 略快于承诺利润实现节奏而引发的业绩补偿承诺不能覆盖的风险 2 业绩补偿承诺方的履约能力 本次交易业绩补偿承诺方为胡刚及其亲属胡杰 李慧珍 师剑及李晖 蓝色 火焰管理层股东及蓝火投资 其中 蓝火投资系为蓝色火焰核心人员设立的合伙 企业 282

284 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 胡刚及其亲属 蓝色火焰管理层股东及蓝火投资各合伙人通过多年工作及投 资理财等方式已积累一定的资本 上述各方均全力以赴蓝色火焰的发展 不存在 控制或参与投资正在经营其他公司的情形 亦不存在投资其他产业正在经营的情 况 此外 胡刚及其亲属就所有蓝色火焰业绩补偿承诺方在 盈利补偿协议 项 下的补偿义务向公司承担连带责任 且李慧珍将参与本次交易募集配套资金 其 认购 2.4 亿元的公司股份将锁定 36 个月 36 个月后分步解锁 进一步提供了履 约保障 业绩补偿承诺方胡刚及其亲属 蓝色火焰管理层股东分别出具承诺 本人未 负有数额较大的到期未清偿债务 本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲 裁 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 业绩补偿承诺方蓝火投资出具承诺 本合伙企业未负有数额较大的到期未 清偿债务 本合伙企业及各合伙人 执行事务合伙人委派代表 主要管理人员未 涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁 不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼 仲裁及行政处罚案件 综上 业绩补偿承诺方具有较强的履约能力 三 蓝色火焰未来经营管理安排 一 评估基准日至交割日蓝色火焰经营权限安排 在 购买资产协议 签署后蓝色火焰将设立过渡期管理委员会 该委员会由 上市公司和胡刚每方选派的一名代表共同组成 过渡期内 涉及如下事项的决策 无论是否需要取得蓝色火焰董事会或股东 大会/股东会同意 均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后 方可实施 1 蓝色火焰发生借款 对外担保 投资 重组 资产 债权 债务处置 资产损失的确认与核销等非日常经营性的重大事项 283

285 2 蓝 色 火 焰 与 其 股 东 ( 包 括 股 东 之 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 关 联 方 ) 之 间 发 生 的 交 易 ( 包 括 尚 未 执 行 完 毕 之 交 易 ) ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 对 蓝 色 火 焰 实 施 有 效 控 制 的 相 关 安 排 和 措 施 蓝 色 火 焰 及 交 易 对 方 在 过 渡 期 内 暂 不 安 排 更 换 其 选 派 至 蓝 色 火 焰 的 董 事 监 事 和 管 理 人 员 在 交 割 日 后, 公 司 将 作 为 蓝 色 火 焰 的 股 东 行 使 股 东 权 利, 并 通 过 蓝 色 火 焰 作 为 其 子 公 司 的 股 东 行 使 股 东 权 力, 分 别 依 据 蓝 色 火 焰 及 其 子 公 司 章 程, 分 别 选 派 具 备 相 应 资 格 及 条 件 的 董 事 监 事 和 管 理 人 员, 对 蓝 色 火 焰 进 行 经 营 和 管 理, 具 体 包 括 : 1 蓝 色 火 焰 及 其 子 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 证 券 交 易 所 的 规 则 以 及 公 司 的 要 求 修 改 各 自 的 公 司 章 程 及 相 关 公 司 治 理 经 营 管 理 制 度 ; 2 公 司 将 改 组 蓝 色 火 焰 董 事 会, 并 有 权 提 名 蓝 色 火 焰 董 事 会 2/3 以 上 的 董 事 席 位 ; 3 公 司 将 委 派 财 务 人 员 出 任 蓝 色 火 焰 的 财 务 负 责 人, 并 由 蓝 色 火 焰 董 事 会 聘 任, 按 照 蓝 色 火 焰 的 章 程 及 相 关 管 理 制 度 履 行 职 务 ; 4 蓝 色 火 焰 的 财 务 与 会 计 制 度 应 参 照 公 司 的 相 关 制 度 和 要 求 实 施, 包 括 : 合 同 管 理 项 目 预 算 收 入 确 认 现 金 流 管 理 坏 账 准 备 采 购 管 理 发 票 管 理 现 金 管 理 子 公 司 间 内 部 结 算 固 定 资 产 折 旧 审 计 费 用 摊 销 等 规 定, 建 立 完 善 的 内 控 制 度 本 次 公 司 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 股 权 资 产, 不 涉 及 与 标 的 资 产 相 关 人 员 的 重 新 安 排 或 职 工 安 置 事 宜, 标 的 资 产 涉 及 的 公 司 与 其 员 工 之 间 的 劳 动 关 系 维 持 不 变 ; 本 次 交 易 为 收 购 蓝 色 火 焰 100% 的 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理, 原 由 蓝 色 火 焰 承 担 的 债 权 债 务 在 交 割 日 后 仍 然 由 蓝 色 火 焰 享 有 和 承 担, 购 买 资 产 协 议 另 有 约 定 的 除 外 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 可 以 向 公 司 提 名 1 名 非 独 立 董 事, 并 按 照 上 市 公 司 公 司 章 程 及 议 事 规 则 由 股 东 大 会 选 举 同 时, 除 非 蓝 色 火 焰 管 理 层 主 动 离 职, 公 司 将 尽 量 保 持 蓝 色 火 焰 管 理 层 的 稳 定 此 外, 公 司 同 意 提 名 胡 刚 继 续 担 任 蓝 色 火 焰 的 总 经 理, 且 胡 刚 有 权 提 名 蓝 色 火 焰 除 财 务 负 责 人 以 外 的 其 他 管 理 人 员, 并 根 据 蓝 色 火 焰 章 程 及 相 关 议 事 规 则 选 举 聘 任 为 保 证 蓝 色 火 焰 持 续 发 展 和 持 续 竞 争 优 势, 购 买 资 产 协 议 明 确 约 定 了 在 284

286 蓝 色 火 焰 任 职 的 全 体 自 然 人 股 东 及 蓝 火 投 资 的 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 内 容, 以 及 违 约 条 款 同 时, 在 蓝 色 火 焰 任 职 的 蓝 色 火 焰 全 体 自 然 人 股 东 及 蓝 火 投 资 合 伙 人 亦 就 上 述 内 容 出 具 承 诺 1 在 蓝 色 火 焰 任 职 的 蓝 色 火 焰 全 体 自 然 人 股 东 承 诺 : 一 为 保 证 蓝 色 火 焰 持 续 发 展 和 持 续 竞 争 优 势, 本 人 承 诺 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 完 成 期 间 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职, 自 本 次 重 组 完 成 之 日 起 至 少 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 五 十 四 个 月, 且 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 期 限 内 未 经 华 录 百 纳 同 意, 不 在 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 以 外 的 单 位 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 或 从 事 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ( 包 括 本 人 全 资 控 股 公 司 及 本 人 具 有 实 际 控 制 权 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 下 同 ) 从 事 该 等 业 务, 不 在 其 他 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 二 本 人 承 诺 自 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 离 职 后 二 十 四 个 月 内, 不 在 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 以 外, 从 事 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 相 同 或 类 似 的 经 营 业 务 或 通 过 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 或 通 过 其 他 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 经 营 或 者 承 包 租 赁 经 营 委 托 管 理 通 过 第 三 方 经 营 担 任 顾 问 等 ) 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 存 在 相 同 或 类 似 的 经 营 业 务 的 单 位 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 以 外 的 名 义 为 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 现 有 及 潜 在 客 户 提 供 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 提 供 的 相 关 业 务 服 务 三 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 完 成 期 间, 如 本 人 自 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 单 方 离 职 的, 或 自 本 次 重 组 完 成 之 日, 如 本 人 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 未 满 五 十 四 个 月 单 方 离 职 的, 本 人 应 当 向 华 录 百 纳 支 付 违 约 金, 应 支 付 的 违 约 金 为 : 本 人 任 职 未 满 承 诺 任 职 期 限 ( 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 完 成 届 满 54 个 月 的 期 间 ) 的 差 额 月 度 数 量 本 人 离 职 前 一 年 从 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 公 司 取 得 的 平 均 年 收 入 ( 包 括 但 不 限 工 资 奖 金 绩 效 等 全 部 收 入 ) 12; 同 时, 本 人 承 诺 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 因 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 所 得 的 收 入 全 部 归 华 录 百 纳 蓝 色 火 焰 所 有, 并 赔 偿 华 录 百 纳 及 蓝 色 火 焰 因 此 遭 受 285

287 的 全 部 损 失 本 人 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 2 蓝 火 投 资 全 体 合 伙 人 承 诺 : 一 为 保 证 蓝 色 火 焰 持 续 发 展 和 持 续 竞 争 优 势, 本 人 承 诺 自 本 承 诺 函 生 效 日 起 至 少 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 五 十 四 个 月, 且 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 期 限 内 未 经 华 录 百 纳 同 意, 不 在 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 以 外 的 单 位 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 或 从 事 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ( 包 括 本 人 全 资 控 股 公 司 及 本 人 具 有 实 际 控 制 权 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 下 同 ) 从 事 该 等 业 务, 不 在 其 他 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 二 本 人 承 诺 自 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 离 职 后 二 十 四 个 月 内, 不 在 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 以 外, 从 事 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 相 同 或 类 似 的 经 营 业 务 或 通 过 直 接 间 接 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体, 或 通 过 其 他 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 作 经 营 或 者 承 包 租 赁 经 营 委 托 管 理 通 过 第 三 方 经 营 担 任 顾 问 等 ) 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 与 华 录 百 纳 及 其 关 联 公 司 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 存 在 相 同 或 类 似 的 经 营 业 务 的 单 位 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 以 外 的 名 义 为 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 现 有 及 潜 在 客 户 提 供 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 提 供 的 相 关 业 务 服 务 三 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 完 成 期 间, 如 本 人 自 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 单 方 离 职 的, 或 自 本 次 重 组 完 成 之 日, 如 本 人 在 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 企 业 任 职 未 满 五 十 四 个 月 单 方 离 职 的, 本 人 应 当 向 华 录 百 纳 支 付 违 约 金, 应 支 付 的 违 约 金 为 : 本 人 任 职 未 满 承 诺 任 职 期 限 ( 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 完 成 届 满 54 个 月 的 期 间 ) 的 差 额 月 度 数 量 本 人 离 职 前 一 年 从 蓝 色 火 焰 及 其 下 属 公 司 取 得 的 平 均 年 收 入 ( 包 括 但 不 限 工 资 奖 金 绩 效 等 全 部 收 入 ) 12; 同 时, 本 人 承 诺 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 因 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 所 得 的 收 入 全 部 归 华 录 百 纳 蓝 色 火 焰 所 有, 并 赔 偿 华 录 百 纳 及 蓝 色 火 焰 因 此 遭 受 的 全 部 损 失 286

288 本 人 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 综 上, 通 过 上 述 各 项 措 施 和 安 排, 上 市 公 司 在 保 证 实 施 有 效 控 制 的 同 时, 赋 予 蓝 色 火 焰 管 理 团 队 充 分 的 业 务 经 营 自 主 权, 以 充 分 调 动 其 积 极 性 和 主 观 能 动 性, 在 制 度 层 面 为 蓝 色 火 焰 实 现 业 绩 承 诺 扫 清 障 碍 287

289 第 七 节 本 次 交 易 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 1 产 业 政 策 蓝 色 火 焰 主 营 业 务 属 于 文 化 产 业 近 年 来, 大 力 发 展 文 化 产 业 已 成 为 我 国 加 快 转 变 经 济 增 长 方 式, 推 动 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级 的 重 要 举 措 2011 年 3 月 发 布 的 十 二 五 规 划 纲 要 更 是 提 出 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 同 时, 根 据 国 家 发 改 委 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )( 修 正 ), 蓝 色 火 焰 从 事 的 文 化 内 容 制 作 运 营 品 牌 内 容 整 合 影 响 及 媒 介 代 理 属 于 产 业 指 导 目 录 中 鼓 励 类 项 目 2 环 境 保 护 蓝 色 火 焰 所 在 的 文 化 产 业 不 属 于 重 污 染 高 危 险 行 业 蓝 色 火 焰 经 营 符 合 环 保 要 求, 严 格 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 环 保 标 准 和 规 定 执 行 3 土 地 管 理 及 反 垄 断 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 蓝 色 火 焰 不 拥 有 任 何 土 地 使 用 权 本 次 交 易 不 涉 及 违 反 反 垄 断 的 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 方 案 国 家 产 业 政 策 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 公 司 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 393,643,501 股, 其 中, 社 会 公 众 股 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 288

290 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 股 份 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 8 日, 公 司 以 公 司 现 有 总 股 本 13,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 1.70 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 2,244 万 元 人 民 币 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 利 润 分 配 后 公 司 总 股 本 增 至 26,400 万 股 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 (2) 配 套 募 集 资 金 股 份 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 公 司 通 过 锁 价 方 式 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 8.1 亿 元, 不 超 过 交 易 总 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 其 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 除 权 除 息 后 交 易 均 价 (19.28 元 / 股 ), 公 司 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 合 计 4, 万 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 本 次 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 调 整 289

291 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易标的定价 本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估 中联评估 及其经办评估师与蓝色火焰 本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或 冲突 具有充分的独立性 其出具的 评估报告 符合客观 公正 独立 科学 的原则 以 2013 年 12 月 31 日为基准日 蓝色火焰 100%股权评估值为 250, 万元 参考上述评估结果 公司与蓝色火焰全体股东友好协商确定上述股权交易 价格为 250,000 万元 本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书 第八节 上市公 司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 四 交易所涉及的资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍 相 关债权债务处理合法 根据交易对方出具的承诺 并经独立财务顾问合理调查确认 截至本报告书 出具之日 交易对方所拥有的蓝色火焰 100%股份权属清晰 完整 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形 本次交易仅涉及股权转让事宜 蓝色火焰对外的债权债务不会因本次交易产 生变化 因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜 综上 本次交易所涉及的资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易不涉及债权债务处理事宜 五 有利于上市公司增强持续经营能力 不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据中天运出具的 备考审计报告 备考审阅报告 本次交易完成前后 公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示 单位 万元 % 2014 年 5 月 31 日 2013 年度 项 目 备考财务数据 290 本次交易前 备考财务数据 变动率

292 营 业 收 入 65, , , 营 业 利 润 11, , , 利 润 总 额 12, , , 净 利 润 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 均 有 不 同 程 度 的 提 高 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 独 立 于 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 第 三 方, 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 且 本 次 交 易 未 构 成 上 市 公 司 控 制 权 变 更 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 将 继 续 保 持 独 立 性, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 华 录 百 纳 已 建 立 了 以 法 人 治 理 结 构 为 核 心 的 现 代 企 业 制 度, 并 按 上 市 公 司 治 理 标 准 规 范 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 蓝 色 火 焰 亦 将 加 强 自 身 制 度 建 设, 依 据 上 市 公 司 要 求, 也 进 一 步 建 立 和 完 善 已 有 的 管 理 制 度 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 14 为 使 数 据 可 比, 上 表 2014 年 5 月 31 日 基 本 每 股 收 益 计 算 公 式 中 的 股 份 数 采 用 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 后 总 股 本 26,400 万 股 计 算 15 为 使 数 据 可 比, 上 表 2013 年 基 本 每 股 收 益 计 算 公 式 中 的 股 份 数 采 用 2014 年 5 月 8 日 除 权 除 息 后 总 股 本 26,400 万 股 计 算 291

293 二 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 规 定 的 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 前 后, 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 变 化 情 况 详 见 本 节 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 每 股 净 资 产 每 股 收 益 均 有 不 同 程 度 的 提 高 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 收 益 法 预 测 的 蓝 色 火 焰 净 利 润 和 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 承 诺 的 蓝 色 火 焰 净 利 润 水 平 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 评 估 报 告 收 益 法 预 测 数 19, , , 义 务 补 偿 方 利 润 承 诺 数 20, , , 注 : 如 本 次 交 易 于 2014 年 12 月 31 日 之 后 完 成, 则 上 述 补 偿 测 算 期 间 将 顺 延, 补 偿 义 务 人 需 要 顺 延 承 诺, 各 方 就 此 另 行 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议 或 补 充 协 议 由 上 表 可 知, 蓝 色 火 焰 具 备 较 强 的 盈 利 能 力, 资 产 质 量 良 好, 公 司 收 购 其 控 股 权 后 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 通 过 业 务 的 协 同 效 应, 上 市 公 司 与 蓝 色 火 焰 预 期 将 有 可 能 产 生 日 常 性 的 交 易 但 由 于 蓝 色 火 焰 将 在 本 次 交 易 完 成 后 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 双 方 的 交 易 不 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 不 会 致 使 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 产 生 同 业 竞 争 本 次 交 易 未 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 企 业 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 为 避 免 未 来 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 减 少 和 规 范 292

294 未 来 可 能 出 现 的 关 联 交 易, 充 分 保 护 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 作 出 如 下 安 排 : (1) 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 为 了 避 免 与 本 公 司 蓝 色 火 焰 可 能 产 生 的 同 业 竞 争, 蓝 色 火 焰 全 体 自 然 人 股 东 及 蓝 火 投 资 均 就 关 于 避 免 同 业 竞 争 事 项 出 具 承 诺 相 关 承 诺 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 同 业 竞 争 情 况 同 时, 为 保 证 蓝 色 火 焰 持 续 发 展 和 持 续 竞 争 优 势, 购 买 资 产 协 议 明 确 约 定 了 在 蓝 色 火 焰 任 职 的 全 体 自 然 人 股 东 及 蓝 火 投 资 的 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 内 容, 以 及 违 约 条 款 同 时, 在 蓝 色 火 焰 任 职 的 全 体 自 然 人 股 东 及 蓝 火 投 资 合 伙 人 亦 就 上 述 内 容 出 具 承 诺 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 三 蓝 色 火 焰 未 来 经 营 管 理 安 排 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 对 蓝 色 火 焰 实 施 有 效 控 制 的 相 关 安 排 和 措 施 (2) 减 少 及 规 范 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 胡 刚 所 持 上 市 公 司 股 份 比 例 合 计 将 超 过 5%, 为 上 市 公 司 的 关 联 方 除 胡 刚 外, 胡 杰 李 慧 珍 林 豫 松 张 亚 红 赵 明 汪 茂 录 刘 蕾 林 锋 发 胡 笳 郑 强 李 向 辉 陈 艳 金 雪 芬 赖 开 招 等 蓝 色 火 焰 自 然 人 股 东 和 深 圳 创 投 上 海 开 拓 等 蓝 色 火 焰 机 构 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 比 例 均 低 于 5%, 且 等 胡 杰 等 14 个 自 然 人 均 不 在 上 市 公 司 担 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 职 务, 与 上 市 公 司 不 构 成 关 联 关 系 为 规 范 并 减 少 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 除 李 晖 师 剑 外, 蓝 色 火 焰 全 体 自 然 人 股 东 机 构 股 东 分 别 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 联 交 易 ( 三 ) 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 关 联 交 易 情 况 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 天 运 对 华 录 百 纳 2013 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 293

295 ( 三 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 蓝 色 火 焰 是 依 法 设 立 和 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 交 易 对 方 所 拥 有 的 蓝 色 火 焰 100% 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形 标 的 资 产 能 够 按 资 产 购 买 协 议 约 定 进 行 过 户, 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ( 四 ) 为 促 进 行 业 或 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 业 务 的 协 同 效 应, 向 无 关 联 第 三 方 发 行 股 份 购 买 资 产 之 情 形 1 本 次 交 易 系 上 市 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 而 采 取 的 重 要 举 措 公 司 致 力 于 打 造 综 合 性 文 化 传 媒 领 军 企 业 利 用 资 本 市 场 优 势, 切 实 加 强 业 内 核 心 资 源 的 整 合, 在 产 业 链 上 下 游 展 开 战 略 布 局 是 公 司 的 既 定 战 略 公 司 一 直 坚 持 不 盲 目 也 不 保 守 的 并 购 策 略, 在 选 择 整 合 对 象 时, 不 盲 目 追 逐 市 场 热 点, 而 是 注 重 业 务 协 同 性 与 互 补 性, 强 调 与 锐 意 进 取 的 优 质 企 业 实 现 产 业 链 的 强 势 联 合 蓝 色 火 焰 在 电 视 媒 体 内 容 营 销 领 域 耕 耘 多 年, 创 造 了 众 多 品 牌 内 容 整 合 营 销 的 经 典 案 例, 拥 有 丰 富 的 商 业 客 户 资 源, 与 众 多 强 势 电 视 媒 体 缔 结 紧 密 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 并 在 电 视 栏 目 以 及 电 视 栏 目 衍 生 电 影 等 文 化 内 容 制 作 领 域 取 得 了 较 大 的 成 功, 已 是 品 牌 内 容 营 销 的 领 先 企 业 和 具 有 独 特 商 业 模 式 的 文 化 传 媒 企 业 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 完 成 构 建 综 合 型 文 化 传 媒 领 军 企 业 的 初 步 战 略 架 构, 实 现 公 司 发 展 战 略 的 阶 段 性 目 标 2 本 次 交 易 拟 向 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 收 购 标 的 资 产, 成 交 价 格 为 250,000 万 元, 超 过 5,000 万 元 人 民 币 本 次 发 行 股 份 及 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 属 于 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 本 次 发 行 股 份 数 量 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 超 过 5%, 且 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 250,000 万 元, 不 低 于 5,000 万 元 人 民 币 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 第 二 款 之 规 定 294

296 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 交 易 总 金 额 25% 的 一 并 由 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 25% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 公 司 将 募 集 配 套 资 金 81,000 万 元, 将 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 将 一 并 提 交 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 四 本 次 交 易 符 合 重 组 规 定 第 四 条 的 要 求 1 本 次 重 组 购 买 的 标 的 资 产 为 蓝 色 火 焰 100% 的 股 份, 不 涉 及 立 项 环 保 规 划 建 设 等 报 批 事 项 2 本 次 重 组 购 买 的 标 的 资 产 为 蓝 色 火 焰 100% 的 股 份, 该 等 股 份 上 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 ; 蓝 色 火 焰 也 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 3 本 次 重 组 完 成 后, 蓝 色 火 焰 的 资 产 业 务 人 员 等 整 体 纳 入 本 公 司, 在 采 购 与 销 售 财 务 与 人 员 管 理 机 构 设 置 等 方 面 将 逐 步 纳 入 本 公 司 的 整 体 框 架, 本 次 重 大 资 产 重 组 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 重 组 所 购 买 的 资 产 为 完 整 的 经 营 性 实 体, 有 较 强 的 生 产 经 营 能 力, 本 次 重 组 完 成 后, 有 利 于 上 市 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 五 不 存 在 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 情 形 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 资 产 的 非 经 营 性 资 金 占 用 295

297 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 华录百纳不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 1 本次交易申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 4 不存在现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 5 不存在上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见 或无法表示意见的审计报告 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 七 本次重组中对中小投资者权益保护的安排 根据 北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大 会的通知 北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议 公告 及 北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书 及华录百纳 2014 年第一次临时股东大会 相关会议文件 华录百纳在本次重大资产重组的决策过程中 按照 国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 的精神和中国 证监会 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 采取了多项措施以保护中小 投资者的权益 296

298 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一 股东大会表决情况及网络投票落实情况 1 华录百纳 2014 年第一次临时股东大会由华录百纳第二届董事会第八次 会议决定召开并由董事会召集 华录百纳董事会于 2014 年 5 月 21 日在深圳证 券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了 北京华录百纳影视股份有限公司关于 召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 华录百纳董事会在召开审议本次重 组方案的股东大会前发布了提示性公告 提醒全体股东参加本次股东大会 2 华录百纳 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 6 月 9 日召开 现场 会议的召开时间为 2014 年 6 月 9 日下午 13:30 开始 在北京市石景山区阜石路 165 号中国华录大厦 6 层会议室召开 网络投票时间为 2014 年 6 月 8 日至 2014 年 6 月 9 日 其中 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 9 日上午 9:30-11:30 下午 13:00-15:00 通过深交所互联网系统投票的具体时间 为 2014 年 6 月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00 的任意时间 为中小投资 者提供了充分的参与和表决途径 3 出席本次会议的股东及股东代表共计 71 人 代表有表决权的股份数为 198,699,758 股 占华录百纳有表决权股份总数的 75.27% 其中 出席现场会 议的股东 股东代表及股东代理人共 3 人 代表有表决权的股份 118,893,400 股 占华录百纳有表决权股份总数的 45.04% 参加网络投票的股东 68 人 代 表有表决权的股份 79,806,358 股 占华录百纳有表决权股份总数的 30.23% 华录百纳部分董事 监事 高级管理人员及聘请的见证律师 财务顾问列席了本 次会议 4 华录百纳 2014 年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的 方式 逐项审议并表决了 北京华录百纳影视股份有限公司关于召开 2014 年第 297

299 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一次临时股东大会的通知 中列明的议案 涉及关联交易的议案 关联股东华录 文化产业有限公司 刘德宏回避表决 本次会议的每项议案均获得有表决权股份 的 100%同意 均获本次股东大会有效通过 5 华录百纳 2014 年第一次临时股东大会推举了股东代表 监事代表和独 立财务顾问 律师共同负责计票 监票 并当场公布了表决结果 6 华录百纳聘请的见证律师对华录百纳 2014 年第一次临时股东大会的召 开及表决的法律效力进行了见证 并出具了法律意见书 认为本次会议的召集 召开程序符合法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 本次会议召集人和 出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序 表决结果合法有效 二 定价公允性 上市公司拟以 250,000 万元的对价向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现 金购买其持有的蓝色火焰 100%的股权 根据 资产购买协议 蓝色火焰义务 补偿方承诺蓝色火焰 2014 年实现的净利润 以当年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准 不低于 20,000 万元 本次交易对价对应动 态市盈率为 为确保本次交易价格合理 公允 公司选取了近期数家收购 文化传媒企业的方案进行了对比 具体情况如下 序号 上市公司 交易标的 基准日 1 华策影视 克顿传媒 2013/3/ 乐视网 花儿影视 2013/6/ 中南重工 大唐辉煌 2013/12/ 高金食品 印纪传媒 2013/12/ 动态市盈率 市净率

300 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 省广股份 雅润文化 2013/8/ 江苏宏宝 长城影视 2013/4/ 禾盛新材 金英马 2013/12/ 浙富控股 梦响强音 2014/3/ /6/ 华夏视觉 9 远东股份 汉华易美 均值 华录百纳 蓝色火焰 2013/12/31 注1 上表中动态市盈率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计 年度承诺净利润计算出的相对估值水平 克顿传媒 花儿影视 雅润文化 长城影视均以2013年度承诺净 利润作为动态市盈率计算依据 大唐辉煌 印纪传媒 金英马 梦响强音 华夏视觉及汉华易美均以2014 年度承诺净利润作为动态市盈率的计算依据 注2 市净率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日净资产计算出的相对估值水平 注3 苏州禾盛新型材料股份有限公司收购金英马72.38%股权交易价格在预案中尚未披露 以预估值估算 由上表可知 蓝色火焰 100%股权的交易对价对应的动态市盈率略低于市场 平均水平 市净率略高于市场平均水平 两者均属于合理范围内 因此 本次交 易作价合理 公允 充分保护了上市公司全体股东 尤其是中小股东的合法权益 三 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下 项目 本次重组发行前 299 本次重组发行后

301 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 总资产 万元 114, , 所有者权益 万元 104, , 归属于上市公司股东的所有者权益 万元 103, , , , 股本总额 万股 每股净资产 元/股 2013 年度 2013 年度 营业收入 万元 37, , 利润总额 万元 16, , , , 归属于母公司所有者的 净利润 万元 基本每股收益 元/股 本次重组完成后 公司最近一年的总资产 归属于上市公司股东的所有者权 益 每股净资产 营业收入等指标均有所提高 同时 公司 2013 年基本每股收 益将由原来的 0.47 元/股大幅提高至 0.54 元/股 凭借公司与蓝色火焰在业务上 预期产生的协同效应 蓝色火焰的盈利能力将大幅提升 未来对公司利润的贡献 亦将愈发显著 为公司股东尤其是中小股东带来持续回报 保护了上市公司及其 中小投资者的利益 300

302 第 八 节 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 交 易 标 的 的 定 价 依 据 及 作 价 公 平 合 理 性 分 析 ( 一 ) 交 易 标 的 的 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 100% 股 权 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 的 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 中 联 评 估 分 别 采 取 了 市 场 法 和 收 益 法 对 蓝 色 火 焰 全 部 股 权 价 值 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 联 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 蓝 色 火 焰 采 用 收 益 法 评 估 后 蓝 色 火 焰 100% 股 权 价 值 为 250, 万 元, 较 基 准 日 蓝 色 火 焰 经 审 计 净 资 产 33, 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 七 交 易 标 的 评 估 情 况 依 据 蓝 色 火 焰 全 部 股 权 评 估 价 值, 经 交 易 各 方 确 认, 蓝 色 火 焰 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 250,000 万 元 ( 二 ) 交 易 标 的 定 价 公 允 1 结 合 可 比 交 易 分 析 近 年 来,A 股 市 场 的 数 家 上 市 公 司 公 告 了 收 购 文 化 传 媒 公 司 的 交 易 方 案 公 司 选 取 了 下 列 交 易 的 交 易 标 的 相 对 估 值 作 为 本 次 交 易 的 参 考, 下 列 交 易 均 系 A 股 上 市 公 司 与 非 关 联 方 之 间 发 生 的 市 场 化 兼 并 收 购 事 宜, 与 本 次 交 易 背 景 相 似, 且 时 间 相 近, 具 备 可 比 性 文 化 传 媒 企 业 作 为 典 型 的 轻 资 产 企 业, 代 表 其 核 心 竞 争 能 力 的 人 才 资 源 媒 体 资 源 客 户 资 源 行 业 地 位 以 及 运 营 经 验 等 一 系 列 无 形 资 源 无 法 体 现 在 资 产 负 债 表 中 因 此, 在 对 文 化 传 媒 公 司 进 行 估 值 时 更 注 重 对 盈 利 能 力 的 考 察 和 判 断, 最 能 反 映 交 易 价 格 与 盈 利 能 力 的 指 标 是 市 盈 率 通 过 上 市 公 司 公 告 的 整 理, 上 述 交 易 涉 及 的 交 易 标 的 动 态 市 盈 率 市 净 率 以 及 蓝 色 火 焰 动 态 市 盈 率 市 净 率 如 下 表 所 示 : 序 号 上 市 公 司 交 易 标 的 基 准 日 动 态 市 盈 率 市 净 率 301

303 1 华 策 影 视 克 顿 传 媒 2013/3/ 乐 视 网 花 儿 影 视 2013/6/ 中 南 重 工 大 唐 辉 煌 2013/12/ 高 金 食 品 印 纪 传 媒 2013/12/ 省 广 股 份 雅 润 文 化 2013/8/ 江 苏 宏 宝 长 城 影 视 2013/4/ 禾 盛 新 材 金 英 马 2013/12/ 浙 富 控 股 梦 响 强 音 2014/3/ 远 东 股 份 华 夏 视 觉 汉 华 易 美 2013/6/ 均 值 华 录 百 纳 蓝 色 火 焰 2013/12/ 注 1: 上 表 中 动 态 市 盈 率 是 指 依 据 交 易 标 的 100% 股 权 对 应 的 成 交 价 格 与 交 易 标 的 基 准 日 后 第 一 个 完 整 会 计 年 度 承 诺 净 利 润 计 算 出 的 相 对 估 值 水 平 克 顿 传 媒 花 儿 影 视 雅 润 文 化 长 城 影 视 均 以 2013 年 度 承 诺 净 利 润 作 为 动 态 市 盈 率 计 算 依 据, 大 唐 辉 煌 印 纪 传 媒 金 英 马 梦 响 强 音 华 夏 视 觉 及 汉 华 易 美 均 以 2014 年 度 承 诺 净 利 润 作 为 动 态 市 盈 率 的 计 算 依 据 ; 注 2: 市 净 率 是 指 依 据 交 易 标 的 100% 股 权 对 应 的 成 交 价 格 与 交 易 标 的 基 准 日 净 资 产 计 算 出 的 相 对 估 值 水 平 注 3: 苏 州 禾 盛 新 型 材 料 股 份 有 限 公 司 收 购 金 英 马 72.38% 股 权 交 易 价 格 在 预 案 中 尚 未 披 露, 以 预 估 值 估 算 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 中 蓝 色 火 焰 成 交 价 格 对 应 的 动 态 市 盈 率 低 于 市 场 平 均 水 平, 市 净 率 略 高 于 市 场 平 均 水 平, 本 次 交 易 的 定 价 公 允 2 结 合 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 分 析 根 据 中 天 运 出 具 的 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告, 以 华 录 百 纳 2014 年 度 盈 利 预 测 ( 不 含 蓝 色 火 焰 ) 为 基 础 如 以 华 录 百 纳 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 股 份 发 行 价 格 计 算, 动 态 市 盈 率 约 为 倍 蓝 色 火 焰 义 务 补 偿 方 承 诺 蓝 色 火 焰 2014 年 将 实 现 净 利 润 20,000 万 元, 承 诺 的 净 利 润 金 额 对 应 的 蓝 色 火 焰 市 盈 率 为 12.5 倍, 该 动 态 市 盈 率 显 著 低 于 华 录 百 纳 动 态 市 盈 率 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 二 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 的 定 价 依 据 及 作 价 公 平 合 理 性 分 析 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 302

304 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 8 日, 公 司 以 公 司 现 有 总 股 本 13,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 1.70 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 2,244 万 元 人 民 币 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 利 润 分 配 后 公 司 总 股 本 增 至 26,400 万 股 除 权 除 息 后, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 股 份 发 行 价 格 本 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 8.1 亿 元, 不 超 过 交 易 总 额 ( 交 易 标 的 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 其 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 (19.28 元 / 股 ), 公 司 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 非 公 开 发 行 的 股 份 合 计 4, 万 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 本 次 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 调 整 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 规 定 ; 向 华 录 集 团 苏 州 谦 益 李 慧 珍 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 为 锁 价 发 行, 其 发 行 价 格 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 不 存 在 损 害 本 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 根 据 重 组 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 有 关 规 定, 董 事 会 在 认 真 审 阅 了 公 司 所 提 供 的 本 次 交 易 相 关 评 估 资 料 后, 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 如 下 : 303

305 ( 一 ) 本 次 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 聘 请 中 联 评 估 承 担 此 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 规 中 联 评 估 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 除 因 本 次 聘 请 外, 中 联 评 估 及 其 评 估 人 员 与 公 司 交 易 对 方 蓝 色 火 焰 无 其 他 关 联 关 系, 具 有 独 立 性 ( 二 ) 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 合 理 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 市 场 法 两 种 方 法 对 蓝 色 火 焰 100% 股 权 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 均 以 收 益 法 得 到 的 评 估 结 果 作 为 对 蓝 色 火 焰 100% 股 权 的 最 终 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 标 的 全 部 股 权 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 蓝 色 火 焰 全 部 股 权 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 标 的 全 部 股 权 均 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 304

306 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : ( 一 ) 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 聘 请 中 联 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 规 中 联 评 估 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 除 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构 外, 中 联 评 估 及 其 评 估 人 员 与 公 司 交 易 对 方 蓝 色 火 焰 无 其 他 关 联 关 系, 具 有 独 立 性 ( 二 ) 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 合 理 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 市 场 法 两 种 方 法 对 蓝 色 火 焰 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 以 收 益 法 得 到 的 评 估 结 果 作 为 对 蓝 色 火 焰 股 东 全 部 权 益 的 最 终 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 标 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 蓝 色 火 焰 100% 股 权 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 标 的 100% 股 权 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 305

307 北京华录百纳影视股份有限公司 第九节 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 公司董事会根据公司 2011 年度 2012 年度及 2013 年度经审计并已经公告 的财务报告 对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了分析 同时 结合中 天运出具的 备考审计报告 备考审阅报告 和 备考盈利预测审核报告 就本次交易对公司的影响进行了讨论与分析 除特别注明外 本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报 表数据计算 一 本次交易前 上市公司的财务状况和经营成果 一 上市公司财务状况分析 1 资产结构分析 单位 万元 % 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 38, , , 应收票据 1, 应收账款 29, , , 预付款项 11, , , 应收利息 其他应收款 存货 28, , , 流动资产合计 111, , , 长期股权投资 2, 固定资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 2, , , , 资产总计 公司最近三年末的资产总额分别为 42, 万元 108, 万元及 114, 万元 增长率为 %和 5.11% 2012 年公司资产规模大幅增长的 主要原因系公司借助于 2012 年 2 月成功上市契机 公司拓宽了融资渠道 提升 306

308 了 资 本 实 力, 逐 渐 摆 脱 了 完 全 依 赖 电 视 剧 实 现 利 润 的 局 面, 形 成 了 以 电 视 剧 为 中 心, 电 影 业 务 经 纪 业 务 等 各 产 业 版 块 全 面 拓 展 的 发 展 格 局, 使 公 司 总 体 的 业 务 范 围 及 规 模 均 迈 上 新 的 台 阶 随 着 公 司 对 上 述 业 务 布 局 的 深 入 及 逐 步 完 善, 公 司 资 产 规 模 的 增 长 于 2013 年 回 归 正 常 态 势 从 资 产 结 构 来 看, 公 司 2013 年 的 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 较 2012 年 有 所 上 升, 主 要 原 因 系 长 期 股 权 投 资 增 加 所 致 : 公 司 与 北 京 文 创 国 际 集 团 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 了 北 京 文 创 百 纳 影 视 有 限 公 司 该 合 资 公 司 业 务 定 位 于 国 内 影 视 版 权 的 海 外 发 行 国 际 影 视 合 作 项 目 的 投 资 制 作 以 及 其 他 影 视 项 目 的 投 资 制 作 及 发 行, 是 华 录 百 纳 为 实 现 向 国 外 拓 展 业 务 的 战 略 举 措 2 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元,% 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 , 预 收 款 项 1, , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 1, , , 其 他 应 付 款 6, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 , 流 动 负 债 合 计 9, , , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 9, , , 公 司 最 近 三 年 的 负 债 总 额 分 别 为 21, 万 元 13, 万 元 及 9, 万 元, 增 长 率 为 % 和 % 负 债 规 模 降 幅 较 大 的 主 要 原 因 系 公 司 于 2012 年 2 月 成 功 上 市 后, 经 第 一 届 董 事 会 第 14 次 会 议 及 第 一 届 监 事 会 第 4 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 审 议 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 使 用 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 的 议 案 公 司 在 随 后 通 过 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 7,025 万 元, 降 低 资 产 负 债 率, 有 效 降 低 公 司 在 经 营 上 所 面 临 的 财 务 风 险 从 负 债 结 构 来 看, 公 司 最 近 三 年 的 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 逐 年 上 升, 主 要 原 因 系 公 司 于 2012 年 收 到 财 政 部 文 化 产 业 发 展 专 项 资 金, 因 基 金 资 助 项 目 307

309 正 在 筹 建, 该 部 分 资 金 以 递 延 收 益 的 形 式 纳 入 其 他 非 流 动 负 债 中, 整 体 上 增 加 了 公 司 2012 年 2013 年 非 流 动 负 债 的 总 金 额 ; 同 时, 其 他 应 付 款 中 的 联 合 投 资 方 分 账 款 相 应 减 少, 降 低 了 2013 年 流 动 负 债 的 总 金 额 3 偿 债 能 力 分 析 项 目 资 产 负 债 率 8.60% 12.78% 49.44% 流 动 比 率 速 动 比 率 公 司 最 近 三 年 资 产 负 债 率 逐 年 下 降, 而 同 期 的 流 动 比 率 速 动 比 率 则 逐 年 提 高 上 述 指 标 的 变 动 主 要 原 因 系 公 司 利 用 超 募 资 金 偿 还 了 2012 年 2 月 上 市 前 因 需 要 补 充 运 营 资 金 而 向 银 行 申 请 的 贷 款, 降 低 了 公 司 整 体 的 资 产 负 债 率, 提 高 了 流 动 比 率 及 速 动 比 率 综 合 来 看, 公 司 的 资 信 情 况 优 秀 且 融 资 渠 道 通 畅, 偿 债 能 力 指 标 均 处 于 合 理 范 围 之 内 ( 二 ) 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 毛 利 17, , , 期 间 费 用 1, , , 资 产 减 值 损 失 营 业 利 润 14, , , 营 业 外 收 支 净 额 1, , 利 润 总 额 16, , , 净 利 润 12, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 12, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 公 司 始 终 秉 承 近 市 场 大 制 作 出 精 品 的 经 营 理 念, 着 力 打 造 具 有 深 厚 文 化 内 涵 和 强 大 影 响 力 的 影 视 作 品, 近 年 陆 续 出 品 媳 妇 的 美 好 时 代 黎 明 之 前 永 不 磨 灭 的 番 号 金 太 狼 的 幸 福 生 活 天 真 遇 到 现 实 咱 们 结 婚 吧 等 精 品 剧, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 最 近 三 年 公 司 营 业 毛 308

310 利 呈 上 升 趋 势 2012 年 公 司 期 间 费 用 大 幅 下 降 的 主 要 原 因 一 方 面 在 于 上 市 募 集 资 金 到 账, 银 行 存 款 增 加, 使 得 银 行 利 息 有 所 增 加, 另 一 方 面 在 于 公 司 归 还 了 对 外 借 款, 使 得 利 息 有 所 降 低 随 着 公 司 以 电 视 剧 为 中 心, 电 影 业 务 经 纪 业 务 等 各 产 业 版 块 进 行 全 面 拓 展, 公 司 2013 年 销 售 费 用 及 管 理 费 用 均 出 现 不 同 程 度 的 上 扬, 以 致 于 2013 年 期 间 费 用 同 比 上 涨 32.21% 公 司 的 营 业 外 收 支 净 额 主 要 来 源 于 政 府 补 助 利 得, 得 益 于 近 年 来 政 府 对 文 化 产 业 的 大 力 扶 持, 该 部 分 收 入 为 公 司 的 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 的 后 盾 总 体 而 言, 公 司 净 利 润 的 构 成 以 营 业 利 润 为 主 2 盈 利 能 力 分 析 单 位 :% 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 销 售 净 利 率 销 售 毛 利 率 资 产 净 利 率 净 资 产 收 益 率 最 近 三 年, 公 司 的 销 售 净 利 率 及 销 售 毛 利 率 总 体 保 持 稳 定 2012 年 资 产 净 利 率 及 净 资 产 收 益 率 较 2011 年 大 幅 下 降 主 要 是 公 司 上 市 以 致 于 净 资 产 大 幅 增 加 所 引 起 的 ( 三 ) 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 总 结 本 次 交 易 前, 公 司 借 助 成 功 上 市 的 契 机, 公 司 通 过 加 大 对 外 投 资 力 度, 在 产 业 链 上 下 游 开 展 战 略 布 局, 逐 步 拓 展 公 司 业 务 广 度 深 度, 公 司 资 产 规 模 亦 因 此 呈 现 出 快 速 扩 张 的 态 势 同 时, 公 司 通 过 削 减 负 债 规 模, 减 少 财 务 支 出, 有 效 降 低 了 公 司 在 经 营 上 所 面 临 的 财 务 风 险 公 司 的 盈 利 能 力 较 强, 并 得 益 于 政 府 对 文 化 产 业 的 大 力 扶 持, 公 司 的 净 利 润 水 平 呈 现 逐 年 上 升 的 态 势 公 司 通 过 本 次 交 易 购 买 蓝 色 火 焰 意 在 加 强 业 内 核 心 资 源 的 整 合, 在 产 业 链 上 下 游 展 开 战 略 布 局, 形 成 以 电 视 媒 体 为 核 心 电 影 业 务 为 突 破 点 和 战 略 方 向, 兼 顾 新 媒 体 等 多 种 媒 体 形 式 的 传 媒 产 业 链 布 局 309

311 二 标 的 公 司 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 蓝 色 火 焰 属 于 文 化 创 意 产 业, 其 主 营 业 务 是 将 广 告 行 业 和 电 影 电 视 等 内 容 制 作 行 业 进 行 融 合 的 一 种 新 型 业 务 形 态, 综 合 了 广 告 行 业 的 营 销 属 性 与 电 影 电 视 等 行 业 的 内 容 属 性 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 可 分 别 归 属 于 租 赁 和 商 务 服 务 业 项 下 的 L72 商 务 服 务 业 及 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 的 R86 广 播 电 视 影 和 录 音 制 作 业 ( 一 ) 广 告 行 业 1 行 业 概 况 (1) 所 属 行 业 广 告 行 业 中 营 销 服 务 参 与 主 体 主 要 包 括 广 告 主 客 户 广 告 营 销 服 务 商 媒 体 渠 道 以 及 观 众 / 消 费 者 随 着 广 告 营 销 服 务 的 不 断 丰 富, 广 告 营 销 服 务 商 的 服 务 内 容 不 仅 包 括 媒 介 代 理 和 整 合 营 销, 还 结 合 内 容 制 作 行 业 的 内 容 属 性, 提 供 品 牌 内 容 整 合 营 销 服 务 广 告 主 客 户 广 告 营 销 服 务 商 媒 体 渠 道 观 众 / 消 费 者 (2) 经 营 模 式 和 盈 利 模 式 广 告 营 销 服 务 随 着 广 告 主 客 户 诉 求 变 化 而 拓 展 服 务 范 围, 形 成 不 同 的 经 营 模 式 在 广 告 主 客 户 的 需 求 是 通 过 大 量 媒 体 投 放 获 得 消 费 者 认 知 时, 媒 介 代 理 服 务 及 整 合 营 销 服 务 能 够 满 足 客 户 的 营 销 需 求 随 着 信 息 化 时 代 的 到 来 以 及 文 化 创 意 产 业 的 发 展, 消 费 者 在 认 同 品 牌 或 产 品 后 进 行 消 费, 故 而 广 告 主 客 户 营 销 的 诉 求 变 化 为 追 求 消 费 者 对 品 牌 的 认 同 随 着 市 场 竞 争 激 烈 程 度 的 增 加 和 品 牌 文 化 的 日 趋 丰 富, 传 统 形 式 单 一 的 硬 性 广 告 已 较 难 满 足 品 牌 内 容 传 播 需 要, 内 容 丰 富 的 文 化 内 容 包 括 电 视 栏 目 电 视 剧 电 310

312 影 等 天 然 成 为 传 播 的 重 要 载 体 发 展, 由 此 品 牌 内 容 整 合 营 销 服 务 开 始 逐 步 发 展, 并 覆 盖 媒 介 代 理 等 业 务, 以 为 广 告 主 客 户 提 供 契 合 其 营 销 需 求 的 差 异 化 服 务 广 告 行 业 收 入 一 般 在 服 务 已 提 供, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 及 相 关 的 已 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 且 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 时 确 认 2 管 理 体 制 和 法 律 法 规 (1) 管 理 体 制 及 主 管 部 门 我 国 广 告 行 业 的 监 管 体 制 为 政 府 监 管 与 行 业 自 律 相 结 合 广 告 行 业 的 行 业 主 管 部 门 为 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 以 及 各 地 的 地 方 工 商 行 政 管 理 部 门 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 是 国 务 院 主 管 广 告 行 业 的 直 属 机 构, 其 职 责 范 围 为 指 导 广 告 业 发 展, 负 责 广 告 活 动 的 监 督 管 理 工 作 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 内 设 有 广 告 监 督 管 理 司, 负 责 拟 订 广 告 业 发 展 规 划 政 策 措 施 并 组 织 实 施 ; 拟 订 广 告 监 督 管 理 的 具 体 措 施 办 法 ; 组 织 指 导 监 督 管 理 广 告 活 动 ; 组 织 监 测 各 类 媒 介 广 告 发 布 情 况 ; 查 处 虚 假 广 告 等 违 法 行 为 ; 指 导 广 告 审 查 机 构 和 广 告 行 业 组 织 的 工 作 广 告 行 业 的 行 业 自 律 性 组 织 为 中 国 广 告 协 会 中 国 商 务 广 告 协 会 中 国 商 务 广 告 协 会 综 合 代 理 专 业 委 员 会 : 中 国 广 告 协 会 成 立 于 1983 年, 是 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 直 属 事 业 单 位, 是 经 民 政 部 注 册 登 记 的 全 国 性 社 会 团 体, 是 我 国 广 告 业 的 行 业 自 律 性 组 织 由 中 国 广 告 协 会 主 办 的 中 国 广 告 年 鉴 和 现 代 广 告 是 广 告 业 内 的 权 威 刊 物 中 国 商 务 广 告 协 会 原 为 中 国 对 外 经 济 贸 易 广 告 协 会, 成 立 于 1981 年, 是 我 国 最 早 成 立 的 全 国 性 广 告 行 业 组 织 其 主 要 职 能 为 围 绕 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 的 工 作, 不 断 提 升 商 务 广 告 对 我 国 内 外 经 济 贸 易 的 服 务 功 能 中 国 商 务 广 告 协 会 综 合 代 理 专 业 委 员 会 成 立 于 2006 年, 简 称 中 国 4A, 其 主 管 部 委 是 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 4A 的 成 立 旨 在 通 过 建 立 行 业 标 准, 树 立 专 业 的 作 业 规 范, 引 导 各 公 司 以 一 个 更 健 康 的 方 式 发 展 广 告 业, 提 升 整 个 中 国 广 告 行 业 的 地 位 和 社 会 形 象, 同 时 为 中 国 广 告 业 培 养 人 才 目 前, 我 国 广 告 行 业 的 相 关 管 理 体 制 均 较 为 成 熟, 该 行 业 正 步 入 稳 定 发 展 的 轨 道 311

313 (2) 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 则 我 国 广 告 行 业 目 前 已 初 步 形 成 了 以 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 为 核 心, 涵 盖 广 告 业 务 资 质 管 理 广 告 内 容 审 查 管 理 广 告 经 营 活 动 管 理 等 多 方 面 多 层 次 的 广 告 行 业 法 律 法 规 体 系 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 定 的 主 要 内 容 如 下 表 所 示 : 法 律 法 规 名 称 生 效 日 期 文 号 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 1995 年 2 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 34 号 广 告 管 理 条 例 1987 年 12 月 1 日 国 发 [1987]94 号 广 告 管 理 条 例 施 行 细 则 2005 年 1 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 令 第 18 号 广 告 经 营 许 可 证 管 理 办 法 2005 年 1 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 令 第 16 号 广 告 经 营 资 格 检 查 办 法 1998 年 12 月 3 日 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 令 第 86 号 修 订 3 行 业 发 展 情 况 (1) 我 国 广 告 市 场 持 续 稳 定 增 长 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 统 计 中 心 公 布 的 数 据,2012 年 中 国 广 告 经 营 额 达 到 4, 亿 元, 较 2011 年 增 长 了 50.32%, 创 造 了 自 1993 年 以 来 的 最 大 增 幅, 该 增 长 速 度 远 高 于 国 内 生 产 总 值 (GDP) 的 增 速 2000 年 至 2012 年 我 国 广 告 市 场 发 展 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 国 广 告 年 检 中 广 协 现 代 广 告 (2) 电 视 广 告 占 据 我 国 广 告 市 份 额 场 首 位 在 我 国 广 告 市 场 中, 电 视 广 告 所 占 份 额 最 大, 互 联 网 报 纸 排 名 次 之 2012 年, 电 视 广 告 市 场 份 额 为 37.4%, 互 联 网 报 纸 的 市 场 份 额 分 别 为 28.2% 和 17.8% 电 视 仍 是 广 告 主 最 青 睐 的 媒 体 类 型 2012 年 广 告 主 最 认 可 的 营 销 方 式 中 前 三 名 312

314 分 别 为 电 视 广 告 互 联 网 营 销 以 及 公 关 主 题 活 动 其 中 电 视 广 告 依 然 最 受 关 注, 2012 年 下 半 年 认 可 度 为 79% 2012 年 广 告 主 选 择 不 同 营 销 方 式 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 近 10 年 来, 我 国 全 体 观 众 平 均 每 天 收 看 电 视 的 时 长 约 为 3 小 时 随 着 新 媒 体 对 大 众 娱 乐 生 活 的 渗 透, 以 及 智 能 终 端 的 普 及, 传 统 电 视 观 众 面 临 着 被 分 流 的 压 力 但 随 着 电 视 内 容 的 逐 渐 丰 富, 收 视 深 度 持 续 增 加 收 看 电 视 的 观 众 实 际 收 看 电 视 时 长 从 2009 年 的 236 分 钟 增 长 到 2012 年 的 247 分 钟 收 视 深 度 代 替 收 视 人 群 规 模 支 撑 我 国 电 视 收 视 总 量 保 持 稳 定 (3) 电 视 剧 + 综 艺 节 目 成 为 电 视 广 告 投 放 的 主 要 平 台 2012 年 在 各 类 电 视 节 目 收 视 比 重 中, 电 视 剧 以 占 比 32.1% 排 名 第 一, 综 艺 节 目 收 视 占 比 为 10.8%, 电 视 剧 + 综 艺 节 目 总 播 出 比 重 32.9%, 总 收 视 比 重 为 42.9% 2010 年 以 来 各 类 节 目 播 出 与 收 视 比 重 如 下 表 所 示 : 节 目 2010 年 2011 年 2012 年 类 型 播 出 比 重 % 收 视 比 重 % 播 出 比 重 % 收 视 比 重 % 播 出 比 重 % 收 视 比 重 % 电 视 剧 新 闻 / 时 事 综 艺 生 活 服 务

315 专 题 青 少 电 影 体 育 法 制 财 经 音 乐 戏 剧 教 学 外 语 其 他 数 据 来 源 :CSM (4) 强 势 媒 体 领 先 优 势 明 显 中 央 台 省 级 卫 视 和 其 他 地 方 频 道 三 方 收 视 占 比 基 本 均 衡 截 至 2012 年 12 月, 中 央 台 省 级 卫 视 和 其 他 频 道 收 视 占 比 分 别 约 为 27.7% 31.9% 和 40.4% 卫 视 频 道 名 称 2012 年 度 总 体 收 视 市 场 市 场 份 额 排 名 备 注 中 央 电 视 台 1 中 央 电 视 台 所 有 下 属 卫 星 频 道 合 并 计 算 湖 南 卫 视 2 - 江 苏 卫 视 3 - 浙 江 卫 视 4 - 东 方 卫 视 7 - 北 京 卫 视 9 - 数 据 来 源 :CSM2013 年 2 月 发 布 2012 年 度 全 国 电 视 台 收 视 率 排 行 榜 数 据 整 理 在 综 艺 节 目 和 电 视 剧 收 视 份 额 方 面, 竞 争 格 局 具 有 一 定 差 异 在 综 艺 节 目 收 视 份 额 方 面, 中 央 台 与 省 级 上 星 频 道 占 据 超 过 75% 的 收 视 份 额, 而 电 视 剧 收 视 份 额 方 面, 省 级 上 星 频 道 与 省 级 非 上 星 频 道 占 据 70% 左 右 的 收 视 份 额, 中 央 台 在 该 领 域 的 收 视 份 额 明 显 低 于 其 在 综 艺 节 目 中 的 收 视 份 额 最 近 三 年 各 级 频 道 综 艺 节 目 收 视 份 额 如 下 图 所 示 : 314

316 收 视 份 额 50% 2010 年 2011 年 2012 年 40% 30% 20% 10% 0% 中 央 级 频 道 省 级 上 星 频 道 省 级 非 上 星 频 道 市 级 频 道 其 他 频 道 数 据 来 源 :CSM 媒 介 研 究 最 近 三 年 各 级 频 道 电 视 剧 收 视 份 额 如 下 表 所 示 : 数 据 来 源 :CSM 媒 介 研 究 2012 年 我 国 电 视 广 告 投 放 额 达 到 5,4494 亿 元, 同 比 增 长 6.4% 省 级 卫 视 之 间 竞 争 激 烈, 部 分 强 势 媒 体 例 如 江 苏 卫 视 浙 江 卫 视 湖 南 卫 视 在 优 质 节 目 和 电 视 剧 的 带 动 下 仍 然 会 保 持 较 快 的 增 长 2013 年 上 半 年 所 有 电 视 台 的 广 告 刊 例 花 费 增 长 了 11.33%, 而 其 中 中 央 级 卫 视 和 省 级 卫 视 分 别 增 长 14.7% 和 28%, 省 级 地 面 台 和 省 会 地 面 台 则 分 别 仅 增 长 4.5% 和 10% 315

317 (5) 协 议 谈 判 是 各 家 卫 视 推 广 广 告 资 源 的 主 要 方 式 广 电 领 域 主 要 媒 体 资 源 的 获 得 方 式 包 括 协 议 谈 判 和 招 标 两 种 方 式, 其 中, 采 用 招 标 方 式 的 主 要 系 成 熟 稳 定 知 名 度 较 高 的 电 视 栏 目 中 相 对 标 准 化 的 广 告 权 益, 以 电 视 硬 广 为 主 其 他 新 办 栏 目 不 确 定 性 较 大 的 栏 目 及 其 他 较 难 标 准 化 权 益 例 如 冠 名 特 约 互 动 等 则 大 都 采 用 协 议 谈 判 的 方 式 总 体 来 说, 各 家 卫 视 一 般 只 拿 出 少 量 优 质 资 源 进 行 招 标, 协 议 谈 判 是 各 家 卫 视 推 广 广 告 资 源 的 主 要 方 式 4 所 属 行 业 的 特 点 (1) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 A 国 家 政 策 支 持, 推 动 广 告 行 业 快 速 发 展 广 告 行 业 受 到 国 家 政 策 支 持, 主 要 情 况 如 下 : 年 份 颁 布 政 策 相 关 内 容 2009 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 提 出 要 以 文 化 创 意 影 视 制 作 出 版 发 行 印 刷 复 制 广 告 演 艺 娱 乐 文 化 会 展 数 字 内 容 和 动 漫 等 产 业 为 重 点, 加 大 扶 持 力 度, 完 善 产 业 政 策 体 系, 实 现 跨 越 式 发 展 2011 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 产 业 将 广 告 创 意 广 告 策 划 广 告 设 计 广 告 制 作 列 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 入 鼓 励 类 产 业 目 录 2012 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 联 合 发 布 了 国 家 十 二 五 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要 提 出 要 实 施 一 批 重 大 项 目, 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 统 文 化 产 业 2012 提 出 十 二 五 期 间 文 化 部 门 管 理 的 文 化 产 业 增 加 值 文 化 部 发 布 十 二 五 期 文 化 产 业 年 平 均 现 价 增 长 速 度 高 于 20%,2015 年 比 2010 年 至 倍 增 计 划 少 翻 一 番, 实 现 倍 增 的 奋 斗 目 标 广 告 行 业 是 我 国 现 代 服 务 业 和 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 国 家 鼓 励 该 行 业 的 发 展, 并 于 近 年 出 台 了 多 项 相 关 政 策 我 国 在 产 业 政 策 层 面 上 的 高 度 重 视 将 有 利 于 广 告 行 业 获 得 更 大 的 发 展 空 间 316

318 B 居 民 消 费 能 力 提 升, 消 费 需 求 升 级 我 国 的 经 济 近 二 十 年 来 增 长 迅 速, 人 民 的 生 活 水 平 有 了 显 著 的 改 善, 消 费 水 平 随 之 亦 有 明 显 的 提 高, 整 个 社 会 的 消 费 观 念 和 消 费 行 为 逐 步 改 变 体 现 出 消 费 需 求 的 升 级, 这 些 因 素 构 成 广 告 行 业 进 一 步 增 长 的 重 要 基 础 根 据 国 家 统 计 局 数 据,2012 年 中 国 GDP 达 到 519,322 亿 元, 同 比 增 长 7.8%, 中 国 宏 观 经 济 整 体 发 展 势 头 较 好, 经 济 增 长 快 速 且 稳 定 2012 年 中 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 为 24,565 元, 同 比 增 长 12.6%, 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 9.6%; 农 村 居 民 人 均 现 金 收 入 为 7,917 元, 同 比 增 长 13.5%, 扣 除 价 格 因 素 实 际 增 长 10.7% 收 入 的 增 长 带 来 了 居 民 消 费 能 力 的 稳 步 提 升, 而 消 费 市 场 升 级 有 助 于 推 动 广 告 市 场 整 体 的 发 展 C 技 术 进 步 推 动 新 兴 行 业 与 广 告 行 业 产 生 互 动 基 于 无 线 技 术 与 网 络 环 境 的 不 断 提 升, 移 动 智 能 设 备 如 智 能 手 机 平 板 电 脑 的 普 及, 各 种 智 能 电 视 相 继 推 出, 广 告 行 业 将 与 包 括 移 动 互 联 网 在 内 的 更 多 新 兴 行 业 产 生 互 动, 从 而 拓 宽 广 告 行 业 的 媒 体 渠 道, 进 而 能 够 实 现 新 的 营 销 方 式 并 取 得 更 好 的 营 销 效 果, 推 动 广 告 行 业 发 展 D 市 场 竞 争 加 剧, 行 业 领 先 品 牌 出 现 随 着 我 国 经 济 增 长, 各 行 业 市 场 竞 争 加 剧, 部 分 行 业 亦 形 成 较 为 稳 定 的 行 业 格 局, 领 先 品 牌 将 持 续 巩 固 行 业 领 先 地 位 ; 部 分 新 兴 行 业 竞 争 格 局 亦 在 逐 步 形 成 之 中, 具 有 竞 争 力 的 品 牌 致 力 于 成 长 为 行 业 领 先 品 牌 领 先 品 牌 的 出 现 将 可 能 出 现 较 大 的 营 销 投 放 规 模, 而 各 品 牌 之 间 的 竞 争 将 促 进 营 销 规 模 的 扩 张 E 广 告 主 客 户 需 求 变 化 推 动 行 业 升 级 随 着 信 息 化 时 代 到 来, 广 告 主 客 户 的 需 求 由 通 过 大 量 媒 体 投 放 获 得 消 费 者 认 知 变 化 为 追 求 消 费 者 对 品 牌 的 认 同 同 时 在 范 围 经 济 和 规 模 效 应 下 倾 向 于 覆 盖 面 更 广 协 调 效 应 更 高 的 整 合 营 销 服 务, 广 告 主 客 户 对 营 销 服 务 的 要 求 在 不 断 提 高, 对 营 销 服 务 商 的 服 务 范 围 和 服 务 水 平 亦 提 出 了 更 高 的 要 求 广 告 主 客 户 对 营 销 诉 求 的 需 求 变 化 有 利 于 促 进 营 销 服 务 商 提 升 服 务 能 力, 拓 展 服 务 范 围 317

319 2 不 利 因 素 A 专 业 人 才 缺 乏 广 告 行 业 对 专 业 人 才 的 要 求 较 高, 从 业 人 员 的 创 意 策 划 水 平 和 执 行 能 力 是 推 动 该 等 行 业 发 展 的 主 要 动 力 我 国 广 告 行 业 的 从 业 人 员 数 量 已 达 到 一 定 水 平, 但 是 相 对 的 整 体 水 平 并 不 高, 业 务 能 力 突 出 从 业 经 验 丰 富 的 专 业 人 才 依 然 稀 缺 另 一 方 面, 国 内 与 广 告 行 业 相 关 的 知 识 技 能 培 训 和 教 育 市 场 尚 未 成 熟, 人 才 储 备 不 足, 加 之 国 内 高 校 的 学 科 设 置 亦 未 能 跟 上 企 业 对 相 关 专 业 人 才 需 求 的 增 长 速 度 近 年 来 广 告 行 业 的 快 速 发 展 进 一 步 加 剧 了 人 才 紧 缺 的 程 度, 一 定 程 度 上 形 成 了 从 业 人 数 多 但 是 专 业 人 才 不 足 的 局 面 B 资 金 不 足 制 约 发 展 为 了 提 供 更 为 优 质 的 服 务 内 容, 广 告 营 销 服 务 商 不 仅 需 要 在 专 业 人 才 培 养 激 励 及 专 业 能 力 提 升 上 投 入 资 金, 还 要 为 获 得 优 质 资 源 进 行 资 金 投 入, 而 往 往 优 秀 人 才 和 优 质 资 源 价 格 高 于 平 均 水 平 同 时, 客 户 开 发 及 业 务 发 展 亦 对 广 告 营 销 服 务 商 的 资 金 能 力 提 出 了 较 高 的 要 求 广 告 营 销 服 务 商 主 要 依 靠 自 身 的 长 期 发 展 而 逐 步 积 累 资 金, 资 金 的 相 对 匮 乏, 很 大 程 度 上 束 缚 了 广 告 公 司 的 发 展 (2) 进 入 行 业 的 主 要 壁 垒 1 客 户 资 源 壁 垒 在 广 告 行 业 中, 与 各 行 业 优 质 客 户 或 领 先 品 牌 建 立 长 期 战 略 合 作 的 门 槛 较 高 上 述 优 质 客 户 选 择 广 告 营 销 服 务 商 的 条 件 非 常 严 格, 不 仅 仅 要 求 服 务 商 能 够 提 供 契 合 传 播 需 求 的 创 意 内 容 媒 体 策 略 和 渠 道, 还 会 对 其 业 务 规 模 行 业 声 誉 市 场 口 碑 案 例 经 验 服 务 团 队 水 平 以 及 专 业 程 度 等 因 素 进 行 综 合 考 量 并 最 终 作 出 判 断 2 媒 体 资 源 壁 垒 与 客 户 资 源 类 似, 与 媒 体 资 源 尤 其 是 强 势 媒 体 建 立 长 期 合 作 关 系 的 壁 垒 较 高 由 于 优 质 资 源 基 本 由 强 势 媒 体 掌 握, 强 势 媒 体 对 广 告 营 销 服 务 商 的 资 质 能 318

320 力 口 碑 经 验 等 具 有 较 高 要 求 一 方 面 强 势 媒 体 需 要 相 关 服 务 商 挖 掘 其 掌 握 资 源 的 商 业 价 值, 一 方 面 要 求 相 关 服 务 商 具 有 一 定 客 户 基 础, 能 够 带 来 较 高 收 益 3 人 才 壁 垒 随 着 国 民 经 济 快 速 发 展, 广 告 行 业 对 人 才 需 求 的 增 长 速 度 远 高 于 人 才 的 培 养 速 度, 而 且 随 着 广 告 行 业 的 持 续 发 展, 行 业 内 公 司 对 人 才 的 创 意 策 划 等 各 方 面 能 力 要 求 也 越 发 提 高 因 此, 占 据 行 业 领 先 地 位 的 行 业 内 公 司 能 够 以 更 丰 厚 的 待 遇 和 更 广 阔 的 职 业 平 台 延 揽 人 才, 大 量 行 业 新 进 入 者 面 临 专 业 人 才 稀 缺 的 壁 垒 (3) 行 业 的 周 期 性 区 域 性 及 季 节 性 特 征 1 周 期 性 鉴 于 广 告 主 客 户 的 营 销 费 用 支 出 与 国 民 经 济 的 发 展 有 着 很 强 的 正 相 关 性, 广 告 行 业 的 景 气 程 度 也 与 该 因 素 相 关 目 前, 我 国 经 济 状 况 良 好, 增 长 势 头 稳 定, 广 告 行 业 景 气 度 较 好 2 区 域 性 广 告 行 业 与 地 区 的 经 济 发 达 程 度 之 间 具 有 很 强 的 相 关 性 发 达 地 区 经 济 发 展 状 况 良 好, 居 民 生 活 水 平 高, 消 费 能 力 强, 广 告 主 客 户 投 放 广 告 的 动 机 较 强 如 北 京 上 海 广 东 江 苏 浙 江 已 连 续 三 年 排 名 国 内 广 告 投 放 的 前 五 名 而 一 些 经 济 欠 发 达 城 市 的 吸 引 力 相 对 较 弱, 广 告 行 业 的 发 展 也 相 对 的 缓 慢 3 季 节 性 广 告 行 业 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征 通 常 情 况 下, 下 半 年 的 广 告 投 放 量 要 大 于 上 半 年, 双 数 季 度 的 广 告 投 放 量 要 大 于 单 数 季 度 但 鉴 于 广 告 产 品 本 身 的 特 性 不 同, 各 产 品 在 其 自 身 的 销 售 旺 季 都 会 加 大 广 告 投 放 力 度, 此 因 素 会 调 节 广 告 行 业 固 有 的 季 节 性 影 响 319

321 ( 二 ) 电 影 电 视 行 业 1 行 业 概 况 (1) 所 属 行 业 电 影 电 视 等 内 容 制 作 行 业 主 要 可 分 为 电 影 行 业 及 电 视 行 业, 电 视 行 业 又 可 分 为 电 视 栏 目 行 业 和 电 视 剧 行 业 因 同 属 于 内 容 制 作 行 业, 故 具 有 大 致 相 似 的 产 业 链 结 构, 其 参 与 主 体 主 要 包 括 文 化 内 容 提 供 商 ( 影 视 剧 制 作 企 业 ) 发 行 商 放 映 媒 体 和 观 众 在 文 化 内 容 的 商 业 开 发 逐 步 发 展 成 为 产 业 链 中 的 重 要 环 节 后, 广 告 主 客 户 及 内 容 植 入 服 务 商 亦 成 为 主 要 参 与 者 广 告 主 客 户 内 容 植 入 服 务 商 文 化 内 容 提 供 商 发 行 商 放 映 媒 体 观 众 / 消 费 者 (2) 经 营 模 式 和 盈 利 模 式 电 影 行 业 及 电 视 行 业 具 有 不 同 于 传 统 制 造 业 的 经 营 模 式 和 盈 利 模 式 轻 资 产 是 影 视 内 容 制 作 企 业 的 共 性, 不 同 于 工 业 企 业 以 生 产 线 厂 房 等 固 定 资 产 作 为 主 要 生 产 工 具, 影 视 剧 生 产 主 要 投 入 剧 本 演 职 人 员 劳 务 道 具 及 其 他 制 作 耗 费 等, 拍 摄 制 作 过 程 中 所 需 的 专 用 设 施 设 备 场 景 等 主 要 通 过 租 赁 取 得 影 视 剧 生 产 以 剧 组 为 生 产 组 织 单 位, 视 资 金 需 求 以 独 家 投 资 摄 制 或 联 合 投 资 摄 制 方 式 完 成 电 影 的 销 售 模 式 为 电 影 发 行 公 司 委 托 院 线 公 司 负 责 影 片 的 放 映 工 作, 院 线 公 司 根 据 旗 下 所 属 影 院 的 情 况 对 影 片 放 映 进 行 统 一 的 安 排 及 管 理 ; 电 视 剧 或 电 视 栏 目 销 售 主 要 是 其 著 作 权 的 授 权 许 可 使 用, 客 户 主 要 是 各 级 电 视 台 和 新 媒 体 等 播 出 平 台 除 了 票 房 收 入 外, 影 视 剧 的 版 权 收 入 可 多 次 销 售, 随 着 商 业 开 发 逐 步 成 为 产 业 链 中 的 重 要 环 节 后, 内 容 植 入 等 商 业 开 发 一 般 在 文 化 内 容 放 映 前 完 成, 从 而 使 得 文 化 内 容 提 供 商 可 以 增 加 预 算 投 入 或 形 成 对 投 资 回 报 的 有 效 估 计 320

322 另 一 方 面, 电 影 作 品 可 被 改 编 为 电 视 剧, 部 分 文 化 内 容 提 供 商 亦 能 提 供 电 视 剧 电 视 栏 目 向 电 影 衍 生 的 制 作 通 道 同 时, 文 化 内 容 可 在 动 漫 玩 具 等 行 业 进 行 衍 生 开 发, 继 而 形 成 衍 生 收 入 2 行 业 管 理 体 制 和 法 律 法 规 (1) 行 业 管 理 体 制 及 主 管 部 门 电 影 行 业 及 电 视 行 业 的 主 管 部 门 均 为 中 宣 部 和 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 中 宣 部 是 中 共 中 央 主 管 意 识 形 态 方 面 的 综 合 职 能 部 门, 对 电 影 行 业 和 电 视 行 业 的 管 理 体 现 在 宏 观 管 理 方 面, 主 要 包 括 : 负 责 指 导 全 国 理 论 研 究 学 习 与 宣 传 工 作 ; 负 责 引 导 社 会 舆 论 ; 负 责 从 宏 观 上 指 导 精 神 产 品 的 生 产 ; 负 责 规 划 部 署 全 局 性 的 思 想 政 治 工 作 任 务, 会 同 有 关 部 门 研 究 和 改 进 群 众 思 想 教 育 工 作 ; 负 责 提 出 并 宣 传 思 想 文 化 事 业 发 展 指 导 方 针, 指 导 文 化 宣 传 系 统 制 定 政 策 法 规, 按 照 党 中 央 的 统 一 工 作 部 署, 协 调 文 化 宣 传 系 统 各 部 门 之 间 的 关 系 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 作 为 电 视 行 业 的 行 业 主 管 部 门, 其 主 要 职 能 包 括 : 拟 定 电 视 剧 创 作 生 产 审 查 发 行 的 有 关 政 策 规 定 和 电 视 剧 产 业 发 展 规 划 ; 指 导 和 协 调 全 国 电 视 剧 题 材 规 划 工 作, 跟 踪 管 理 电 视 剧 生 产 制 作 状 况 等 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 作 为 电 影 行 业 的 行 业 主 管 部 门, 其 主 要 职 能 为 : 拟 定 电 影 事 业 中 长 期 发 展 规 划 和 有 关 政 策 法 规 ; 管 理 电 影 制 片 发 行 放 映 工 作 ; 指 导 并 平 衡 电 影 题 材 规 划 和 年 度 生 产 计 划 ; 组 织 审 查 各 类 影 片, 发 放 或 吊 销 影 片 摄 制 公 映 许 可 证 ; 指 导 电 影 专 项 资 金 的 收 缴 和 管 理 等 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 在 地 方 设 置 地 方 管 理 机 构 即 省 级 广 电 局 ( 省 自 治 区 直 辖 市 ), 主 要 负 责 对 所 在 地 的 文 化 广 播 影 视 事 业 实 行 行 业 管 理, 并 履 行 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 赋 予 的 行 政 审 批 权 等 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 则 我 国 电 影 行 业 及 电 视 行 业 目 前 已 初 步 形 成 了 以 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 为 基 础, 涵 盖 行 业 资 质 管 理 行 业 业 务 标 准 审 查 行 业 质 量 管 理 等 方 面 的 法 律 法 规 和 规 则 体 系 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 定 的 主 要 内 容 如 下 表 所 示 : 321

323 法 律 法 规 名 称 生 效 日 期 文 号 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 1991 年 6 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 58 号 修 订 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 实 施 条 例 2002 年 9 月 15 日 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 633 号 修 订 电 影 管 理 条 例 2002 年 2 月 1 日 国 务 院 令 [2001] 第 342 号 外 商 投 资 电 影 院 暂 行 规 定 2004 年 1 月 1 日 国 家 广 电 总 局 商 务 部 文 化 部 令 [2003] 第 21 号 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 2004 年 11 月 10 日 国 家 广 电 总 局 商 务 部 令 [2004] 第 43 号 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 的 补 充 规 定 2005 年 5 月 8 日 国 家 广 电 总 局 商 务 部 令 [2005] 第 50 号 外 商 投 资 电 影 院 暂 行 规 定 的 补 充 规 定 二 2006 年 2 月 20 日 国 家 广 电 总 局 令 [2006] 第 51 号 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 电 影 片 管 理 规 定 2006 年 5 月 22 日 国 家 广 电 总 局 令 [2006] 第 52 号 广 播 电 视 管 理 条 例 1997 年 9 月 1 日 国 务 院 令 [1997] 第 228 号 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 2004 年 8 月 20 日 国 家 广 电 总 局 令 [2004] 第 34 号 中 外 合 作 制 作 电 视 剧 内 容 管 理 规 定 2004 年 10 月 21 日 国 家 广 电 总 局 令 [2004] 第 41 号 境 外 电 视 节 目 引 进 播 出 管 理 规 定 2004 年 10 月 23 日 国 家 广 电 总 局 令 [2004] 第 42 号 信 息 网 络 传 播 权 保 护 条 例 2006 年 7 月 1 日 国 务 院 令 [2006] 第 468 号 电 视 剧 内 容 管 理 规 定 2010 年 7 月 1 日 国 家 广 电 总 局 令 [2010] 第 63 号 关 于 进 一 步 加 强 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 管 理 的 通 知 2012 年 7 月 11 日 广 发 [2012]53 号 3 行 业 发 展 情 况 (1) 电 影 行 业 从 2009 到 2013 年, 我 国 内 地 电 影 票 房 复 合 增 速 达 37%,2012 年 全 球 电 影 产 业 消 费 总 额 亿 美 元, 我 国 内 地 票 房 达 171 亿 元, 越 超 日 本 成 为 紧 随 北 美 的 全 球 第 二 大 电 影 市 场 2013 年 我 国 电 影 票 房 达 到 217 亿, 同 比 增 长 约 26.9% 322

324 年 中 国 电 影 票 房 及 全 球 票 房 占 比 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 信 建 投 证 券 研 究 所 人 均 收 入 和 观 影 次 数 的 增 加 推 动 票 房 高 增 长, 内 容 衍 生 发 展 成 就 大 电 影 产 业 中 国 人 均 观 影 次 数 的 增 加, 仍 然 会 是 未 来 票 房 增 长 的 高 动 力 中 国 人 均 观 影 次 数 由 2007 年 的 0.09 增 长 到 了 2012 年 的 0.34, 近 五 年 平 均 增 长 速 度 达 30.45% 然 而 数 据 显 示, 在 2010 年 美 国 人 均 观 影 次 数 就 已 达 到 4.3 次, 法 国 韩 国 和 日 本 分 别 为 和 1.4 因 此 随 着 国 产 影 片 质 量 的 进 一 步 提 高 和 城 市 人 均 收 入 的 提 高, 中 国 平 均 观 影 次 数 的 增 长 潜 力 仍 然 巨 大 除 了 传 统 票 房 的 增 长 带 来 的 行 业 增 长 以 外, 版 权 收 益 的 增 长 和 电 影 植 入 广 告 的 收 益 增 长 都 将 助 力 整 个 电 影 行 业 进 一 步 发 展 2012 年, 整 个 电 影 行 业 的 植 入 广 告 收 入 为 6 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 88%, 而 2013 年 总 收 入 超 过 10 个 亿, 同 比 增 长 近 70% 2009 年, 美 国 的 故 事 片 产 量 和 中 国 目 前 产 量 持 平, 但 是 植 入 广 告 收 入 达 70 亿 美 金, 接 近 中 国 2013 年 植 入 广 告 收 益 的 45 倍 随 着 国 产 影 片 的 质 量 日 益 提 高, 人 均 观 影 次 数 的 进 一 步 增 长, 电 影 植 入 广 告 有 较 大 的 发 展 空 间 产 业 链 价 值 回 归 内 容 制 作, 精 品 内 容 是 高 票 房 最 根 本 驱 动 力 我 国 银 幕 数 量 增 速 持 续 提 升, 但 观 影 次 数 的 提 升 逐 步 放 缓, 这 表 明 渠 道 的 建 设 超 前 于 内 容 建 设, 这 种 内 容 建 设 的 滞 后 也 意 味 着 一 旦 市 场 上 有 质 量 足 够 高 产 品 类 型 和 数 量 足 够 多 的 影 片 出 现, 将 有 效 引 爆 市 场, 这 种 效 应 最 近 两 年 屡 有 发 生, 例 如 泰 囧 爸 爸 去 哪 儿 等 影 片 银 幕 增 速 和 观 影 人 次 增 速 发 生 明 显 背 离, 如 下 图 所 示 : 323

325 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 (2) 电 视 行 业 1 电 视 栏 目 行 业 电 视 栏 目 行 业 进 入 收 视 份 额 竞 争 的 时 代, 媒 体 内 容 成 为 媒 体 最 重 要 最 核 心 的 资 源 制 播 分 离 政 策 地 深 入 实 施 使 得 节 目 资 源 除 了 电 视 台 内 部 制 作 之 外, 还 可 以 通 过 市 场 自 由 购 买 委 托 制 作 专 门 定 制 联 合 制 作 等 方 式 取 得 截 止 2012 年, 我 国 拥 有 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 合 格 机 构 4678 家 限 娱 令 促 进 节 目 制 作 走 向 精 品, 大 片 化 节 目 成 为 收 视 保 障 在 限 娱 令 实 施 背 景 下, 各 省 级 卫 视 依 靠 维 护 传 统 品 牌 节 目 和 开 创 模 式 类 新 节 目 来 提 升 影 响 力 如 同 电 影 市 场 高 票 房 的 现 象 级 影 片 一 样, 省 级 卫 视 综 艺 节 目 的 竞 争 已 经 全 面 进 入 大 片 时 代 2013 年 内 地 热 门 综 艺 节 目 广 告 冠 名 费 预 览 如 下 表 所 示 : 节 目 名 称 播 放 频 道 广 告 冠 名 费 星 光 大 道 央 视 一 套 3.4 亿 非 诚 勿 扰 江 苏 卫 视 3 亿 中 国 好 声 音 浙 江 卫 视 2 亿 梦 想 合 唱 团 央 视 一 套 1.69 亿 超 级 男 声 湖 南 卫 视 1 亿 百 变 大 咖 秀 湖 南 卫 视 6,000 万 我 们 约 会 吧 湖 南 卫 视 6,000 万 舞 林 大 会 东 方 卫 视 5,000 万 百 里 挑 一 东 方 卫 视 5,000 万 数 据 来 源 : 艺 恩 咨 询, 腾 讯 娱 乐 324

326 2 电 视 剧 行 业 电 视 台 通 过 加 强 区 域 覆 盖 提 高 入 户 率 等 方 式 对 频 道 影 响 力 提 升 作 用 有 限, 而 倚 赖 大 量 精 品 剧 集 和 大 型 综 艺 活 动 等 内 容 资 源 成 为 竞 争 关 键 受 此 影 响, 近 年 来 我 国 国 产 电 视 剧 交 易 额 加 速 增 长 2006 至 2012 年 国 产 电 视 剧 年 度 交 易 总 额 及 增 长 率 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 信 建 投 证 券 研 究 所 目 前 市 场 上 电 视 剧 质 量 参 差 不 齐, 电 视 剧 收 视 分 布 失 衡 明 显, 精 品 剧 供 不 应 求 2012 年, 央 视 与 省 级 卫 视 播 出 的 电 视 剧 中 收 视 率 超 过 2% 的 仅 0.7%, 超 过 1% 的 也 仅 有 10.7% 电 视 剧 制 作 市 场 集 中 度 偏 低,2012 年 制 作 机 构 获 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 集 数 前 十 名 集 中 度 为 17.85% 4 所 属 行 业 的 特 点 (1) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 A 国 家 政 策 扶 持 电 影 行 业 及 电 视 行 业 的 发 展 十 一 五 期 间, 国 家 对 包 括 电 影 行 业 和 电 视 行 业 在 内 的 文 化 体 制 建 设 和 文 化 产 业 发 展 高 度 重 视, 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 的 若 干 意 见 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 文 化 产 业 振 兴 规 划 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 325