瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告

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禹伟钮祜禄
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1 瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 2016 年 4 月

2 释义在本报告中, 除非文义另有所指, 以下简称具有如下特定含义 : 西部建设 / 上市公司指中建西部建设股份有限公司, 曾用名为新疆西部建设股份有限公司瑞银证券 / 本独立财务顾问指瑞银证券有限责任公司中建股份指中国建筑股份有限公司中建总公司指中国建筑工程总公司, 西部建设实际控制人新疆建工指中建新疆建工 ( 集团 ) 有限公司, 曾用名为新疆建工 ( 集团 ) 有限责任公司, 西部建设控股股东中建一局指中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中建二局指中国建筑第二工程局有限公司中建三局指中国建筑第三工程局有限公司中建四局指中国建筑第四工程局有限公司中建五局指中国建筑第五工程局有限公司中建六局指中国建筑第六工程局有限公司中建八局指中国建筑第八工程局有限公司交易对方指中建股份中建一局中建二局中建三局中建四局中建五局中建六局及中建八局本报告指瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告 1

有限公司中建二局指中国建筑第二工程局有限公司中建三局指中国建筑第三工程局有限公司中建四局指中国建筑第四工程局有限公司中建五局指中国建筑第五工程局有限公司中建六局指中国建筑第六工程局有限公司中建八局指

3 本次交易 / 本次重组 / 本次发行指西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混 40.80% 股权, 向中建三局发行股份购买其持有的中建商混 40.80% 股权 ; 向中建一局发行股份购买其持有的中建商混 1.29% 股权, 向中建二局发行股份购买其持有的中建商混 1.29% 股权, 向中建五局发行股份购买其持有的中建商混 10.23% 股权 ; 向中建四局发行股份购买其持有的中建商混 5.60% 股权 ; 向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100% 股权 ; 向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55% 股权 ; 同时向新疆建工非公开发行股票募集配套资金本次配套融资指西部建设向新疆建工非公开发行股票募集配套资金盈利预测补偿协议商品混凝土业务 / 商混业务 / 预拌混凝土业务指指新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司中国建筑一局 ( 集团 ) 有限公司中国建筑第二工程局有限公司中国建筑第三工程局有限公司中国建筑第四工程局有限公司中国建筑第五工程局有限公司中国建筑第六工程局有限公司中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议将水泥砂石料水以及根据需要掺入的外加剂矿物掺合料等组分按一定比例, 在混凝土生产线经计量拌制后出售, 并采用运输车, 在规定时间内运至使用地点的业务中国证监会指中国证券监督管理委员会重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元指人民币元本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 2

60% 股权 ; 向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100% 股权 ; 向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55% 股权 ; 同时向新疆建工非公开发行股票募集配套资金本次配套融资指西部建设向新疆建工非公开发行股票募集配套资金盈利预测补偿协议商品混凝土业务 / 商混业务 / 预拌混凝土业务指指

4 一本次交易基本情况 2013 年 3 月 1 日, 西部建设收到了中国证监会出具的证监许可 [2013]191 号关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准西部建设向中建股份发行 60,131,732 股股份向中建一局发行 1,895,497 股股份向中建二局发行 1,895,497 股股份向中建三局发行 60,131,732 股股份向中建四局发行 8,261,340 股股份向中建五局发行 15,079,133 股股份向中建六局发行 2,040,580 股股份向中建八局发行 2,554,414 股股份购买相关资产此外, 核准西部建设非公开发行不超过 37,997,482 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金该批复自核准之日起 12 个月内有效 2013 年 3 月, 西部建设完成了所收购相关资产的工商变更登记,2013 年 3 月 14 日, 大华会计师事务所审验了本次交易西部建设新增注册资本及实收股本情况, 并出具了验资报告 ( 大华验字 [2013] 号 ) 2013 年 3 月 21 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书新增股份已于 2013 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市截至 2013 年 12 月 27 日, 西部建设向新疆建工非公开发行 49,127,108 股股份募集本次交易的配套资金 2014 年 1 月 7 日, 西部建设在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次配套融资之非公开发行股份的股权登记手续, 并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书新增股份已于 2014 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市二交易对方承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方及配套融资发行对象关于股份限售的承诺本次交易对方中建股份中建一局中建二局中建三局中建四局中建五局中建六局及中建八局均承诺 : 本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让本次配套融资的发行对象新疆建工承诺 : 本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让 3

西部建设完成了所收购相关资产的工商变更登记,2013 年 3 月 14 日, 大华会计师事务所审验了本次交易西部建设新增注册资本及实收股本情况, 并出具了验资报告 ( 大华验字 [2013]000062 号 ) 2013 年 3 月 21 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书新增股份已于 2013 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市截至 2013 年

5 根据西部建设 2016 年 1 月 15 日发布的关于公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司股份的公告, 其实际控制人中建总公司及其一致行动人新疆建工中建一局中建二局中建三局中建四局中建五局中建六局和中建八局承诺自 2016 年 1 月 14 日起六个月内 (2016 年 1 月 14 日至 2016 年 7 月 13 日 ) 不以任何方式减持公司股份经核查, 截至本报告签署之日, 中建股份中建一局中建二局中建三局中建四局中建五局中建六局中建八局和新疆建工的相关承诺仍在履行过程中, 不存在违反该承诺的情况 ( 二 ) 交易对方关于标的公司利润补偿的承诺鉴于本次西部建设所购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据, 根据重组管理办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求, 西部建设与中建股份等八家法人在盈利预测补偿协议中进行了约定, 根据上述协议, 如果本次交易于 2013 年度实施完毕, 补偿期间为 2013 年 2014 年 2015 年交易对方已向西部建设保证, 盈利补偿期间, 标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数, 不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数否则, 交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿经核查, 本次交易于 2013 年度实施完毕, 盈利补偿期间为 2013 年 2014 年 2015 年截至本报告签署之日, 本次交易中的利润补偿承诺已完成, 交易对方无业绩补偿义务 ( 详见本报告之三盈利预测的实现情况 ) ( 三 ) 中建总公司关于避免同业竞争的承诺为了避免与西部建设的同业竞争, 中建总公司已出具关于避免同业竞争的承诺函, 中建总公司承诺 : 1 本次重组完成后, 西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台, 本公司保证在遵守有关上市公司监管国有资产监管等法律法规的前提下, 支持西部建设做大做强主营业务 2 本公司承诺, 在对西部建设拥有控制权期间, 本公司将严格遵守有关法律法规规范性文件的规定及中国证监会的有关规定, 不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业组织经济实体的控制权 4

盈利预测补偿协议中进行了约定, 根据上述协议, 如果本次交易于 2013 年度实施完毕, 补偿期间为 2013 年 2014 年 2015 年交易对方已向西部建设保证, 盈利补偿期间, 标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数, 不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数否则, 交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿经核查,

6 3 本公司在本函中所作的声明保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业, 本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项如以上声明保证事项与事实不符, 或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项, 本公司愿意承担相应的法律责任, 包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失本承诺函经本公司签署后立即生效, 且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效经核查, 截至本报告签署之日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 中建总公司无违反该承诺的情况 ( 四 ) 关于规范及减少关联交易的措施及承诺为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜, 中建总公司承诺 : 1 本公司承诺将严格遵守有关法律法规规范性文件及中国证监会的有关规定, 充分尊重西部建设的独立法人地位, 善意诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务, 保证不干涉西部建设在资产业务财务人员机构等方面的独立性, 保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会董事会监事会管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为 2 本公司保证在遵守有关上市公司监管国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下, 尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易 3 对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易, 本公司将督促交易各方严格按照有关法律法规规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务, 保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行, 本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议, 绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益 4 以上声明保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其 5

诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务, 保证不干涉西部建设在资产业务财务人员机构等方面的独立性, 保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会董事会监事会管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为 2 本公司保证在遵守有关上市公司监管国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下, 尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间

7 他企业, 本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项如以上声明保证事项与事实不符, 或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项, 本公司愿意承担相应的法律责任, 包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失经核查, 截至本报告签署之日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中三盈利预测的实现情况经核查, 西部建设与中建股份等八家法人在盈利预测补偿协议中进行了约定, 根据上述协议, 如果本次交易于 2013 年度实施完毕, 补偿期间为 2013 年 2014 年 2015 年根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告 ( 天兴评报字 [2012] 第 315 号第 316 号第 317 号第 318 号第 319 号 ), 标的资产年度合计预测净利润分别为 29, 万元,33, 万元及 39, 万元根据大华出具的中建西部建设股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告 ( 大华核字 [2014] 号 ) 中建西部建设股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告 ( 大华核字 [2015] 号 ) 和中建西部建设股份有限公司 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告 ( 大华核字 [2016] 号 ), 标的资产年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润合计数分别为 30, 万元 36, 万元和 44, 万元, 占盈利预测的比例为 % % 和 %, 完成盈利预测经核查,2013 年 2014 年和 2015 年, 标的资产已经实现了承诺业绩, 交易对方无业绩补偿义务四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司业务发展现状本次重组前后, 西部建设的主营业务均为商品混凝土的生产及销售通过开拓布局转型升级管理提升和创新发展, 西部建设 2015 年实现了 6

8 混凝土产量 3, 万方, 同比增长 3.45%; 实现营业收入亿元, 同比增长 0.82%; 新签约合同额 174 亿元, 同比增长 23.41%; 实现归母净利润 3.47 亿元, 同比增长 4.23% 2015 年, 西部建设继续完善区域布局, 先后取得了重庆沈阳昆明南宁襄阳等五个城市的混凝土生产资质 ; 区域市场上, 西部建设已成为湖北新疆四川贵州等多个区域的混凝土龙头企业 2015 年全年西部建设共计新增 35 个站点 70 条生产线西部建设还通过结构调整多点突破, 使承揽的基础设施项目更加多元 2015 年, 西部建设基础施工项目合计签约 42 亿元, 占签约总额的 24%, 涵盖了地铁机场站房道路桥梁国防等众多领域此外,2015 年, 西部建设还着力于提质增效, 加大催收清欠力度全年共有诉讼清欠回款 3.23 亿元, 累计清收 99 亿元应收账款 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 虽然 2015 年全国混凝土行业竞争加剧, 混凝土市场价格呈现缓慢下行趋势整个行业利润较同期小幅下降但西部建设通过完善区域布局优化产业链布局加大催收清欠考核制度进一步深化轻资产运营策略等方式,2015 年仍保持了平稳的发展势头, 全年盈利水平略有提升五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理结构与运行情况在本次交易完成前, 西部建设已严格按照公司法证券法上市公司治理准则公司章程等法律法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则信息披露管理制度及相关的内部控制制度在本次交易期间, 西部建设按照规则要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公布本次交易相关的董事会决议股东大会决议重组进展公告重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息 7

占签约总额的 24%, 涵盖了地铁机场站房道路桥梁国防等众多领域此外,2015 年, 西部建设还着力于提质增效, 加大催收清欠力度全年共有诉讼清欠回款 3.

9 本次交易完成后, 西部建设继续严格依据公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会议事规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程股东大会议事规则等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律法规和公司章程规定的平等权利 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 西部建设严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构和规则, 规范公司运作西部建设目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异西部建设能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关信息, 公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项 8

法律法规要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构和规则, 规范公司运作西部建设目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异西部建设能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实准确完整及时地披露有关

10 ( 本页无正文, 为瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导报告之盖章页 ) 瑞银证券有限责任公司年月日 9

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