金及发行股份购买资产事项经公司股东大会及相关政府部门批准后生效 6 本次支付现金及发行股份购买资产事项能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准, 以及最终取得核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险公司第四届董事会第三次会议通知于 2014 年 5 月 3 日以电子邮

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1 股票简称 : 步步高股票代码 : 公告编号 : 步步高商业连锁股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 步步高商业连锁股份有限公司( 以下简称公司或本公司 ) 因筹划重大事项, 公司股票于 2014 年 3 月 24 日开市起停牌公司于 2014 年 5 月 12 日披露本次董事会决议及本次支付现金及发行股份购买资产预案, 公司股票将于 2014 年 5 月 12 日开市起复牌 2 公司及公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司( 下称湘潭步步高 ) 拟以支付现金和发行股份的方式购买钟永利吴丽君钟永塔深圳市南海成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 下称南海成长 ) 深圳市金山山商业有限公司 ( 下称金山山 ) 和深圳市年利达创业投资有限公司 ( 下称年利达 )( 合称交易对方 ) 持有的广西南城百货股份有限公司 ( 下称南城百货或标的公司 )100% 股份 ( 下称本次交易 ) 3 为能准确理解本次公司支付现金及发行股份购买资产事项, 提醒投资者仔细阅读公司于 2014 年 5 月 12 日刊登的步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案 4 截止本决议公告之日, 本次支付现金及发行股份购买资产相关的审计资产评估盈利预测审核等工作尚未完成公司将在完成上述工作后再次召开董事会, 并编制符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件要求的支付现金及发行股份购买资产报告书, 一并提交股东大会进行审议相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露 5 公司及公司全资子公司湘潭步步高与 6 名特定投资者签署的附条件生效的支付现金及发行股份购买资产协议业经本次董事会审议通过, 在本次支付现 1

2 金及发行股份购买资产事项经公司股东大会及相关政府部门批准后生效 6 本次支付现金及发行股份购买资产事项能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准, 以及最终取得核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险公司第四届董事会第三次会议通知于 2014 年 5 月 3 日以电子邮件的方式送达, 会议于 2014 年 5 月 8 日上午在公司会议室召开, 本次会议应参加表决董事 7 人, 实际参加表决董事 7 人, 监事及高级管理人员列席了本次会议, 会议由董事长王填先生主持会议的召集召开符合中华人民共和国公司法步步高商业连锁股份有限公司章程的有关规定会议形成如下决议 : 一会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的相关规定, 经过公司董事会自查, 认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件二审议通过了关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案 2.1 整体方案公司以发行股份的方式全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山和年利达购买其所持有的南城百货 100% 股份其中, 公司向交易对方发行股份, 购买钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山和年利达分别持有标的公司的 73.66% 9.75% 2.44% 2.32% 4.88% 和 1.95% 的股份 ( 合计占标的公司 95% 的股份 ); 湘潭步步高向交易对方南海成长支付现金用以购买南海成长持有标的公司 5% 的股份本次收购完成后, 公司及湘潭步步高将合计持有标的公司 100% 的股份根 2

3 据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 公司本次交易不构成上市公司重大资产重组, 但属于上市公司发行股份购买资产, 需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.2 标的资产公司及湘潭步步高支付现金及发行股份拟购买的标的资产为交易对方所持有的标的公司 100% 的股份, 各交易对方分别持有的标的公司股份情况如下 : 钟永利持有标的公司 9, 万股, 持股比例为 73.66%; 吴丽君持有标的公司 1, 万股, 持股比例为 9.75%; 钟永塔持有标的公司万股, 持股比例为 2.44%; 南海成长持有标的公司万股, 持股比例为 7.32%; 金山山持有标的公司万股, 持股比例为 4.88%; 年利达持有标的公司万股, 持股比例为 1.95% 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.3 标的资产的交易价格定价原则和支付方式以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次交易标的资产的预估值为 160,530 万元 2014 年 5 月 4 日, 南城百货实施 2013 年度利润分配, 共派发现金股利 2,952 万元扣除上述利润分配金额后, 本次交易的交易价格预计为 157,578 万元本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值, 扣除上述南城百货利润分配金额后, 由交易各方协商确定本次交易中, 湘潭步步高以现金支付对价, 公司以向特定对象非公开发行的股份支付对价表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.4 现金支付本次交易中, 湘潭步步高向交易对方南海成长支付现金用以购买南海成长持有的标的公司 5% 的股份根据标的资产的预估值初步估算, 湘潭步步高需支付现 3

4 金约 7, 万元表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.5 发行股份的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.6 股份发行方式本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.7 发行对象及认购方式本次发行股份的发行对象为钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山年利达钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山和年利达分别以其持有标的公司 73.66% 9.75% 2.44% 2.32% 4.88% 和 1.95% 的股份 ( 合计占标的公司 95% 的股份 ) 认购公司本次发行的股票表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.8 定价基准日本次发行股份的定价基准日为公司关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.9 发行价格按照上市公司重大资产重组管理办法第四十四条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的规定, 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 4

5 价, 即元 / 股 2014 年 4 月 18 日, 公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配预案的议案, 同意以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 597,115,871 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 5 元 ( 含税 ) 待本次分红实施完毕后, 本次发行的最终发行价格将进行相应调整本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 若公司因分红配股转增等原因导致股份或权益变化时, 本次发行价格将按照深圳证券交易所 ( 下称深交所 ) 相关规则作相应调整表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.10 发行数量以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 本次交易标的资产的预估值为 160,530 万元, 扣除南城百货 2013 年度利润分配金额和相关支付现金金额后, 公司本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为 10, 万股在本次发行定价基准日至发行日期内, 若公司因分红配股转增等原因导致股份或权益变化时, 发行数量将按相关规定进行调整最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.11 上市地本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.12 标的股份法定限售期交易对方自本次发行结束之日起十二个月内不得转让其在本次发行中认购的公司股份限售期限届满后, 股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行交易对方如在本次交易完成后担任公司的董事监事高级管理人员的, 还 5

6 需遵守公司章程以及中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章规范性文件关于上市公司董事监事高级管理人员买卖公司股票的限制性规定本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后, 交易对方由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.13 评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排自本次交易的评估基准日 2013 年 12 月 31 日起至标的资产交割日止, 标的资产在此期间产生的收益和亏损均由公司享有和承担表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.14 发行前滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.15 业绩承诺及补偿措施本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定, 其中标的资产 2014 年 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为 11,058 万元 12,115 万元和 13,327 万元在本次交易实施完毕后三年内, 标的资产的实际盈利数不足利润预测数的, 经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对公司湘潭步步高进行补偿交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.16 以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 6

7 自支付现金及发行股份购买资产协议生效之日起 30 个工作日内办理完成标的资产的交割手续根据支付现金及发行股份购买资产协议约定 : 如果协议一方违反其声明保证承诺或存在虚假陈述行为, 不履行其在协议项下的任何责任或义务, 则构成违约, 违约方应当根据其他方的请求继续履行义务采取补救措施, 或给予其全面及时充分有效的赔偿表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.17 决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次发行完成日表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权三会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体分析如下 : 1 本次交易的标的资产为标的公司 100% 的股份, 本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及有关报批事项的, 已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2 公司本次交易购买的标的资产为钟永利等 6 名交易对方所持标的公司 100% 的股份股份转让方钟永利等 6 名股东合法拥有上述股份完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 未设置质押权利担保或其他权利限制, 不存在被查封冻结托管等限制或禁止转让的情形 ; 标的公司注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 7

8 3 本次交易的标的公司具有独立完整的采购供应销售业务体系; 其资产完整, 合法拥有运营所需资产本次交易完成后, 标的公司将成为本公司及本公司全资子公司湘潭步步高共同持股的子公司, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购销售等方面继续保持独立 4 标的公司主要从事超市百货和电器的直营连锁经营, 在行业内具有较强竞争优势, 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力四会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定: 上市公司为促进行业或者产业整合, 增强与现有主营业务的协同效应, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%; 发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的, 主板中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币, 创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币本次交易前, 公司与交易对方标的公司均不存在关联关系公司与标的公司的主营业务同为商品零售业务, 包含超市百货电器等业态, 且业务结构类似鉴于公司与标的公司的业务相似度较高, 双方具备在企业管理服务提供市场开拓等方面形成良好协同效应的基础按照预计交易金额 157,578 万元计算, 本次公司向交易对方预计将发行 10, 万股股份, 本次发行后公司的总股本为 70, 万股, 新发行的股份占本次发行后总股本的比例为 15.21%, 不低于 5% 本次发行完成后, 步步高投资集团股份有限公司持有公司 39.06% 的股份, 仍为公司的控股股东, 王填先生仍为公司的实际控制人本次交易将有利于公司促进行业或者产业整合, 增强与现有主营业务的协同效应, 发行后公司控制权不发生变更, 发行对象为控股股东实际控制人或者其 8

9 控制的关联人之外的特定对象, 发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5% 因此, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款的规定五会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案公司本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山和年利达等标的公司的股东, 本次交易前, 交易对方钟永利吴丽君南海成长金山山钟永塔和年利达与公司湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定, 本次交易不构成关联交易六会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司及全资子公司与交易对方签署 < 支付现金及发行股份购买资产协议 > 的议案就本次支付现金及发行股份购买资产, 公司及湘潭步步高拟与交易对方钟永利吴丽君钟永塔南海成长金山山和年利达就本次交易事宜签订支付现金及发行股份购买资产协议, 以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的标的公司 100% 的股份七会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于 < 步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案 > 的议案同意步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案董事会将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书提交公司董事会和股东大会审议具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 ( 上的步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买预案 9

10 八会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案为办理公司本次支付现金及发行股份购买资产相关事项, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次支付现金及发行股份购买资产有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次现金及发行股份购买资产的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格发行时机发行数量发行价格发行起始日期发行对象的选择等事项 ; 2 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产的具体相关事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报废止执行与本次支付现金及发行股份购买资产有关的一切协议合约承诺函或其他契约性文件 ; 4 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次支付现金及发行股份购买资产进行相应调整, 以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改 ; 5 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 根据证券监管部门新的政策法规和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次支付现金及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整 ; 6 全权办理本次支付现金及发行股份购买资产的申报事宜; 7 本次支付现金及发行股份购买资产完成后, 修改公司章程的相关条款, 与本次支付现金及发行股份购买资产有关的工商变更登记及其他备案事宜等 ; 8 本次交易完成后, 办理本次支付现金及发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在深圳证券交易所上市事宜 ; 9 决定并聘请独立财务顾问律师事务所会计师事务所和评估事务所等中介机构, 并决定和支付其服务费用 ; 办理公司本次交易相关的审计评估及申报审核回复等具体事宜, 组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交 10

11 易的整套申报材料及相关协议等文件 ; 10 在法律法规规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次支付现金及发行股份购买资产有关的其他事宜本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日九会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交文件的有效性的说明的议案董事会认为, 公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规部门规章规范性文件以及公司章程的规定, 就本次交易履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任综上, 公司董事会认为, 公司就本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件以及公司章程的规定, 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效十会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案鉴于与本次交易相关的审计评估及盈利预测工作尚未完成, 董事会决定暂不召集公司股东大会, 待标的资产的审计评估及盈利预测完成后再次召开董事会, 编制并披露本次支付现金及发行股份购买资产报告书及其摘要, 对上述相关事项进行审议, 并公告召开股东大会的时间标的资产经审计的历史财务数据 11

12 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露十一会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于投资设立全资子公司的议案具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 ( 上的关于投资设立全资子公司的公告其中议案一二三四五六八需提交公司股东大会审议特此公告步步高商业连锁股份有限公司董事会二一四年五月十二日 12

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015