股票简称：海亮股份 股票代码：002203

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1 股票简称 浙江富润 股票代码 上市地点 上交所 浙江富润股份有限公司 浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 发行股份及支付现金交易对方 住所 通讯地址 江有归 杭州市滨江区阡陌路智慧 e 谷大楼 付海鹏 杭州市滨江区阡陌路智慧 e 谷大楼 胡敏翔 杭州市上城区南星街道甘水巷 浙江瓯联创业投资有限公司 杭州市灵隐路 黄金明 杭州市灵隐路 浙江盈瓯创业投资有限公司 杭州市灵隐路 浙江华睿富华创业投资合伙企业 有限合伙 杭州市西湖区留和路 129 号 浙江华睿兴华股权投资合伙企业 有限合伙 杭州市江干区秋涛北路 76 号 浙江华睿盛银创业投资有限公司 诸暨市暨阳街道西施大街 59 号 杭州创东方富邦创业投资企业 有限合伙 杭州市下城区华丰路 317 号

2 浙 江 银 杏 谷 投 资 有 限 公 司 宗 佩 民 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 捷 奕 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 维 思 捷 鼎 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 捷 仁 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 市 西 湖 区 翁 家 山 289 号 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 南 路 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 汤 忠 海 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 杭 州 市 滨 江 区 江 陵 路 603 号 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 浙 江 诸 暨 惠 风 创 业 投 资 有 限 公 司 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 60 号 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 杭 州 市 文 一 西 路 778 号 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 浙 江 省 诸 暨 市 次 坞 镇 下 河 村 张 健 儿 杭 州 市 省 府 路 27 号 钱 安 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 张 旭 伟 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 公 寓 陈 蕴 涵 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 南 路 5 号 2

3 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 六 年 二 月 3

4 声 明 一 浙 江 富 润 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 或 评 估 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 交 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 及 其 摘 要 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 资 产 重 组 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 本 公 司 将 根 据 本 次 资 产 重 组 进 展 情 况, 及 时 披 露 相 关 信 息, 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 等 泰 一 指 尚 全 体 股 东 以 及 认 购 本 次 配 套 资 金 的 惠 风 创 投 长 城 集 团 等 7 名 认 购 对 象 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 本 机 构 及 经 办 人 员 保 证 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 相 关 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 4

5 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有 相同涵义 投资者在评价本公司本次交易时 应特别认真地考虑下述各项重大事 项 一 本次交易方案概述 本次交易的交易方案如下 浙江富润拟向江有归 付海鹏等 6 名自然人以及 嘉兴泰一 盈瓯创投等 14 家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚 100%的股权 同时公司拟向惠风创投 长城集团 上峰控股 张健儿 钱安 张 旭伟 陈蕴涵 7 名认购对象发行股份募集配套资金 募集资金不超过 60,000 万 元 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提 最终配 套融资发行成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 一 发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商 本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式 向江有归 付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚 100%股权 截 至 2015 年 12 月 31 日 泰一指尚预估值为 120, 万元 交易双方协商初步 确定的交易价格为 120,000 万元 交易对方获得的具体对价情况如下 单位 万元 交易对方 持股比例 预计对价总额 预计股份支付 股份支付对 预计现金支付 现金支 金额 价占比 金额 付比例 江有归 % 29, , % 5, % 嘉兴泰一 % 24, , % 4, % 付海鹏 % 10, , % 2, % 盈瓯创投 % 9, , % 1, % 维思捷朗 % 7, , % - 0% 维思捷鼎 % 5, , % - 0% 5

6 瓯 联 创 投 % 3, , % % 华 睿 富 华 % 3, , % % 黄 金 明 % 3, , % % 华 睿 兴 华 % 2, , % % 南 京 捷 奕 % 2, , % - 0% 南 京 捷 仁 % 2, , % - 0% 汤 忠 海 % 2, , % % 创 东 方 % 2, , % % 南 京 捷 隆 % 2, , % % 华 睿 盛 银 % 1, , % % 宗 佩 民 % 1, , % % 银 杏 谷 % 1, % % 胡 敏 翔 % 1, % % 杭 州 维 思 % % - 0% 合 计 % 120, , % 20, % ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 股 份 数 量 合 计 不 超 过 79,893,470 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 60,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 与 本 次 股 权 收 购 中 发 行 股 份 部 分 的 定 价 相 同, 为 7.51 元 / 股 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金 及 投 资 研 发 中 心 项 目 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 ( 三 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 6

7 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 前 述 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 具 体 计 算 过 程 如 下 : 根 据 浙 江 富 润 的 股 价 计 算, 截 至 公 司 停 牌 日, 浙 江 富 润 前 120 日 均 价 的 90% 为 元 / 股, 浙 江 富 润 前 60 日 均 价 的 90% 为 9.75 元 / 股, 前 20 日 均 价 的 90% 为 7.51 元 / 股, 上 述 股 价 之 间 的 差 异 主 要 是 因 为 2015 年 股 票 市 场 大 幅 波 动 所 致 经 上 市 公 司 和 标 的 公 司 双 方 协 商, 并 综 合 考 虑 近 期 股 票 市 场 走 势, 最 终 定 价 选 取 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 定 价 依 据 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 7

8 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 ( 四 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 * 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 购 买 泰 一 指 尚 股 权 比 例 股 份 发 行 价 格 如 按 照 该 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 发 行 股 份 数 并 非 整 数 时, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 按 照 标 的 资 产 作 价 120,000 万 元,7.51 元 / 股 的 发 行 价 格 及 采 取 股 份 支 付 比 例 计 算, 发 行 数 量 为 132,949,125 股, 具 体 情 况 如 下 表 : 交 易 对 方 预 计 对 价 总 额 ( 万 元 ) 股 份 支 付 对 价 占 比 预 计 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 江 有 归 29, % 31,433,800 嘉 兴 泰 一 24, % 25,565,912 付 海 鹏 10, % 11,358,295 盈 瓯 创 投 9, % 10,638,998 维 思 捷 朗 7, % 10,495,126 维 思 捷 鼎 5, % 7,679,360 瓯 联 创 投 3, % 4,091,824 华 睿 富 华 3, % 4,041,331 黄 金 明 3, % 3,709,997 华 睿 兴 华 2, % 3,030,966 南 京 捷 奕 2, % 3,413,049 南 京 捷 仁 2, % 3,259,494 汤 忠 海 2, % 2,455,094 创 东 方 2, % 2,364,207 南 京 捷 隆 2, % 2,275,366 华 睿 盛 银 1, % 2,020,729 8

9 宗 佩 民 1, % 1,891,366 银 杏 谷 1, % 1,273,054 胡 敏 翔 1, % 1,200,319 杭 州 维 思 % 750,838 合 计 120, % 132,949,125 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 亦 随 之 调 整 本 次 交 易 最 终 发 行 数 量 将 以 标 的 资 产 的 最 终 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60,000 万 元, 按 照 7.51 元 / 股 的 发 行 价 格, 拟 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 合 计 发 行 股 份 数 为 79,893,470 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 惠 风 创 投 40,000 53,262,316 张 旭 伟 6,000 7,989,347 陈 蕴 涵 5,500 7,323,568 钱 安 5,000 6,657,789 长 城 集 团 1,500 1,997,336 上 峰 控 股 1,500 1,997,336 张 健 儿 ,778 合 计 60,000 79,893,470 综 上, 本 次 发 行 总 股 数 为 212,842,595 股, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 将 由 35, 万 股 增 至 56, 万 股 ( 五 ) 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 持 有 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 9

10 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 维 思 捷 朗 嘉 兴 泰 一 南 京 捷 隆 汤 忠 海 六 位 股 东 同 时 承 诺, 如 果 其 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 标 的 公 司 股 权 持 续 拥 有 权 益 时 间 不 足 12 个 月, 则 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 此 外, 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 江 有 归 付 海 鹏 承 诺 : 其 所 持 浙 江 富 润 股 份 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 2 配 套 融 资 此 次 配 套 融 资 为 定 价 发 行, 各 认 购 方 一 致 承 诺, 其 取 得 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 ( 六 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 情 况 交 易 双 方 同 意, 就 标 的 公 司 净 利 润 作 出 的 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 承 诺, 泰 一 指 尚 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 分 别 不 低 于 5,500 万 元 8,500 万 元 和 12,200 万 元 ( 即 承 诺 净 利 润 ) 且 各 方 进 一 步 同 意, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 2 盈 利 承 诺 补 偿 安 排 在 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 年 ), 若 泰 一 指 尚 任 一 年 度 实 现 的 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 低 于 承 诺 数, 则 江 有 归 付 海 鹏 应 以 现 金 或 股 份 的 方 式 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 额 度 =( 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 泰 一 指 尚 截 10

11 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 泰 一 指 尚 100% 股 权 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -[ 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ] 若 上 述 方 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 额 度 小 于 等 于 零, 则 江 有 归 付 海 鹏 无 需 履 行 补 偿 义 务, 且 前 期 已 经 补 偿 的 金 额 或 股 份 不 冲 回 如 浙 江 富 润 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 时 应 根 据 转 增 或 送 股 比 例 予 以 调 整, 所 需 补 偿 的 股 份 于 交 割 日 至 补 偿 股 份 时 已 获 得 的 对 应 现 金 股 利 部 分 ( 税 后 ) 也 应 一 并 补 偿 给 浙 江 富 润 在 2018 年 度 结 束 时, 上 市 公 司 应 聘 请 经 交 易 双 方 认 可 且 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 将 对 泰 一 指 尚 进 行 减 值 测 试 并 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 根 据 资 产 减 值 测 试 报 告, 如 果 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 >( 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 金 额 ), 则 江 有 归 付 海 鹏 还 应 按 照 下 述 方 法 向 上 市 公 司 进 行 资 产 减 值 补 偿 : 减 值 补 偿 金 额 = 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 各 方 一 致 同 意, 按 照 上 述 方 式 计 算 的 累 积 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 3 业 绩 补 偿 的 承 担 方 式 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 为 江 有 归 和 付 海 鹏, 上 述 两 人 按 照 6:4 的 比 例 承 担 补 偿 责 任, 且 双 方 承 诺, 在 一 方 未 履 行 补 偿 义 务 的 前 提 下, 另 一 方 承 担 连 带 责 任 ( 七 ) 业 绩 奖 励 若 泰 一 指 尚 2016 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 此 处 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 的 105%( 即 26,200 万 元 *105%=27,510 万 元 ), 则 上 市 公 司 应 按 照 超 出 部 分 的 60% 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工, 且 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 交 易 作 价 的 20% ( 即 120,000 万 元 *20%=24,000 万 元 ), 其 中 奖 励 金 额 计 算 公 式 为 : ( 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 - 业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 的 净 利 润 *105%) 60%, 其 中 累 计 实 现 的 净 利 润 为 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 11

12 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ), 累 计 承 诺 的 净 利 润 为 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 上 市 公 司 应 在 公 司 2018 年 度 报 告 公 告 后 3 个 月 内, 以 现 金 方 式 将 前 述 奖 励 金 额 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工 ( 个 人 所 得 税 自 负, 上 市 公 司 可 代 扣 代 缴 ), 指 定 的 员 工 应 满 足 截 至 2018 年 12 月 31 日 未 主 动 从 泰 一 指 尚 及 子 公 司 离 职 的 条 件, 否 则 将 不 予 进 行 业 绩 奖 励 二 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 值 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 交 易 标 的 收 益 法 预 估 值 及 增 值 情 况 如 下 ( 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ): 单 位 : 万 元 标 的 资 产 净 资 产 账 面 值 预 估 值 预 估 增 加 值 增 值 率 泰 一 指 尚 100% 股 权 28, , , % 经 坤 元 评 估 师 的 初 步 预 估, 标 的 资 产 以 收 益 法 预 估 的 预 估 值 为 120, 万 元 人 民 币, 交 易 各 方 协 商 后 初 步 确 定 交 易 价 格 为 120,000 万 元 人 民 币 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 配 套 募 集 资 金 的 交 易 对 方 为 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象, 其 中 惠 风 创 投 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 未 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 为 27.60%, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 实 际 控 制 12

13 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 故 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 更, 不 符 合 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 浙 江 富 润 泰 一 指 尚 财 务 数 据 以 及 交 易 标 的 的 作 价 情 况, 相 关 重 组 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 指 标 浙 江 富 润 泰 一 指 尚 交 易 金 额 重 组 占 比 资 产 总 额 204, , , % 资 产 净 额 97, , , % 营 业 收 入 96, , / 40.80% 附 注 :1 重 组 占 比 计 算 时, 资 产 总 额 以 泰 一 指 尚 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 资 产 净 额 以 泰 一 指 尚 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 泰 一 指 尚 的 营 业 收 入 为 准 2 上 表 中 浙 江 富 润 的 财 务 数 据 为 天 健 审 号 审 计 报 告 审 计 数, 泰 一 指 尚 财 务 数 据 为 2015 年 未 审 计 数 因 资 产 总 额 资 产 净 额 两 项 重 组 占 比 指 标 超 过 50%, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 且 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 为 27.60%, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 13

14 本 次 交 易 完 成 前, 浙 江 富 润 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 纺 织 品 和 钢 管 的 加 工 与 销 售 而 泰 一 指 尚 是 一 家 依 托 于 大 数 据 技 术, 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 服 务 和 营 销 数 据 分 析 服 务 的 科 技 型 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 将 实 现 大 数 据 和 互 联 网 产 业 版 块 的 第 一 块 拼 图 以 此 为 基 础, 浙 江 富 润 的 主 营 业 务 将 由 纺 织 品 钢 管 等 的 加 工 与 销 售 逐 渐 向 大 数 据 和 互 联 网 业 务 领 域 扩 张, 有 望 形 成 传 统 行 业 + 大 数 据 + 互 联 网 的 多 元 化 业 务 构 成, 在 优 化 公 司 资 产 结 构 的 同 时, 也 为 公 司 实 现 产 业 整 合 与 升 级 提 供 支 持 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 的 标 的 公 司 泰 一 指 尚 处 于 快 速 发 展 的 成 长 期, 营 业 收 入 和 净 利 润 的 增 长 率 均 较 高, 所 处 行 业 发 展 趋 势 向 好, 其 快 速 增 长 的 业 绩 能 较 为 显 著 地 增 强 浙 江 富 润 的 盈 利 能 力 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 公 司 将 在 本 预 案 签 署 后 尽 快 完 成 审 计 和 资 产 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 计 划 发 行 股 份 数 量 为 212,842,595 股, 其 中 : 向 购 买 资 产 的 交 易 对 方 支 付 的 股 份 为 132,949,125 股, 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 79,893,470 股 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 14

15 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 15

16 杭 州 维 思 , % 合 计 356,613, % 489,562, % 本 次 购 买 资 产 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 浙 江 富 润 股 权 结 构 变 动 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 募 集 配 套 资 金 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 16

17 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 惠 风 创 投 ,262, % 张 旭 伟 - - 7,989, % 陈 蕴 涵 - - 7,323, % 钱 安 - - 6,657, % 长 城 集 团 - - 1,997, % 上 峰 控 股 - - 1,997, % 张 健 儿 , % 合 计 356,613, % 569,455, % 本 次 交 易 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 17

18 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 八 本 次 交 易 尚 待 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 预 案 及 相 关 议 案 已 于 2016 年 1 月 21 日 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 本 公 司 已 于 2016 年 1 月 21 日 与 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 业 绩 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 本 次 交 易 尚 待 履 行 的 审 批 程 序 如 下 : 1 本 次 交 易 相 关 审 计 评 估 报 告 出 具 后, 公 司 需 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 2 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 正 式 方 案 3 中 国 证 监 会 对 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 核 准 本 次 交 易 在 取 得 上 述 全 部 批 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 九 本 次 重 组 相 关 方 做 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 1 重 组 相 关 方 交 易 对 方 : 江 有 归 付 海 鹏 主 要 内 容 1 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 (1) 本 人 及 泰 一 指 尚 已 向 浙 江 富 润 提 交 本 次 交 易 所 需 要 的 全 部 文 件 及 相 关 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 的 所 有 资 料 ( 无 论 是 纸 质 版 或 电 子 版 资 料 ) 均 真 实 准 确 和 完 整, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效 (2) 本 人 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 该 等 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 与 泰 一 指 尚 其 他 股 东 共 同 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 (1) 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 浙 江 富 润 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 行 使 股 东 18

19 2 交 易 对 方 : 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 维 思 捷 朗 嘉 兴 泰 一 南 京 捷 隆 汤 忠 海 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 及 下 属 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 下 属 公 司 与 浙 江 富 润 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 浙 江 富 润 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 (3) 本 人 和 浙 江 富 润 就 相 互 间 关 联 事 务 及 交 易 所 做 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 (4) 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 浙 江 富 润 于 国 内 证 券 交 易 所 上 市 且 本 人 作 为 浙 江 富 润 的 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 人 承 担 因 此 给 浙 江 富 润 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) 3 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 (1) 本 人 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 浙 江 富 润 的 股 票 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 (2) 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 4 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 (1) 本 人 承 诺, 本 人 及 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 经 营 与 浙 江 富 润 及 其 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 (2) 本 人 承 诺, 如 浙 江 富 润 及 其 控 股 子 公 司 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 本 人 及 控 股 子 公 司 主 营 业 务 存 在 竞 争 或 潜 在 竞 争, 则 本 人 及 控 股 子 公 司 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 浙 江 富 润 (3) 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 本 次 交 易 中 本 人 出 具 的 承 诺 期 内 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 人 承 担 因 此 给 浙 江 富 润 造 成 的 一 切 损 失 1 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 (1) 本 人 / 本 企 业 及 泰 一 指 尚 已 向 浙 江 富 润 提 交 本 次 交 易 所 需 要 的 全 部 文 件 及 相 关 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 的 所 有 资 料 ( 无 论 是 纸 质 版 或 电 子 版 资 料 ) 均 真 实 准 确 和 完 整, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效 (2) 本 人 / 本 企 业 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 该 等 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 与 泰 一 指 尚 其 他 股 东 共 同 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 (1) 本 人 / 本 企 业 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 浙 江 富 润 的 股 票 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 如 果 本 企 业 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 标 的 公 司 股 权 持 续 拥 有 权 益 时 间 不 足 12 个 月, 则 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 19

20 3 4 5 交 易 对 方 : 胡 敏 翔 等 3 位 自 然 人 以 及 华 睿 富 华 等 9 家 机 构 配 套 融 资 方 : 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 (2) 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 1 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 (1) 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 及 泰 一 指 尚 已 向 浙 江 富 润 提 交 本 次 交 易 所 需 要 的 全 部 文 件 及 相 关 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 的 所 有 资 料 ( 无 论 是 纸 质 版 或 电 子 版 资 料 ) 均 真 实 准 确 和 完 整, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效 (2) 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 该 等 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 与 泰 一 指 尚 其 他 股 东 共 同 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 (1) 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 浙 江 富 润 的 股 票 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 (2) 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 1 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 (1) 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 及 泰 一 指 尚 已 向 浙 江 富 润 提 交 本 次 交 易 所 需 要 的 全 部 文 件 及 相 关 资 料, 同 时 承 诺 所 提 供 的 所 有 资 料 ( 无 论 是 纸 质 版 或 电 子 版 资 料 ) 均 真 实 准 确 和 完 整, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 皆 真 实 有 效 (2) 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 该 等 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 与 泰 一 指 尚 其 他 股 东 共 同 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 (1) 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 浙 江 富 润 的 股 票 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 任 何 转 让 (2) 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 1 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 (1) 本 公 司 承 诺, 本 公 司 及 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 经 营 与 浙 江 富 润 及 其 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 (2) 如 浙 江 富 润 及 其 控 股 子 公 司 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 本 公 司 及 控 股 子 公 司 主 营 业 务 存 在 竞 争 或 潜 在 竞 争, 则 本 公 司 及 控 股 子 公 司 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 浙 江 富 润 (3) 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 公 司 承 担 因 此 给 浙 江 富 润 造 成 的 一 切 损 失 2 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 20

21 (1) 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 浙 江 富 润 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 / 本 人 及 下 属 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 及 下 属 公 司 与 浙 江 富 润 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 浙 江 富 润 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 (3) 本 公 司 / 本 人 和 浙 江 富 润 就 相 互 间 关 联 事 务 及 交 易 所 做 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 (4) 本 公 司 / 本 人 保 证 上 述 承 诺 在 浙 江 富 润 于 国 内 证 券 交 易 所 上 市 且 本 公 司 作 为 浙 江 富 润 的 控 股 股 东 或 主 要 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 本 公 司 承 担 因 此 给 浙 江 富 润 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) 十 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 8 日 起 因 筹 划 重 大 事 项 停 牌 2015 年 10 月 22 日, 公 司 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序, 披 露 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 2016 年 1 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 实 施 后 有 关 监 管 事 项 的 通 知 的 要 求, 上 交 所 需 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 进 行 审 核, 自 2016 年 1 月 21 日 起 公 司 股 票 将 继 续 停 牌, 待 取 得 上 交 所 审 核 结 果 后 另 行 通 知 复 牌 事 宜 十 一 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 号 ) 第 五 条 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 上 市 公 司 股 价 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 超 过 20% 的, 上 市 公 司 在 向 中 国 证 监 会 提 起 行 政 许 可 申 请 时, 应 充 分 举 证 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 等 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 证 券 交 易 所 应 对 公 司 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 股 票 交 易 是 否 存 在 异 常 行 为 进 行 专 项 分 析, 并 报 中 国 证 监 会 中 国 证 监 会 可 对 上 市 21

22 公 司 股 价 异 动 行 为 进 行 调 查, 调 查 期 间 将 暂 缓 审 核 上 市 公 司 的 行 政 许 可 申 请 因 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 浙 江 富 润 于 2015 年 10 月 8 日 起 停 牌 在 筹 划 本 次 资 产 重 组 事 项 本 公 司 股 票 停 牌 之 前 最 后 一 个 交 易 日 (2015 年 9 月 30 日 ) 公 司 股 票 收 盘 价 为 9.50 元 / 股, 之 前 第 20 个 交 易 日 (2015 年 9 月 1 日 ) 收 盘 价 为 8.34 元 / 股, 该 20 个 交 易 日 内 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 13.91% 同 期, 上 证 指 数 (000001) 累 计 跌 幅 3.60%, 纺 织 品 指 数 (882455) 累 计 涨 幅 1.84%, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响 后 的 公 司 股 票 价 格 波 动 未 超 过 20% 同 时, 在 筹 划 本 次 资 产 重 组 事 项 本 公 司 股 票 停 牌 之 前 20 个 交 易 日 中, 亦 未 出 现 股 票 交 易 价 格 连 续 三 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 跌 幅 偏 离 值 累 计 超 过 20% 的 情 况 在 筹 划 本 次 资 产 重 组 事 项 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 股 票 价 格 波 动 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 相 关 标 准 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据 预 估 数 据 等 尚 需 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估, 请 投 资 者 审 慎 使 用 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 正 式 审 计 报 告 评 估 报 告 后, 经 审 计 的 标 的 资 产 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 备 考 财 务 数 据 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) ) 中 予 以 披 露 十 三 独 立 财 务 顾 问 资 格 上 市 公 司 聘 请 广 发 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 广 发 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 独 立 财 务 顾 问 资 格 22

23 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 的 其 他 内 容 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 无 法 通 过 审 批 的 风 险 本 次 交 易 尚 需 履 行 多 项 决 策 与 审 批 程 序 后 方 可 实 施, 主 要 包 括 : 1 本 次 交 易 涉 及 资 产 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 正 式 方 案 ; 2 本 次 交 易 需 通 过 股 东 大 会 审 议 通 过 3 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 通 过, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 及 中 国 证 监 会 的 核 准 尚 存 在 较 大 不 确 定 性 因 此, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 风 险 本 次 交 易 中 泰 一 指 尚 的 定 价 将 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 价 值 为 基 础 由 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 评 估 的 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 根 据 坤 元 使 用 收 益 法 预 评 估 的 结 果, 泰 一 指 尚 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 预 估 值 为 120, 万 元, 较 泰 一 指 尚 所 有 者 权 益 账 面 值 28, 万 元 增 值 91, 万 元, 增 值 率 为 % 由 于 收 益 法 是 通 过 将 标 的 资 产 未 来 预 期 收 益 折 现 而 确 定 评 估 价 值 的 方 法, 评 估 结 果 主 要 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 预 期 收 益 情 况 初 步 确 定 的 标 的 资 产 的 预 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 的 风 险 上 市 公 司 与 交 易 对 方 已 按 照 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定, 在 业 绩 补 偿 协 议 中 约 定 了 相 关 的 业 绩 承 诺 和 补 偿 内 容 ( 三 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 业 绩 补 偿 协 议, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 承 诺 泰 一 指 尚 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 23

24 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 分 别 不 低 于 5,500 万 元 8,500 万 元 和 12,200 万 元 根 据 目 前 市 场 状 况 及 公 司 运 作 情 况, 泰 一 指 尚 未 来 三 年 的 净 利 润 将 呈 现 较 快 增 长, 但 是 若 宏 观 经 济 环 境 行 业 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 的 实 现 将 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 标 的 公 司 业 绩 承 诺 能 否 实 现 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 补 偿 违 约 或 不 足 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 泰 一 指 尚 的 股 权 根 据 公 司 与 交 易 对 方 关 于 业 绩 补 偿 的 约 定, 如 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 补 偿 责 任 人 将 优 先 选 择 现 金 补 偿 的 方 式, 若 补 偿 责 任 人 在 约 定 的 时 间 内 无 法 足 额 支 付 现 金 补 偿 或 明 确 表 示 选 择 股 份 补 偿 的 方 式, 则 公 司 可 以 选 择 强 制 执 行 股 份 补 偿 措 施, 但 是 仍 然 存 在 补 偿 责 任 人 所 持 有 上 市 公 司 股 份 不 足 以 支 付 补 偿 而 不 履 行 剩 余 现 金 补 偿 责 任 的 违 约 风 险 同 时, 由 于 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 责 任 人 仅 为 江 有 归 和 付 海 鹏 二 人, 作 为 交 易 对 方 的 泰 一 指 尚 其 他 18 名 股 东 未 进 行 业 绩 承 诺, 虽 然 标 的 公 司 发 生 实 际 实 现 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润 的 可 能 性 很 小, 但 是 仍 然 不 能 排 除 在 此 种 情 况 出 现 时, 可 能 出 现 补 偿 责 任 人 所 能 补 偿 的 全 部 股 份 和 现 金 无 法 完 全 覆 盖 所 应 补 偿 金 额 的 情 况 本 次 交 易 中 标 的 公 司 拟 作 价 120,000 万 元, 其 中 补 偿 责 任 人 江 有 归 和 付 海 鹏 合 计 所 能 获 得 的 对 价 预 计 为 49, 万 元 ( 包 含 直 接 和 间 接 ), 占 全 部 对 价 的 40.98%, 当 需 补 偿 金 额 高 于 补 偿 责 任 人 在 本 次 交 易 中 所 获 得 的 对 价 时, 补 偿 责 任 人 所 能 补 偿 的 股 份 或 现 金 可 能 出 现 无 法 完 全 覆 盖 应 补 偿 的 金 额 的 情 况 因 此, 虽 然 标 的 公 司 业 绩 补 偿 责 任 人 资 产 状 况 和 信 用 良 好, 但 是 仍 存 在 没 有 足 够 的 资 产 或 现 金 支 付 业 绩 补 偿 的 金 额 的 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 本 公 司 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 的 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 在 连 续 停 牌 前 未 出 现 二 级 市 场 股 价 异 动 的 情 况 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 以 24

25 避 免 内 幕 信 息 的 传 播 若 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 股 票 存 在 异 常 交 易, 且 同 时 涉 及 内 幕 交 易, 公 司 存 在 被 有 权 机 构 核 查 而 导 致 本 次 交 易 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 120,000 万 元, 其 中 以 现 金 对 价 支 付 总 额 为 20, 万 元, 且 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 不 超 过 60,000 万 元 受 公 司 及 泰 一 指 尚 经 营 生 产 财 务 状 况 及 监 管 政 策 以 及 其 他 不 确 定 因 素 的 影 响, 存 在 配 套 募 集 资 金 未 获 核 准 或 者 融 资 额 低 于 预 期 的 风 险 如 果 最 终 配 套 融 资 未 能 成 功 实 施, 则 上 市 公 司 需 以 自 有 资 金 支 付 交 易 对 价, 从 而 影 响 上 市 公 司 的 现 金 流 二 与 标 的 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 互 联 网 营 销 服 务 采 购 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 泰 一 指 尚 的 互 联 网 营 销 服 务 需 要 向 媒 体 或 渠 道 商 采 购 广 告 位 流 量 等 资 源, 通 常 媒 体 根 据 营 销 服 务 商 投 放 金 额 的 大 小 确 定 采 购 单 价, 投 放 金 额 越 大, 采 购 单 价 越 低 通 过 对 投 放 金 额 进 行 阶 梯 式 划 分 确 定 每 一 阶 梯 的 采 购 价 格, 如 果 代 理 商 投 放 金 额 达 到 最 高 阶, 则 其 采 购 成 本 相 应 最 优 惠 同 时, 通 常 营 销 服 务 商 投 放 金 额 越 大, 媒 体 返 点 的 比 例 也 越 高 泰 一 指 尚 作 为 规 模 较 大 的 互 联 网 营 销 服 务 商, 在 媒 体 采 购 价 格 上 具 备 一 定 优 势, 但 是 若 媒 体 销 售 政 策 发 生 变 化, 如 缩 小 各 阶 梯 之 间 价 差, 则 将 对 泰 一 指 尚 的 互 联 网 营 销 服 务 带 来 一 定 负 面 影 响 ( 二 ) 营 销 数 据 分 析 服 务 业 务 销 售 政 策 变 化 的 风 险 目 前, 泰 一 指 尚 的 营 销 数 据 分 析 服 务 业 务 主 要 可 以 分 为 数 据 管 理 分 析 软 件 销 售 业 务 和 数 据 分 析 技 术 服 务 业 务 泰 一 指 尚 拥 有 较 强 的 技 术 实 力, 其 自 主 研 发 的 数 据 管 理 分 析 软 件 技 术 优 势 较 明 显, 因 此 目 前 在 对 外 销 售 时 的 定 价 较 高 但 是 随 着 竞 争 对 手 的 不 断 模 仿, 市 场 同 类 产 品 的 不 断 增 多, 数 据 分 析 软 件 的 销 售 价 格 将 可 能 出 现 一 定 程 度 的 下 滑, 对 泰 一 指 尚 造 成 不 利 影 响 因 此, 泰 一 指 尚 将 逐 渐 降 低 软 件 平 台 销 售 的 价 格, 更 多 地 从 为 客 户 提 供 的 增 值 服 务 上 获 取 收 益 在 销 售 政 策 转 型 的 过 程 中, 若 泰 一 指 尚 在 降 低 销 售 价 格 的 同 时 无 法 从 增 值 服 务 获 取 足 够 多 的 利 润, 则 可 能 对 其 业 绩 造 成 不 利 影 响 25

26 ( 三 ) 媒 体 采 购 成 本 不 断 上 升 的 风 险 随 着 互 联 网 普 及 率 的 不 断 提 高 和 数 据 分 析 技 术 的 逐 渐 成 熟, 越 来 越 多 的 品 牌 商 意 识 到 互 联 网 营 销 的 重 要 性, 加 大 对 互 联 网 营 销 的 投 入, 从 而 使 得 互 联 网 媒 体 的 价 值 不 断 增 加 目 前, 虽 然 互 联 网 媒 体 资 源 众 多, 但 是 优 质 资 源 相 对 稀 缺, 其 价 格 也 随 着 需 求 量 的 不 断 增 加 而 呈 现 上 涨 趋 势 媒 体 采 购 成 本 的 上 升 将 会 直 接 影 响 泰 一 指 尚 客 户 的 投 放 需 求, 从 而 影 响 泰 一 指 尚 的 经 营 业 绩 ( 四 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 大 数 据 行 业 和 互 联 网 营 销 行 业 尚 处 于 早 期 的 快 速 发 展 阶 段, 行 业 内 尚 未 出 现 具 备 绝 对 实 力 的 领 头 企 业, 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 格 局 分 散 且 激 烈 同 时, 随 着 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 的 不 断 发 展, 将 会 有 越 来 越 多 的 新 进 入 者 参 与 竞 争, 国 际 4A 公 司 正 在 加 快 进 入 互 联 网 营 销 领 域, 市 场 竞 争 将 越 加 激 烈 因 此, 如 果 泰 一 指 尚 无 法 继 续 提 升 技 术 的 水 平 吸 引 优 秀 人 才 拓 展 优 质 客 户 增 强 资 本 实 力 准 确 把 握 互 联 网 及 互 联 网 营 销 行 业 的 发 展 趋 势 及 时 根 据 市 场 环 境 的 变 化 调 整 经 营 策 略, 则 可 能 面 临 竞 争 优 势 被 削 弱 利 润 空 间 被 压 缩 的 风 险 ( 五 ) 大 数 据 产 业 发 展 不 及 预 期 的 风 险 2015 年, 国 务 院 相 继 发 布 多 个 政 策 性 文 件 明 确 支 持 大 数 据 产 业 的 发 展, 并 制 定 了 明 确 的 发 展 规 划, 因 此 可 以 预 期 中 国 大 数 据 产 业 将 迎 来 一 个 高 速 发 展 的 黄 金 阶 段 但 是, 大 数 据 产 业 的 发 展 需 要 建 立 在 相 关 基 础 设 施 建 设 技 术 研 发 数 据 源 充 足 的 基 础 上, 无 法 一 蹴 而 就, 如 果 基 础 建 设 无 法 较 快 到 位, 则 会 减 缓 整 个 大 数 据 产 业 的 发 展 进 程, 从 而 影 响 大 数 据 分 析 及 其 应 用 市 场 的 发 展, 进 而 对 泰 一 指 尚 的 大 数 据 分 析 服 务 带 来 不 利 影 响 ( 六 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 2014 年 末 2015 年 末, 泰 一 指 尚 应 收 账 款 余 额 分 别 为 16, 万 元 和 29, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 67.26% 和 73.92%, 应 收 账 款 规 模 较 大 且 增 速 较 快 虽 然 上 述 应 收 账 款 的 账 龄 较 短, 且 报 告 期 内 未 发 生 大 额 坏 账 损 失, 但 是 若 主 要 客 户 因 自 身 经 营 状 况 或 外 部 经 营 环 境 严 重 恶 化 导 致 影 响 其 偿 付 能 力, 则 泰 一 指 尚 将 面 临 应 收 账 款 部 分 无 法 收 回 的 风 险 ( 七 ) 研 发 投 入 过 高 的 风 险 26

27 泰 一 指 尚 自 设 立 以 来 一 直 极 度 重 视 技 术 研 发 的 工 作,2014 年 至 2015 年, 泰 一 指 尚 研 发 费 用 占 其 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 10.08% 和 10.01%, 泰 一 指 尚 也 因 此 取 得 了 丰 硕 的 研 发 成 果, 包 括 DMP DSP DMC Atlas 云 图 等, 并 获 得 行 业 的 多 项 大 奖 随 着 泰 一 指 尚 的 发 展 壮 大, 若 其 继 续 维 持 研 发 的 高 投 入, 可 能 会 面 临 研 发 成 果 与 研 发 投 入 无 法 匹 配 的 风 险, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 利 润 水 平 ( 八 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 泰 一 指 尚 的 技 术 人 员 数 量 和 能 力 是 维 持 其 核 心 竞 争 力 的 关 键 因 素, 直 接 影 响 泰 一 指 尚 的 技 术 实 力 和 持 续 创 新 能 力 标 的 公 司 为 维 持 核 心 技 术 团 队 的 稳 定 性, 采 用 高 薪 聘 用 文 化 引 导 等 多 种 方 式 但 是, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 泰 一 指 尚 可 能 面 临 公 司 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险, 从 而 对 其 保 持 并 提 升 市 场 竞 争 力 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 营 运 资 金 需 求 量 较 大 的 风 险 因 业 务 特 点 及 行 业 惯 例, 泰 一 指 尚 对 客 户 的 收 款 周 期 较 长, 但 对 供 应 商 的 付 款 周 期 较 短 在 该 种 模 式 下, 泰 一 指 尚 对 营 运 资 金 需 求 量 较 大 未 来 几 年, 随 着 销 售 收 入 的 快 速 增 长, 泰 一 指 尚 若 不 能 及 时 补 充 营 运 资 金 或 优 化 经 营 现 金 流, 则 将 面 临 较 大 的 营 运 资 金 压 力, 造 成 一 定 的 资 金 周 转 风 险 ( 十 ) 人 力 成 本 不 断 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 人 员 薪 酬 支 出 金 额 分 别 为 3, 万 元 和 4, 万 元,2015 年 相 对 2014 年 增 长 25.72% 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 作 为 新 兴 行 业, 目 前 正 处 于 高 速 发 展 期 为 了 适 应 规 模 不 断 增 长 的 需 要, 泰 一 指 尚 需 要 持 续 增 加 员 工 数 量 提 高 员 工 质 量 同 时, 为 保 持 人 才 竞 争 优 势, 泰 一 指 尚 需 要 保 证 行 业 内 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 水 平 因 此, 公 司 未 来 的 人 员 薪 酬 支 出 仍 会 保 持 较 快 增 长 如 果 营 业 收 入 不 能 保 持 相 应 的 增 速 甚 至 出 现 下 滑, 泰 一 指 尚 经 营 业 绩 将 会 受 到 不 利 影 响 ( 十 一 ) 知 识 产 权 风 险 大 数 据 互 联 网 营 销 行 业 技 术 属 性 较 强, 日 常 经 营 中 需 要 用 到 多 种 专 利 技 术 非 专 利 技 术 软 件 著 作 权 等, 因 此 泰 一 指 尚 所 拥 有 的 知 识 产 权 是 其 核 心 竞 争 力 的 重 要 体 现 尽 管 标 的 公 司 一 直 遵 守 知 识 产 权 相 关 的 法 律 法 规, 注 意 知 识 产 权 的 保 27

28 护, 但 是 如 果 遇 到 知 识 产 权 方 面 的 诉 讼 与 纠 纷, 则 可 能 会 影 响 标 的 公 司 的 市 场 声 誉, 对 标 的 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 十 二 ) 不 当 使 用 互 联 网 用 户 信 息 的 风 险 泰 一 指 尚 在 开 展 互 联 网 营 销 服 务 和 数 据 分 析 服 务 时, 为 了 更 精 确 地 掌 握 用 户 行 为, 有 针 对 性 地 进 行 广 告 投 放, 通 常 需 要 对 互 联 网 媒 体 用 户 的 浏 览 行 为 进 行 记 录 分 析 在 使 用 信 息 时, 泰 一 指 尚 以 及 互 联 网 媒 体 运 营 商 会 使 用 技 术 手 段 实 现 用 户 身 份 关 联 信 息 的 去 身 份 化, 从 而 能 够 保 护 用 户 个 人 隐 私 泰 一 指 尚 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 使 用 用 户 信 息 有 严 格 要 求, 但 是 仍 无 法 保 证 因 公 司 员 工 个 人 原 因 出 现 用 户 信 息 的 不 当 使 用, 从 而 对 公 司 声 誉 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 三 与 上 市 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 商 誉 减 值 的 风 险 上 市 公 司 本 次 收 购 泰 一 指 尚 100% 股 权 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 根 据 企 业 会 计 准 则, 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 该 等 商 誉 需 要 在 未 来 每 个 会 计 年 度 末 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 此 外, 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 与 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 会 增 加 折 旧 摊 销 额, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 业 务 转 型 与 整 合 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 泰 一 指 尚 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 纺 织 品 钢 管 等 的 加 工 与 销 售, 行 业 较 为 传 统, 而 互 联 网 营 销 和 大 数 据 分 析 服 务 行 业 属 于 快 速 发 展 的 新 兴 行 业, 与 上 市 公 司 原 有 传 统 业 务 的 行 业 特 点 经 营 模 式 管 理 方 法 存 在 较 大 差 异 虽 然 未 来 泰 一 指 尚 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 在 其 原 管 理 团 队 管 理 下 运 营, 但 是 仍 需 要 上 市 公 司 在 客 户 资 源 人 力 资 源 财 务 核 算 等 方 面 进 行 一 定 程 度 的 优 化 整 合 如 果 上 市 公 司 因 缺 乏 相 关 行 业 经 验 导 28

29 致不能及时采取有效措施适应新的变化 公司可能面临业务转型风险 三 双主业运营的风险 本次交易完成后 上市公司主营业务将在原有纺织品 钢管等加工与销售业 务的基础上 增加互联网营销及数据分析 服务业务 本次交易将使上市公司的 业务进一步多元化 形成 传统行业+大数据+互联网 的业务架构 由于纺织品 钢管等加工与销售业务与互联网营销及数据分析 服务业务分属不同的行业 拥 有不同的客户群体 经营模式和风险属性 若上市公司的管理能力和管理水平不 能有效满足各项业务的发展需要 将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影 响 从而影响上市公司的整体业绩水平 四 股票价格波动的风险 上市公司将根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的要求 真实 准确 完整地向投资者披露有可能影响上市公 司股票价格的重大信息 供投资者做出投资判断 但是股票价格不仅取决于上市 公司自身的盈利能力及发展水平 也受到市场供求关系 国家相关政策 投资者 心理预期以及其他各种不可预测因素的影响 从而使公司股票的价格偏离其价 值 给投资者带来投资风险 29

30 目 录 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 5 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产... 5 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金... 6 ( 三 ) 发 行 价 格... 6 ( 四 ) 发 行 数 量... 8 ( 五 ) 锁 定 期... 9 ( 六 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 七 ) 业 绩 奖 励 二 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 及 作 价 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 未 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 八 本 次 交 易 尚 待 履 行 的 审 批 程 序 九 本 次 重 组 相 关 方 做 出 的 重 要 承 诺 十 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 十 一 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 十 二 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 十 三 独 立 财 务 顾 问 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 无 法 通 过 审 批 的 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 补 偿 违 约 或 不 足 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 被 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 二 与 标 的 公 司 相 关 的 风 险 ( 一 ) 互 联 网 营 销 服 务 采 购 政 策 变 化 的 风 险 ( 二 ) 营 销 数 据 分 析 服 务 业 务 销 售 政 策 变 化 的 风 险

31 三 媒体采购成本不断上升的风险 四 市场竞争加剧的风险 五 大数据产业发展不及预期的风险 六 应收账款余额较大的风险 七 研发投入过高的风险 八 核心技术人员流失的风险 九 营运资金需求量较大的风险 十 人力成本不断上升的风险 十一 知识产权风险 十二 不当使用互联网用户信息的风险 三 与上市公司相关的风险 一 商誉减值的风险 二 业务转型与整合的风险 三 双主业运营的风险 四 股票价格波动的风险 目 录 释 义 第一节 本次交易概况 一 本次交易的背景 一 标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业 二 标的公司盈利增长迅速 发展前景较好 三 上市公司实现自身产业战略布局的需要 四 并购是上市公司实现外延式发展的重要手段 五 资本市场的发展为公司并购创造了有利条件 二 本次交易的目的 一 增强上市公司盈利能力 提升上市公司价值 二 拓宽标的公司融资渠道 实现标的公司的快速发展 三 打造大数据产业平台 为未来行业整合奠定基础 三 本次交易的具体方案 一 发行股份及支付现金购买资产 二 发行股份募集配套资金 三 发行价格 四 发行数量 五 滚存利润安排 四 本次交易的股份锁定安排 五 本次交易的业绩承诺与补偿安排 一 业绩承诺情况 二 业绩补偿安排

32 六 本 次 交 易 的 业 绩 奖 励 ( 一 ) 业 绩 奖 励 方 案 ( 二 ) 本 次 交 易 设 置 业 绩 奖 励 安 排 的 原 因 合 理 性 及 会 计 处 理 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 九 本 次 交 易 未 构 成 借 壳 上 市 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 十 一 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 安 排 十 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 理 办 法 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 二 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 三 ) 公 司 曾 用 名 情 况 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 ( 三 ) 近 三 年 及 上 市 以 来 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 动 情 况 四 主 营 业 务 概 况 五 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 六 重 大 资 产 重 组 情 况 七 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 证 券 市 场 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 第 三 节 交 易 对 方 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 ( 一 ) 江 有 归 ( 二 ) 付 海 鹏 ( 三 ) 黄 金 明 ( 四 ) 胡 敏 翔

33 ( 五 ) 宗 佩 民 ( 六 ) 汤 忠 海 ( 七 ) 浙 江 瓯 联 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 八 ) 浙 江 盈 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 九 ) 浙 江 华 睿 富 华 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 ) 浙 江 华 睿 兴 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 一 ) 浙 江 华 睿 盛 银 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 十 二 ) 杭 州 创 东 方 富 邦 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 三 ) 浙 江 银 杏 谷 投 资 有 限 公 司 ( 十 四 ) 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 五 ) 南 京 捷 奕 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 六 ) 杭 州 维 思 捷 鼎 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 七 ) 南 京 捷 仁 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 八 ) 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 十 九 ) 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 二 十 ) 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 ( 一 ) 浙 江 诸 暨 惠 风 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 二 ) 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 ( 三 ) 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 四 ) 张 健 儿 ( 五 ) 钱 安 ( 六 ) 张 旭 伟 ( 七 ) 陈 蕴 涵 三 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 四 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 是 否 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 ( 五 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 节 交 易 标 的 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 交 易 标 的 历 史 沿 革 ( 一 ) 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 ( 二 ) 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 其 他 需 说 明 的 情 况 三 交 易 标 的 股 权 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 四 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 事 项 情 况

34 ( 一 ) 固 定 资 产 情 况 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 ( 三 ) 特 许 经 营 权 情 况 ( 四 ) 主 要 负 债 情 况 ( 五 ) 或 有 事 项 情 况 ( 六 ) 对 外 担 保 情 况 ( 七 ) 立 案 侦 查 立 案 调 查 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 情 况 五 主 营 业 务 概 况 ( 一 ) 泰 一 指 尚 业 务 概 况 ( 二 ) 主 要 产 品 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 ( 三 ) 主 要 产 品 及 用 途 ( 四 ) 主 要 服 务 的 流 程 图 ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 ( 六 ) 泰 一 指 尚 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 及 占 比 ( 七 ) 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 前 五 名 供 应 商 的 情 况 ( 八 ) 环 境 保 护 和 安 全 生 产 情 况 ( 九 ) 质 量 控 制 情 况 ( 十 ) 报 告 期 标 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 六 最 近 两 年 的 财 务 情 况 ( 一 ) 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 二 ) 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 ( 三 ) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 情 况 ( 四 ) 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 七 本 次 交 易 涉 及 股 权 转 让 的 前 置 条 件 八 最 近 三 年 资 产 评 估 估 值 交 易 增 资 或 改 制 情 况 ( 一 ) 泰 一 指 尚 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 情 况 ( 二 ) 泰 一 指 尚 最 近 三 年 资 产 评 估 估 值 情 况 九 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 一 )2015 年 3 月 收 购 泰 一 传 媒 100% 股 权 ( 二 )2015 年 10 月 收 购 德 嘉 信 息 100% 股 权 ( 三 )2015 年 10 月 收 购 盘 点 信 息 100% 股 权 十 目 前 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 第 五 节 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 预 估 值 二 预 估 方 法 及 预 估 值 ( 一 ) 预 估 方 法 ( 二 ) 评 估 假 设 ( 三 ) 收 益 法 及 其 模 型 与 参 数 的 选 取 原 则 ( 四 ) 同 行 业 对 比 情 况 三 预 估 增 值 的 原 因 ( 一 ) 行 业 政 策 支 持

35 ( 二 ) 行 业 前 景 良 好 ( 三 ) 行 业 地 位 突 出 ( 四 ) 竞 争 优 势 明 显 第 六 节 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 三 ) 发 行 价 格 ( 四 ) 发 行 数 量 ( 五 ) 锁 定 期 ( 六 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 七 ) 业 绩 奖 励 ( 八 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 ( 九 ) 过 渡 期 间 标 的 资 产 的 损 益 安 排 二 配 套 募 集 资 金 的 用 途 ( 一 ) 配 套 募 集 资 金 的 具 体 用 途 ( 二 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 的 基 本 情 况 ( 三 ) 支 付 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 有 助 于 标 的 公 司 未 来 业 务 发 展 ( 二 ) 进 一 步 增 强 标 的 公 司 研 发 能 力 和 技 术 实 力 ( 三 ) 有 助 于 稳 定 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 ( 四 ) 上 市 公 司 自 有 货 币 资 金 不 足 四 锁 价 发 行 的 相 关 情 况 ( 一 ) 锁 价 发 行 的 原 因 ( 二 ) 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 公 司 关 系 ( 三 ) 惠 风 创 投 本 次 重 组 前 所 持 股 份 锁 定 安 排 ( 四 ) 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 七 交 易 标 的 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 ( 一 ) 中 国 大 数 据 行 业 概 况 ( 二 ) 标 的 公 司 所 处 细 分 行 业 之 互 联 网 营 销 行 业 特 点

36 三 标的公司所处细分行业之数据分析 服务行业特点 四 标的资产的核心竞争力及行业地位 八 本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式 一 经营发展战略 二 业务管理模式 三 大数据 互联网业务与公司目前主业的协同效应以及上市公司未来三年的资产处置 计划或方案 四 本次交易完成后上市公司董事会改组方案以及标的公司治理安排 九 上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施 十 本次交易完成后上市公司负债结构分析 第八节 风险因素 一 与本次交易相关的风险 一 本次交易无法通过审批的风险 二 标的资产估值风险 三 标的资产业绩承诺无法实现的风险 四 业绩补偿违约或不足风险 五 本次交易被暂停 终止或取消的风险 六 募集配套资金失败的风险 二 与标的公司相关的风险 一 互联网营销服务采购政策变化的风险 二 营销数据分析 服务业务销售政策变化的风险 三 媒体采购成本不断上升的风险 四 市场竞争加剧的风险 五 大数据产业发展不及预期的风险 六 应收账款余额较大的风险 七 研发投入过高的风险 八 核心技术人员流失的风险 九 营运资金需求量较大的风险 十 人力成本不断上升的风险 十一 知识产权风险 十二 不当使用互联网用户信息的风险 三 与上市公司相关的风险 一 商誉减值的风险 二 业务转型与整合的风险 三 双主业运营的风险 四 股票价格波动的风险 五 不可抗力风险 第九节 其他重要事项

37 一 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 业 务 ( 二 ) 股 东 大 会 通 知 公 告 与 网 络 投 票 的 安 排 ( 三 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 四 ) 股 份 锁 定 安 排 ( 五 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 的 损 益 安 排 ( 六 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 二 资 金 资 产 占 用 及 关 联 担 保 ( 一 ) 本 次 交 易 后 公 司 资 金 资 产 被 占 用 的 情 况 ( 二 ) 本 次 交 易 后 公 司 担 保 的 情 况 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 的 资 产 交 易 的 情 况 四 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 五 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告 六 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 第 十 节 上 市 公 司 及 全 体 董 事 的 声 明

38 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 浙 江 富 润 上 市 公 司 标 的 公 司 标 的 资 产 泰 一 指 尚 指 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 泰 一 传 媒 指 杭 州 泰 一 传 媒 有 限 公 司, 泰 一 指 尚 全 资 子 公 司 德 嘉 信 息 指 浙 江 德 嘉 信 息 技 术 有 限 公 司, 泰 一 指 尚 全 资 子 公 司 盘 点 信 息 指 杭 州 泰 一 盘 点 信 息 技 术 有 限 公 司, 泰 一 指 尚 全 资 子 公 司 泰 一 奇 点 指 北 京 泰 一 奇 点 科 技 有 限 公 司 华 泰 一 媒 指 杭 州 华 泰 一 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 筑 品 会 展 指 杭 州 筑 品 会 展 有 限 公 司 泰 一 百 年 指 北 京 泰 一 百 年 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 泰 一 指 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 瓯 联 创 投 指 浙 江 瓯 联 创 业 投 资 有 限 公 司 盈 瓯 创 投 指 浙 江 盈 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司 华 睿 富 华 指 浙 江 华 睿 富 华 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 睿 兴 华 指 浙 江 华 睿 兴 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 睿 盛 银 指 浙 江 华 睿 盛 银 创 业 投 资 有 限 公 司 创 东 方 指 杭 州 创 东 方 富 邦 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 银 杏 谷 指 浙 江 银 杏 谷 投 资 有 限 公 司 维 思 捷 朗 指 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 维 思 捷 鼎 指 杭 州 维 思 捷 鼎 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 捷 仁 指 南 京 捷 仁 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 捷 奕 指 南 京 捷 奕 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 维 思 指 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 捷 隆 指 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 惠 风 创 投 指 浙 江 诸 暨 惠 风 创 业 投 资 有 限 公 司 长 城 集 团 指 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 上 峰 控 股 指 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 38

39 华 睿 投 资 指 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 章 程 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 上 市 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 市 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 市 公 司 监 事 会 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 与 江 有 归 等 二 十 方 关 于 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 业 绩 补 偿 协 议 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 与 江 有 归 付 海 鹏 之 业 绩 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 ( 作 为 发 行 人 ) 与 浙 江 诸 暨 惠 风 创 业 投 资 有 限 公 司 等 七 方 ( 作 为 认 购 人 ) 关 于 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 高 级 管 理 人 员 本 次 交 易 本 次 重 组 预 案 本 预 案 指 指 指 上 市 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 即 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 本 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号,2014 年 10 月 23 日 修 订 ) 重 组 报 告 书 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 广 发 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 指 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 天 册 律 师 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 坤 元 评 估 坤 元 坤 元 评 估 师 指 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 专 业 释 义 : 大 数 据 指 一 种 规 模 大 到 在 获 取 存 储 管 理 分 析 方 面 大 大 超 出 了 传 统 数 据 库 软 件 工 具 能 力 范 围 的 数 据 集 合, 具 有 海 量 的 数 据 规 模 快 速 的 数 据 流 转 多 样 的 数 据 类 型 和 价 值 密 度 低 四 大 特 征 互 联 网 营 销 指 是 以 互 联 网 移 动 互 联 网 为 实 施 载 体 并 采 用 数 字 技 术 手 段 开 展 39

40 DMP 指 的 营 销 活 动, 涵 盖 了 包 括 营 销 策 略 制 定 创 意 内 容 制 作 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 提 升 流 量 整 合 与 导 入 等 内 容 的 完 整 营 销 服 务 链 条 Data-Management Platform( 数 据 管 理 平 台 ), 是 把 分 散 的 数 据 进 行 整 合 纳 入 统 一 的 技 术 平 台, 并 对 这 些 数 据 进 行 标 准 化 和 分 析, 用 户 可 以 对 这 些 分 析 结 果 加 以 应 用 DMR 指 Data Management Report( 数 据 管 理 报 表 系 统 ), 可 根 据 垂 直 行 业 用 户 需 求 导 入 相 关 数 据 后 生 成 可 视 化 报 表 DMC DSP Atlas 云 图 指 指 指 Digitalmarking consultant( 数 据 营 销 顾 问 平 台 系 统 ), 为 不 同 行 业 的 品 牌 提 供 用 户 引 流 竞 品 分 析 渠 道 拓 展 新 品 开 发 营 销 策 略 等 品 牌 数 字 营 销 全 案 咨 询 服 务 Demand Side Platform( 需 求 方 平 台 ), 需 求 方 平 台 汇 集 了 各 种 广 告 交 易 平 台, 广 告 网 络, 供 应 方 平 台, 甚 至 媒 体 的 库 存, 允 许 广 告 客 户 和 广 告 机 构 更 方 便 地 访 问, 以 及 更 有 效 地 购 买 广 告 库 存 泰 一 指 尚 推 出 的 大 数 据 管 理 平 台, 云 代 表 云 计 算, 图 代 表 可 视 化, 通 过 底 层 数 据 的 采 集 清 洗 归 并 关 联 分 析, 为 广 告 投 放 决 策 提 供 全 方 位 数 据 支 持 CPM 指 Cost Per Thousand Impression 的 简 称, 是 一 种 按 投 放 展 示 次 数 收 费 的 定 价 模 式 CPC 指 Cost Per Click 的 简 称, 是 一 种 按 点 击 量 收 费 的 定 价 模 式 CPA 指 Cost Per Action 的 简 称, 是 指 按 投 放 实 际 效 果, 即 按 回 应 的 有 效 问 卷 或 订 单 来 计 费, 而 不 限 投 放 量 CPD 指 Cost Per Day 的 简 称, 即 按 天 收 费, 是 国 内 网 络 广 告 资 源 常 见 定 价 模 式 注 : 本 预 案 表 格 中 若 出 现 总 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 40

41 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 标 的 公 司 所 处 行 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 产 业 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 公 司 泰 一 指 尚 主 营 业 务 为 依 托 于 大 数 据 技 术 的 互 联 网 营 销 服 务 和 营 销 数 据 分 析 服 务 大 数 据 行 业 属 于 新 兴 行 业, 目 前 尚 处 于 发 展 初 期, 市 场 规 模 增 长 迅 速, 未 来 可 应 用 于 广 告 营 销 征 信 系 统 政 府 防 恐 交 通 管 理 等 多 个 行 业 与 领 域 互 联 网 营 销 作 为 大 数 据 应 用 的 主 要 领 域 之 一, 能 够 为 广 告 主 提 供 更 为 高 效 精 准 的 营 销 服 务, 正 受 到 越 来 越 多 广 告 主 的 重 视 与 青 睐 根 据 国 务 院 工 信 部 工 商 总 局 等 相 关 部 门 发 布 的 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要 互 联 网 行 业 十 二 五 发 展 规 划 广 告 产 业 发 展 十 二 五 规 划 等 政 策 性 文 件, 国 家 明 确 鼓 励 大 数 据 行 业 与 互 联 网 营 销 行 业 的 发 展, 从 顶 层 设 计 和 时 间 节 点 上 明 确 我 国 大 数 据 发 展 的 几 个 关 键 问 题, 支 持 利 用 互 联 网 楼 宇 视 频 手 机 网 站 手 机 报 刊 移 动 电 视 网 络 广 播 网 络 电 视 电 子 杂 志 等 新 兴 媒 体 的 广 告 业 态 健 康 有 序 发 展 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 增 长 迅 速 发 展 前 景 较 好 大 数 据 行 业 与 互 联 网 营 销 行 业 均 属 于 新 兴 产 业, 市 场 规 模 增 长 迅 速 根 据 贵 阳 大 数 据 交 易 所 发 布 的 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书, 预 计 2015 年 中 国 大 数 据 产 业 市 场 规 模 将 达 到 1, 亿 元, 到 2020 年 将 超 过 8,000 亿 元 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2015 年 中 国 网 络 广 告 行 业 年 度 监 测 报 告,2015 年, 中 国 互 联 网 广 告 整 体 规 模 有 望 超 过 2,000 亿 元 ( 以 互 联 网 媒 体 的 广 告 收 入 作 为 统 计 口 径 ) 泰 一 指 尚 作 为 依 托 于 其 大 数 据 技 术 优 势, 并 将 大 数 据 技 术 应 用 于 互 联 网 营 销 的 企 业, 技 术 优 势 资 源 优 势 和 产 业 链 优 势 等 较 为 明 显 泰 一 指 尚 作 为 浙 江 省 大 数 据 应 用 产 业 技 术 联 盟 理 事 长 单 位, 其 技 术 成 果 与 营 销 案 例 多 次 获 得 行 业 内 权 威 大 奖, 在 行 业 内 具 备 良 好 的 口 碑 和 较 大 的 市 场 影 响 力 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 收 入 和 利 润 均 快 速 增 长, 发 展 前 景 较 好 ( 三 ) 上 市 公 司 实 现 自 身 产 业 战 略 布 局 的 需 要 41

42 浙 江 富 润 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 纺 织 品 与 钢 管 的 加 工 与 销 售, 业 务 较 为 传 统 自 上 市 以 来, 浙 江 富 润 积 极 进 行 产 业 多 元 化 拓 展, 但 因 国 家 宏 观 经 济 环 境 较 为 严 峻 市 场 竞 争 激 烈 用 工 成 本 上 升 环 保 压 力 增 大 等 原 因, 公 司 传 统 业 务 面 临 较 大 压 力, 营 业 收 入 与 毛 利 率 均 出 现 较 为 明 显 的 下 滑 为 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 为 公 司 股 东 创 造 更 大 的 价 值, 浙 江 富 润 积 极 寻 求 战 略 发 展 的 新 突 破, 希 望 通 过 投 资 并 购, 融 入 互 联 网 +, 力 求 在 传 统 业 务 以 外 发 掘 新 的 业 绩 增 长 点, 为 上 市 公 司 未 来 可 持 续 增 长 奠 定 坚 实 的 基 础 而 大 数 据 与 互 联 网 行 业 作 为 新 兴 产 业, 市 场 空 间 巨 大, 增 长 迅 速, 且 受 到 国 家 产 业 政 策 的 支 持, 是 上 市 公 司 实 现 战 略 布 局 的 较 优 选 择 ( 四 ) 并 购 是 上 市 公 司 实 现 外 延 式 发 展 的 重 要 手 段 浙 江 富 润 作 为 上 市 公 司, 不 仅 能 从 资 本 市 场 获 取 必 要 的 发 展 资 金, 还 拥 有 股 份 支 付 等 多 样 化 的 并 购 支 付 手 段, 使 得 公 司 的 对 外 并 购 不 再 受 自 有 资 金 规 模 的 限 制 同 时 并 购 过 程 中 的 股 份 支 付 还 可 以 对 交 易 对 方 形 成 股 权 激 励, 为 公 司 的 扩 张 提 供 有 利 条 件 通 过 并 购, 公 司 可 以 较 快 速 获 得 优 秀 的 大 数 据 和 互 联 网 行 业 内 容 团 队 渠 道 平 台 等 资 源, 并 进 行 整 合, 从 而 拓 展 公 司 现 有 业 务 板 块, 逐 渐 实 现 大 数 据 和 互 联 网 行 业 的 产 业 链 布 局, 为 公 司 业 绩 增 长 增 添 新 的 动 力 ( 五 ) 资 本 市 场 的 发 展 为 公 司 并 购 创 造 了 有 利 条 件 并 购 重 组 是 企 业 快 速 发 展 的 重 要 途 径, 大 量 上 市 公 司 通 过 并 购 重 组, 实 现 了 经 营 战 略 的 成 功 转 型 和 业 务 经 营 的 跨 越 式 发 展 为 推 进 上 市 公 司 并 购 重 组 市 场 化 进 程, 促 进 上 市 公 司 深 入 推 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级,2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组 等 ;2014 年 10 月, 中 国 证 监 会 发 布 了 修 订 后 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 优 化 了 并 购 重 组 审 核 要 求 资 本 市 场 对 于 并 购 重 组 的 认 可 与 支 持 为 公 司 此 次 收 购 给 予 了 便 利 42

43 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 提 升 上 市 公 司 价 值 本 次 交 易 完 成 后, 泰 一 指 尚 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 根 据 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 泰 一 指 尚 2014 年 实 现 营 业 收 入 24, 万 元, 相 当 于 同 期 上 市 公 司 营 业 收 入 的 25.31%, 实 现 净 利 润 1, 万 元, 上 市 公 司 同 期 净 利 润 为 负 根 据 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 的 业 绩 承 诺, 泰 一 指 尚 2016 年 2017 年 和 2018 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,500 万 元 8,500 万 元 和 12,200 万 元 因 此, 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 规 模 盈 利 水 平 等 方 面 有 望 得 到 较 大 提 升, 进 而 有 助 于 提 升 上 市 公 司 价 值, 更 好 地 回 报 股 东 ( 二 ) 拓 宽 标 的 公 司 融 资 渠 道, 实 现 标 的 公 司 的 快 速 发 展 近 年 来, 随 着 大 数 据 技 术 的 逐 渐 成 熟 互 联 网 的 逐 渐 普 及 以 及 政 府 的 推 动, 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 市 场 需 求 快 速 增 长, 并 持 续 扩 大 通 过 本 次 交 易, 泰 一 指 尚 将 实 现 同 资 本 市 场 的 对 接, 可 利 用 资 本 市 场 的 融 资 功 能 获 取 资 金 进 行 技 术 研 发 人 才 引 进 资 源 开 发 等 工 作, 充 分 发 挥 其 在 大 数 据 行 业 的 竞 争 优 势, 实 现 业 务 的 持 续 快 速 发 展 ( 三 ) 打 造 大 数 据 产 业 平 台, 为 未 来 行 业 整 合 奠 定 基 础 目 前, 我 国 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 尚 处 于 发 展 的 起 步 阶 段, 行 业 市 场 规 模 较 大, 但 是 行 业 内 企 业 规 模 较 小, 且 无 绝 对 领 导 地 位 的 企 业, 市 场 格 局 较 为 分 散 通 过 本 次 交 易, 浙 江 富 润 将 实 现 大 数 据 和 互 联 网 产 业 版 块 的 第 一 块 拼 图 以 此 为 基 础, 浙 江 富 润 的 主 营 业 务 将 由 纺 织 品 钢 管 等 的 加 工 与 销 售 逐 渐 向 大 数 据 和 互 联 网 业 务 领 域 逐 步 扩 张 未 来, 浙 江 富 润 及 泰 一 指 尚 有 望 依 托 现 有 大 数 据 产 业 平 台, 通 过 内 部 发 展 或 外 部 收 购 等 多 种 手 段, 进 一 步 开 展 行 业 整 合 和 业 务 拓 展, 争 取 成 为 大 数 据 行 业 的 领 军 企 业 之 一 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 次 交 易 的 交 易 方 案 如 下 : 浙 江 富 润 拟 向 江 有 归 付 海 鹏 等 6 名 自 然 人 以 及 嘉 兴 泰 一 盈 瓯 创 投 等 14 家 企 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 泰 一 指 尚 43

44 100% 的 股 权 同 时 公 司 拟 向 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 不 超 过 60,000 万 元 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 浙 江 富 润 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 江 有 归 付 海 鹏 等 泰 一 指 尚 全 体 股 东 购 买 对 方 持 有 的 泰 一 指 尚 100% 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 预 估 值 为 120, 万 元, 交 易 双 方 协 商 初 步 确 定 的 交 易 价 格 为 120,000 万 元 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 持 股 比 例 预 计 对 价 总 额 预 计 股 份 支 付 金 额 股 份 支 付 对 价 占 比 预 计 现 金 支 付 金 额 现 金 支 付 比 例 江 有 归 % 29, , % 5, % 嘉 兴 泰 一 % 24, , % 4, % 付 海 鹏 % 10, , % 2, % 盈 瓯 创 投 % 9, , % 1, % 维 思 捷 朗 % 7, , % - 0% 维 思 捷 鼎 % 5, , % - 0% 瓯 联 创 投 % 3, , % % 华 睿 富 华 % 3, , % % 黄 金 明 % 3, , % % 华 睿 兴 华 % 2, , % % 南 京 捷 奕 % 2, , % - 0% 南 京 捷 仁 % 2, , % - 0% 汤 忠 海 % 2, , % % 创 东 方 % 2, , % % 南 京 捷 隆 % 2, , % % 华 睿 盛 银 % 1, , % % 44

45 宗 佩 民 % 1, , % % 银 杏 谷 % 1, % % 胡 敏 翔 % 1, % % 杭 州 维 思 % % - 0% 合 计 % 120, , % 20, % 本 次 现 金 支 付 的 实 施 方 式 如 下 : 在 本 次 配 套 融 资 资 金 到 帐 ( 上 市 公 司 账 面 ) 后 十 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 向 泰 一 指 尚 支 付 应 付 交 易 对 象 现 金 对 价, 合 计 20, 万 元 ( 人 民 币 : 大 写 贰 亿 零 壹 百 五 十 五 万 贰 仟 元 ) 本 次 配 套 融 资 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 配 套 融 资 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 若 上 市 公 司 在 收 到 监 管 部 门 关 于 本 次 配 套 资 金 的 核 准 批 文 后 90 日 内, 未 能 完 成 配 套 资 金 的 非 公 开 发 行 募 集, 则 上 市 公 司 应 于 收 到 监 管 部 门 关 于 配 套 融 资 核 准 批 文 满 90 日 到 期 后 的 10 个 工 作 日 内, 以 自 筹 资 金 的 方 式, 支 付 上 述 股 权 转 让 价 款 ; 若 监 管 部 门 未 核 准 配 套 资 金 的 募 集, 上 市 公 司 应 于 收 到 监 管 部 门 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 核 准 批 文 后 60 日 内 以 自 筹 资 金 的 方 式 支 付 上 述 标 的 股 权 转 让 价 款 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 核 准 文 件 且 按 照 约 定 支 付 款 项 之 日 起 三 十 日 内, 各 方 应 当 将 泰 一 指 尚 100% 的 股 权 变 更 登 记 至 上 市 公 司 名 下 并 办 理 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 泰 一 指 尚 100% 的 股 权 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 为 标 的 资 产 交 割 日 自 标 的 资 产 交 割 日 起, 与 标 的 资 产 相 对 应 的 股 东 权 利 权 益 义 务 即 由 上 市 公 司 享 有 和 承 担 标 的 资 产 交 割 后, 上 市 公 司 应 当 在 三 十 日 内, 根 据 协 议 约 定 向 发 行 对 象 非 公 开 发 行 股 票, 并 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 并 向 交 易 所 和 结 算 公 司 申 请 办 理 将 新 增 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 的 手 续 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 股 份 数 量 合 计 不 超 过 79,893,470 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 60,000 万 元 45

46 本 次 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 与 本 次 股 权 收 购 中 发 行 股 份 部 分 的 定 价 相 同, 为 7.51 元 / 股 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 投 资 建 设 研 发 中 心 项 目 及 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 ( 三 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 前 述 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 具 体 计 算 过 程 如 下 : 根 据 浙 江 富 润 的 股 价 计 算, 截 至 公 司 停 牌 日, 浙 江 富 润 前 120 日 均 价 的 90% 为 元 / 股, 浙 江 富 润 前 60 日 均 价 的 90% 为 9.75 元 / 股, 前 20 日 均 价 的 90% 为 7.51 元 / 股, 上 述 股 价 之 间 的 差 异 主 要 是 因 为 2015 年 股 票 市 场 大 幅 波 动 所 致 经 上 市 公 司 和 标 的 公 司 双 方 协 商, 并 综 合 考 虑 近 期 股 票 市 场 走 势, 最 终 定 价 选 取 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 定 价 依 据 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 46

47 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 ( 四 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 * 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 购 买 泰 一 指 尚 股 权 比 例 股 份 发 行 价 格 如 按 照 该 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 发 行 股 份 数 并 非 整 数 时, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 按 照 标 的 资 产 作 价 120,000 万 元,7.51 元 / 股 的 发 行 价 格 及 采 取 股 份 支 付 比 例 计 算, 发 行 数 量 为 132,949,125 股, 具 体 情 况 如 下 表 : 交 易 对 方 预 计 对 价 总 额 ( 万 元 ) 股 份 支 付 对 价 占 比 预 计 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 江 有 归 29, % 31,433,800 嘉 兴 泰 一 24, % 25,565,912 付 海 鹏 10, % 11,358,295 盈 瓯 创 投 9, % 10,638,998 维 思 捷 朗 7, % 10,495,126 维 思 捷 鼎 5, % 7,679,360 瓯 联 创 投 3, % 4,091,824 华 睿 富 华 3, % 4,041,331 47

48 黄 金 明 3, % 3,709,997 华 睿 兴 华 2, % 3,030,966 南 京 捷 奕 2, % 3,413,049 南 京 捷 仁 2, % 3,259,494 汤 忠 海 2, % 2,455,094 创 东 方 2, % 2,364,207 南 京 捷 隆 2, % 2,275,366 华 睿 盛 银 1, % 2,020,729 宗 佩 民 1, % 1,891,366 银 杏 谷 1, % 1,273,054 胡 敏 翔 1, % 1,200,319 杭 州 维 思 % 750,838 合 计 120, % 132,949,125 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 亦 随 之 调 整 本 次 交 易 最 终 发 行 数 量 将 以 标 的 资 产 的 最 终 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60,000 万 元, 按 照 7.51 元 / 股 的 发 行 价 格, 拟 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 合 计 发 行 股 份 数 为 79,893,470 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 惠 风 创 投 40,000 53,262,316 长 城 集 团 1,500 1,997,336 上 峰 控 股 1,500 1,997,336 张 健 儿 ,778 钱 安 5,000 6,657,789 张 旭 伟 6,000 7,989,347 48

49 陈 蕴 涵 5,500 7,323,568 合 计 60,000 79,893,470 综 上, 本 次 发 行 总 股 数 为 212,842,595 股, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 将 由 35, 万 股 增 至 56, 万 股 ( 五 ) 滚 存 利 润 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 浙 江 富 润 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 浙 江 富 润 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 四 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 持 有 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 维 思 捷 朗 嘉 兴 泰 一 南 京 捷 隆 汤 忠 海 六 位 股 东 同 时 承 诺, 如 果 其 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 标 的 公 司 股 权 持 续 拥 有 权 益 时 间 不 足 12 个 月, 则 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 此 外, 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 江 有 归 付 海 鹏 承 诺 : 其 所 持 浙 江 富 润 股 份 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 此 次 配 套 融 资 为 定 价 发 行, 各 认 购 方 一 致 承 诺, 其 取 得 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 五 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 情 况 49

50 交 易 双 方 同 意, 就 标 的 公 司 净 利 润 作 出 的 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 承 诺, 泰 一 指 尚 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 分 别 不 低 于 5,500 万 元 8,500 万 元 和 12,200 万 元 ( 即 承 诺 净 利 润 ) 且 各 方 进 一 步 同 意, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 ( 二 ) 业 绩 补 偿 安 排 1 业 绩 补 偿 的 计 算 方 式 在 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 年 ), 若 泰 一 指 尚 任 一 年 度 实 现 的 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 低 于 承 诺 数, 则 江 有 归 付 海 鹏 应 以 现 金 或 股 份 的 方 式 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 额 度 =( 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 泰 一 指 尚 100% 股 权 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -[ 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ] 若 上 述 方 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 额 度 小 于 等 于 零, 则 江 有 归 付 海 鹏 无 需 履 行 补 偿 义 务, 且 前 期 已 经 补 偿 的 金 额 或 股 份 不 冲 回 如 浙 江 富 润 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 时 应 根 据 转 增 或 送 股 比 例 予 以 调 整, 所 需 补 偿 的 股 份 于 交 割 日 至 补 偿 股 份 时 已 获 得 的 对 应 现 金 股 利 部 分 ( 税 后 ) 也 应 一 并 补 偿 给 浙 江 富 润 在 2018 年 度 结 束 时, 上 市 公 司 应 聘 请 经 交 易 双 方 认 可 且 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 将 对 泰 一 指 尚 进 行 减 值 测 试 并 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 根 据 资 产 减 值 测 试 报 告, 如 果 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 >( 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 金 额 ), 则 江 有 归 付 海 鹏 还 应 按 照 下 述 方 法 向 上 市 公 司 进 行 资 产 减 值 补 偿 : 减 值 补 偿 金 额 = 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 50

51 各 方 一 致 同 意, 按 照 上 述 方 式 计 算 的 累 积 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 2 业 绩 补 偿 的 承 担 方 式 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 为 江 有 归 和 付 海 鹏, 上 述 两 人 按 照 6:4 的 比 例 承 担 补 偿 责 任, 且 双 方 承 诺, 在 一 方 未 履 行 补 偿 义 务 的 前 提 下, 另 一 方 承 担 连 带 责 任 3 业 绩 补 偿 的 实 施 方 式 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 如 果 泰 一 指 尚 在 利 润 补 偿 期 间 内 实 现 净 利 润 未 达 到 承 诺 净 利 润, 则 浙 江 富 润 应 在 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 以 书 面 方 式 通 知 补 偿 责 任 人 上 述 事 实, 并 要 求 补 偿 责 任 人 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 补 偿 责 任 人 优 先 选 择 现 金 补 偿 的 方 式, 若 补 偿 责 任 人 在 约 定 的 时 间 内 无 法 足 额 支 付 现 金 补 偿 或 明 确 表 示 选 择 股 份 补 偿 的 方 式, 则 浙 江 富 润 可 以 选 择 强 制 执 行 股 份 补 偿 措 施 补 偿 责 任 人 若 选 择 现 金 补 偿, 应 在 收 到 浙 江 富 润 书 面 通 知 后 六 十 个 工 作 日 内 按 各 自 的 比 例 向 上 市 公 司 支 付 现 金 补 偿 若 最 终 采 取 股 份 补 偿 措 施, 则 具 体 实 施 方 式 如 下 : (1) 股 份 补 偿 方 式 首 先 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 即 由 上 市 公 司 回 购 补 偿 责 任 人 所 持 有 的 等 同 于 当 年 应 补 偿 股 份 数 的 上 市 公 司 部 分 股 份, 该 部 分 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 上 市 公 司 应 在 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告 后 九 十 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 关 于 回 购 原 股 东 应 补 偿 的 股 份 并 注 销 的 相 关 方 案 (2) 若 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 该 股 份 回 购 议 案, 上 市 公 司 将 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 定 向 回 购 当 年 应 补 偿 股 份, 并 予 以 注 销, 且 同 步 履 行 通 知 债 权 人 等 法 律 法 规 关 于 减 少 注 册 资 本 的 相 关 程 序 上 市 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 十 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 书 面 通 知 补 偿 责 任 人 补 偿 责 任 人 有 义 务 协 助 上 市 公 司 尽 快 办 理 该 等 股 份 的 回 购 注 销 事 宜 (3) 若 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 该 股 份 回 购 议 案, 则 上 市 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 十 个 交 易 日 内 书 面 通 知 补 偿 责 任 人 实 施 股 份 赠 送 方 案, 并 在 自 股 东 大 51

52 会 决 议 公 告 之 日 起 三 十 日 内, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 按 有 关 规 定 确 定 并 公 告 股 权 登 记 日, 将 等 同 于 上 述 应 补 偿 数 量 的 股 份 赠 送 给 该 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 其 他 股 东 ( 指 上 市 公 司 股 东 名 册 上 除 补 偿 责 任 人 外 的 其 他 股 东 ) 六 本 次 交 易 的 业 绩 奖 励 ( 一 ) 业 绩 奖 励 方 案 若 泰 一 指 尚 2016 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 此 处 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 105%( 即 26,200 万 元 *105%=27,510 万 元 ), 则 上 市 公 司 应 按 照 超 出 部 分 的 60% 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工, 且 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 交 易 作 价 的 20%( 即 120,000 万 元 *20%=24,000 万 元 ), 其 中 奖 励 金 额 计 算 公 式 为 : ( 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 - 业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 的 净 利 润 *105%) 60%, 其 中 累 计 实 现 的 净 利 润 为 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ), 累 计 承 诺 的 净 利 润 为 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 上 市 公 司 应 在 公 司 2018 年 度 报 告 公 告 后 3 个 月 内, 以 现 金 方 式 将 前 述 奖 励 金 额 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工 ( 个 人 所 得 税 自 负, 上 市 公 司 可 代 扣 代 缴 ), 指 定 的 员 工 应 满 足 截 至 2018 年 12 月 31 日 未 主 动 从 泰 一 指 尚 及 子 公 司 离 职 的 条 件, 否 则 将 不 予 进 行 业 绩 奖 励 ( 二 ) 本 次 交 易 设 置 业 绩 奖 励 安 排 的 原 因 合 理 性 及 会 计 处 理 1 业 绩 奖 励 设 置 原 因 本 次 交 易 方 案 设 置 的 业 绩 奖 励 条 款 有 利 于 充 分 调 动 标 的 公 司 管 理 层 和 核 心 员 工 持 续 发 展 标 的 公 司 业 务 的 动 力 和 积 极 性, 同 时 能 够 控 制 上 市 公 司 支 付 的 奖 励 金 额 以 及 防 止 标 的 公 司 管 理 层 及 核 心 员 工 的 流 失, 进 而 有 利 于 维 护 上 市 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益 2 业 绩 奖 励 的 合 理 性 52

53 本 次 交 易 的 奖 励 对 价 设 置 是 以 标 的 公 司 实 现 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 的 105% 为 前 提, 同 时 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 对 泰 一 指 尚 管 理 层 及 核 心 员 工 的 激 励 效 果 资 本 市 场 类 似 并 购 重 组 案 例 等 多 项 因 素, 有 利 于 泰 一 指 尚 承 诺 净 利 润 的 实 现 及 其 长 期 稳 定 的 发 展 同 时, 本 次 交 易 条 款 中 的 奖 励 对 价 仅 限 于 标 的 公 司 实 现 累 计 承 诺 净 利 润 105% 的 超 出 部 分 的 60%, 且 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 交 易 作 价 的 20%( 即 120,000 万 元 *20%=24,000 万 元 ), 不 会 对 上 市 公 司 及 标 的 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上, 本 次 交 易 中 的 奖 励 对 价 安 排 具 有 合 理 性 3 会 计 处 理 对 于 业 绩 奖 励, 泰 一 指 尚 在 业 绩 承 诺 期 内 每 年 达 到 业 绩 奖 励 条 件 时 应 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 并 在 业 绩 承 诺 期 届 满 之 日 发 放, 具 体 会 计 处 理 如 下 : (1) 每 年 计 提 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 借 : 管 理 费 用 贷 : 应 付 职 工 薪 酬 (2) 发 放 业 绩 奖 励 时 的 会 计 处 理 借 : 应 付 职 工 薪 酬 贷 : 银 行 存 款 4 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 上 述 业 绩 奖 励 仅 限 于 标 的 公 司 实 现 累 计 承 诺 净 利 润 105% 的 超 出 部 分 的 60%, 且 在 业 绩 承 诺 期 内 逐 年 计 入 当 期 成 本, 因 此 对 上 市 公 司 当 期 业 绩 影 响 较 为 有 限 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 配 套 募 集 资 金 的 交 易 对 方 为 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象, 其 中 惠 风 创 投 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 构 成 关 联 交 易 53

54 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 浙 江 富 润 泰 一 指 尚 财 务 数 据 以 及 交 易 标 的 的 作 价 情 况, 相 关 重 组 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 指 标 浙 江 富 润 泰 一 指 尚 交 易 金 额 重 组 占 比 资 产 总 额 204, , , % 资 产 净 额 97, , , % 营 业 收 入 96, , / 40.80% 附 注 :1 重 组 占 比 计 算 时, 资 产 总 额 以 泰 一 指 尚 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 资 产 净 额 以 泰 一 指 尚 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 泰 一 指 尚 的 营 业 收 入 为 准 2 上 表 中 浙 江 富 润 的 财 务 数 据 为 天 健 审 号 审 计 报 告 审 计 数, 泰 一 指 尚 财 务 数 据 为 2015 年 未 审 计 数 因 资 产 总 额 资 产 净 额 两 项 重 组 占 比 指 标 超 过 50%, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 且 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 九 本 次 交 易 未 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 [2014]109 号 ) 第 十 三 条 的 规 定, 借 壳 上 市 的 判 断 标 准 为 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 本 次 交 易 前, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 为 27.60%, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 然 为 公 司 实 际 控 制 人 故 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 更, 不 符 合 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 54

55 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 浙 江 富 润 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 纺 织 品 和 钢 管 的 加 工 与 销 售 而 泰 一 指 尚 是 一 家 依 托 于 大 数 据 技 术, 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 服 务 和 数 据 分 析 服 务 的 科 技 型 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 将 实 现 大 数 据 和 互 联 网 产 业 版 块 的 第 一 块 拼 图 以 此 为 基 础, 浙 江 富 润 的 主 营 业 务 将 由 纺 织 品 钢 管 等 的 加 工 与 销 售 逐 渐 向 大 数 据 和 互 联 网 业 务 领 域 扩 张, 有 望 形 成 传 统 行 业 + 大 数 据 + 互 联 网 的 多 元 化 业 务 构 成, 在 优 化 公 司 资 产 结 构 的 同 时, 也 为 公 司 实 现 产 业 整 合 与 升 级 提 供 支 持 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 的 标 的 公 司 泰 一 指 尚 处 于 快 速 发 展 的 成 长 期, 营 业 收 入 和 净 利 润 的 增 长 率 均 较 高, 所 处 行 业 发 展 趋 势 向 好, 其 快 速 增 长 的 业 绩 能 较 为 显 著 地 增 强 浙 江 富 润 的 盈 利 能 力 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 公 司 将 在 本 预 案 签 署 后 尽 快 完 成 审 计 和 资 产 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 计 划 发 行 股 份 数 量 为 212,842,595 股, 其 中 : 向 购 买 资 产 的 交 易 对 方 支 付 的 股 份 为 132,949,125 股, 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 79,893,470 股 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 55

56 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 56

57 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 合 计 356,613, % 489,562, % 本 次 购 买 资 产 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 浙 江 富 润 股 权 结 构 变 动 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 募 集 配 套 资 金 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 57

58 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 惠 风 创 投 ,262, % 张 旭 伟 - - 7,989, % 陈 蕴 涵 - - 7,323, % 钱 安 - - 6,657, % 长 城 集 团 - - 1,997, % 上 峰 控 股 - - 1,997, % 张 健 儿 , % 合 计 356,613, % 569,455, % 58

59 本 次 交 易 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 十 一 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 安 排 标 的 公 司 自 评 估 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 期 间 内 产 生 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有, 标 的 公 司 发 生 亏 损 的 由 泰 一 指 尚 各 股 东 按 照 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 持 股 比 例 以 现 金 方 式 向 浙 江 富 润 弥 补 标 的 公 司 的 交 割 日 为 1 日 至 15 日 ( 含 15 日 ) 期 间, 则 标 的 公 司 损 益 的 审 计 基 准 日 为 标 的 公 司 交 割 日 前 一 个 月 月 末 标 的 公 司 的 交 割 日 为 16 日 至 月 末, 则 标 的 公 司 损 益 的 审 计 基 准 日 为 标 的 公 司 交 割 日 的 当 月 月 末 十 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 理 办 法 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 标 的 为 泰 一 指 尚 100% 股 权 泰 一 指 尚 主 要 从 事 依 托 于 大 数 据 技 术 的 互 联 网 营 销 服 务 和 营 销 数 据 分 析 服 务 2015 年, 国 务 院 先 后 发 布 了 关 于 运 用 大 数 据 加 强 对 市 场 主 体 服 务 和 监 管 的 若 干 意 见 和 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要 等 政 策 性 文 件, 工 信 部 也 明 确 表 示 将 加 快 推 进 云 计 算 与 大 数 据 标 准 体 系 建 设, 并 编 制 实 施 软 件 和 大 数 据 产 业 十 三 五 规 划, 从 国 家 层 面 明 确 鼓 励 大 数 据 行 业 发 展 并 制 定 了 明 确 的 发 展 路 线 根 据 互 联 网 行 业 十 二 五 发 展 规 划 广 告 产 业 发 展 十 二 五 规 划, 国 家 明 确 鼓 励 互 联 网 相 关 服 务 行 业 的 发 展, 支 持 利 用 互 联 网 楼 宇 视 频 手 机 网 站 手 机 报 刊 移 动 电 视 网 络 广 播 网 络 电 视 电 子 杂 志 等 新 兴 媒 体 的 广 告 业 59

60 态 健 康 有 序 发 展 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 标 的 公 司 泰 一 指 尚 所 处 行 业 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 行 业, 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 均 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 (3) 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 泰 一 指 尚 目 前 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 存 在 违 反 土 地 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 定 的 问 题 (4) 本 次 交 易 符 合 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 2 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 : 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 其 中, 社 会 公 众 不 包 括 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 以 及 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 本 总 额 将 超 过 人 民 币 4 亿 元, 社 会 公 众 持 股 比 例 超 过 10% 因 此, 本 公 司 股 权 分 布 不 存 在 上 市 规 则 所 规 定 的 不 具 备 上 市 条 件 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 60

61 (1) 发 行 股 份 定 价 情 况 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 综 上, 本 次 发 行 股 份 定 价 符 合 重 组 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 (2) 标 的 资 产 的 定 价 情 况 根 据 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 各 方 同 意, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 购 买 资 产 的 审 计 和 估 值 工 作 正 在 进 行 中, 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 估 值 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 估 值 结 果 将 在 该 报 告 书 中 予 以 披 露 综 上, 本 次 交 易 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 中 涉 及 的 61

62 发 股 价 格 的 计 算 方 式 符 合 重 组 办 法 发 行 办 法 实 施 细 则 及 相 关 法 规 的 规 定 因 此, 本 次 交 易 的 资 产 定 价 原 则 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 江 有 归 付 海 鹏 等 20 名 股 东 持 有 的 泰 一 指 尚 100% 的 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 江 有 归 付 海 鹏 等 股 东 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 被 司 法 冻 结 查 封 等 权 利 瑕 疵, 也 不 存 在 产 权 纠 纷 以 及 可 能 被 第 三 人 主 张 权 利 等 潜 在 争 议 的 情 形, 标 的 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 综 上, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 自 成 立 以 来, 公 司 在 做 精 做 强 其 主 营 业 务 的 同 时, 也 积 极 在 其 他 领 域 进 行 业 务 拓 展, 寻 求 转 型 升 级 经 审 慎 论 证, 公 司 认 为 大 数 据 和 互 联 网 行 业 代 表 了 未 来 社 会 发 展 的 方 向, 蕴 含 着 巨 大 的 商 机 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 现 有 纺 织 品 与 钢 管 加 工 及 销 售 业 务 的 基 础 上, 进 军 大 数 据 和 互 联 网 领 域, 以 期 形 成 传 统 制 造 + 大 数 据 + 互 联 网 的 多 元 化 发 展, 为 公 司 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 实 现 快 速 和 高 效 发 展 同 时, 上 市 公 司 资 产 规 模 和 盈 利 水 平 将 进 一 步 提 高, 从 而 有 利 于 增 强 核 心 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 导 致 公 司 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 62

63 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 已 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 机 构 和 人 员 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 将 持 有 泰 一 指 尚 100% 的 股 权, 进 一 步 拓 宽 了 公 司 的 业 务 板 块, 增 加 了 公 司 的 利 润 增 长 点, 不 会 导 致 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 性 发 生 重 大 变 化 因 此, 本 次 交 易 符 合 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 本 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 进 一 步 规 范 管 理 完 善 治 理 结 构 提 升 经 营 效 率, 实 现 公 司 及 全 体 股 东 的 长 远 利 益 因 此, 本 次 交 易 的 实 施, 将 有 利 于 本 公 司 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 具 体 说 明 如 下 : 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 公 司 泰 一 指 尚 主 营 业 务 为 依 托 于 大 数 据 技 术 的 互 联 网 营 销 服 务 和 营 销 数 据 分 析 服 务 泰 一 指 尚 作 为 依 托 于 其 大 数 据 技 术 优 势, 并 将 大 数 据 技 术 应 用 于 互 联 网 营 销 的 企 业, 技 术 优 势 资 源 优 势 和 产 业 链 优 势 等 较 为 明 显, 公 司 为 浙 江 省 大 数 据 应 用 产 业 技 术 联 盟 理 事 长 单 位, 其 技 术 成 果 与 营 销 案 例 多 次 获 得 行 业 内 权 威 大 奖, 目 前 拥 有 发 明 专 利 3 项, 软 件 著 作 权 22 项 由 于 泰 一 指 尚 经 营 业 绩 增 长 较 快, 未 来 业 务 发 展 前 景 良 好, 收 购 泰 一 指 尚 可 以 有 效 地 63

64 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 (2) 关 于 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 对 象 为 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象, 其 中 惠 风 创 投 为 公 司 关 联 方, 其 与 上 市 公 司 之 间 的 交 易 构 成 关 联 交 易 除 此 之 外, 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 增 加 关 联 交 易 和 产 生 潜 在 的 同 业 竞 争 (3) 有 利 于 避 免 潜 在 同 业 竞 争 本 次 交 易 前 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 为 了 减 少 和 规 范 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 以 及 避 免 同 业 竞 争, 浙 江 富 润 控 股 股 东 富 润 控 股 实 际 控 制 人 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东, 以 及 泰 一 指 尚 的 股 东 江 有 归 付 海 鹏 已 做 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 2 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 本 次 发 行 前, 浙 江 富 润 最 近 一 年 (2014 年 ) 财 务 会 计 报 告 已 经 天 健 会 计 师 审 计, 并 出 具 了 天 健 审 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 资 产 为 江 有 归 付 海 鹏 等 20 名 股 东 持 有 的 泰 一 指 64

65 尚 100% 的 股 权 交 易 对 方 对 标 的 资 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 拟 注 入 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 冻 结 质 押 等 限 制 权 利 行 使 的 情 形 泰 一 指 尚 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 预 计 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 65

66 一 公 司 基 本 情 况 简 介 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 浙 江 富 润 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Zhejiang Furun Co.,Ltd 股 票 名 称 浙 江 富 润 股 票 代 码 股 票 上 市 地 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 赵 林 中 注 册 资 本 35, 万 元 人 民 币 公 司 住 所 浙 江 省 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 60 号 成 立 日 期 1994 年 5 月 19 日 ( 股 份 公 司 成 立 于 1994 年 5 月 19 日 ) 上 市 日 期 1997 年 6 月 4 日 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 frdjtx@163.com 一 般 经 营 项 目 : 交 通 基 础 设 施 及 热 电 工 程 的 投 资 开 发, 旅 游 服 务 ( 不 含 旅 经 营 范 围 行 社 ), 针 纺 织 品 服 装 的 制 造 加 工 印 染 ; 针 纺 织 品 服 装 纺 织 原 辅 材 料 五 金 交 电 建 筑 材 料 机 电 设 备 百 货 日 用 杂 货 农 副 产 品 销 售 ; 机 械 设 备 安 装 维 修 ; 仓 储, 经 济 信 息 服 务 二 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 浙 江 富 润 是 于 1994 年 4 月 29 日 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 (1994)8 号 文 件 批 准, 由 浙 江 针 织 厂 ( 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 的 前 身 ) 诸 暨 市 银 达 经 济 贸 易 公 司 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术 开 发 公 司 诸 暨 市 电 视 发 展 公 司 浙 江 省 诸 暨 毛 纺 织 厂 等 六 家 单 位 作 为 发 起 人, 联 合 诸 暨 鹰 龙 制 衣 有 限 公 司 等 二 十 余 家 社 会 法 人, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 制 企 业 公 司 定 向 募 集 股 份 3,600 万 股, 每 股 面 值 1 元, 其 中 发 起 人 法 人 股 2,564.9 万 股, 定 向 募 集 社 会 法 人 股 1,035.1 万 股 公 司 于 1994 年 5 月 19 日 在 诸 暨 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 注 册 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 3,600 万 元 浙 江 富 润 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 66

67 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 浙 江 针 织 厂 1, % 2 浙 江 省 诸 暨 毛 纺 织 厂 % 3 诸 暨 市 银 达 经 济 贸 易 公 司 % 4 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 % 5 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术 开 发 公 司 % 6 诸 暨 市 电 视 发 展 公 司 % 7 诸 暨 鹰 龙 制 衣 有 限 公 司 等 社 会 法 人 1, % 合 计 3, % ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 本 变 动 情 况 年 5 月, 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 1997 年 5 月 4 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 号 文 批 复, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 2,000 万 A 股 ( 含 200 万 股 公 司 职 工 股 ) 该 次 股 票 发 行 后, 公 司 股 本 总 额 增 至 5,600 万 股 1997 年 6 月 4 日, 公 司 股 票 在 上 交 所 挂 牌 交 易 上 市 后, 浙 江 富 润 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 发 起 人 持 股 2, % 社 会 法 人 股 1, % 社 会 公 众 股 2, 其 中 : 公 司 职 工 股 合 计 5, % 年 7 月, 每 10 股 送 红 股 2 股 1997 年 7 月 29 日, 经 公 司 1997 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 浙 江 富 润 实 施 1996 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 1996 年 末 股 份 总 数 56,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股, 共 计 送 红 股 11,20,000 股 送 股 后, 公 司 股 本 总 额 增 至 6,720 万 股 年 10 月, 公 司 配 股 67

68 1999 年 10 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 号 文 件 批 准, 浙 江 富 润 实 施 1999 年 度 增 资 配 股 方 案, 每 10 股 配 售 3 股, 共 配 售 万 股 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 至 7,573.3 万 股 年 8 月, 公 司 配 股 2002 年 8 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 号 文 件 批 准, 浙 江 富 润 实 施 2001 年 度 增 资 配 股 方 案, 每 10 股 配 售 3 股, 共 配 售 936 万 股 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 至 8,559.3 万 股 年 4 月, 每 10 股 送 红 股 2 股 2004 年 4 月 29 日, 经 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 浙 江 富 润 实 施 2003 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2003 年 末 股 份 总 数 85,593,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股, 共 计 送 红 股 17,118,600 股 送 股 后, 公 司 股 本 总 额 增 至 10, 万 股 年 5 月, 股 权 分 置 改 革 2006 年 5 月 15 日, 浙 江 富 润 实 施 股 权 分 置 改 革, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 7.8 股 的 股 份 自 2005 年 5 月 17 日 起, 浙 江 富 润 非 流 通 股 即 获 得 上 市 流 通 权, 可 在 受 限 期 后 上 市 流 通, 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为 5, 万 股, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为 8, 万 股, 合 计 14, 万 股 年 4 月, 资 本 公 积 转 增 股 本 2012 年 4 月 28 日, 浙 江 富 润 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2011 年 末 总 股 本 140,675,760 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 浙 江 富 润 总 股 本 增 至 18, 万 股 年 4 月, 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 4 月 24 日, 浙 江 富 润 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2013 年 末 总 股 本 182,878,848 股 为 基 数, 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 浙 江 富 润 总 股 本 增 至 27, 万 股 年 4 月, 每 10 股 送 红 股 2 股 并 进 行 资 本 公 积 转 增 68

69 2015 年 4 月 29 日, 浙 江 富 润 2014 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2014 年 末 总 股 本 274,317,732 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股, 共 计 送 红 股 54,863,547 股, 同 时 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1 股, 共 计 转 增 27,431,773 股, 送 股 转 增 后 浙 江 富 润 总 股 本 增 至 35, 万 股 ( 三 ) 公 司 曾 用 名 情 况 公 司 无 曾 用 名 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 现 持 有 公 司 9, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 27.60%, 是 公 司 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 :1995 年 09 月 18 日 注 册 资 本 :50,000 万 元 注 册 地 址 : 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 主 要 生 产 经 营 地 : 浙 江 省 诸 暨 市 法 定 代 表 人 : 赵 林 中 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 实 业 投 资 控 股 ; 制 造 加 工 销 售 : 针 纺 织 品 服 装 轻 工 产 品 工 艺 品 ; 自 营 进 出 口 业 务 ; 经 销 : 针 纺 织 品 及 原 料 服 装 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 禁 品 ) 建 筑 材 料 金 属 材 料 食 用 农 产 品 工 艺 首 饰 品 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 浙 江 富 润 由 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 共 同 控 制 惠 风 创 投 为 富 润 控 股 的 控 股 股 东, 持 有 富 润 控 股 81% 股 权, 富 润 控 股 为 浙 江 富 润 的 控 股 股 东, 持 有 浙 江 富 润 27.60% 的 股 份 惠 风 创 投 的 基 本 情 况 如 下 : 成 立 时 间 :2008 年 08 月 06 日 注 册 资 本 :10,271.1 万 元 注 册 地 址 : 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 60 号 主 要 生 产 经 营 地 : 浙 江 省 诸 暨 市 69

70 法 定 代 表 人 : 赵 林 中 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务 惠 风 创 投 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 赵 林 中 3, % 2 傅 国 柱 % 3 应 叶 华 % 4 陈 黎 伟 % 5 王 坚 % 6 骆 丹 君 % 7 何 海 清 % 8 郭 晓 映 % 9 杨 雷 % 10 杨 陆 军 % 11 马 力 % 12 何 平 % 13 赵 育 % 14 赵 海 % 15 周 相 根 % 16 蔡 育 清 % 17 卢 伯 军 % 合 计 10, % 根 据 惠 风 创 投 股 东 会 决 议, 在 惠 风 创 投 作 为 富 润 控 股 的 控 股 股 东 期 间, 处 理 有 关 浙 江 富 润 经 营 发 展 选 举 董 事 监 事 等 事 项 需 经 股 东 会 审 议 批 准 的 重 大 事 项 时, 全 体 股 东 将 采 取 一 致 行 动 并 以 赵 林 中 的 意 见 为 准 惠 风 创 投 的 主 要 股 东 赵 林 中 的 基 本 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 姓 名 赵 林 中 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 诸 暨 市 暨 阳 街 道 人 民 南 路 ****** 通 讯 地 址 浙 江 省 诸 暨 市 暨 阳 街 道 陶 朱 南 路 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 70

71 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 浙 江 富 润 1994 年 4 月 至 今 董 事 长 否 富 润 控 股 1994 年 至 今 董 事 局 主 席 否 惠 风 创 投 2008 年 8 月 至 今 董 事 长 是 甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 至 今 董 事 否 诸 暨 长 城 国 际 影 视 网 游 动 漫 创 意 园 有 限 公 司 2012 年 至 今 董 事 否 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 2014 年 11 月 至 今 董 事 否 注 : 上 述 表 格 所 指 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 情 况 3 控 制 的 核 心 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 惠 风 创 投 外, 赵 林 中 无 其 他 直 接 控 股 的 企 业, 其 控 制 的 企 业 均 通 过 惠 风 创 投 实 现 控 制, 惠 风 创 投 的 对 外 投 资 情 况 详 见 第 三 节 交 易 对 方 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 之 ( 一 ) 浙 江 诸 暨 惠 风 创 业 投 资 有 限 公 司 之 6 主 要 下 属 企 业 目 录 ( 三 ) 近 三 年 及 上 市 以 来 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 动 情 况 近 三 年 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 动 近 三 年 及 上 市 以 来 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 5 月 17 日, 浙 江 诸 暨 惠 风 投 资 有 限 公 司 ( 惠 风 创 投 前 身 ) 与 诸 暨 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 办 公 室 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 以 52, 万 元 的 价 格 受 让 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 81% 国 有 股 权, 由 于 当 时 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 浙 江 富 润 股 份 36,074,160 股, 占 公 司 的 总 股 本 的 25.64%, 本 次 股 权 转 让 后, 惠 风 公 司 通 过 受 让 诸 暨 市 人 民 政 府 持 有 的 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 81% 国 有 股 权, 间 接 持 有 浙 江 富 润 25.64% 的 股 份, 惠 风 创 投 当 时 的 自 然 人 股 东 成 为 浙 江 富 润 实 际 控 制 人 2015 年 3 月, 惠 风 创 投 股 东 潘 雄 和 王 征 宇 分 别 将 其 持 有 惠 风 创 投 1.31% 的 万 元 股 权 和 1.03% 的 万 元 股 权 转 让 给 赵 林 中 此 次 转 让 至 今, 惠 风 创 投 的 股 东 未 发 生 变 化, 目 前, 浙 江 富 润 的 实 际 控 制 人 为 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 71

72 四 主 营 业 务 概 况 公 司 主 营 业 务 为 纺 织 品 钢 管 的 销 售 与 加 工, 根 据 公 司 2014 年 年 报, 纺 织 品 的 销 售 与 加 工 占 主 营 业 务 收 入 的 52.57%, 钢 管 的 销 售 与 加 工 占 主 营 业 务 收 入 的 45.54% 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 纺 织 业 整 体 上 属 于 成 熟 行 业 长 期 以 来 纺 织 工 业 在 满 足 国 民 衣 着 消 费 扩 大 出 口 创 汇 增 加 社 会 就 业 积 累 建 设 资 金 和 为 其 它 产 业 配 套 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用, 在 我 国 的 经 济 建 设 中 处 于 传 统 支 柱 产 业 的 重 要 地 位 改 革 开 放 以 来, 我 国 纺 织 业 进 入 了 快 速 的 发 展 期, 从 根 本 上 改 变 了 我 国 纺 织 品 供 应 长 期 紧 缺 的 局 面, 满 足 了 国 民 衣 着 消 费 的 需 要, 基 本 形 成 了 上 中 下 游 相 衔 接, 棉 毛 麻 丝 化 纤 服 装 纺 机 等 相 配 套 的 较 为 完 整 的 产 业 体 系 钢 管 行 业 是 钢 铁 行 业 的 重 要 分 支 我 国 钢 管 生 产 企 业 区 域 集 中 程 度 较 高, 主 要 集 中 在 经 济 活 跃 水 陆 运 输 便 利 靠 近 原 材 料 供 应 地 和 产 品 销 售 地 的 地 区, 即 华 北 华 东 两 大 地 区, 华 东 以 天 津 河 北 为 主 ; 华 东 以 浙 江 山 东 和 江 苏 为 主 钢 管 生 产 企 业 区 域 高 度 集 中 产 生 了 产 业 集 群 效 应, 在 该 区 域 内 表 现 出 产 业 的 主 导 性 产 品 的 关 联 性 和 专 业 的 配 套 性 等 特 征, 有 利 于 产 生 规 模 效 应 降 低 交 易 成 本 提 高 产 业 创 新 能 力 五 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 2,124,581, ,046,355, ,769,449, 负 债 合 计 894,830, ,913, ,295, 所 有 者 权 益 1,229,750, ,244,441, ,142,153, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 994,774, ,408, ,216, 注 :2015 年 9 月 30 日 的 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 72

73 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 593,557, ,890, ,072,373, 营 业 利 润 -5,344, ,139, ,843, 利 润 总 额 -3,475, ,975, ,051, 净 利 润 -5,979, ,692, ,378, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 483, ,641, ,469, 注 :2015 年 1-9 月 的 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,730, ,943, ,285, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -87,554, ,760, ,067, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,761, ,220, ,004, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -93,523, ,494, ,047, 注 :2015 年 1-9 月 的 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 /2015 年 9 月 30 日 2014 年 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 / 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 42.12% 39.19% 35.45% 毛 利 率 13.07% 11.29% 13.86% 基 本 每 股 收 益 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 注 :2015 年 9 月 30 日 和 2015 年 1-9 月 的 财 务 指 标 未 经 审 计 73

74 六 重 大 资 产 重 组 情 况 浙 江 富 润 最 近 三 年 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 七 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 证 券 市 场 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 浙 江 富 润 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 诚 信 情 况 良 好, 未 受 到 上 交 所 公 开 谴 责 74

75 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 ( 一 ) 江 有 归 1 基 本 情 况 第 三 节 交 易 对 方 姓 名 江 有 归 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 拱 墅 区 莫 干 山 路 70 号 通 讯 地 址 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 泰 一 指 尚 2012 年 8 月 至 今 董 事 长 是 2012 年 8 月 至 2015 年 2 月 总 经 理 是 泰 一 传 媒 2014 年 9 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 德 嘉 信 息 2014 年 12 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 杭 州 友 耐 特 信 息 技 术 有 限 公 司 2003 年 11 月 至 今 监 事 是 华 泰 一 媒 2015 年 6 月 至 今 董 事 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 江 有 归 及 其 直 系 亲 属 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : (1) 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 泰 一 为 泰 一 指 尚 的 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 表 : 企 业 名 称 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 江 有 归 出 资 总 额 3,100 万 元 住 所 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 2201 室

76 成 立 日 期 2015 年 6 月 19 日 注 册 号 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 投 资 管 理 普 通 合 伙 人 : 江 有 归 ; 有 限 合 伙 人 : 付 海 鹏 章 月 华 俞 建 梅 宁 波 顶 顺 资 产 管 理 有 合 伙 人 名 单 限 公 司 李 兴 建 宁 波 正 友 信 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 唐 映 权 (2) 杭 州 友 耐 特 信 息 技 术 有 限 公 司 杭 州 友 耐 特 信 息 技 术 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 : 企 业 名 称 杭 州 友 耐 特 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 徐 发 和 注 册 资 本 100 万 元 住 所 杭 州 市 莫 干 山 路 425 号 瑞 祺 大 厦 1812 室 成 立 日 期 2003 年 11 月 03 日 注 册 号 技 术 开 发 技 术 服 务 : 计 算 机 软 件, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 信 息 技 术, 通 信 产 品, 经 营 范 围 网 络 产 品 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件, 通 信 产 品, 网 络 产 品 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 股 权 结 构 江 有 归 持 股 50%, 徐 发 和 持 股 50% (3) 杭 州 福 岭 信 息 科 技 有 限 公 司 杭 州 福 岭 信 息 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 表 : 企 业 名 称 杭 州 福 岭 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 江 有 归 注 册 资 本 100 万 元 住 所 杭 州 市 滨 江 区 长 河 街 道 滨 安 路 1197 号 4 幢 533 室 成 立 日 期 2015 年 12 月 30 日 统 一 社 会 信 用 代 码 MA27WLTL5F 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 信 息 技 术 计 算 机 软 硬 件 电 子 经 营 范 围 产 品 股 权 结 构 江 有 归 持 股 100% (4) 浙 江 泰 迪 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 泰 迪 投 资 管 理 有 限 公 司 为 江 有 归 的 妹 妹 江 舍 芬 控 制 的 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 表 : 企 业 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 浙 江 泰 迪 投 资 管 理 有 限 公 司 江 舍 芬 1,000 万 76

77 住 所 浙 江 省 嘉 兴 市 南 湖 区 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 2201 室 -85 成 立 日 期 2015 年 3 月 19 日 注 册 号 经 营 范 围 投 资 管 理 投 资 咨 询 实 业 投 资 股 权 结 构 江 舍 芬 99%, 余 海 斌 1% 表 : (5) 杭 州 泰 迪 科 技 有 限 公 司 杭 州 泰 迪 科 技 有 限 公 司 为 江 有 归 的 妹 妹 江 舍 芬 控 制 的 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 企 业 名 称 杭 州 泰 迪 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 江 舍 芬 注 册 资 本 110 万 住 所 西 湖 区 文 一 西 路 75 号 3 号 楼 六 层 7 号 成 立 日 期 2004 年 8 月 27 日 注 册 号 服 务 : 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让, 计 算 机 及 配 件 设 备 通 信 设 备 的 安 装, 通 信 工 程 的 设 计 安 装 调 试 及 维 护, 建 筑 智 能 化 经 营 范 围 工 程 设 计 施 工 电 子 信 息 工 程 设 计 施 工 ( 以 上 项 目 及 资 质 证 凭 证 经 营 ); 批 发 零 售 : 计 算 机 及 配 套 设 备 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 股 权 结 构 江 舍 芬 90%, 余 海 斌 10% ( 二 ) 付 海 鹏 1 基 本 情 况 姓 名 付 海 鹏 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 河 北 省 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 友 谊 路 18 号 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 泰 一 指 尚 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2015 年 2 月 至 今 总 经 理 是 2012 年 8 月 至 今 董 事 是 77

78 盘 点 信 息 2014 年 9 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 付 海 鹏 为 泰 一 指 尚 股 东 嘉 兴 泰 一 的 有 限 合 伙 人 之 一, 具 体 情 况 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 嘉 兴 泰 一 25% 一 般 经 营 项 目 : 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) ( 三 ) 黄 金 明 1 基 本 情 况 姓 名 黄 金 明 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 建 国 北 路 利 兹 城 市 公 寓 通 讯 地 址 杭 州 市 灵 隐 路 8 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 时 间 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2011 年 5 月 至 今 浙 江 华 瓯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 是 2007 年 11 月 至 今 浙 江 华 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 否 2009 年 5 月 至 今 瓯 联 创 投 总 经 理 否 2010 年 11 月 至 今 盈 瓯 创 投 总 经 理 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 下 : 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 黄 金 明 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 78

79 浙 江 华 瓯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 65% 服 务 : 股 权 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ( 四 ) 胡 敏 翔 1 基 本 情 况 姓 名 胡 敏 翔 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 开 化 县 池 淮 镇 兴 淮 路 通 讯 地 址 杭 州 市 上 城 区 南 星 街 道 甘 水 巷 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 时 间 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2012 年 8 月 至 今 泰 一 指 尚 董 事 是 2009 年 8 月 至 今 杭 州 讯 能 科 技 有 限 公 司 董 事 是 2011 年 9 月 至 今 杭 州 智 彩 科 技 有 限 公 司 董 事 是 2014 年 7 月 至 今 杭 州 绩 优 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 是 2015 年 2 月 至 今 杭 州 绩 优 卓 源 创 业 投 资 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 ( 有 限 合 伙 ) 人 否 执 行 董 事 兼 总 2015 年 11 月 至 今 浙 江 浙 银 绩 优 投 资 管 理 有 限 公 司 经 理 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 下 : 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 胡 敏 翔 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 杭 州 绩 优 投 资 管 理 有 限 公 司 50% 企 业 管 理 咨 询 ( 五 ) 宗 佩 民 1 基 本 情 况 79

80 姓 名 宗 佩 民 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 南 路 通 讯 地 址 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 南 路 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 时 间 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2002 年 8 月 至 今 华 睿 投 资 董 事 长 兼 总 经 理 是 2012 年 6 月 至 2013 年 6 月 浙 江 华 睿 祥 生 环 境 产 业 创 业 投 资 有 限 董 事 2013 年 6 月 至 今 公 司 经 理 否 2010 年 2 月 至 今 浙 江 鑫 华 丰 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2007 年 11 月 至 今 浙 江 红 石 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2010 年 5 月 至 今 浙 江 华 睿 德 银 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 否 2008 年 5 月 至 今 浙 江 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2009 年 8 月 至 今 浙 江 华 睿 点 金 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2010 年 7 月 至 今 浙 江 华 睿 中 科 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2009 年 7 月 至 今 浙 江 华 睿 泰 银 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 是 2007 年 11 月 至 今 浙 江 华 睿 点 石 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 是 2013 年 12 月 至 今 浙 江 华 睿 庆 余 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2014 年 9 月 至 今 浙 江 华 睿 蓝 石 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2014 年 4 月 至 今 浙 江 瑞 溪 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2007 年 4 月 至 今 浙 江 泰 诚 电 子 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 2015 年 6 月 至 今 杭 州 漫 旅 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 2015 年 6 月 至 今 杭 州 华 睿 庆 余 网 络 科 技 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 是 2013 年 12 月 至 今 杭 州 蜂 窝 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 是 2006 年 5 月 至 今 浙 江 嘉 银 投 资 有 限 公 司 总 经 理 总 经 理 否 2007 年 3 月 至 今 浙 江 华 睿 睿 银 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 否 2007 年 10 月 至 今 浙 江 泰 银 创 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 否 2009 年 10 月 至 今 浙 江 华 睿 如 山 装 备 投 资 有 限 公 司 总 经 理 否 2012 年 7 月 至 今 华 睿 富 华 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 派 代 表 否 2011 年 11 月 至 今 浙 江 尚 志 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 派 代 表 是 2008 年 7 月 至 今 浙 江 华 睿 泰 信 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2009 年 8 月 至 今 华 睿 盛 银 董 事, 总 经 理 否 80

81 2010 年 12 月 至 今 浙 江 华 睿 如 山 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2009 年 12 月 至 今 浙 江 华 睿 海 越 光 电 产 业 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2010 年 1 月 至 今 浙 江 华 睿 海 越 现 代 服 务 业 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2010 年 2 月 至 今 浙 江 鑫 华 丰 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2010 年 3 月 至 今 浙 江 华 睿 弘 源 智 能 产 业 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2010 年 11 月 至 今 浙 江 华 睿 祥 生 环 境 产 业 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 2011 年 1 月 至 今 浙 江 华 睿 医 疗 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事, 总 经 理 否 浙 江 华 睿 经 典 慈 银 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 2011 年 11 月 至 今 合 伙 ) 嘉 兴 华 睿 布 谷 鸟 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 2014 年 8 月 至 今 限 合 伙 ) 诸 暨 华 睿 新 锐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 2015 年 6 月 至 今 伙 ) 浙 江 华 睿 北 信 源 数 据 信 息 产 业 投 资 合 2015 年 8 月 至 今 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 华 睿 胡 庆 余 堂 健 康 产 业 投 资 基 金 2015 年 11 月 至 今 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 的 否 委 派 代 表 执 行 事 务 合 伙 人 的 否 委 派 代 表 执 行 事 务 合 伙 人 的 否 委 派 代 表 执 行 事 务 合 伙 人 的 否 委 派 代 表 执 行 事 务 合 伙 人 的 否 委 派 代 表 2014 年 5 月 至 今 诸 暨 贵 银 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 否 2012 年 2 月 至 今 浙 江 华 旗 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 否 2012 年 12 月 至 今 华 睿 兴 华 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 派 代 表 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 下 : 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 宗 佩 民 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 浙 江 富 华 睿 银 投 资 管 理 投 资 管 理 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 74% 有 限 公 司 询 服 务 一 般 经 营 项 目 : 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ) 华 睿 投 资 71% 投 资 项 目 管 理 及 咨 询 服 务 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 询 服 务 浙 江 若 溪 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 一 般 经 营 项 目 : 投 资 与 资 产 管 理 浙 江 华 睿 泰 银 投 资 有 限 公 司 45.45% 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 投 资 咨 询 浙 江 尚 志 投 资 合 伙 企 业 % 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 投 资 管 理 81

82 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 华 睿 点 石 投 资 管 理 有 限 公 司 诸 暨 华 睿 嘉 银 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 华 睿 庆 余 网 络 科 技 有 限 公 司 杭 州 蜂 窝 文 化 创 意 有 限 公 司 杭 州 蜂 窝 投 资 管 理 有 限 公 司 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 经 济 信 息 咨 24.50% 询, 财 务 咨 询 20.90% 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 及 技 术 成 果 转 20% 让 : 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 互 联 网 信 息 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告 ( 除 网 络 广 告 发 布 ), 平 面 设 计, 包 装 设 计, 企 业 形 象 设 计, 企 业 20% 管 理 咨 询, 承 办 会 展, 文 化 交 流 活 动 策 划, 图 文 设 计, 网 络 技 术 开 发, 教 育 信 息 咨 询 ( 除 出 国 留 学 中 介 及 咨 询 ), 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训 20% 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) ( 六 ) 汤 忠 海 1 基 本 情 况 姓 名 汤 忠 海 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 富 阳 区 金 都 富 春 山 居 凌 云 居 通 讯 地 址 杭 州 市 滨 江 区 江 陵 路 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 时 间 单 位 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2013 年 6 月 至 今 杭 州 长 江 实 业 有 限 公 司 总 经 理 是 2014 年 1 月 至 今 杭 州 长 江 创 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 是 2014 年 6 月 至 今 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 监 事 否 2015 年 12 月 至 今 北 京 远 鉴 科 技 有 限 公 司 董 事 否 2014 年 8 月 至 今 捷 玛 计 算 机 信 息 技 术 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 否 2015 年 6 月 至 今 杭 州 青 橄 榄 网 络 技 术 有 限 公 司 董 事 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 82

83 下 : 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 持 有 泰 一 指 尚 股 权 外, 汤 忠 海 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 杭 州 长 江 实 业 有 限 公 司 90% 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 动 漫 设 计 软 件 开 发 ; 销 售 : 精 细 化 工 产 品 ( 除 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 汽 车 配 件 纺 织 面 料 纺 织 服 装 五 金 机 械, 货 物 进 出 口 杭 州 长 江 创 业 投 资 有 限 公 司 90% 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 杭 州 零 米 网 络 科 技 有 限 公 司 30% 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 网 络 技 术 计 算 机 软 硬 件 ; 服 务 : 网 页 设 计 ( 七 ) 浙 江 瓯 联 创 业 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 瓯 联 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 郭 东 劭 注 册 资 本 12,000 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 下 城 区 武 林 新 村 104 号 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 灵 隐 路 8 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 瓯 联 创 投 历 次 注 册 资 本 股 权 结 构 变 更 情 况 如 下 表 所 示 : 事 项 注 册 资 本 变 更 后 持 股 金 额 持 股 ( 万 元 ) 股 东 情 况 ( 万 元 ) 比 例 2009 年 5 月 设 立 2,000 钱 江 摩 托 2, % 2010 年 12 月, 注 册 资 本 增 加 至 12,000 万 元 12,000 钱 江 摩 托 12, % 瓯 联 创 投 主 要 从 事 创 业 投 资 和 投 资 管 理 业 务, 目 前 业 务 发 展 情 况 良 好 83

84 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 76,117, ,457, 负 债 总 额 22,330, ,330, 所 有 者 权 益 53,786, ,127, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -14,660, ,340, 注 : 上 表 2015 年 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 瓯 联 创 投 的 控 股 股 东 为 浙 江 钱 江 摩 托 股 份 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 住 所 浙 江 钱 江 摩 托 股 份 有 限 公 司 林 华 忠 45,353.6 万 元 浙 江 省 温 岭 市 经 济 开 发 区 84

85 成 立 日 期 1999 年 3 月 28 日 注 册 号 经 营 范 围 生 产 研 究 设 计 和 开 发 摩 托 车 及 配 件, 销 售 自 产 产 品, 并 提 供 产 品 售 后 服 务 瓯 联 创 投 的 实 际 控 制 人 为 温 岭 市 财 政 局, 其 通 过 温 岭 市 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 对 钱 江 摩 托 实 现 控 制, 温 岭 市 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 温 岭 市 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 王 晓 宇 注 册 资 本 200,000 万 元 公 司 住 所 温 岭 市 太 平 街 道 中 华 路 29 号 成 立 日 期 2006 年 11 月 24 日 注 册 号 国 有 资 本 金 的 经 营 投 资 控 股 等 业 务 ; 滩 涂 围 垦 及 开 发 交 通 道 路 建 设 水 务 及 污 水 处 理 等 基 础 设 施 建 设 开 发 业 务 ; 资 源 性 资 产 及 其 开 发 所 形 成 的 资 产 经 营 ; 房 地 产 开 经 营 范 围 发 和 销 售 ; 土 地 综 合 开 发 ; 水 系 污 染 治 理 河 道 整 治 沿 河 绿 化 ; 水 利 基 础 设 施 建 设 ; 市 政 府 授 权 经 营 的 其 他 资 产 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 出 资 比 例 经 营 范 围 浙 江 爱 迪 亚 营 养 科 技 开 维 生 素 (I): 烟 酸 烟 酰 胺 生 产 饲 料 添 加 剂 开 发 销 % 发 有 限 公 司 售 ; 技 术 咨 询 服 务 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 八 ) 浙 江 盈 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 盈 瓯 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 私 营 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 杜 欣 注 册 资 本 20,000 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 灵 隐 路 8 号 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 灵 隐 路 8 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 创 业 投 资, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询, 为 经 营 范 围 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 85

86 2 历史沿革最近三年主要业务发展情况 事项 2010 年 11 月设立 注册资本 变更后 持股金额 持股 万元 股东情况 万元 比例 上海景澈投资管理中心 有限合伙 5,000 25% 上海澈景投资管理中心 有限合伙 5,000 25% 杭州市高科技创业投资管理有限公司 4, % 浙江安泰控股集团有限公司 2,000 10% 杭州吉成创业投资有限公司 1, % 浙江钱江摩托股份有限公司 1, % % 上海景澈投资管理中心 有限合伙 6, % 上海澈景投资管理中心 有限合伙 6, % 浙江安泰控股集团有限公司 3, % 杭州吉成创业投资有限公司 1, % 浙江钱江摩托股份有限公司 1, % % 20,000 浙江华瓯股权投资管理有限公司 2016 年 1 月 22 日 股权结构变更 20,000 浙江华瓯股权投资管理有限公司 盈瓯创投主营业务为创业投资 最近三年公司业务稳步开展 目前业务发展 情况良好 3 最近两年主要财务数据 单位 元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 资产总额 203,238, ,981, 负债总额 4, ,233, ,981, 所有者权益 项目 2014年度 营业收入 净利润 注 2015 年数据未经审计 4 产权控制关系 年度 - - 4,789, ,252,044.70

87 注 : 其 他 4 名 股 东 包 括 浙 江 安 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 出 资 3200 万 元, 占 比 16%) 杭 州 吉 成 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 1500 万 元, 占 比 7.50%) 浙 江 钱 江 摩 托 股 份 有 限 公 司 ( 出 资 1500 万 元, 占 比 7.50%) 浙 江 华 瓯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 出 资 400 万 元, 占 比 2%) 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 盈 瓯 创 投 无 持 股 30% 以 上 股 东, 其 实 际 控 制 人 为 曹 光 辉, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 姓 名 曹 光 辉 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 住 所 浙 江 省 苍 南 县 金 乡 镇 梅 岭 新 村 通 讯 地 址 浙 江 省 苍 南 县 金 乡 镇 梅 岭 新 村 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 尊 方 德 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2012 年 12 月 至 今 执 行 董 事 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 87

88 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 尊 方 德 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 67% 投 资 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 企 业 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ); 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ); 会 展 服 务 ; 实 业 投 资 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 出 资 比 例 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 : 计 算 机 软 硬 件, 计 杭 州 聚 合 网 络 科 技 有 限 公 司 28.75% 算 机 系 统 集 成, 网 络 信 息 技 术 ( 九 ) 浙 江 华 睿 富 华 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 华 睿 富 华 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 宗 佩 民 出 资 额 20,000 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 西 湖 区 留 和 路 129 号 255 室 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 西 湖 区 留 和 路 129 号 255 室 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2012 年 7 月 设 立 20, 年 1 月, 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 15,000 有 限 公 司 退 伙, 出 资 额 减 少 至 15,000 万 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 % 浙 江 华 睿 如 山 创 业 投 资 有 限 公 司 5, % 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 5,000 25% 其 他 有 限 合 伙 人 9,200 47% 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 300 2% 浙 江 华 睿 如 山 创 业 投 资 有 限 公 司 5, % 杭 州 文 广 投 资 控 股 有 限 公 司 1,500 10% 其 他 有 限 合 伙 人 7, % 88

89 元 华 睿 富 华 主 要 从 事 投 资 业 务, 最 近 三 年 处 于 业 务 快 速 发 展 期, 业 务 开 展 情 况 良 好 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 146,625, ,584, 负 债 总 额 4.125, ,538, 所 有 者 权 益 142,867, ,046, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 137, ,678, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 注 : 其 他 有 限 合 伙 人 包 括 杭 州 胡 庆 余 堂 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 1000 万 元, 占 比 %) 曹 江 江 ( 出 资 800 万 元, 占 比 %) 杨 宇 霞 ( 出 资 800 万 元, 占 比 %) 德 清 县 宇 生 粮 油 有 限 责 任 公 司 ( 出 资 500 万, 占 比 %) 张 琦 明 ( 出 资 500 万, 占 比 %) 刘 维 国 ( 出 资 500 万 元, 占 比 %) 胡 春 江 ( 出 资 500 万,3.3333%) 吴 丽 生 ( 出 资 500 万, 占 比 %) 李 晓 薇 ( 出 资 500 万 元, 占 比 %) 冯 海 琴 ( 出 资 500 万 元, 占 比 %) 应 建 明 ( 出 资 500 万 元, 占 比 %) 余 明 ( 出 资 300 万 元, 占 比 2%) 余 明 ( 出 资 300 万, 占 比 2%) 杭 州 广 泰 科 技 有 限 公 司 ( 出 资 300 万 元,2%) 诸 晓 庭 (300 万 元,2%) 陈 珺 (200 万 元, 占 比 %) 89

90 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 华 睿 富 华 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 华 睿 投 资, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 宗 佩 民 注 册 资 本 5,000 万 元 公 司 住 所 杭 州 市 文 二 路 207 号 文 欣 大 厦 1602 室 成 立 日 期 2002 年 8 月 6 日 注 册 号 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ) 投 资 项 目 管 理 及 咨 询 服 务 财 务 咨 询 经 营 范 围 资 产 管 理 咨 询 服 务 华 睿 投 资 的 实 际 控 制 人 为 宗 佩 民, 其 基 本 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 五 ) 宗 佩 民 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 经 王 马 华 睿 影 视 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 济 贸 易 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 销 售 文 化 用 品 体 育 用 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 上 海 乾 汇 信 息 科 技 有 限 公 司 20% 从 事 信 息 科 技 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 网 页 的 设 计 开 发 和 维 护, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 杭 州 法 博 激 光 科 技 有 限 公 司 20% 技 术 研 发 技 术 服 务 及 技 术 成 果 转 让 : 激 光 设 备 电 子 产 品 ( 十 ) 浙 江 华 睿 兴 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 华 睿 兴 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 宗 佩 民 出 资 额 10,000 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 江 干 区 秋 涛 北 路 76 号 9046 室 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 江 干 区 秋 涛 北 路 76 号 9048 室 组 织 机 构 代 码

91 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资, 投 资 咨 询 2 历 史 沿 革 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2012 年 12 月 设 立 10, 年 10 月, 浙 江 华 睿 海 越 投 资 有 限 公 司 和 高 彩 娥 各 转 让 出 资 额 1000 万 元, 10,000 曹 菲 菲 和 李 明 分 别 各 受 让 出 资 额 1000 万 元 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 100 1% 杭 州 市 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 1,500 15% 杭 州 市 江 干 区 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 1,000 10% 其 他 有 限 合 伙 人 7,400 74% 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 100 1% 杭 州 市 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 1,500 15% 杭 州 市 江 干 区 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 1,000 10% 其 他 有 限 合 伙 人 7,400 74% 华 睿 兴 华 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 三 年 处 于 业 务 快 速 拓 展 期, 业 务 发 展 情 况 良 好 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 30,128, ,109, 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 30,128, ,109, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 36, , 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 91

92 注 : 其 他 有 限 合 伙 人 包 括 沈 才 兴 (2000 万 元, 占 比 20%) 王 永 雍 ( 出 资 1500 万 元, 占 比 20%) 曹 菲 飞 ( 出 资 1000 万 元, 占 比 15%) 方 银 军 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 浙 江 华 睿 海 越 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 900 万 元, 占 比 9%) 李 明 ( 出 资 1000 万 元, 占 比 10%) 仲 向 平 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 华 睿 兴 华 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 华 睿 投 资, 其 基 本 情 况 详 见 本 节 之 ( 九 ) 浙 江 华 睿 富 华 创 业 投 资 合 伙 企 业 之 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 华 睿 投 资 的 实 际 控 制 人 为 宗 佩 民, 其 基 本 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 五 ) 宗 佩 民 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 物 联 网 技 术 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 的 技 术 浙 江 执 御 信 息 技 术 有 限 公 司 12.83% 开 发 ; 市 场 调 查 ; 市 场 营 销 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 ( 除 专 控 ) 服 装 鞋 帽 的 批 发 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 十 一 ) 浙 江 华 睿 盛 银 创 业 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 华 睿 盛 银 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 袁 承 鹏 注 册 资 本 7,120 万 元 注 册 地 址 诸 暨 市 暨 阳 街 道 西 施 大 街 59 号 13 楼 主 要 办 公 地 点 诸 暨 市 暨 阳 街 道 西 施 大 街 59 号 13 楼 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码

93 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 注 册 资 本 事 项 ( 万 元 ) 2009 年 8 月 设 立 10, 年 12 月, 减 少 注 册 资 本, 股 东 结 构 7,120 和 股 权 比 例 不 变 变 更 后 股 东 情 况 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 浙 江 海 越 股 份 有 限 公 司 2,200 22% 杭 州 嘉 银 投 资 公 司 有 限 公 司 2,000 20% 杭 州 文 广 投 资 控 股 有 限 公 司 1,500 15% 其 他 七 名 股 东 4,300 43% 浙 江 海 越 股 份 有 限 公 司 2,200 22% 杭 州 嘉 银 投 资 公 司 有 限 公 司 2,000 20% 杭 州 文 广 投 资 控 股 有 限 公 司 1,500 15% 其 他 七 名 股 东 4,300 43% 华 睿 盛 银 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务, 最 近 三 年 业 务 稳 步 开 展 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 461,200, ,685, 负 债 总 额 175,324, ,543, 所 有 者 权 益 285,876, ,142, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -36,990, ,764, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 93

94 注 : 其 他 7 名 股 东 包 括 杭 州 立 元 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 712 万 元, 占 比 10%) 杭 州 百 韬 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 712 万 元, 占 比 10%) 杭 州 居 易 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 712 万 元, 占 比 10%) 浙 江 天 台 聚 元 投 资 有 限 公 司 ( 出 资 712 万 元, 占 比 10%) 华 睿 投 资 ( 出 资 71.2 万 元, 占 比 10%) 杭 州 荔 海 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 出 资 71.2 万 元, 占 比 10%) 杭 州 汇 潇 源 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 出 资 71.2 万 元, 占 比 10%) 5 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 电 子 计 算 机 软 件 网 络 硬 件 及 外 部 设 备 计 算 机 耗 材 家 庭 智 能 集 成 设 备 移 动 智 能 设 备 及 耗 材 的 技 术 深 圳 万 兴 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 和 元 生 物 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 16.93% 10% 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 销 售 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务, 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ); 在 网 上 销 售 电 子 计 算 机 软 硬 件 及 外 部 设 备 计 算 机 耗 材 家 庭 智 能 集 成 设 备 移 动 智 能 设 备 生 物 医 学 生 化 医 学 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让, 药 物 的 研 发, 实 验 室 试 剂 化 工 原 料 实 验 室 耗 材 的 销 售 ( 十 二 ) 杭 州 创 东 方 富 邦 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 杭 州 创 东 方 富 邦 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 有 限 合 伙 企 业 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 10,000 万 元 94

95 注 册 地 址 杭 州 市 下 城 区 华 丰 路 317 号 3 幢 1 楼 A 室 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 下 城 区 华 丰 路 317 号 3 幢 1 楼 A 室 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 创 东 方 历 次 注 册 资 本 股 权 结 构 变 更 情 况 如 下 表 所 示 : 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2010 年 12 月 设 立 10, 年 8 月 杨 青 芳 将 其 持 有 的 ,000 万 出 资 额 转 让 给 沈 锦 水 2014 年 11 月 宏 扬 控 股 集 团 将 其 持 有 的 2600 万 出 资 额 转 让 给 杭 州 杰 迈 投 10,000 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 2015 年 11 月 孙 金 金 将 其 持 有 的 ,000 万 出 资 额 转 让 给 周 家 红 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 2,500 25% 宏 扬 控 股 集 团 有 限 公 司 2,600 26% 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 200 2% 其 他 股 东 4,700 47% 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 2,500 25% 宏 扬 控 股 集 团 有 限 公 司 2,600 26% 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 200 2% 其 他 股 东 4,700 47% 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 2,500 25% 杭 州 杰 迈 投 资 管 理 有 限 公 司 2,600 26% 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 200 2% 其 他 股 东 4,700 47% 杭 州 高 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 2,500 25% 杭 州 杰 迈 投 资 管 理 有 限 公 司 2,600 26% 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 200 2% 其 他 股 东 4,700 47% 创 东 方 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务, 最 近 三 年 业 务 开 展 顺 利, 处 于 快 速 增 长 期, 业 务 发 展 情 况 良 好 95

96 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 83,358, ,173, 负 债 总 额 15, 所 有 者 权 益 83,343, ,172, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -3,089, ,287, 注 : 上 表 2015 年 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 注 : 其 他 9 名 合 伙 人 包 括 杭 州 市 锦 盛 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 浙 江 新 大 三 源 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 金 承 有 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 李 少 弘 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 沈 锦 水 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 吴 国 清 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 周 家 红 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 滕 小 颖 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 杜 平 文 ( 出 资 700 万 元, 占 比 7%) 5 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 出 资 比 例 经 营 范 围 杭 州 致 格 智 能 控 制 技 术 有 限 公 司 % 生 产 : 电 脑 横 机 控 制 器 ; 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 的 技 术 开 发 96

97 ( 十 三 ) 浙 江 银 杏 谷 投 资 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 银 杏 谷 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 陈 向 明 注 册 资 本 12,500 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 西 湖 区 翁 家 山 289 号 209 室 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 西 湖 区 翁 家 山 289 号 组 织 机 构 代 码 X 税 务 登 记 证 号 码 X 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 注 册 资 本 事 项 ( 万 元 ) 2013 年 7 月 设 立 10, 年 8 月 增 加 注 册 资 本 至 ,500 万 元 2015 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让, 原 股 东 各 转 让 300 万 股 至 新 增 股 东 杭 12,500 州 科 艺 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 8 月, 第 二 次 股 权 转 让, 万 丰 奥 特 将 2200 万 股 股 权 全 部 转 让 给 12,500 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司 变 更 后 股 东 情 况 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 杭 州 士 兰 控 股 有 限 公 司 2,500 25% 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 2,500 25% 精 功 集 团 股 份 有 限 公 司 2,500 25% 浙 江 华 日 实 业 投 资 有 限 公 司 2,500 25% 杭 州 士 兰 控 股 有 限 公 司 2,500 20% 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 2,500 20% 精 功 集 团 股 份 有 限 公 司 2,500 20% 浙 江 华 日 实 业 投 资 有 限 公 司 2,500 20% 万 丰 奥 特 控 股 集 团 有 限 公 司 2,500 20% 杭 州 士 兰 控 股 有 限 公 司 2, % 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 2, % 精 功 集 团 股 份 有 限 公 司 2, % 浙 江 华 日 实 业 投 资 有 限 公 司 2, % 万 丰 奥 特 控 股 集 团 有 限 公 司 2, % 杭 州 科 艺 投 资 管 理 有 限 公 司 1,500 12% 杭 州 士 兰 控 股 有 限 公 司 2, % 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 2, % 精 功 集 团 股 份 有 限 公 司 2, % 97

98 浙 江 华 日 实 业 投 资 有 限 公 司 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司 杭 州 科 艺 投 资 管 理 有 限 公 司 2, % 2, % 1,500 12% 银 杏 谷 主 要 从 事 投 资 业 务, 最 近 三 年 处 于 业 务 拓 展 期, 业 务 开 展 较 为 顺 利 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 39,502, ,832, 负 债 总 额 3,621, ,149, 所 有 者 权 益 35,881, ,682, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - 6,000, 净 利 润 -1,349, , 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 5 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 出 资 比 例 经 营 范 围 杭 州 华 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 杭 州 银 杏 谷 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 40% 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 财 务 管 理 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 企 业 形 象 策 划 及 咨 询, 企 业 营 销 策 划, 文 案 策 划, 经 济 信 息 咨 询, 投 资 咨 询 98

99 杭 州 创 潮 汇 投 资 管 理 有 限 公 司 30% 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 受 托 企 业 资 产 管 理 杭 州 天 戈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 30% 服 务 : 实 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 杭 州 锦 聚 投 资 管 理 有 限 公 司 20% 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 江 阴 瑞 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 20% 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 股 权 投 资 ; 财 务 管 理 咨 询 浙 江 银 杏 云 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 20% 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 杭 州 谷 拉 维 迪 投 资 有 限 公 司 20% 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) ( 十 四 ) 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 41,200 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 上 城 区 国 货 路 7 号 305 室 主 要 办 公 地 点 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 1303 室 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 2 历 史 沿 革 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2012 年 9 月 设 立 30, 年 6 月 增 资 41,200 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杭 州 维 思 % 其 他 有 限 合 伙 人 25, % 杭 州 维 思 % 其 他 有 限 合 伙 人 40, % 维 思 捷 朗 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 三 年 处 于 业 务 快 速 拓 展 期, 业 务 开 展 较 为 顺 利 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 99

100 单位 元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 资产总额 403,926, ,485, 负债总额 790, , ,135, ,433, 所有者权益 项目 2014年度 营业收入 净利润 2015年度 ,987, ,406, 注 上表数据未经审计 4 产权控制关系 注 有限合伙人包括杭州市产业发展投资有限公司 出资 6180 万元 占比 15% 德清精 视投资合伙企业 有限合伙 出资 500 万元 占比 % 杭州水南半隐文化艺术有 限公司 出资 500 万元 占比 % 常州投资集团有限公司 出资 1000 万元 占比 % 杭州当代投资有限公司 出资 1000 万元 占比 % 嘉兴建元善达创业 投资合伙企业 有限合伙 出资 1000 万元 占比 % 以及其他 33 名自然人 维思捷朗系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为杭州维思 穿透到自然人为王刚 孙健 夏勇平 尹显峰 陈路 李斌 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 100

101 5 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 情 况 维 思 捷 朗 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 杭 州 维 思, 杭 州 维 思 的 基 本 情 况 参 见 本 节 之 ( 十 八 ) 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 维 思 捷 朗 的 实 际 控 制 人 为 王 刚, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 姓 名 王 刚 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 西 湖 区 德 加 公 寓 西 区 通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 2007 年 9 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 杭 州 捷 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 2012 年 6 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 99% 实 业 投 资, 投 资 管 理 及 咨 询 杭 州 捷 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 广 州 加 上 饰 品 有 限 公 司 20% 宝 石 饰 品 零 售 ; 水 晶 饰 品 零 售 ; 珍 珠 饰 品 零 售 ; 小 饰 物 小 礼 品 零 售 ; 玻 璃 钢 制 品 批 发 ; 工 艺 品 批 发 ; 钟 表 批 发 ; 橡 胶 制 品 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 黄 金 制 品 零 售 ; 陶 瓷 装 饰 材 料 零 售 ; 木 制 塑 料 皮 革 日 用 品 零 售 ; 陶 瓷 玻 璃 器 皿 销 售 ; 铂 金 制 品 零 售 ; 箱 包 批 发 ; 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 批 发 ; 服 装 批 发 ; 服 装 辅 料 批 发 ; 灯 具 装 饰 物 品 批 发 ; 钻 石 饰 品 批 发 ; 宝 石 饰 品 批 发 ; 玉 石 饰 品 批 发 ; 水 晶 首 饰 101

102 批 发 ; 美 术 品 批 发 ; 珍 珠 饰 品 批 发 ; 合 成 纤 维 批 发 ; 塑 料 制 品 批 发 ; 皮 革 及 皮 革 制 品 批 发 ; 树 脂 及 树 脂 制 品 批 发 ; 玻 璃 钢 材 料 批 发 ; 香 精 及 香 料 批 发 ; 黄 金 制 品 批 发 ; 白 银 制 品 批 发 ; 铂 金 制 品 批 发 ; 百 货 零 售 ; 日 用 杂 品 综 合 零 售 ; 纺 织 品 及 针 织 品 零 售 ; 服 装 零 售 ; 服 装 辅 料 零 售 ; 头 饰 零 售 ; 鞋 零 售 ; 帽 零 售 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 销 售 ; 眼 镜 零 售 ; 箱 包 零 售 ; 钟 表 零 售 ; 礼 品 鲜 花 零 售 ; 钻 石 首 饰 零 售 ; 玉 石 饰 品 零 售 ; 工 艺 美 术 品 零 售 ; 木 质 装 饰 材 料 零 售 ; 金 属 装 饰 材 料 零 售 ; 白 银 制 品 零 售 ; 树 脂 及 树 脂 制 品 零 售 ; 玻 璃 钢 材 料 零 售 ; 玻 璃 钢 制 品 零 售 ; 香 精 及 香 料 零 售 ( 十 五 ) 南 京 捷 奕 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 南 京 捷 奕 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 南 京 维 思 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 额 10,000 万 元 注 册 地 址 南 京 市 江 宁 区 天 元 东 路 391 号 1 幢 主 要 办 公 地 点 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 1303 室 统 一 社 会 信 用 代 码 XX 经 营 范 围 创 业 投 资 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2014 年 3 月 设 立 10, 年 3 月, 有 限 合 伙 人 苏 恩 本 和 和 潘 宏 分 别 将 其 份 额 转 让 给 南 京 捷 10,000 兴 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 周 俊 明 变 更 后 股 东 情 况 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 南 京 维 思 投 资 管 理 有 限 公 司 100 1% 南 京 市 创 业 投 资 发 展 中 心 3,000 30% 其 他 有 限 合 伙 人 6,900 69% 南 京 维 思 投 资 管 理 有 限 公 司 100 1% 南 京 市 创 业 投 资 发 展 中 心 3,000 30% 其 他 有 限 合 伙 人 6,900 69% 南 京 捷 奕 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务, 因 成 立 时 间 较 短, 目 前 正 处 于 业 务 的 快 速 102

103 拓 展 期 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 69,937, ,686, 负 债 总 额 31, , 所 有 者 权 益 69,905, ,554, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -3,987, ,350, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 注 : 其 他 有 限 合 伙 人 包 括 南 京 捷 兴 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 出 资 3,100 万 元, 占 比 31%) 江 洪 鑫 ( 出 资 1,000 万 元, 占 比 10%) 王 造 国 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 杜 红 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 卢 小 华 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 唐 俊 明 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 付 炜 ( 出 资 500 万 元, 占 比 5%) 李 淑 平 ( 出 资 300 万 元, 占 比 3%) 南 京 捷 奕 系 有 限 合 伙 企 业, 截 至 本 预 案 签 署 日, 其 普 通 合 伙 人 为 南 京 维 思 投 资 管 理 有 限 公 司, 穿 透 到 自 然 人 为 王 刚 孙 健 夏 勇 平 尹 显 峰 陈 路 李 斌 103

104 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 5 执行事务合伙人基本情况 南京捷奕的执行事务合伙人为南京维思投资管理有限公司 其基本情况如 下 公司名称 南京维思投资管理有限公司 法定代表人 王刚 注册资本 100 万元 公司住所 南京市江宁区天元东路 391 号 成立日期 2014 年 3 月 注册号 经营范围 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 经济信息咨询 市场营销策划 商务咨询 南京捷奕的实际控制人为王刚 王刚的基本情况详见本节之 十四 杭州 维思捷朗股权投资合伙企业 有限合伙 南京捷奕截至 2015 年末无持股超过 10%的对外投资 十六 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业 有限合伙 1 基本情况 名称 杭州维思捷鼎股权投资合伙企业 有限合伙 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 出资额 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 3,000 万元 注册地址 上城区白云路 26 号 106 室 主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 1303 室 组织机构代码 税务登记证号码 经营范围 服务 股权投资及相关咨询服务 2 历史沿革和最近三年主要业务发展情况 事项 2014 年 7 月设立 出资额 变更后 出资额 出资 万元 合伙人情况 万元 比例 3,000 杭州维思 % 104

105 叶 芝 芸 2, % 维 思 捷 鼎 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 因 成 立 时 间 尚 短, 目 前 正 处 于 业 务 拓 展 期 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 - 350,855, 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 - 350,855, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 - -6,399, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 维 思 捷 鼎 成 立 于 2014 年 7 月, 当 年 其 合 伙 人 未 实 际 出 资, 其 亦 没 有 开 立 银 行 账 户, 因 此 2014 年 无 财 务 数 据 4 产 权 控 制 关 系 105

106 维思捷鼎系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为杭州维思 穿透到自然人为王刚 孙健 夏勇平 尹显峰 陈路 李斌 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 5 执行事务合伙人基本情况 维思捷鼎的执行事务合伙人为杭州维思 杭州维思的基本情况参见本节之 十八 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 维思捷鼎的实际控制人为王刚 王刚的基本情况详见本节之 十四 杭州 维思捷朗股权投资合伙企业 有限合伙 6 主要下属企业名目 下属企业名称 股权比例 经营范围 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机 构产品质量检测的商用密码产品 经国家密码 管机构批准的商用密码产品的开发 生产 销 售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构 北京信安世纪科技有限公司 15.75% 产品质量检测的商用密码产品 销售经国家密 码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检 测的商用密码产品 技术推广 技术服务 计 算机系统服务 应用软件服务 计算机技术培 训 生产 加工计算机软硬件 销售自产产品 106

107 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 货 物 进 出 口 ( 十 七 ) 南 京 捷 仁 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 南 京 捷 仁 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 2,010 万 元 注 册 地 址 南 京 市 江 宁 区 天 元 东 路 391 号 1 幢 主 要 办 公 地 点 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 1303 室 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2015 年 2 月 设 立 1, 年 5 月, 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 退 伙, 吸 收 江 苏 悦 达 善 达 紫 荆 沿 海 2,010 股 权 投 资 母 基 金 一 期 等 新 的 有 限 合 伙 人 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杭 州 维 思 % 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 % 杭 州 维 思 % 其 他 有 限 合 伙 人 % 南 京 捷 仁 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务, 目 前 正 处 于 业 务 开 展 的 初 期, 业 务 发 展 情 况 较 为 良 好 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 - 19,121, 负 债 总 额 - 12, 所 有 者 权 益 - 19,109, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 107

108 营业收入 - - 净利润 - -3, 注 上表数据未经审计 4 产权控制关系 注 有限合伙人包括江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期 有限合伙 出资 1,000 万元 占比 49.75% 江苏北银投资管理有限公司 出资 510 万元 占比 25.37% 杨扬 出资 60 万元 占比 2.99% 章维 出资 240 万元 占比 11.94% 何旖旎 出资 50 万元 占比 2.49% 鲁玉瑞 出资 50 万元 占比 2.49% 南京捷仁系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为杭州维思 穿透到自然人为王刚 孙健 夏勇平 尹显峰 陈路 李斌 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 5 执行事务合伙人基本情况 南京捷仁的执行事务合伙人为杭州维思 杭州维思的基本情况参见本节之 十八 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 南京捷仁的实际控制人为王刚 王刚的基本情况详见本节之 十四 杭州 维思捷朗股权投资合伙企业 有限合伙 108

109 6 主要下属企业名目 截至 2015 年末 南京捷仁除投资泰一指尚外无其他对外投资 十八 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 1 基本情况 名称 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 出资额 杭州捷盈投资管理合伙企业 2, 万元 注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 201 室 主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 1303 室 组织机构代码 X 税务登记证号码 经营范围 X 实业投资 服务 投资管理 投资咨询 2 历史沿革和最近三年主要业务发展情况 事项 出资额 变更后 出资额 出资 万元 合伙人情况 万元 比例 % % % 2, % % 4, % 杭州捷盈投资管理有限 2012 年 7 月设立 公司 1,299 其他有限合伙人 杭州捷盈投资管理有限 2015 年 1 月增资 公司 2, 其他有限合伙人 杭州捷盈投资管理有限 2016 年 1 月增资 公司 4, 其他有限合伙人 杭州维思主要从事创业投资业务 最近三年业务规模增长较快 业务开展较 为顺利 3 最近两年主要财务数据 单位 元 项目 2014年12月31日 年12月31日

110 资产总额 35,121, ,066, 负债总额 12,138, ,431, 所有者权益 22,982, ,634, 项目 2014年度 2015年度 营业收入 3,059, ,000, 净利润 -1,524, , 注 上表数据未经审计 4 产权控制关系 注 有限合伙人包括陈路 出资 万元 占比 22.34% 孙健 出资 万 元 占比 8.03% 吴文耀 出资 万元 占比 3.22% 孙艳华 出资 万元 占比 1.22% 李斌 出资 万元 占比 40.97% 姚小杭 出资 700 万元 占比 14.71% 夏勇平 出资 万元 占比 8.46% 杭州维思系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为杭州捷盈投 资管理有限公司 穿透到自然人为王刚 孙健 夏勇平 尹显峰 陈路 李斌 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 5 执行事务合伙人基本情况 杭州维思的执行事务合伙人为杭州捷盈投资管理有限公司 其基本情况如 下 110

111 公 司 名 称 杭 州 捷 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 王 刚 注 册 资 本 100 万 元 公 司 住 所 上 城 区 白 马 庙 巷 17 号 252 室 成 立 日 期 2012 年 6 月 18 日 注 册 号 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ), 会 展 服 经 营 范 围 务, 市 场 营 销 策 划, 商 务 咨 询 杭 州 维 思 的 实 际 控 制 人 为 王 刚, 王 刚 的 基 本 情 况 详 见 本 节 之 ( 十 四 ) 杭 州 维 思 捷 朗 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 10.0% 创 业 投 资 企 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 ( 十 九 ) 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 嘉 兴 泰 一 指 尚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 江 有 归 出 资 额 3,100 万 元 注 册 地 址 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 2202 室 -121 主 要 办 公 地 点 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 2202 室 -121 统 一 社 会 信 用 代 码 Y 经 营 范 围 实 业 投 资 投 资 管 理 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 事 项 出 资 额 变 更 后 出 资 额 出 资 ( 万 元 ) 合 伙 人 情 况 ( 万 元 ) 比 例 2015 年 6 月 设 立 1,000 江 有 归 % 姜 可 平 % 2015 年 11 月, 增 加 出 资 额 10,000 江 有 归 9,900 99% 姜 可 平 100 1% 2015 年 12 月, 减 少 出 资 额 3,100 江 有 归 2,976 96% 姜 可 平 124 4% 2015 年 12 月, 第 一 次 出 资 额 转 让 3,100 江 有 归 1,395 45% 111

112 2015 年 12 月, 第 二 次 出 资 额 转 让 3,100 章 月 华 155 5% 宁 波 顶 顺 资 产 管 理 有 限 公 司 % 李 兴 建 % 宁 波 正 友 信 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 唐 映 权 % 江 有 归 % 付 海 鹏 % 章 月 华 155 5% 俞 建 梅 % 宁 波 顶 顺 资 产 管 理 有 限 公 司 % 李 兴 建 % 宁 波 正 友 信 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 唐 映 权 % 嘉 兴 泰 一 成 立 时 间 较 短, 目 前 只 投 资 了 泰 一 指 尚 一 家 公 司 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 - 35,558, 负 债 总 额 - 4,558, 所 有 者 权 益 - 31,000, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 112

113 注 有限合伙人包括付海鹏 出资 775 万 占比 25% 章月华 出资 155 万元 占比 5% 俞建梅 出资 万元 占比 7.5% 宁波顶顺资产管理有限公司 出资 万元 占比 % 李兴建 出资 310 万元 占比 10% 宁波正友信成投资合伙企业 有限 合伙 出资 万元 占比 % 唐映权 出资 620 万元 占比 20% 嘉兴泰一系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为自然人江有 归 5 合伙人基本情况 1 江有归 江有归的基本情况详见本节之 一 江有归 2 付海鹏 付海鹏的基本情况详见本节之 二 付海鹏 3 章月华 姓名 章月华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 杭州市上城区仁和路 7 号 通讯地址 杭州市上城区仁和路 7 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下 单位 金华市烟草公司 时间 职务 / 退休 113 是否存在产权关系 否

114 (4) 俞 建 梅 姓 名 俞 建 梅 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 上 虞 市 百 官 街 道 广 济 苑 北 区 通 讯 地 址 浙 江 省 上 虞 市 百 官 街 道 广 济 苑 北 区 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 浙 江 中 泰 建 设 工 程 有 限 公 司 2012 年 1 月 至 今 董 事 长 是 (5) 李 兴 建 姓 名 李 兴 建 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 江 干 区 景 芳 二 区 通 讯 地 址 杭 州 市 江 干 区 景 芳 二 区 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 浙 江 大 学 1987 年 至 今 无 否 (6) 唐 映 权 姓 名 唐 映 权 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 上 城 区 钱 江 时 代 公 寓 114

115 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 杭 州 市 上 城 区 钱 江 时 代 公 寓 无 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 慈 溪 市 世 冠 帽 业 有 限 公 司 2013 年 至 今 经 理 否 (7) 宁 波 顶 顺 资 产 管 理 有 限 公 司 名 称 企 业 性 质 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 时 间 股 东 情 况 宁 波 顶 顺 资 产 管 理 有 限 公 司 私 营 有 限 责 任 公 司 周 炯 500 万 元 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 五 号 办 公 楼 119 室 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 五 号 办 公 楼 119 室 MA2812YC3F 资 产 管 理 ; 投 资 管 理 2015 年 10 月 21 日 周 炯 刘 薇 截 至 本 预 案 签 署 日, 该 公 司 除 投 资 嘉 兴 泰 一 外, 无 其 他 对 外 投 资 (8) 宁 波 正 友 信 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 名 称 宁 波 正 友 信 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 蒋 娜 注 册 地 址 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 八 号 办 公 楼 2316 室 主 要 办 公 地 点 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 八 号 办 公 楼 2316 室 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 实 业 投 资 成 立 时 间 2015 年 6 月 5 日 股 东 情 况 宁 波 正 友 资 产 管 理 有 限 公 司 绍 兴 九 元 资 产 管 理 有 限 公 司, 李 昌 珑 截 至 本 预 案 签 署 日, 该 公 司 除 投 资 嘉 兴 泰 一 外, 无 其 他 对 外 投 资 6 主 要 下 属 企 业 名 目 除 投 资 泰 一 指 尚 外, 嘉 兴 泰 一 无 其 他 对 外 投 资 115

116 ( 二 十 ) 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 南 京 捷 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 1,000 万 元 注 册 地 址 南 京 市 江 宁 区 天 元 东 路 391 号 1 幢 主 要 办 公 地 点 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 13 层 1303 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 出 资 额 事 项 ( 万 元 ) 2015 年 2 月 设 立 1,000 变 更 后 合 伙 人 情 况 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杭 州 维 思 % 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 % 南 京 捷 隆 主 要 从 事 创 业 投 资 业 务, 成 立 时 间 较 短, 目 前 处 于 业 务 开 拓 期 和 高 速 发 展 期 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 - 16,683,587 负 债 总 额 - 13,460 所 有 者 权 益 - 16,670,127 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 - -3,460 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 116

117 南京捷隆系有限合伙企业 截至本预案签署日 其普通合伙人为杭州维思 穿透到自然人为王刚 孙健 夏勇平 尹显峰 陈路 李斌 吴文耀 孙艳华 姚小杭 9 人 5 控股股东 实际控制人基本情况 南京捷隆的执行事务合伙人为杭州维思 杭州维思的基本情况参见本节之 十八 杭州维思投资合伙企业 有限合伙 南京捷隆的实际控制人为王刚 王刚的基本情况详见本节之 十四 杭州 维思捷朗股权投资合伙企业 有限合伙 6 主要下属企业名目 截至本预案签署日 除投资泰一指尚外 南京捷隆无其他对外投资 二 募集配套资金的交易对方 一 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 1 基本情况 名称 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 117

118 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 赵 林 中 注 册 资 本 10,271.1 万 元 注 册 地 址 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 60 号 主 要 办 公 地 点 诸 暨 市 暨 阳 街 道 苎 萝 东 路 60 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 注 册 资 本 事 项 ( 万 元 ) 2008 年 8 月 设 立 10, 年 6 月, 富 润 控 股 将 其 股 权 转 10,832 让 给 菲 达 集 团 2010 年 10 月, 菲 达 集 团 将 其 股 权 转 10,832 让 给 赵 林 中 2010 年 11 月, 注 册 资 本 变 更 股 权 14,673 转 让 2013 年 3 月, 注 册 资 本 变 更 10, 年 3 月, 股 权 转 让 10,271.1 变 更 后 股 东 情 况 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 富 润 控 股 2, % 赵 林 中 % 俞 振 中 % 钱 培 德 % 其 他 45 位 股 东 7, % 菲 达 集 团 2, % 赵 林 中 % 俞 振 中 % 钱 培 德 % 其 他 45 位 股 东 7, % 赵 林 中 2, % 俞 振 中 % 钱 培 德 % 其 他 45 位 股 东 7, % 赵 林 中 5, % 傅 国 柱 1, % 应 叶 华 % 其 他 16 名 股 东 7, % 赵 林 中 3, % 傅 国 柱 % 应 叶 华 % 其 他 16 名 股 东 4, % 赵 林 中 3, % 傅 国 柱 % 应 叶 华 % 其 他 14 名 股 东 4, % 118

119 惠 风 创 投 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 近 几 年 对 外 投 资 业 务 开 展 顺 利, 业 务 发 展 状 况 良 好 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 607,712, ,339, 负 债 总 额 590,852, ,134, 所 有 者 权 益 16,859, ,204, 项 目 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -21,977, ,679, 注 : 上 表 数 据 为 母 公 司 数 据 且 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 注 : 其 他 16 名 股 东 包 括 卢 伯 军 (1.02%) 蔡 育 清 (1.66%) 周 相 根 (1.77%) 赵 海 (1.81%) 赵 育 (2.45%) 何 平 (2.59%) 马 力 (2.75%) 杨 陆 军 (3.75%) 杨 雷 (3.98%) 郭 晓 映 (4.01%) 何 海 清 (4.05%) 骆 丹 君 (4.80%) 王 坚 (5.42%) 陈 黎 伟 (6.08%) 应 叶 华 (6.65%) 傅 国 柱 (8.44%) 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 惠 风 创 投 由 其 自 然 人 股 东 共 同 控 制, 其 主 要 股 东 赵 林 中 的 基 本 情 况 详 见 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 之 2 实 际 控 制 人 情 况 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 119

120 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 81% 房 地 产 开 发 经 营 ; 实 业 投 资 控 股 ; 制 造 加 工 销 售 : 针 纺 织 品 服 装 轻 工 产 品 工 艺 品 ; 自 营 进 出 口 业 务 ; 经 销 : 针 纺 织 品 及 原 料 服 装 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 禁 品 ) 建 筑 材 料 金 属 材 料 食 用 农 产 品 工 艺 首 饰 品 杭 州 景 秀 常 福 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 服 务 : 非 证 券 业 务 投 资 管 理 咨 询 诸 暨 市 富 润 汽 车 修 理 有 限 公 司 18% 机 动 车 维 修 : 二 类 机 动 车 维 修 ( 小 型 车 辆 维 修 ) 铜 陵 上 峰 投 资 有 限 公 司 16% 房 地 产 投 资 开 发 与 经 营, 物 业 管 理, 房 产 租 赁 维 修, 园 林 绿 化 ( 二 ) 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 赵 锐 勇 注 册 资 本 5,000 万 元 注 册 地 址 杭 州 市 文 一 西 路 778 号 2 幢 3020 号 主 要 办 公 地 点 杭 州 市 文 一 西 路 778 号 2 幢 3020 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 文 化 创 意 策 划 实 业 投 资 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 注 册 资 本 事 项 ( 万 元 ) 2010 年 10 月 设 立 3,000 万 2011 年 5 月, 注 册 资 本 变 更 5,000 万 变 更 后 股 东 情 况 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 赵 锐 勇 2, % 赵 非 凡 1, % 赵 锐 勇 2, % 赵 非 凡 1, % 长 城 集 团 为 控 股 型 公 司, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 未 从 事 具 体 经 营 性 业 务 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 120

121 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 资 产 总 额 939,616, ,187,585, 负 债 总 额 897,272, ,827,432, 所 有 者 权 益 42,343, ,153, 项 目 2014 年 度 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 919, , 净 利 润 -28,671, ,278, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 长 城 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 赵 锐 勇 和 赵 非 凡 父 子, 赵 锐 勇 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 姓 名 赵 锐 勇 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 州 市 西 湖 区 德 加 公 寓 东 区 通 讯 地 址 杭 州 市 文 二 西 路 683 号 西 溪 产 业 园 西 区 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 121

122 长 城 影 视 文 化 企 业 集 团 有 限 公 司 2010 年 10 月 至 今 执 行 董 事 是 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 2014 年 9 月 至 今 董 事 长 否 诸 暨 长 城 国 际 影 视 创 意 园 有 限 公 司 2012 年 4 月 至 今 董 事 长 否 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司 2013 年 2 月 至 今 执 行 董 事 否 滁 州 长 城 国 际 动 漫 旅 游 创 意 园 有 限 公 司 2013 年 4 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 2010 年 11 月 至 今 董 事 长 否 杭 州 长 城 动 漫 游 戏 有 限 公 司 2014 年 6 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 否 滁 州 海 泰 城 润 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 11 月 至 今 执 行 董 事 否 滁 州 格 沃 陆 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 10 月 至 今 执 行 董 事 否 滁 州 创 驰 天 空 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 10 月 至 今 执 行 董 事 否 注 : 上 述 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 情 况 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 除 长 城 集 团 外, 赵 锐 勇 控 制 的 其 他 企 业 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 杭 州 长 城 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 90% 非 证 券 业 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 滁 州 新 长 城 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 90% 非 证 券 业 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 赵 非 凡 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 姓 名 赵 非 凡 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 州 市 西 湖 区 德 加 公 寓 东 区 通 讯 地 址 杭 州 市 文 二 西 路 683 号 西 溪 产 业 园 西 区 122

123 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 2010 年 11 月 至 今 董 事 否 诸 暨 长 城 国 际 影 视 创 意 园 有 限 公 司 2012 年 4 月 至 今 董 事 否 东 阳 长 城 影 视 传 媒 有 限 公 司 2014 年 4 月 至 今 董 事 长 总 经 理 否 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 2014 年 5 月 至 今 董 事 总 经 理 否 注 : 上 述 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 情 况 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 除 长 城 集 团 外, 赵 非 凡 控 制 的 其 他 企 业 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 北 京 天 马 颐 和 文 化 传 播 有 限 公 司 50% 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 投 资 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 投 资 咨 询 浙 江 长 城 纪 实 文 化 传 播 有 限 公 司 赵 非 凡 通 过 北 京 天 马 持 股 48.39% 文 化 交 流 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 石 家 庄 新 长 城 国 际 影 视 城 有 限 公 司 100% 影 视 基 地 教 育 培 训 基 地 和 影 视 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 实 业 投 资 敦 煌 市 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 100% 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 实 业 投 资 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 兰 州 新 区 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 100% 司 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 ; 实 业 投 资 123

124 武 威 丝 绸 之 路 文 化 遗 产 博 览 城 有 限 公 司 100% 旅 游 项 目 开 发 服 务 ; 教 育 培 训 基 地 和 旅 游 主 题 建 设 经 营 管 理 ; 旅 游 用 品 和 工 艺 美 术 品 批 发 零 售 ; 文 化 活 动 组 织 策 划 ; 电 子 商 务 服 务 滁 州 长 城 海 泰 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 99.99% 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 滁 州 长 城 陆 鼎 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 99.99% 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 滁 州 长 城 天 空 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 89.99% 企 业 股 权 投 资 投 资 管 理 咨 询 浙 江 青 苹 果 网 络 科 技 有 限 公 司 80% 网 络 技 术 网 络 游 戏 的 技 术 开 发 滁 州 创 驰 天 空 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 滁 州 海 泰 城 润 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 投 资 管 理 投 资 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 滁 州 格 沃 陆 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 长 城 影 视 股 份 有 限 公 司 34.85% 制 作 发 行 广 播 电 视 节 目 ; 影 视 服 装 道 具 租 赁 ; 影 视 器 材 租 赁 ; 影 视 文 化 信 息 咨 询 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 16.77% 生 产 片 剂 颗 粒 剂 丸 剂 合 剂 口 服 液 滴 眼 剂, 软 胶 囊 片 剂 颗 粒 剂 类 保 健 食 品 市 场 经 营 管 理 货 物 进 出 口 ( 三 ) 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 称 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 俞 锋 注 册 资 本 13,500 万 元 注 册 地 址 浙 江 省 诸 暨 市 次 坞 镇 下 河 村 主 要 办 公 地 点 浙 江 省 诸 暨 市 次 坞 镇 下 河 村 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 制 造 销 售 : 建 筑 工 程 用 机 械 ; 机 械 设 备 经 营 范 围 租 赁 ; 建 材 ( 除 竹 木 ) 五 金 的 批 发 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 2 历 史 沿 革 和 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 事 项 注 册 资 本 变 更 后 持 股 金 额 持 股 124

125 ( 万 元 ) 股 东 情 况 ( 万 元 ) 比 例 俞 锋 % 2002 年 12 月 设 立 1,000 俞 小 峰 % 俞 幼 茶 % 俞 锋 1,275 51% 2003 年 1 月, 增 加 注 册 资 本 2,500 俞 小 峰 % 俞 幼 茶 % 俞 锋 4,335 51% 2004 年 3 月, 增 加 注 册 资 本 8,500 俞 小 峰 2,550 30% 俞 幼 茶 1,615 19% 俞 锋 6,885 51% 2009 年 9 月, 增 加 注 册 资 本 13,500 俞 小 峰 4,050 30% 俞 幼 茶 2,565 19% 上 峰 控 股 为 控 股 型 公 司, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 未 从 事 具 体 经 营 性 业 务 3 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 资 产 总 额 4,835,513, ,695,843, 负 债 总 额 3,131,018, ,840,029, 所 有 者 权 益 1,704,494, ,855,814, 项 目 2014 年 度 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 2,870,324, ,564,352, 净 利 润 351,878, ,713, 注 : 上 表 2015 年 数 据 未 经 审 计 4 产 权 控 制 关 系 125

126 5 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 上 峰 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 俞 锋, 俞 锋 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 姓 名 俞 锋 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 诸 暨 市 次 坞 镇 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 文 二 西 路 712 号 西 溪 乐 谷 创 意 产 业 园 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 浙 江 上 峰 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 至 今 董 事 长 是 甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 至 今 董 事 长 否 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 有 限 公 司 2014 年 11 月 至 今 董 事 否 注 : 上 述 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 情 况 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 除 控 制 上 峰 控 股 外, 俞 锋 无 其 他 直 接 控 制 的 企 业 6 主 要 下 属 企 业 名 目 下 属 企 业 名 称 股 权 比 例 经 营 范 围 诸 暨 小 峰 机 械 有 限 公 司 100% 制 造 销 售 : 建 筑 材 料 生 产 专 用 机 械 轴 承 齿 轮 传 动 和 驱 动 部 件 其 他 通 用 零 部 件 诸 暨 市 上 峰 节 能 技 术 研 究 有 限 公 司 100% 节 能 技 术 的 研 究 开 发 浙 江 上 峰 房 地 产 有 限 公 司 76% 房 地 产 开 发, 资 产 管 理, 企 业 管 理, 物 业 管 理, 金 属 材 料, 建 筑 材 料 的 销 售 诸 暨 上 峰 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 51% 企 业 形 象 策 划 企 业 管 理 咨 询 服 务 诸 暨 上 峰 建 材 原 料 有 限 公 司 51% 经 销 : 建 筑 材 料 ( 除 竹 木 ) 浙 江 上 峰 华 久 科 技 有 限 公 司 51% 研 究 开 发 制 造 销 售 : 环 境 污 染 防 止 专 用 设 备, 水 暖 配 件, 管 材 管 件, 五 金 工 具 及 配 件, 机 械 零 部 件 安 徽 金 磊 矿 业 有 限 责 任 公 司 49% B20- 矿 产 资 源 开 采 水 泥 用 石 灰 岩 露 天 开 126

127 甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 31.19% 采, 水 泥 用 石 灰 岩 加 工 销 售 建 筑 材 料 五 金 交 电 ( 不 含 进 口 摄 录 像 机 ) 金 属 材 料 ( 不 含 贵 金 属 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ); 普 通 机 械 汽 车 配 件 日 用 百 货 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 办 公 用 品 装 潢 材 料 劳 保 用 品 钟 表 眼 镜 黄 金 首 饰 文 体 用 品 电 脑 耗 材 通 讯 器 材 家 具 设 计, 制 作 发 布 代 理 国 内 外 各 类 广 告 业 务, 工 艺 美 术 品, 计 算 机 及 其 辅 助 设 备, 场 地 租 赁, 冬 季 供 暖 ( 四 ) 张 健 儿 1 基 本 情 况 姓 名 张 健 儿 曾 用 名 张 建 儿 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 余 杭 区 良 渚 街 道 蓝 郡 华 庭 通 讯 地 址 杭 州 市 省 府 路 27 号 4 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 杭 州 信 达 投 资 咨 询 估 价 监 理 有 限 公 司 2003 年 5 月 至 今 副 总 工 程 师 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 张 健 儿 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 杭 州 华 澜 微 电 子 股 份 有 限 公 司 % 电 子 产 品 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 成 果 转 让, 集 成 电 路 及 应 用 产 品 设 计, 数 据 存 储 和 信 息 安 全 产 品 的 设 计 技 术 服 务 ; 批 发 零 售 : 电 子 产 品, 计 算 机 软 件, 集 成 电 路 产 品, 数 据 存 储 及 信 息 安 全 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 127

128 ( 五 ) 钱 安 1 基 本 情 况 姓 名 钱 安 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 上 城 区 冯 山 人 巷 3 号 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 泰 一 指 尚 2012 年 8 月 至 今 董 事 否 北 京 云 易 安 科 技 有 限 公 司 2009 年 11 月 至 今 监 事 是 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 钱 安 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 北 京 云 易 安 科 技 有 限 公 司 49% 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 的 安 装 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 专 业 承 包 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 六 ) 张 旭 伟 1 基 本 情 况 姓 名 张 旭 伟 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 128

129 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 公 寓 杭 州 市 西 湖 区 丹 桂 公 寓 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 华 睿 投 资 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2009 年 至 今 副 总 经 理 是 2014 年 4 月 至 今 董 事 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 张 旭 伟 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 期 货 证 券 ), 投 资 华 睿 投 资 8% 项 目 管 理 及 咨 询 服 务 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 询 服 务 浙 江 富 华 睿 银 投 资 管 理 有 限 公 司 8% 投 资 管 理 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 询 服 务 ( 七 ) 陈 蕴 涵 1 基 本 情 况 姓 名 陈 蕴 涵 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 拱 墅 区 文 一 路 9 号 通 讯 地 址 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 南 路 5 号 华 睿 投 资 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 华 睿 投 资 单 位 时 间 职 务 是 否 存 在 产 权 关 系 2012 年 1 月 至 今 总 经 理 助 理 是 2014 年 4 月 至 今 董 事 129

130 浙 江 九 好 办 公 服 务 集 团 有 限 公 司 2014 年 6 月 至 今 董 事 否 浙 江 诺 尔 康 神 经 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 3 月 至 今 董 事 否 中 博 展 览 股 份 有 限 公 司 2013 年 至 今 董 事 否 双 枪 竹 木 科 技 有 限 公 司 2015 年 至 今 董 事 否 浙 江 富 华 睿 银 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 至 今 董 事 是 浙 江 华 睿 泰 银 投 资 有 限 公 司 2015 年 至 今 监 事 否 注 : 产 权 关 系 不 包 含 间 接 持 股 的 情 况 3 主 要 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 陈 蕴 涵 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 杭 州 若 溪 投 资 管 理 有 限 公 司 35% 服 务 : 投 资 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 经 济 信 息 咨 询 浙 江 富 华 睿 银 投 资 管 理 有 限 公 司 6% 投 资 管 理 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 询 服 务 杭 州 睿 投 公 社 网 络 科 技 有 限 公 司 2% 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 网 络 技 术 计 算 机 信 息 技 术 计 算 机 软 硬 件 华 睿 投 资 2% 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 ) 投 资 项 目 管 理 及 咨 询 服 务 财 务 咨 询 资 产 管 理 咨 询 服 务 三 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象, 其 中 惠 风 创 投 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司, 除 此 之 外, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 130

131 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 泰 一 指 尚 的 20 名 股 东, 其 关 联 关 系 和 一 致 行 动 关 系 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 交 易 对 方 间 的 关 联 关 系 交 易 对 方 间 的 一 致 行 动 关 系 江 有 归 嘉 兴 泰 一 江 有 归 为 嘉 兴 泰 一 的 普 通 合 伙 人 兼 执 行 事 务 合 伙 人 ( 出 资 额 占 比 12.5%) 江 有 归 为 其 普 通 合 伙 人 兼 执 行 事 务 合 伙 人, 付 海 鹏 为 其 有 限 合 伙 人 ( 出 资 额 占 比 25%) 江 有 归 与 嘉 兴 泰 一 构 成 一 致 行 动 关 系 付 海 鹏 嘉 兴 泰 一 的 有 限 合 伙 人 ( 出 资 额 占 比 25%) 无 黄 金 明 盈 瓯 创 投 黄 金 明 担 任 瓯 联 创 投 的 总 经 理, 担 任 盈 瓯 创 投 的 董 事 兼 总 经 理 ; 黄 金 明 实 际 控 制 的 浙 江 华 瓯 瓯 联 创 投 宗 佩 民 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 华 睿 盛 银 杭 州 维 思 维 思 捷 鼎 维 思 捷 朗 南 京 捷 仁 南 京 捷 奕 南 京 捷 隆 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 盈 瓯 创 投 和 瓯 联 创 投 的 委 托 管 理 人 ; 盈 瓯 创 投 为 钱 江 摩 托 的 全 资 子 公 司 ; 瓯 联 创 投 为 钱 江 摩 托 的 参 股 子 公 司 (7.5%); 华 睿 投 资 同 为 华 睿 富 华 和 华 睿 兴 华 的 普 通 合 伙 人 ; 华 睿 投 资 持 有 华 睿 盛 银 10% 股 份 ; 宗 佩 民 为 华 睿 投 资 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 同 时 担 任 华 睿 盛 银 董 事 ; 宗 佩 民 控 股 企 业 为 华 睿 盛 银 的 委 托 管 理 人 受 同 一 实 际 控 制 人 王 刚 控 制 黄 金 明 盈 瓯 创 投 瓯 联 创 投 构 成 一 致 行 动 关 系 宗 佩 民 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 华 睿 盛 银 构 成 一 致 行 动 关 系 杭 州 维 思 维 思 捷 鼎 维 思 捷 朗 南 京 捷 仁 南 京 捷 奕 南 京 捷 隆 构 成 一 致 行 动 关 系 银 杏 谷 无 无 创 东 方 无 无 胡 敏 翔 无 无 汤 忠 海 无 无 根 据 江 有 归 付 海 鹏 确 认 并 经 律 师 核 查, 江 有 归 与 付 海 鹏 之 间 不 存 在 亲 属 关 系, 未 曾 达 成 任 何 一 致 行 动 的 合 意 目 前 不 存 在 未 来 也 不 会 达 成 任 何 关 于 本 次 131

132 交易完成后其持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或书面形式的协议 双 方不具有一致行动关系 根据嘉兴泰一的合伙协议 付海鹏作为嘉兴泰一的有限合伙人 不参与嘉兴 泰一的管理 付海鹏对嘉兴泰一不构成控制或重大影响关系 根据双方的书面确 认 付海鹏与嘉兴泰一未曾达成任何一致行动的合意 目前不存在 未来也不会 达成任何关于本次交易完成后其持有的上市公司股份的一致行动的任何口头或 书面形式的协议 双方不具有一致行动关系 2 募集配套资金交易对方之间的关联关系和一致行动关系 本次募集配套资金的交易对方为惠风创投 长城集团 上峰控股 张健儿 钱安 张旭伟 陈蕴涵等 7 名认购对象 其关联关系和一致行动关系如下表所示 交易对方 交易对方间的关联关系 交易对方间的一致行动关系 惠风创投 无 无 长城集团 无 无 上峰控股 无 无 张健儿 无 无 钱安 无 无 张旭伟 同为华睿投资的股东 同为华睿盛银委托管理 张旭伟 陈蕴涵构成一致行动 陈蕴涵 人浙江富华睿银投资管理有限公司之股东 关系 3 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资 金交易对方之间的关联关系和一致行动关系 除上述关联关系和一致行动关系外 本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方与募集配套资金交易对方之间的关联关系和一致行动关系如下 张旭伟 陈蕴涵同为华睿投资股东并且同为浙江富华睿银投资管理有限公司 股东 华睿投资为华睿富华和华睿兴华的普通合伙人 同时持有华睿盛银 10%股 份 宗佩民为华睿投资的实际控制人 且其控股企业为华睿盛银委托管理人 宗 佩民 张旭伟 陈蕴涵 华睿富华 华睿兴华 华睿盛银构成一致行动关系 132

133 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 江 有 归 等 20 名 泰 一 指 尚 股 东, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 人, 除 惠 风 创 投 外, 上 述 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 直 接 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ( 四 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 是 否 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 依 据 相 关 方 的 承 诺 及 公 开 信 息 核 查, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 ( 五 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 经 查 询 公 开 信 息 并 经 交 易 对 方 承 诺, 截 至 本 预 案 签 署 日, 交 易 对 方 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 133

134 第 四 节 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 标 的 为 泰 一 指 尚 100% 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 将 持 有 泰 一 指 尚 100% 的 股 权 一 交 易 标 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 杭 州 市 滨 江 区 西 兴 街 道 阡 陌 路 482 号 A 楼 16 层 1601 室 主 要 办 公 地 点 : 杭 州 市 滨 江 区 西 兴 街 道 阡 陌 路 482 号 A 楼 16 层 法 定 代 表 人 : 江 有 归 注 册 资 本 :1, 万 元 成 立 日 期 :2012 年 08 月 06 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : K 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 ; 服 务 : 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 广 告, 承 接 计 算 机 网 络 工 程 ( 涉 及 资 质 凭 资 质 经 营 ); 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 二 交 易 标 的 历 史 沿 革 ( 一 ) 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 年 8 月 泰 一 指 尚 成 立 泰 一 指 尚 系 由 自 然 人 江 有 归 付 海 鹏 胡 敏 翔 共 同 发 起 设 立 的 有 限 责 任 公 司 2012 年 8 月 6 日, 泰 一 指 尚 取 得 了 由 杭 州 市 高 新 区 ( 滨 江 ) 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 泰 一 指 尚 成 立 时 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 自 然 人 江 有 归 认 缴 出 资 325 万 元, 付 海 鹏 认 缴 出 资 150 万 元, 胡 海 鹏 认 缴 出 资 25 万 元 2012 年 7 月 31 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 汇 会 验 [2012]2355 号 验 资 报 告, 对 泰 一 指 尚 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 截 至 2012 年 7 月 30 日, 泰 一 指 尚 已 经 收 到 自 然 人 股 东 江 有 归 付 海 鹏 胡 敏 翔 出 资 合 计 500 万 元, 均 为 货 币 出 资 134

135 泰 一 指 尚 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 合 计 % 年 10 月, 泰 一 指 尚 第 一 次 增 资 2012 年 10 月 20 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 接 收 瓯 联 创 投 为 公 司 新 股 东, 同 意 该 股 东 对 公 司 投 资 400 万 元, 均 为 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ;(2) 接 收 自 然 人 黄 金 明 为 公 司 新 股 东, 同 意 该 股 东 对 公 司 投 资 160 万 元, 均 为 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2012 年 10 月 25 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 汇 会 验 [2012]2599 号 验 资 报 告, 对 泰 一 指 尚 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 截 至 2012 年 10 月 24 日, 泰 一 指 尚 已 经 收 到 瓯 联 创 投 和 黄 金 明 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元 2012 年 10 月 26 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 合 计 % 年 7 月, 泰 一 指 尚 第 二 次 增 资 2013 年 5 月 15 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 盈 瓯 创 投 为 公 司 新 股 东, 同 意 该 股 东 对 公 司 投 资 1,040 万 元, 均 为 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 135

136 2013 年 7 月 8 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 汇 会 验 [2013]2518 号 验 资 报 告, 对 泰 一 指 尚 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 截 至 2013 年 7 月 5 日 止, 泰 一 指 尚 已 经 收 到 盈 瓯 创 投 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元 2013 年 7 月 10 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 合 计 % 年 12 月, 泰 一 指 尚 第 三 次 增 资 2013 年 11 月 2 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 同 意 本 次 增 资 的 总 额 为 625 万 元, 增 资 方 式 为 资 本 公 积 按 原 有 股 权 比 例 同 比 例 转 增 2013 年 11 月 13 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 汇 会 验 [2013]3007 号 验 资 报 告, 对 泰 一 指 尚 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 截 至 2013 年 11 月 13 日 止, 泰 一 指 尚 已 将 资 本 公 积 合 计 625 万 元 转 增 注 册 资 本 2013 年 12 月 2 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 合 计 1,250 1, % 136

137 年 7 月, 泰 一 指 尚 第 四 次 增 资 2014 年 6 月 23 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 华 睿 盛 银 创 东 方 银 杏 谷 为 公 司 新 股 东, 同 意 华 睿 富 华 对 公 司 投 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 华 睿 兴 华 对 公 司 投 资 1,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 华 睿 盛 银 对 公 司 投 资 1,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 创 东 方 对 公 司 投 资 1,170 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 银 杏 谷 对 公 司 投 资 630 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 上 述 出 资 均 为 货 币 出 资 本 次 增 资 已 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 汇 会 验 [2014]2653 号 验 资 报 告 验 证 2014 年 7 月 23 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 创 东 方 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 合 计 1, , % 年 1 月, 泰 一 指 尚 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 1 月 19 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 同 意 付 海 鹏 将 其 拥 有 的 公 司 2% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 宗 佩 民 ;(2) 同 意 胡 敏 翔 将 其 拥 有 的 公 司 137

138 2.1923% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 黄 金 明 同 日, 付 海 鹏 和 胡 敏 翔 分 别 与 股 权 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 2015 年 1 月 20 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 创 东 方 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 宗 佩 民 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 合 计 1, , % 年 2 月, 泰 一 指 尚 第 五 次 增 资 2015 年 2 月 9 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 维 思 捷 朗 南 京 捷 奕 维 思 捷 鼎 为 公 司 新 股 东, 同 意 维 思 捷 朗 对 公 司 投 资 3,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 3, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 南 京 捷 奕 对 公 司 投 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 维 思 捷 鼎 对 公 司 投 资 4,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 4, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 上 述 出 资 均 为 货 币 出 资 本 次 增 资 已 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 汇 会 验 [2015]0119 号 验 资 报 告 验 证 2015 年 2 月 9 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 138

139 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 维 思 捷 鼎 % 货 币 资 金 维 思 捷 朗 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 南 京 捷 奕 % 货 币 资 金 创 东 方 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 宗 佩 民 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 合 计 1, , % 年 5 月, 泰 一 指 尚 第 六 次 增 资 2015 年 5 月 11 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 接 收 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 为 公 司 新 股 东, 同 意 南 京 捷 仁 对 公 司 投 资 1,910 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 杭 州 维 思 对 公 司 投 资 440 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ;( 2) 同 意 股 东 维 思 捷 朗 对 公 司 投 资 2,650 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 已 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 汇 会 验 [2015]2586 号 验 资 报 告 验 证 2015 年 5 月 11 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 维 思 捷 朗 % 货 币 资 金 139

140 维 思 捷 鼎 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 南 京 捷 奕 % 货 币 资 金 南 京 捷 仁 % 货 币 资 金 创 东 方 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 宗 佩 民 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 杭 州 维 思 % 货 币 资 金 合 计 1, , % 年 11 月, 泰 一 指 尚 第 七 次 增 资 2015 年 10 月 18 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 嘉 兴 泰 一 为 公 司 新 股 东, 同 意 嘉 兴 泰 一 对 公 司 认 缴 投 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 2015 年 11 月 16 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 新 增 注 册 资 本 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 嘉 兴 泰 一 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 维 思 捷 朗 % 货 币 资 金 维 思 捷 鼎 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 南 京 捷 奕 % 货 币 资 金 南 京 捷 仁 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 140

141 创 东 方 % 货 币 资 金 宗 佩 民 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 杭 州 维 思 % 货 币 资 金 合 计 1, , % 年 12 月, 泰 一 指 尚 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 2 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 5% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 嘉 兴 泰 一 ;( 2) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 1.78% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 南 京 捷 隆 ;(3) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 % 的 股 权 (37.50 万 元 ) 转 让 给 汤 忠 海 ;(4) 同 意 付 海 鹏 将 其 拥 有 的 公 司 5% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 嘉 兴 泰 一 同 日, 江 有 归 和 付 海 鹏 分 别 与 股 权 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 24 日, 泰 一 指 尚 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 江 有 归 % 货 币 资 金 嘉 兴 泰 一 % 货 币 资 金 付 海 鹏 % 货 币 资 金 盈 瓯 创 投 % 货 币 资 金 维 思 捷 朗 % 货 币 资 金 维 思 捷 鼎 % 货 币 资 金 瓯 联 创 投 % 货 币 资 金 华 睿 富 华 % 货 币 资 金 黄 金 明 % 货 币 资 金 华 睿 兴 华 % 货 币 资 金 南 京 捷 奕 % 货 币 资 金 南 京 捷 仁 % 货 币 资 金 汤 忠 海 货 币 资 金 创 东 方 % 货 币 资 金 南 京 捷 隆 % 货 币 资 金 华 睿 盛 银 % 货 币 资 金 141

142 宗 佩 民 % 货 币 资 金 银 杏 谷 % 货 币 资 金 胡 敏 翔 % 货 币 资 金 杭 州 维 思 % 货 币 资 金 合 计 1, , % ( 二 ) 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 合 法 存 续 的 情 况 泰 一 指 尚 的 历 次 出 资 均 由 股 东 以 现 金 方 式 或 资 本 公 积 转 增 方 式 按 时 缴 足, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 三 ) 其 他 需 说 明 的 情 况 泰 一 指 尚 公 司 章 程 规 定, 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让, 不 存 在 质 押 或 冻 结 的 情 况 三 交 易 标 的 股 权 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 泰 一 指 尚 的 股 权 结 构 图 如 下 : 注 : 其 他 股 东 包 括 瓯 联 创 投 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 华 睿 盛 银 创 东 方 银 杏 谷 南 京 捷 奕 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 维 思 捷 鼎 南 京 捷 隆 等 11 家 投 资 机 构 以 及 胡 敏 翔 黄 金 明 宗 佩 民 汤 忠 海 等 4 名 自 然 人 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 1 截 至 本 预 案 签 署 日 泰 一 指 尚 的 对 外 投 资 情 况 142

143 泰 一 指 尚 拥 有 泰 一 传 媒 德 嘉 信 息 和 盘 点 信 息 3 家 全 资 子 公 司, 以 及 华 泰 一 媒 和 筑 品 会 展 等 2 家 参 股 子 公 司 泰 一 指 尚 全 资 和 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 杭 州 泰 一 传 媒 有 限 公 司 泰 一 传 媒 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 杭 州 泰 一 传 媒 有 限 公 司 法 定 代 表 人 江 有 归 注 册 资 本 1,000 万 元 公 司 住 所 杭 州 市 滨 江 区 西 兴 街 道 阡 陌 路 482 号 A 楼 17 层 1701 室 成 立 日 期 2014 年 9 月 5 日 注 册 号 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 技 术 开 发 技 术 服 经 营 范 围 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 软 硬 件 通 讯 设 备 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 : 国 内 广 告 ; 承 接 : 计 算 机 网 络 工 程 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件 通 讯 设 备 (2) 浙 江 德 嘉 信 息 技 术 有 限 公 司 德 嘉 信 息 的 基 本 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 浙 江 德 嘉 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 江 有 归 注 册 资 本 1,100 万 元 公 司 住 所 杭 州 市 滨 江 区 西 兴 街 道 阡 陌 路 482 号 A 楼 17 层 1702 室 成 立 日 期 2014 年 12 月 17 日 注 册 号 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让, 国 经 营 范 围 内 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 除 网 络 广 告 发 布 ), 承 接 计 算 机 网 络 工 程 通 信 工 程 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件, 通 信 设 备 (3) 杭 州 泰 一 盘 点 信 息 技 术 有 限 公 司 盘 点 信 息 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 杭 州 泰 一 盘 点 信 息 技 术 有 限 公 司 法 定 代 表 人 付 海 鹏 注 册 资 本 1,000 万 元 公 司 住 所 拱 墅 区 祥 园 路 99 号 1 号 楼 301 室 成 立 日 期 2014 年 9 月 23 日 注 册 号 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 ; 广 告 的 设 经 营 范 围 计 制 作 代 理 发 布 ( 除 网 络 广 告 发 布 ); 计 算 机 网 络 工 程 的 施 工 ; 通 信 工 程 的 施 工 ; 143

144 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 的 销 售 (4) 杭 州 华 泰 一 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 华 泰 一 媒 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 杭 州 华 泰 一 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 法 定 代 表 人 张 剑 秋 注 册 资 本 1,000 万 元 公 司 住 所 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 6 号 大 街 3 号 二 楼 成 立 日 期 2015 年 6 月 1 日 注 册 号 制 作 复 制 发 行 : 专 题 专 栏 综 艺 动 画 片 广 播 剧 电 视 剧 服 务 : 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ( 除 演 出 及 演 出 中 介 ), 体 育 活 动 策 划, 广 告 设 计 制 作 代 理, 图 文 经 营 范 围 设 计 制 作, 市 场 调 查, 企 业 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 会 务 会 展 服 务, 礼 仪 服 务, 公 关 策 划, 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 软 硬 件 手 机 软 件 股 权 结 构 泰 一 指 尚 出 资 490 万, 占 比 49%; 华 媒 控 股 出 资 510 万, 占 比 51% (5) 杭 州 筑 品 会 展 有 限 公 司 筑 品 会 展 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 杭 州 筑 品 会 展 有 限 公 司 法 定 代 表 人 汪 波 注 册 资 本 500 万 元 公 司 住 所 拱 墅 区 沈 半 路 233 号 四 楼 422 室 成 立 日 期 2012 年 3 月 2 日 注 册 号 会 展 服 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 除 网 络 广 告 的 发 布 ); 室 内 外 装 饰 设 计 经 营 范 围 及 服 务 泰 一 指 尚 出 资 75 万, 占 比 15%; 嘉 兴 一 在 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 225 万, 股 权 结 构 占 比 45%; 汪 波 出 资 30 万, 占 比 6%; 董 大 伟 出 资 170 万, 占 比 34% 2 报 告 期 内 的 其 他 对 外 投 资 情 况 报 告 期 内, 泰 一 百 年 为 泰 一 指 尚 的 全 资 子 公 司, 泰 一 奇 点 为 泰 一 指 尚 投 资 的 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 北 京 泰 一 奇 点 科 技 有 限 公 司 144

145 泰 一 奇 点 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 北 京 泰 一 奇 点 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 艾 奇 伟 注 册 资 本 1,000 万 元 公 司 住 所 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 北 大 街 5 号 院 内 32 号 内 B126 成 立 日 期 2013 年 3 月 15 日 注 册 号 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 : 计 算 机 技 术 培 训 ; 软 件 开 发 ; 经 营 范 围 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ; 设 立 代 理 发 布 广 告 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 奇 点 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 泰 一 指 尚 将 其 拥 有 的 泰 一 奇 点 15% 股 权 转 让 给 宁 波 倍 成 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 同 日, 泰 一 指 尚 与 宁 波 倍 成 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 2016 年 1 月 16 日, 泰 一 奇 点 完 成 此 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 手 续 (2) 北 京 泰 一 百 年 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 北 京 泰 一 百 年 科 技 有 限 公 司 法 定 代 表 人 刘 芳 芳 注 册 资 本 25,000 万 元 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 牡 丹 园 北 路 7 号 院 中 鑫 嘉 园 二 期 2 号 楼 0906 室 成 立 日 期 2005 年 4 月 26 日 注 册 号 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 文 化 用 品 ; 经 营 范 围 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 制 作 代 理 发 布 广 告 2014 年 6 月, 泰 一 百 年 原 股 东 泰 一 指 尚 作 出 决 定, 同 意 将 其 出 资 额 转 让 给 刘 方 芳 和 李 佳 佳 同 日, 泰 一 指 尚 分 别 与 刘 方 芳 和 李 佳 佳 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 泰 一 百 年 的 出 资 额 1 万 元 转 让 给 刘 方 芳, 将 泰 一 百 年 的 出 资 额 99 万 元 转 让 给 李 佳 佳 2014 年 9 月 11 日, 泰 一 百 年 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 泰 一 指 尚 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 江 有 归 江 有 归, 男,1975 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 通 讯 地 址 为 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 2012 年 8 月 至 今, 担 任 泰 一 指 尚 董 事 长 145

146 四 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 事 项 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 总 资 产 比 例 货 币 资 金 13, % 应 收 账 款 28, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 % 长 期 股 权 投 资 % 固 定 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 合 计 43, % 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 ( 一 ) 固 定 资 产 情 况 泰 一 指 尚 主 要 固 定 资 产 包 括 通 用 设 备 电 子 设 备 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 主 要 固 定 资 产 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 财 务 成 新 率 通 用 设 备 % 电 子 设 备 % 合 计 % 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 1 商 标 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 拥 有 国 内 注 册 商 标 7 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 案 商 标 号 类 别 有 效 期 所 有 权 人 146

147 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 泰 一 指 尚 2 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 泰 一 指 尚 无 土 地 使 用 权 3 专 利 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 拥 有 3 项 发 明 专 利, 另 有 2 项 发 明 专 利 处 于 实 质 审 查 生 效 阶 段, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 类 型 一 种 基 于 增 强 现 实 的 即 时 通 讯 应 用 方 法 一 种 电 话 连 续 语 音 识 别 系 统 性 能 的 评 测 方 法 及 其 系 统 一 种 人 脸 检 测 系 统 的 评 测 方 法 及 评 测 系 统 ZL 发 明 专 利 ZL X 发 明 专 利 ZL 发 明 专 利 注 :2013 年 8 月 20 日, 公 司 与 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 签 订 委 托 技 术 开 发 合 同 书, 合 同 书 中 约 定 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 将 上 述 表 格 中 专 利 2(ZL X) 和 专 利 3(ZL ) 转 让 给 公 司 2013 年 12 月 31 日, 公 司 收 到 国 家 知 识 产 权 局 手 续 合 格 通 知 书, 前 述 两 个 专 利 的 专 利 权 人 变 更 为 泰 一 指 尚 147

148 4 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 拥 有 22 项 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 登 记 批 准 日 期 1 泰 一 指 尚 XAD 音 视 频 广 告 植 入 软 件 V SR 泰 一 指 尚 基 于 网 络 的 海 量 数 据 虚 拟 可 视 化 管 理 软 件 V SR 泰 一 指 尚 云 图 大 数 据 平 台 系 统 软 件 SR 乐 享 购 导 购 平 台 自 有 电 商 业 务 推 广 平 台 SR XAD 视 频 广 告 植 入 系 统 SR XAD 音 频 广 告 植 入 系 统 SR AdMatrix 三 屏 DSP 系 统 V SR 艾 迪 RMS&IMP 广 告 系 统 SR ATLAS 基 于 访 问 日 志 分 析 用 户 兴 趣 特 征 系 统 V SR ADMonitor ios 系 统 SR ADMonitor Android 系 统 SR ATLAS 基 于 访 问 日 志 分 析 媒 体 覆 盖 度 系 统 软 件 基 于 人 工 规 则 的 广 告 演 示 系 统 软 件 SR SR 导 航 网 站 系 统 SR 泰 一 指 尚 音 频 监 播 系 统 软 件 V SR 音 频 重 复 段 检 测 系 统 软 件 SR 音 频 重 复 段 提 取 广 告 系 统 软 件 泰 一 指 尚 android 终 端 画 报 自 媒 体 软 件 V1.0 泰 一 指 尚 ios 终 端 画 报 自 媒 体 软 件 V SR SR SR

149 泰 一 指 尚 全 媒 体 广 告 监 测 平 台 软 件 V1.0 泰 一 指 尚 基 于 云 图 大 数 据 平 台 互 联 网 行 为 分 析 系 统 软 件 V1.0 泰 一 指 尚 云 图 大 数 据 可 视 化 平 台 系 统 软 件 V SR SR SR ( 三 ) 特 许 经 营 权 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 的 全 资 子 公 司 泰 一 传 媒 拥 有 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 其 具 体 情 况 如 下 : 特 许 经 营 权 名 称 有 效 期 所 有 权 人 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 2015 年 1 月 27 日 年 1 月 26 日 泰 一 传 媒 ( 四 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 总 负 债 比 例 短 期 借 款 4, % 应 付 账 款 7, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 1, % 应 付 利 息 %% 其 他 应 付 款 % 合 计 5, % 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 或 有 事 项 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 泰 一 指 尚 无 其 他 或 有 事 项 ( 六 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 泰 一 指 尚 无 对 外 担 保 事 项 149

150 ( 七 ) 立 案 侦 查 立 案 调 查 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 泰 一 指 尚 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 亦 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 五 主 营 业 务 概 况 ( 一 ) 泰 一 指 尚 业 务 概 况 泰 一 指 尚 具 有 深 厚 的 大 数 据 技 术 背 景, 主 要 依 托 大 数 据 技 术 优 势, 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 及 营 销 数 据 分 析 服 务 其 业 务 框 架 如 下 图 所 示 : 营 销 数 据 分 析 服 务 ( 泰 一 指 尚 德 嘉 信 息 ) 数 据 分 析 软 件 平 台 销 售 营 销 数 据 分 析 技 术 服 务 泰 一 指 尚 投 放 策 略 制 定 互 联 网 营 销 ( 泰 一 传 媒 盘 点 信 息 ) 媒 体 资 源 对 接 数 据 分 析 广 告 投 放 效 果 监 测 方 案 优 化 泰 一 指 尚 目 前 拥 有 三 家 全 资 子 公 司, 包 括 德 嘉 信 息 泰 一 传 媒 盘 点 信 息 按 照 公 司 的 规 划, 德 嘉 信 息 主 要 从 事 大 数 据 技 术 的 研 究 与 开 发, 泰 一 传 媒 主 要 从 事 互 联 网 营 销 业 务, 包 含 广 告 创 意 策 划 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 提 升 等 内 容 的 完 整 营 销 服 务 链 条, 盘 点 信 息 主 要 从 事 媒 体 资 源 的 对 接 与 转 售, 泰 一 指 尚 作 为 母 公 司 则 主 要 负 责 统 筹 管 理 及 部 分 研 发 工 作 未 来, 泰 一 指 尚 逐 渐 转 型 为 控 股 型 公 司, 三 家 子 公 司 分 工 合 作, 共 同 布 局 产 业 链 的 上 中 下 游, 从 而 形 成 较 为 完 善 的 全 产 业 链 布 局 ( 二 ) 主 要 产 品 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 150

151 1 行 业 的 主 管 部 门 和 监 管 体 制 (1) 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 我 国 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 的 主 管 部 门 是 工 业 和 信 息 化 部 和 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 工 信 部 是 大 数 据 和 互 联 网 营 销 行 业 的 主 管 部 门, 负 责 统 筹 推 进 国 家 信 息 化 工 作, 组 织 制 定 相 关 政 策 并 协 调 信 息 化 建 设 中 的 重 大 问 题, 促 进 电 信 广 播 电 视 和 计 算 机 网 络 融 合, 指 导 协 调 电 子 商 务 发 展, 推 动 跨 行 业 跨 部 门 的 互 联 互 通 和 重 要 信 息 资 源 的 开 发 利 用 共 享 ; 统 筹 规 划 公 用 通 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网, 依 法 监 督 管 理 电 信 与 信 息 服 务 市 场, 会 同 有 关 部 门 制 定 电 信 业 务 资 费 政 策 和 标 准 并 监 督 实 施, 负 责 通 信 资 源 的 分 配 管 理 及 国 际 协 调, 推 进 电 信 普 遍 服 务, 保 障 重 要 通 信 ; 承 担 通 信 网 络 安 全 及 相 关 信 息 安 全 管 理 的 责 任, 负 责 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 和 国 家 信 息 安 全 保 障 体 系 建 设, 指 导 监 督 政 府 部 门 重 点 行 业 的 重 要 信 息 系 统 与 基 础 信 息 网 络 的 安 全 保 障 工 作, 协 调 处 理 网 络 与 信 息 安 全 的 重 大 事 件 工 商 总 局 对 互 联 网 营 销 行 业 开 展 业 务 中 涉 及 广 告 发 布 的 活 动 进 行 监 督 管 理 其 下 属 的 广 告 监 督 管 理 司 负 责 拟 订 广 告 业 发 展 规 划 政 策 措 施 并 组 织 实 施 ; 拟 订 广 告 监 督 管 理 的 具 体 措 施 办 法 ; 组 织 指 导 监 督 管 理 广 告 活 动 ; 组 织 监 测 各 类 媒 介 广 告 发 布 情 况 ; 查 处 虚 假 广 告 等 违 法 行 为 ; 指 导 广 告 审 查 机 构 和 广 告 行 业 组 织 的 工 作 (2) 行 业 协 会 大 数 据 行 业 和 互 联 网 营 销 行 业 的 行 业 协 会 包 括 中 国 信 息 协 会 大 数 据 分 会 中 国 互 联 网 协 会 和 中 国 广 告 协 会 目 前, 泰 一 指 尚 为 北 京 信 息 协 会 会 员 浙 江 互 联 网 协 会 理 事 单 位 中 国 信 息 协 会 大 数 据 分 会 的 主 要 工 作 旨 在 关 注 大 数 据 产 业 的 趋 势 进 展, 探 讨 我 国 大 数 据 产 业 的 发 展 战 略 方 针 政 策 法 律 法 规 管 理 体 制 等 重 点 问 题 ; 开 展 面 向 重 点 领 域 细 分 行 业 大 数 据 的 研 究 与 应 用 服 务, 建 立 大 数 据 的 战 略 发 展 运 营 研 究 产 业 交 流 的 高 端 平 台 中 国 互 联 网 协 会 的 主 要 工 作 是 团 结 互 联 网 行 业 的 相 关 企 业 事 业 单 位 和 学 术 团 体, 组 织 制 定 行 约 行 规, 维 护 行 业 整 体 利 益, 保 护 互 联 网 用 户 的 合 法 权 益, 加 强 企 业 与 政 府 的 交 流 与 合 作, 促 进 相 关 政 策 与 法 规 的 实 施, 提 高 互 联 网 应 用 水 平, 普 及 互 联 网 知 识, 积 极 参 与 国 际 互 联 网 领 域 的 合 作 交 流, 促 进 中 国 互 联 网 151

152 健 康 发 展 中 国 广 告 协 会 由 全 国 范 围 内 具 备 一 定 资 质 条 件 的 广 告 主 广 告 经 营 者 广 告 发 布 者 与 广 告 业 有 关 的 企 事 业 单 位 社 团 法 人 等 自 愿 组 成, 承 担 着 抓 自 律 促 发 展, 指 导 协 凋 服 务 监 督 的 基 本 职 能 2 行 业 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 主 要 法 律 法 规 法 规 名 称 发 布 时 间 发 布 机 关 相 关 内 容 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 国 务 院 规 定 国 家 对 电 信 业 务 经 营 按 照 电 信 业 务 分 类, 实 行 许 可 制 度 : 规 定 了 基 础 电 信 业 务 和 增 值 电 信 业 务 的 经 营 资 质 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 国 务 院 规 范 互 联 网 信 息 服 务 相 关 主 体 和 行 为 : 国 家 对 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 许 可 制 度 : 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 规 范 互 联 网 信 息 服 务 市 场 秩 序, 保 护 互 联 网 规 范 互 联 网 信 息 服 务 市 场 秩 序 若 干 规 定 工 信 部 信 息 服 务 提 供 者 和 用 户 的 合 法 权 益, 促 进 互 联 网 行 业 的 健 康 发 展 网 络 服 务 提 供 者 和 其 他 企 业 事 业 单 位 在 业 务 活 动 中 收 集 使 用 公 民 个 人 电 子 信 息, 应 关 于 加 强 网 络 信 息 保 护 的 决 当 遵 循 合 法 正 当 必 要 的 原 则, 明 示 收 集 人 大 常 委 会 定 使 用 信 息 的 目 的, 并 经 被 收 集 者 同 意, 不 得 违 反 法 律 法 规 的 规 定 和 双 发 的 约 定 收 集 使 用 信 息 信 息 安 全 技 术 : 公 共 及 商 用 服 务 信 息 系 统 个 人 信 息 保 护 指 南 工 信 部 明 确 对 于 个 人 敏 感 信 息, 需 要 建 立 在 明 示 同 意 的 基 础 上, 在 收 集 和 利 用 之 前, 必 须 首 先 获 得 个 人 信 息 主 体 明 确 的 授 权 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 人 大 常 委 会 明 确 了 适 用 范 围 为 广 告 主 广 告 经 营 者 广 告 发 布 者 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 的 广 告 活 动 ; 对 广 告 内 容 与 广 告 发 布 形 式 提 出 了 原 则 性 要 求 : 规 定 了 广 告 的 审 查 制 度 以 及 违 法 广 告 行 为 的 法 律 责 任 等 (2) 主 要 行 业 政 策 政 策 名 称 发 布 时 间 发 布 机 关 相 关 内 容 推 动 商 业 企 业 加 快 信 息 基 础 设 施 演 进 升 级, 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 增 强 信 息 产 品 供 给 能 力, 形 成 行 业 联 盟, 制 国 务 院 的 若 干 意 见 定 行 业 标 准, 构 建 大 数 据 产 业 链, 促 进 创 新 链 和 产 业 链 有 效 嫁 接 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划 国 务 院 推 动 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 152

153 等 与 现 代 制 造 业 结 合, 促 进 电 子 商 务 工 业 互 联 网 和 互 联 网 金 融 健 康 发 展, 引 导 互 联 网 企 业 拓 展 国 际 市 场 将 编 制 实 施 软 件 和 大 数 据 产 业 十 三 五 规 划 工 信 部 大 数 据 产 业 第 一 次 明 确 出 现 在 规 划 中 将 加 快 云 计 算 与 物 联 网 移 动 互 联 网 现 代 加 快 推 进 云 计 算 与 大 数 据 标 准 制 造 业 的 融 合 发 展 与 创 新 应 用, 积 极 培 育 新 工 信 部 体 系 建 设 业 态 新 产 业, 加 快 推 进 云 计 算 与 大 数 据 标 准 体 系 建 设 关 于 运 用 大 数 据 加 强 对 市 场 运 用 大 数 据 对 市 场 主 体 服 务 和 监 管, 明 确 时 国 务 院 主 体 服 务 和 监 管 的 若 干 意 见 间 表 从 顶 层 设 计 和 时 间 节 点 上 明 确 我 国 大 数 据 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要 国 务 院 发 展 的 几 个 关 键 问 题 支 持 数 字 化 音 视 频 动 漫 和 网 络 等 实 用 新 技 术 在 广 告 策 划 创 意 制 作 和 发 布 等 方 面 的 关 于 促 进 广 告 业 发 展 的 指 导 工 商 总 局 应 用 推 广 : 支 持 互 联 网 楼 宇 视 频 等 新 兴 广 意 见 发 改 委 告 媒 介 健 康 有 序 发 展, 使 其 成 为 广 告 业 新 的 增 长 点 运 用 新 技 术 新 业 态 的 广 告 企 业 开 拓 业 务, 关 于 推 进 广 告 战 略 实 施 的 意 见 工 商 总 局 支 持 互 联 网 楼 宇 视 频 等 新 兴 广 告 媒 介 健 康 有 序 发 展, 使 其 成 为 广 告 业 新 的 增 长 点 广 告 产 业 发 展 十 二 五 规 划 工 商 总 局 支 持 利 用 互 联 网 楼 宇 视 频 手 机 网 站 手 机 报 刊 移 动 电 视 网 络 广 播 网 络 电 视 电 子 杂 志 等 新 兴 媒 体 的 广 告 业 态 健 康 有 序 发 展 支 持 广 告 业 专 用 硬 件 和 软 件 的 研 发, 尽 快 形 成 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 广 告 服 务 技 术 工 具, 促 进 广 告 业 优 化 升 级 ( 三 ) 主 要 产 品 及 用 途 泰 一 指 尚 依 托 其 在 大 数 据 技 术 方 面 的 优 势, 主 要 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 服 务 营 销 数 据 分 析 服 务 等 业 务 1 互 联 网 营 销 服 务 泰 一 指 尚 根 据 广 告 主 需 求, 为 其 量 身 定 制 从 营 销 策 略 制 定 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 等 全 套 解 决 方 案, 从 而 帮 助 客 户 能 用 有 限 的 成 本 实 现 最 大 的 营 销 价 值 以 泰 一 指 尚 为 某 汽 车 品 牌 做 的 2014 年 年 终 促 销 互 联 网 精 准 广 告 投 放 为 例, 泰 一 指 尚 首 先 根 据 广 告 主 预 算 和 KPI 要 求, 为 其 不 同 车 型 制 定 不 同 的 定 向 投 放 策 略, 包 括 地 域 定 向 行 为 定 向 和 媒 体 定 向 等 153

154 根 据 投 放 策 略, 泰 一 指 尚 获 取 相 关 互 联 网 媒 体 的 用 户 数 据, 进 行 分 析 后 确 定 投 放 地 域 和 投 放 对 象, 进 行 精 准 投 放 设 置, 并 将 其 为 客 户 制 作 的 广 告 进 行 精 准 投 放, 不 遗 漏 有 效 客 户 而 损 失 广 告 效 益, 也 不 过 度 覆 盖 而 浪 费 投 放 资 源 图 : 泰 一 指 尚 为 某 汽 车 品 牌 客 户 投 放 的 弹 窗 广 告 ( 图 右 下 角 ) 154

155 广 告 投 放 期 结 束 后, 泰 一 指 尚 根 据 自 身 监 测 数 据 以 及 第 三 方 检 测 结 果 进 行 广 告 投 放 效 果 评 估, 如 曝 光 次 数 点 击 次 数 点 击 广 告 人 群 年 龄 占 比 点 击 广 告 人 群 性 别 占 比 等 指 标 155

156 根 据 本 轮 广 告 投 放 结 果 的 数 据 分 析, 泰 一 指 尚 为 广 告 主 提 出 下 一 轮 广 告 投 放 的 建 议, 帮 助 客 户 实 现 更 好 的 广 告 投 放 效 果, 增 强 客 户 黏 性 图 : 一 轮 广 告 投 放 结 束 后 泰 一 指 尚 对 客 户 提 出 的 下 轮 投 放 建 议 2 营 销 数 据 分 析 服 务 在 营 销 数 据 分 析 服 务 方 面, 泰 一 指 尚 自 主 开 发 了 DMP DMC DMR 等 多 款 数 据 管 理 分 析 平 台, 能 够 通 过 销 售 上 述 软 件, 帮 助 客 户 实 现 内 部 运 营 及 外 部 用 户 数 据 的 管 理, 从 而 使 其 发 现 公 司 内 部 管 理 与 运 营 的 问 题 识 别 用 户 真 实 需 求 和 行 为, 帮 助 其 优 化 公 司 内 部 管 理 流 程 制 定 最 有 效 的 营 销 策 略 以 某 汽 车 服 务 公 司 为 例, 泰 一 指 尚 与 其 签 署 构 建 数 据 管 理 凭 条 合 作 协 议, 向 其 销 售 DMP 平 台 相 关 的 大 数 据 平 台 互 联 网 行 为 分 析 系 统 软 件 大 数 据 可 视 化 平 台 系 统 软 件 及 全 媒 体 广 告 监 测 平 台 软 件 等 软 件, 用 以 提 升 该 公 司 数 据 管 理 能 力 在 营 销 数 据 服 务 方 面, 对 于 不 具 备 强 大 的 数 据 分 析 能 力, 且 独 立 搭 建 数 据 管 156

157 理平台意愿不强的企业 泰一指尚一般采取提供技术服务的模式 具体来说 通 过开放接口 泰一指尚获取该公司的用户数据 并利用自身开发的数据管理平台 进行分析得到用户行为标签 最终形成分析报告反馈给企业 或者将用户的数据 标签直接销售给有相关需求的公司 以某知名通信设备商为例 泰一指尚与其签 署合作协议 利用自身在数据分析方面的人才和软件优势 为该公司提供消费者 画像 市场环境分析 营销效果评估等数据分析服务 对于各行业企业来说 其在运用大数据分析进行互联网营销时 具有以下几 个方面的共性特征 1 均需要建立数据管理平台或者获取外部数据管理服务 并将自有数据导入数据管理平台 同时需要获取外部数据对平台中的数据进行补 全 2 不同的企业在进行营销活动时对于用户标签的分类较为相似 如收入水 平 年龄 性别 地域等 因此 不同行业的不同企业对于运用大数据分析进行 营销具有类似的需求和逻辑 泰一指尚自主开发的 DMP DMC DMR 等数据 管理和分析软件并非针对某一特定行业进行研发 其技术框架 模块设计 功能 实现基于互联网营销的共性逻辑进行设计 具有较强的普适性 能够对各个行业 和企业的数据进行管理和分析 适用于对用户数据管理和分析有需求的各行业企 业 因此具有较强的跨行业可复制性 泰一指尚的营销数据分析 服务能够帮助客户获取用户行为标签 洞察用户 实际需求 从而实现更为低成本和高效率的营销 目前 该服务主要应用于汽车 通信 家电等行业 并计划在未来一两年进一步拓展至房地产 影视娱乐等其他 行业 四 主要服务的流程图 1 互联网营销 157

158 注 : 上 述 流 程 图 中, 销 售 Breif 是 指 销 售 人 员 出 具 的 简 报,IDFA 是 指 手 机 序 列 号,CP 是 指 广 告 主 2 营 销 数 据 分 析 服 务 (1) 软 件 平 台 销 售 流 程 158

159 (2) 数 据 分 析 服 务 流 程 ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 泰 一 指 尚 从 事 的 业 务 所 需 采 购 的 资 源 主 要 为 媒 体 流 量 和 用 户 数 据 媒 体 流 量 的 采 购 通 常 分 为 CPM( 千 次 曝 光 成 本 ) CPC( 每 次 点 击 成 本 ) CPD( 按 天 收 费 ) 等 几 种 类 型,CPM(Cost Per Thousand Impression, 每 千 次 印 象 数 成 本 ) 即 广 告 主 为 它 的 广 告 显 示 1,000 次 所 支 付 的 费 用,CPC(Cost Per Click, 每 次 点 击 成 本 ) 即 广 告 主 为 每 个 用 户 点 击 所 支 付 的 费 用,CPD(Cost per day, 按 天 收 费 ) 即 按 照 每 天 租 赁 某 个 广 告 位 进 行 收 费,CPA( 每 次 行 动 成 本,Cost Per Action) 计 价 方 式 是 指 按 广 告 投 放 实 际 效 果, 即 按 回 应 的 有 效 问 卷 或 定 单 来 计 费, 而 不 限 广 告 投 放 量 泰 一 指 尚 媒 体 流 量 采 购 的 具 体 流 程 如 下 : 159

160 需求评估 专业人员对接 询价 比价 签订合同 采购 定期结算 需求评估 泰一指尚根据具体业务的需求评估需要采购的媒体流量类型 数 量等 并形成采购方案 专业人员对接 泰一指尚拥有专业的采购团队 在日常经营中积极维护与媒 体的合作关系 并在需要时联系对应媒体商谈媒体流量的采购 询价 比价 在互联网营销行业 媒体流量采购价格较为透明 泰一指尚会 根据客户的要求 业务的类型确定大致采购价格的区间 并对相关媒体进行询价 和比价 最终确定供应商和数量 签订合同 采购 确定供应商与数量后 泰一指尚与供应商签订采购合同 并根据客户需求与供应商商量排期等问题 定期结算 一般情况下 泰一指尚与供应商以月为单位结算 媒体流量的结 算方式通常有 CPM CPC CPD CPA 等 用户数据的采购通常需根据客户的具体需求 若用户对广告投放的对象有精 准度的要求 则泰一指尚会相应采购媒体 运营商的用户数据 或者利用自主爬 虫程序获取公开网页数据 并对其进行分析 实现互联网广告的精准投放 标的公司基于大数据分析的数据来源 付费方式 采购合同签订方式如下 1 数据来源 标的公司的数据来源主要基于三类 第一 广告主自有数据 广告主在日常经营过程中能够积累相当数量的客户 160

161 基 本 信 息 购 买 行 为 的 数 据, 如 家 电 客 户 在 电 商 平 台 购 买 家 电 留 下 的 基 本 信 息 购 买 记 录 等 第 二, 标 的 公 司 在 提 供 服 务 过 程 中 获 取 数 据 标 的 公 司 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 服 务, 在 提 供 服 务 过 程 中 获 取 的 营 销 投 放 曝 光 数 据 点 击 数 据 转 化 数 据 网 站 流 量 数 据 用 户 行 为 数 据 等 数 据 第 三, 通 过 向 第 三 方 合 法 购 买 或 者 利 用 爬 虫 技 术 等 方 式 获 取 数 据 (2) 付 费 方 式 一 般 情 况 下, 标 的 公 司 的 付 费 方 式 为 月 度 结 算 或 者 季 度 结 算 根 据 框 架 合 同, 标 的 公 司 与 供 应 商 开 展 业 务, 供 应 商 出 具 结 算 确 认 单 并 附 结 算 确 认 单 明 细 标 的 公 司 按 照 结 算 确 认 单 及 清 单 明 细 进 行 款 项 的 结 算 和 支 付 此 外, 部 分 强 势 的 媒 体 供 应 商 如 上 海 全 土 豆 文 化 传 播 有 限 公 司 会 要 求 标 的 公 司 预 付 一 定 比 例 的 款 项 作 为 预 付 款 (3) 采 购 合 同 签 订 方 式 一 般 情 况 下, 标 的 公 司 与 供 应 商 每 年 签 订 一 次 采 购 合 同 该 采 购 合 同 为 框 架 合 同, 规 定 了 合 作 时 间 费 用 的 计 算 方 式 及 支 付 方 式 双 方 的 权 利 和 义 务 违 约 责 任 等 事 项 2 销 售 模 式 对 于 互 联 网 营 销 业 务, 泰 一 指 尚 的 广 告 主 来 自 汽 车 金 融 快 消 广 告 公 司 等 各 个 行 业, 根 据 不 同 行 业 的 特 点, 泰 一 指 尚 制 定 不 同 的 销 售 策 略 与 定 价 机 制, 并 在 每 周 进 行 开 会 总 结 制 定 销 售 计 划 此 外, 公 司 的 客 户 可 分 为 终 端 客 户 和 广 告 代 理 商, 对 于 终 端 客 户, 泰 一 指 尚 直 接 与 其 沟 通 需 求, 为 其 提 供 从 营 销 策 略 制 定 内 容 制 作 广 告 投 放 效 果 监 测 的 全 套 服 务 ; 对 于 传 统 广 告 代 理 商, 因 其 相 对 互 联 网 营 销 公 司 客 户 资 源 丰 富, 但 是 通 常 不 具 备 互 联 网 营 销 的 思 维 和 能 力, 因 此 在 其 客 户 有 互 联 网 营 销 的 需 求 时, 代 理 商 会 将 该 部 分 需 求 外 包 给 类 似 泰 一 指 尚 161

162 的互联网营销服务商 泰一指尚通常不直接与终端客户沟通 对于营销数据分析 服务业务 一方面 泰一指尚积极寻求和拓展具有转型 需求的传统企业和广告公司 向其销售数据管理 分析软件 帮助其搭建数据管 理平台 以提高其数据管理 分析能力 帮助其逐渐形成利用大数据分析进行商 业决策的能力 另一方面 泰一指尚还与有需求的企业或运营商合作 利用自身 的人才和数据管理平台 采取提供数据分析服务或共同运营的模式 将相关数据 分析结果直接撰写成分析报告反馈给客户取得服务费 或者将数据分析结果对第 三方销售取得收入分成 3 盈利模式 对于互联网营销业务 通常有媒体返点和获取利差两种盈利模式 媒体返点 是指每家互联网媒体每年均会有广告收入金额的目标 为了达成收入目标 媒体 与泰一指尚等营销服务商合作 根据营销服务商在其平台进行广告投放金额的大 小确定返点的比例 该比例一般按照服务商在媒体投放的广告总金额从小到大阶 梯累进 营销服务商获取的收入即为帮助媒体实现收入金额与返点比例的乘积 获取利差是指泰一指尚一方面为广告主提供专业化的互联网营销服务并收取相 应的服务费用 另一方面 泰一指尚与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成 本 从而赚取中间服务差价来获取利润 对于营销数据分析 服务业务,一方面泰一指尚通过直接销售自主开发的数 据管理 分析软件并提供后续技术服务获取收益 另一方面 泰一指尚通过为客 户提供数据分析服务收取服务费 或者与客户共同运营 向第三方销售数据分析 结果取得收入分成等形式获取收益 1 标的公司报告期互联网营销业务两种盈利模式的金额和占比情况 据未经审计的财务数据 2014 年度泰一指尚未确认媒体返点 2015 年度泰 一指尚互联网营销业务两种盈利模式的金额和占比情况如下 单位 万元 盈利模式 金额 获取利差 占比(%) 34, %

163 媒 体 返 点 % 合 计 35, % (2) 两 种 盈 利 模 式 的 收 入 确 认 时 点 确 认 原 则 和 会 计 处 理 方 法 1) 收 入 确 认 原 则 1 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :A 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;B 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;C 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;D 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;E 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 163

164 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2) 收 入 确 认 时 点 确 认 原 则 和 会 计 处 理 方 法 获 取 利 差 盈 利 模 式 下, 标 的 公 司 收 入 主 要 来 源 于 互 联 网 营 销 和 营 销 数 据 分 析 服 务 两 类, 而 媒 体 返 点 收 入 则 系 媒 体 向 标 的 公 司 提 供 互 联 网 营 销 服 务 过 程 中 达 到 媒 体 奖 励 广 告 服 务 费 的 要 求 时 给 予 标 的 公 司 的 广 告 投 放 返 点, 实 际 上 系 一 种 辅 助 收 入 来 源 标 的 公 司 收 入 确 认 时 点 确 认 原 则 和 会 计 处 理 方 法 如 下 : 针 对 互 联 网 营 销 收 入 具 体 确 认 标 准 为 : 公 司 承 接 业 务 后, 与 客 户 签 定 互 联 网 营 销 服 务 年 度 框 架 合 同 或 根 据 具 体 营 销 需 求 签 订 单 笔 服 务 合 同, 该 框 架 服 务 合 同 约 定 服 务 内 容 服 务 期 限 结 算 方 式 等 相 关 内 容, 单 笔 合 同 约 定 服 务 内 容 服 务 期 限 结 算 方 式 合 同 金 额 等 相 关 内 容 一 般 合 同 约 定 公 司 提 供 互 联 网 营 销 服 务 最 终 以 双 方 确 认 的 广 告 投 放 排 期 单 为 准, 广 告 投 放 排 期 单 约 定 了 投 放 媒 体 位 置 时 间 等 要 素 广 告 投 放 完 成 后, 对 已 按 照 经 客 户 确 认 的 广 告 投 放 排 期 单 完 成 了 媒 介 投 放 客 户 无 异 议 且 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 的 合 同, 按 照 执 行 的 广 告 投 放 排 期 单 所 确 定 的 金 额 确 认 互 联 网 营 销 服 务 收 入 ; 对 于 未 具 体 规 定 广 告 投 放 排 放 期 的 合 同, 按 照 经 双 方 确 认 的 结 算 单 金 额 确 认 互 联 网 营 销 服 务 收 入 针 对 媒 体 返 点 收 入 具 体 确 认 标 准 为 :, 按 照 权 责 发 生 制 确 认, 并 冲 减 相 应 的 营 业 成 本 针 对 营 销 数 据 分 析 服 务 收 入 的 具 体 确 认 标 准 为 : 公 司 承 接 业 务 后, 与 客 户 签 订 数 据 服 务 合 同 或 者 大 数 据 分 析 平 台 建 设 服 务 合 同 等, 一 般 合 同 中 约 定 服 务 内 容 服 务 期 限 结 算 方 式 验 收 条 款 等 相 关 内 容 公 司 提 供 营 销 数 据 分 析 服 务 后, 对 于 合 同 中 约 定 需 经 客 户 验 收 的, 在 取 得 客 户 验 收 报 告 后 确 认 营 销 数 据 分 析 服 务 164

165 收 入 对 于 合 同 中 约 定 服 务 期 限 的, 按 照 服 务 期 限 分 期 确 认 营 销 数 据 分 析 服 务 收 入 (3) 媒 体 销 售 政 策 的 变 化 趋 势, 以 及 该 趋 势 对 标 的 公 司 盈 利 模 式 和 盈 利 能 力 的 影 响 与 传 统 媒 体 相 比, 互 联 网 媒 体 资 源 种 类 繁 多 数 量 巨 大, 海 量 信 息 可 反 复 存 储 跟 踪 计 量, 时 间 空 间 均 不 受 制 约, 这 种 特 性 决 定 了 在 互 联 网 营 销 领 域, 媒 体 资 源 不 再 稀 缺, 导 致 互 联 网 媒 体 的 行 业 竞 争 较 为 充 分 与 此 同 时, 由 于 互 联 网 媒 体 具 有 明 显 的 先 发 优 势 特 点, 因 此 早 期 发 展 较 为 成 功 的 知 名 网 站 在 目 前 的 互 联 网 媒 体 领 域 仍 处 于 相 对 优 势 的 地 位, 国 内 互 联 网 媒 体 优 势 资 源 相 对 集 中, 但 集 中 度 要 低 于 传 统 媒 体 未 来, 随 着 互 联 网 技 术 模 式 的 不 断 发 展, 互 联 网 媒 体 资 源 种 类 日 益 增 加, 去 中 心 化 趋 势 明 显, 媒 体 资 源 集 中 度 将 呈 现 下 降 趋 势, 互 联 网 媒 体 的 行 业 竞 争 将 进 一 步 加 剧 因 此, 即 便 是 占 有 较 大 市 场 份 额 的 主 流 互 联 网 媒 体, 出 于 自 身 扩 大 业 务 规 模 提 高 盈 利 能 力 实 现 股 东 回 报 的 考 虑, 也 均 倾 向 于 与 具 有 竞 争 优 势 和 规 模 优 势 的 互 联 网 营 销 服 务 企 业 保 持 长 期 稳 定 合 作 在 此 背 景 下, 互 联 网 媒 体 销 售 政 策 正 呈 现 透 明 化 稳 定 化 的 趋 势, 特 别 是 大 型 互 联 网 媒 体 企 业, 其 依 据 对 市 场 需 求 发 展 趋 势 的 判 断, 已 经 建 立 了 公 开 标 准 的 媒 体 资 源 销 售 价 格 体 系, 并 根 据 互 联 网 营 销 服 务 企 业 的 综 合 实 力 发 展 趋 势 客 户 特 征 等 进 行 分 级 评 定, 对 处 于 同 一 等 级 的 公 司 给 予 一 致 的 销 售 政 策, 通 过 公 开 标 准 的 价 格 体 系 维 护 与 合 作 伙 伴 的 良 好 关 系 互 联 网 媒 体 销 售 政 策 的 透 明 化 稳 定 化 趋 势, 为 泰 一 指 尚 建 立 稳 定 的 盈 利 模 式 和 保 持 较 强 的 盈 利 能 力 提 供 了 有 利 条 件, 具 体 来 说 : 165

166 一方面 互联网媒体根据营销服务商等级确定营销政策的模式已经基本稳 定 营销服务商可在此预期下 发挥各自特长 或者选择做大规模降低采购成本 的盈利模式 或者选择提高服务附加值进而提高服务收费的盈利模式 但不论选 择何种盈利模式 对于互联网营销服务商而言 互联网媒体销售政策的稳定和透 明有助于其发展战略的制定和盈利模式的稳定 另一方面 随着互联网媒体销售政策逐步公开 透明 对互联网营销服务商 而言 取得媒体资源的成本更多依赖于其综合实力 发展趋势 客户特征等 而 与媒体资源的关系不再是盈利能力的核心 因此 如何在巨大的互联网媒体资源 中 利用数据优势 技术手段和行业经验 为客户量身制定符合其要求的营销方 案 成为决定营销服务盈利能力的核心因素 基于这一趋势 作为拥有大数据技 术储备和较强研发实力的企业 泰一指尚可以更好地发挥其在技术方面的优势 实现自身盈利能力的提升 4 结算模式 对于互联网营销业务 通常在某个营销案例下线后 泰一指尚出具结案报告 结案报告中包括客户 KPI 指标要求 营销策略制定 广告制作 广告投放等各个 环节的内容与数据 以及艾瑞等第三方出具的数据监测报告 根据结案报告以及 第三方数据监测报告 进行媒体流量采购 销售收入的结算 在采购方面 媒体 流量的结算方式通常有 CPM CPC CPD CPA 等几种方式 在销售方面 对于获 取利差方式 泰一指尚与客户根据第三方数据监测报告出具的点击量或流量数 据 取得双方确认的有效点击量或流量数据乘以约定单价作为收入结算金额 并 根据合同规定的账期进行费用收取 对于媒体返点方式 泰一指尚以定期帮助媒 体在其平台上实现的收入为基准 乘以相应返点比例后获取收入 对于营销数据分析 服务业务 若是直接对客户进行软件平台销售 则根据 合同约定分别在软件平台搭建完成后 验收通过后取得相应比例的款项 若是为 客户提供数据分析服务 则是按客户调用条数收取费用 或是在客户获取分析报 166

167 告 后 一 次 性 收 取 费 用 ; 若 是 与 客 户 合 作 运 营 方 式, 则 是 在 数 据 分 析 结 果 对 外 销 售 并 取 得 收 入 后, 按 照 合 作 协 议 约 定 取 得 相 应 比 例 的 收 入 分 成 ( 六 ) 泰 一 指 尚 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 及 占 比 2014 年 2015 年, 泰 一 指 尚 向 其 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 及 占 同 期 销 售 收 入 的 比 例 如 下 : 2015 年, 泰 一 指 尚 前 五 名 客 户 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 杭 州 泛 美 文 化 传 播 有 限 公 司 4, % 上 海 杰 米 罗 文 化 传 播 有 限 公 司 4, % 北 京 林 克 艾 普 科 技 有 限 公 司 2, % 杭 州 慕 尚 科 技 有 限 公 司 2, % 北 京 宝 盛 科 技 有 限 公 司 1, % 合 计 15, % 2014 年, 泰 一 指 尚 前 五 名 客 户 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 营 业 收 入 占 全 部 营 业 收 入 的 比 例 杭 州 泛 美 文 化 传 播 有 限 公 司 7, % 上 海 创 星 影 视 广 告 有 限 公 司 3, % 北 京 麦 恩 思 远 信 息 技 术 有 限 公 司 2, % 北 京 林 克 艾 普 科 技 有 限 公 司 2, % 北 京 金 色 华 隆 文 化 传 媒 有 限 公 司 % 合 计 16, % 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 对 单 一 客 户 的 销 售 金 额 均 未 超 过 50%, 因 此 不 存 在 严 重 依 赖 单 一 客 户 的 情 形 泰 一 指 尚 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方, 或 持 有 泰 一 指 尚 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 报 告 期 各 期 前 五 大 客 户 中 未 占 有 权 益 ( 七 ) 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 前 五 名 供 应 商 的 情 况 2015 年, 泰 一 指 尚 前 五 名 供 应 商 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 167

168 供应商名称 采购金额 占全部采购的比例 杭州世坤信息技术有限公司 5, % 浙江省通信产业服务有限公司杭州市分公司 2, % 上海哲恩网络科技有限公司 1, % 福建富士通信息软件有限公司 1, % 上海全土豆文化传播有限公司 1, % 合计 12, % 2014 年 泰一指尚前五名供应商的情况如下表 单位 万元 供应商名称 采购金额 占全部采购的比例 杭州世坤信息技术有限公司 5, % 浙江省通信产业服务有限公司杭州市分公司 4, % 杭州合趣网络科技有限公司 % 福建富士通信息软件有限公司 % 上海哲恩网络科技有限公司 % 合计 11, % 报告期内 泰一指尚董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 其他主要 关联方 或持有泰一指尚 5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未 占有权益 受资金 规模 渠道 返点政策等因素限制 互联网营销服务企业大部分通 过与媒体代理商签订合作协议的方式 间接向互联网媒体进行采购 部分业务量 及资金规模较大的营销服务商会选择直接与互联网媒体签订合作协议 标的公司主要通过代理商间接向互联网媒体进行采购 一般情况下 标的公 司与媒体代理商每年签订一次采购合同 该采购合同为框架合同 规定了合作时 间 费用的计算方式及支付方式 双方的权利和义务 违约责任等事项 根据该 框架合同 标的公司与媒体代理商开展业务 并按照 结算确认单 及清单明细 进行款项的结算和支付 与传统媒体相比 互联网媒体资源种类繁多 数量巨大 海量信息可反复存 168

169 储 跟踪 计量 时间 空间均不受制约 这种特性决定了在互联网营销领域 媒体资源不再稀缺 导致互联网媒体的行业竞争较为充分 此外 随着互联网技 术 模式的不断发展 互联网媒体资源 种类日益增加 去中心化趋势明显 媒 体资源集中度将呈现下降趋势 互联网媒体的行业竞争将进一步加剧 因此 即 便是占有较大市场份额的主流互联网媒体 出于自身扩大业务规模 提高盈利能 力 实现股东回报的考虑 也均倾向于与具有竞争优势和规模优势的互联网营销 服务企业或媒体代理商保持长期稳定合作 从媒体代理商的角度看 其也有充足 的动力不断扩大销售规模 以便从媒体获取更多的返点奖励 综上 标的公司与 媒体代理商之间合作续期的难度较低 可能性较大 报告期内 标的公司的主要供应商为媒体代理商 一般情况下 媒体代理商 不依赖于特定的媒体 通常某个媒体代理商服务于多个媒体 目前 标的公司不 存在严重依赖某个媒体代理商的情形 亦不存在严重依赖某互联网媒体的情形 八 环境保护和安全生产情况 泰一指尚主要从事基于大数据技术的互联网营销 大数据分析管理平台销售 及相关技术服务和大数据分析结果销售服务等业务 不存在高风险 重污染等涉 及环境污染和安全生产的情况 九 质量控制情况 1 质量管理体系 泰一指尚始终秉承以客户为核心的经营理念 致力于为客户持续提供富有价 值和创新性的互联网营销服务和大数据分析服务 作为依托于大数据技术的互联 网服务公司 泰一指尚严格把关大数据挖掘与分析 互联网广告投放等技术的研 发并不断优化 并严格执行互联网广告上线质量管控 并对客户广告投放过程和 媒介流量导入等环节建立了全业务流程质量控制机制 2 质量控制措施 169

170 对于互联网营销业务 广告投放前 泰一指尚根据客户 KPI 的要求制定有针 对性的营销策略 如地域定向 媒体定向 用户行为定向等 投放过程中 泰一 指尚通过其数据监测系统 可实时获取广告投放的关键指标信息 如曝光量 点 击量 点击率 转化率等 公司系统可根据实时指标与目标指标间的偏差 进行 校正 并有专业的优化人员协助投放的优化设置 投放结束后 公司出具详细的 结案报告 进行有效的详细数据反馈 并给出后续的投放优化建议 对于大数据分析软件平台销售业务 泰一指尚一方面严格把关软件平台的可 用性与稳定性 在进行反复测试后方交付客户验收使用 另一方面提供完善的后 续技术支持与服务 解决客户使用过程中的问题 对于数据分析结果销售业务 泰一指尚一方面从源头上保证数据源的大样本 多标签 高质量 另一方面优化 数据分析技术 尽可能多的挖掘大数据中有价值的信息 使得数据分析结果更加 精确 3 标的公司大数据分析中的数据存储 安全维护方式或规定 1 数据存储 标的公司从系统的整体出发 将系统划分为 数据获取层 数据存储层 应 用集市层 API 层 展现层 数据管控层 类型 数据获取层 数据存储层 应用集市层 API 层 展现层 数据管控层 具体功能 提供网络数据爬取能力 运营商互联网/移动互联网数据 ADTIME 自有分析数 据 将爬虫数据 移动互联网数据及自有数据进行统一汇总整合 进行统一数据清洗 数据加工运算 数据汇总等处理 为应用集市汇总提供数据基础 根据业务需求的梳理 提炼用户业务模型数据 按照集市模型设计思路 对数据 进行分层分域 通过数据应用集市或功能封装 提供统一对外接口能力 服务于业务封装 应用 数据封装和外围系统对接 用户访问过程中直接接触到的触点模块 利用可视化展现工具提供数据业务应用 展现以及报表配置展现能力 开发了一系列的系统组件 如任务调度系统 任务监控系统 ODPS 数据处理平 台 元数据管理系统 统一监控系统 从而做到数据仓库内数据的全方位的管控 2 数据安全维护 170

171 标的公司大数据管理平台自我研发过程中 形成一系列系统安全及维护性体 系 系统能对自身进行监控管理 提供管理界面 监视服务器硬件 系统进程 数据库的运行状态 同时 该系统能监控系统和网元的连接状态 发现连接中断 和恢复 并在非正常情况时产生告警并报告给网管用户 标的公司对于数据安全 性的具体措施如下 类型 具体措施 1 系统支持集群化部署 系统安全 2 主节点机器进行热备 计算存储节点支持多节点互备 3 系统严禁非授权远程访问通道 1 关键数据的存储和传输实行加密 2 数据查询对不同的人员设定不同的级别 每人只能查询与自己相关的数据 数据安全 3 系统各功能模块仅允许依据权限管理访问相应数据 4 存储设备采用磁盘阵列方式或磁盘镜像技术 5 在图形界面下 利用数据库系统提供命令实现数据库 0 级 1 级和 2 级备份 6 自动备份可以配置定时执行实现数据库备份 1 通过对操作系统进行必要的安全加固以及对操作系统的系统管理实现操作系 统安全 2 文件系统的数据通过操作系统的权限控制功能 严格控制访问权限 避免非 软件系统安全 法用户访问 或意外修改 3 文件系统中的重要数据 如口令等 采取加密措施 仅为相应的系统维护人 员使用 4 系统进行网络入侵防护及具备防病毒软件保护 5 关键平台登录支持手机短信验证 1 操作人员进行账号及密码严格管理 有明确的角色 权限划分 系统使用安全 2 系统使用具备操作日志和审计功能 记录操作人员登录 操作时间 记录重 要的操作 4 质量纠纷情况 泰一指尚设立至今 未发生因产品或服务质量引发的重大纠纷 十 报告期标的公司董事 监事 高级管理人员基本情况 核 心技术人员特点分析及变动情况 1 董事 监事 高级管理人员 171

172 目 前, 泰 一 指 尚 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 名 单 如 下 : 姓 名 江 有 归 付 海 鹏 胡 敏 翔 钱 安 雷 永 华 夏 勇 平 寿 志 萍 于 捷 徐 王 芳 顾 文 华 任 职 董 事 长 董 事 总 经 理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 监 事 会 主 席 监 事 监 事 (1) 江 有 归 江 有 归, 具 体 信 息 参 见 本 预 案 第 三 节 交 易 对 方 之 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 (2) 付 海 鹏 付 海 鹏, 具 体 信 息 参 见 本 预 案 第 三 节 交 易 对 方 之 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 (3) 胡 敏 翔 胡 敏 翔, 具 体 信 息 参 见 本 预 案 第 三 节 交 易 对 方 之 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 (4) 钱 安 钱 安, 具 体 信 息 参 见 本 预 案 第 三 节 交 易 对 方 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 (5) 雷 永 华 1 基 本 情 况 姓 名 曾 用 名 雷 永 华 无 172

173 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 杭 州 市 西 湖 区 天 目 山 路 396 号 山 水 人 家 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 A 楼 16 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2012 年 至 今 董 事 (6) 夏 勇 平 1 基 本 情 况 姓 名 夏 勇 平 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 城 丰 路 599 弄 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 大 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 维 思 资 本 ( 上 海 捷 宝 投 资 有 限 公 司 ) 2009 年 至 今 员 工 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2015 年 至 今 董 事 (7) 寿 志 萍 1 基 本 情 况 姓 名 寿 志 萍 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 杭 州 市 下 城 区 二 圣 庙 前 浙 报 公 寓 173

174 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 A 楼 16 楼 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 浙 江 华 睿 投 资 管 理 有 限 公 司 2010 年 至 今 合 伙 人 / 副 总 经 理 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2015 年 至 今 董 事 (8) 于 捷 1 基 本 情 况 姓 名 于 捷 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 北 京 市 朝 阳 区 农 光 南 路 甲 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 A 楼 16 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2012 年 至 今 职 工 监 事 会 主 席 (9) 徐 王 芳 1 基 本 情 况 姓 名 徐 王 芳 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 滨 江 人 才 公 寓 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 A 楼 16 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 174

175 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 铁 鎯 电 动 工 具 有 限 公 司 2012 年 年 会 计 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2013 年 至 今 会 计 投 融 资 部 专 员 监 事 (10) 顾 文 华 1 基 本 情 况 姓 名 顾 文 华 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 上 海 市 徐 汇 区 宾 阳 路 通 讯 地 址 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 阡 陌 路 智 慧 e 谷 A 楼 16 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 单 位 时 间 职 务 杭 州 维 思 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2011 年 至 今 财 务 总 监 杭 州 泰 一 指 尚 科 技 有 限 公 司 2015 年 至 今 监 事 2 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 泰 一 指 尚 的 核 心 技 术 人 员 为 董 事 长 江 有 归 董 事 雷 永 华 和 数 据 平 台 负 责 人 封 雷 (1) 江 有 归 江 有 归, 具 体 信 息 参 见 本 预 案 第 三 节 交 易 对 方 之 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 (2) 雷 永 华 雷 永 华, 男,1976 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1997 年 9 月 至 1999 年 7 月, 任 北 京 市 农 业 职 业 学 院 教 师 ;1999 年 8 月 至 2000 年 8 月 任 华 巨 网 络 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2000 年 9 月 至 2002 年 7 月 任 北 京 金 175

176 色双湾科技有限公司高级工程师 2002 年 9 月至 2004 年 7 月任北京众志和达科 技有限公司研发副经理 2004 年 7 月至 2006 年 12 月任雅虎中国高级软件工程 师 2006 年 12 月至 2011 年 11 月任淘宝 中国 软件有限公司技术专家 2012 年至今任杭州泰一指尚科技有限公司董事 3 封雷 封雷 男 1979 年 8 月出生 中国国籍 无境外永久居留权 专科学历 具备项目管理专业人士资格认证 PMP 2001 年 2 月至 2010 年 6 月 任浙江 鸿程计算机股份有限公司运营支撑中心经理 2010 年 12 月至 2011 年 5 月任阿 里巴巴 中国 网络技术有限公司国际站数据应用开发主管 2011 年 12 月至 2014 年 1 月任杭州龙骞科技有限公司事业部总经理 2014 年 2 月至今任杭州泰一指 尚科技有限公司数据平台负责人 公司核心技术人员长期从事软件开发的工作 研发能力较强 技术水平较 高 报告期内 公司核心技术人员队伍稳定 未发生重大变化 3 本次交易完成后 标的公司的核心管理层及核心技术人员是 否会发生变动 报告期内 泰一指尚的管理层及核心技术人员如下 姓名 职位 江有归 董事长 付海鹏 董事 总经理 钱安 董事 财务负责人 雷永华 董事 CTO 封雷 数据平台负责人 类别 核心管理层 核心技术人员 根据上述管理层及核心技术人员签署的承诺函 本次交易完成后 上述人员 会根据上市公司安排继续履行本职工作 在业绩承诺期内 非经上市公司同意 不会自行辞职 176

177 止 协 议 4 标 的 公 司 的 核 心 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 的 履 职 承 诺 及 禁 业 竞 泰 一 指 尚 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 后 续 履 职 承 诺 情 况 如 下 : 类 别 姓 名 是 否 签 订 协 议 承 诺 继 续 履 职 及 承 诺 期 限 是 否 签 订 竞 业 禁 止 协 议 江 有 归 是 是 核 心 管 理 层 付 海 鹏 是 是 钱 安 是 是 核 心 技 术 人 员 雷 永 华 是 是 封 雷 是 是 2016 年 2 月 3 日, 江 有 归 付 海 鹏 钱 安 雷 永 华 封 雷 分 别 签 署 了 本 次 交 易 完 成 后 继 续 履 职 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 将 根 据 上 市 公 司 的 要 求, 与 上 市 公 司 建 立 稳 定 的 劳 动 关 系, 将 全 部 的 精 力 投 入 上 市 公 司, 并 按 照 上 市 公 司 关 于 本 人 职 务 的 具 体 职 责 规 定 履 行 职 责 在 业 绩 承 诺 期 (2016 年 年 ) 内, 除 非 上 市 公 司 股 东 大 会 董 事 会 或 其 他 有 权 机 构 依 职 权 解 除 上 市 公 司 与 本 人 的 劳 动 关 系, 或 者 本 人 因 重 大 疾 病 等 原 因 确 实 无 法 正 常 履 行 职 责, 否 则 非 经 上 市 公 司 同 意, 本 人 不 会 自 行 辞 去 在 上 市 公 司 的 职 务 此 外, 上 述 人 员 在 入 职 时, 已 分 别 与 泰 一 指 尚 签 署 了 竞 业 限 制 协 议, 承 诺 在 任 职 期 间 及 离 职 后 两 年 内, 履 行 竞 业 禁 止 的 相 关 承 诺 5 标 的 公 司 的 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 流 失 对 公 司 产 生 的 影 响 及 应 对 措 施 作 为 轻 资 产 企 业, 技 术 优 势 管 理 优 势 产 业 链 优 势 等 是 泰 一 指 尚 的 核 心 竞 177

178 争 优 势, 但 上 述 优 势 都 是 建 立 在 人 才 的 基 础 上, 因 此 若 标 的 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 出 现 大 幅 流 失, 则 会 对 公 司 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响 泰 一 指 尚 作 为 创 业 型 企 业, 上 述 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 较 为 稳 定, 大 部 分 人 员 在 公 司 设 立 初 期 即 在 公 司 任 职 同 时, 基 于 未 来 标 的 公 司 稳 定 经 营 以 及 标 的 公 司 股 东 利 润 承 诺 实 现 之 需 要, 上 市 公 司 及 交 易 对 方 协 商 采 取 了 一 系 列 措 施, 以 保 障 标 的 公 司 经 营 团 队 核 心 人 员 未 来 数 年 内 的 稳 定 性, 并 充 分 激 励 标 的 公 司 核 心 人 员 发 挥 主 观 能 动 性, 相 关 措 施 具 体 如 下 : 1 业 绩 奖 励 及 股 份 锁 定 安 排 根 据 相 关 方 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 若 泰 一 指 尚 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 则 上 市 公 司 承 诺 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工 超 额 业 绩 奖 励, 前 提 是 上 述 员 工 应 满 足 截 至 2018 年 12 月 31 日 未 主 动 从 泰 一 指 尚 及 子 公 司 离 职 的 条 件 此 外, 对 于 泰 一 指 尚 的 核 心 管 理 层, 上 市 公 司 还 通 过 采 取 业 绩 承 诺 股 份 支 付 对 价 及 股 份 锁 定 三 年 等 方 式, 达 到 实 现 人 员 稳 定 之 目 的 2 签 订 竞 业 禁 止 协 议 任 职 期 限 承 诺 及 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 根 据 泰 一 指 尚 与 江 有 归 付 海 鹏 钱 安 雷 永 华 封 雷 签 署 的 竞 业 禁 止 协 议, 协 议 相 关 方 需 遵 守 竞 业 禁 止 约 定, 以 保 证 公 司 长 期 稳 定 发 展 并 持 续 保 持 竞 争 优 势 同 时, 根 据 江 有 归 付 海 鹏 钱 安 雷 永 华 封 雷 分 别 出 具 的 本 次 交 易 完 成 后 继 续 履 职 的 承 诺 函, 承 诺 人 将 根 据 上 市 公 司 的 要 求, 与 上 市 公 司 建 立 稳 定 的 劳 动 关 系, 将 全 部 的 精 力 投 入 上 市 公 司 或 其 子 公 司, 并 承 诺 在 业 绩 承 诺 期 内, 非 经 上 市 公 司 同 意, 不 会 自 行 辞 去 在 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 职 务 此 外, 根 据 江 有 归 付 海 鹏 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 经 营 与 浙 江 富 润 及 其 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 通 过 上 述 协 议 178

179 及承诺 可以进一步降低标的公司核心人员离职创业的可能 ③引进和培养更多优秀人才 泰一指尚自创立以来 一直较为重视人才培养和引进 经过数年的发展 公 司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和激励体系 不断吸引着行业内的优秀人 才 此次交易完成后 泰一指尚将成为上市公司的全资子公司 平台及资源将更 加丰富 浙江富润也将在人才选聘 激励机制 考核机制等方面继续对标的公司 进行指导 并通过市场化手段 借助外部招聘 内部选拔等方式 积极帮助标的 公司培养挖掘更多优秀的人才 借此降低标的公司因个别人员流失产生的风险 综上 上市公司已采取或计划采取一系列措施保持标的公司未来主要管理 层 核心技术人员的稳定性 尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技 术人员流失 以保障上市公司股东权益的有效实现 六 最近两年的财务情况 一 报告期的主要财务数据 泰一指尚最近两年未经审计的主要财务数据如下 1 资产负债表主要数据 单位 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 42, , 非流动资产 1, 资产合计 43, , 流动负债 15, , 负债合计 15, , 股东权益合计 28, , 负债及股东权益总计 43, , 非流动负债 179

180 报 告 期 内, 标 的 资 产 应 收 账 款 余 额 分 别 为 16, 万 元 和 29,071.9 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 67.26% 和 73.92%, 处 于 上 升 趋 势 (1) 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大 且 逐 年 增 加 的 原 因 及 合 理 性 报 告 期 内, 泰 一 指 尚 应 收 账 款 余 额 较 大 且 呈 增 长 趋 势, 主 要 与 互 联 网 营 销 行 业 经 营 惯 例 以 及 标 的 公 司 的 发 展 阶 段 有 关, 具 体 分 析 如 下 : 1) 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大 与 互 联 网 营 销 行 业 经 营 惯 例 相 关 从 行 业 经 营 惯 例 的 角 度 看, 互 联 网 营 销 行 业 呈 现 买 方 市 场 及 收 入 季 节 性 等 特 点, 由 此 造 成 年 末 应 收 账 款 余 额 较 大 具 体 来 看 : 一 方 面, 互 联 网 作 为 新 兴 的 媒 体 传 播 渠 道, 所 受 到 的 政 策 监 管 相 对 宽 松, 行 业 进 入 门 槛 不 高, 加 之 互 联 网 媒 体 资 源 种 类 繁 多 数 量 巨 大, 海 量 信 息 可 反 复 存 储 跟 踪 计 量, 媒 体 资 源 不 再 稀 缺, 由 此 导 致 互 联 网 营 销 领 域 尚 无 绝 对 领 先 的 龙 头 企 业, 中 小 企 业 较 多, 市 场 竞 争 激 烈 此 外, 互 联 网 营 销 领 域 市 场 价 格 较 为 透 明, 客 户 更 换 服 务 商 的 成 本 也 较 低 以 上 特 性 决 定 了 在 互 联 网 营 销 领 域, 客 户 的 议 价 能 力 较 强, 在 商 务 谈 判 中 往 往 能 取 得 较 长 的 付 款 信 用 期, 由 此 造 成 互 联 网 营 销 企 业, 特 别 是 互 联 网 营 销 服 务 商 的 应 收 账 款 余 额 往 往 较 大 另 一 方 面, 因 节 日 及 消 费 习 惯 等 原 因, 我 国 的 部 分 消 费 市 场 具 有 金 九 银 十 的 特 点, 特 别 是 房 产 家 居 汽 车 等 大 型 消 费 品 在 下 半 年 往 往 会 形 成 销 量 高 峰 此 外, 大 型 互 联 网 广 告 客 户 一 般 在 每 年 一 季 度 制 定 年 度 营 销 预 算, 二 季 度 开 始 陆 续 投 放, 因 此 受 互 联 网 用 户 和 客 户 两 方 面 的 影 响, 互 联 网 营 销 行 业 通 常 在 上 半 年 的 业 务 量 低 于 下 半 年, 呈 现 一 定 程 度 的 季 节 性 加 之 近 几 年 火 爆 的 双 十 一 双 十 二 电 商 促 销, 更 是 强 化 了 互 联 网 营 销 行 业 的 季 节 性 特 点 与 此 同 时, 互 联 网 营 销 项 目 的 投 放 周 期 大 多 集 中 于 1-3 个 月, 互 联 网 营 销 服 务 商 一 般 会 根 据 项 目 排 180

181 期 表 执 行 进 度 逐 月 确 认 投 放 金 额, 并 据 此 确 认 收 入, 而 客 户 通 常 在 广 告 投 放 完 成 效 果 统 计 及 对 账 结 束 后, 集 中 进 行 付 款 因 此, 一 般 四 季 度 完 成 的 营 销 投 放 项 目 在 当 年 末 往 往 未 达 到 结 算 期 限 受 上 述 季 节 性 因 素 及 期 后 结 算 模 式 影 响, 互 联 网 营 销 服 务 商 年 末 的 应 收 账 款 余 额 往 往 较 大 2) 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大 与 标 的 公 司 的 发 展 阶 段 有 关 按 照 行 业 惯 例, 互 联 网 营 销 业 务 的 收 款 账 期 一 般 为 3-6 个 月 根 据 统 计, 泰 一 指 尚 互 联 网 营 销 业 务 的 主 要 客 户 合 同 账 期 一 般 为 3-6 个 月, 与 行 业 惯 例 一 致 但 实 际 操 作 中, 因 泰 一 指 尚 目 前 仍 处 于 业 务 快 速 发 展 期, 需 要 不 断 积 累 客 户 资 源 提 升 业 内 口 碑, 因 此 为 维 护 客 户 关 系, 对 于 部 分 主 要 客 户, 标 的 公 司 存 在 适 当 延 长 其 账 期 的 情 况, 使 得 部 分 客 户 实 际 收 款 周 期 延 长 至 6-12 个 月 3) 同 行 业 上 市 公 司 应 收 账 款 占 比 分 析 泰 一 指 尚 的 同 行 业 上 市 公 司 主 要 有 利 欧 股 份 蓝 色 光 标 博 瑞 传 播 和 省 广 传 媒,2014 年 末 上 述 上 市 公 司 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 应 收 账 款 余 额 营 业 收 入 互 联 网 营 销 业 务 收 入 占 比 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 利 欧 股 份 156, , % 54.39% 蓝 色 光 标 224, , % 37.62% 博 瑞 传 播 36, , % 22.22% 省 广 股 份 166, , 未 详 细 披 露 26.31% 平 均 值 146, , / 35.14% 泰 一 指 尚 16, , % 67.26% 注 : 截 至 本 回 复 出 具 日, 因 上 述 可 比 上 市 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 大 部 分 尚 未 披 露, 因 此 暂 未 比 较 2015 年 末 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 情 况 181

182 从 上 表 可 见, 泰 一 指 尚 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 高 于 可 比 公 司 平 均 值, 主 要 原 因 如 下 :1 上 述 可 比 公 司 部 分 为 双 主 业 公 司 ( 如 利 欧 股 份 ), 部 分 虽 主 营 业 务 属 于 广 告 传 媒 行 业, 但 互 联 网 营 销 业 务 收 入 占 比 不 高 ( 如 博 瑞 传 播 ), 泰 一 指 尚 2014 年 主 营 业 务 收 入 基 本 全 部 来 源 于 互 联 网 营 销 业 务, 而 互 联 网 营 销 业 务 因 其 经 营 惯 例, 存 在 年 末 应 收 账 款 余 额 较 大 的 特 点 由 此 导 致 泰 一 指 尚 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 比 重 高 于 可 比 公 司 平 均 值 2 泰 一 指 尚 作 为 成 立 时 间 相 对 不 长 的 非 上 市 企 业, 在 客 户 资 源 品 牌 知 名 度 等 方 面 与 已 上 市 企 业 存 在 一 定 差 距, 因 此 为 争 取 业 务 机 会, 维 持 客 户 关 系, 实 际 操 作 中 也 存 在 根 据 客 户 业 务 规 模 情 况, 适 当 延 长 客 户 信 用 期 的 情 况 综 合 上 述 分 析, 泰 一 指 尚 应 收 账 款 余 额 较 大 且 呈 现 增 长 趋 势, 主 要 与 互 联 网 营 销 行 业 经 营 惯 例 以 及 标 的 公 司 的 发 展 阶 段 有 关, 虽 高 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 但 有 其 合 理 性 (2) 标 的 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策 和 历 史 回 款 情 况 1) 标 的 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 ( 含 应 收 商 业 承 兑 汇 票 ) 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 金 额 100 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 A. 具 体 组 合 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 182

183 账 龄 组 合 合 并 范 围 内 关 联 往 来 组 合 账 龄 分 析 法 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 B. 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 0-6 个 月 ( 含 6 个 月, 下 同 ) 个 月 年 年 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 应 收 款 项 的 未 来 现 金 流 量 现 值 与 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 未 来 现 金 流 量 现 值 存 在 显 著 差 异 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 对 应 收 银 行 承 兑 汇 票 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 其 他 应 收 款 项, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 2) 标 的 公 司 历 史 回 款 情 况 泰 一 指 尚 2014 年 度 和 2015 年 度 前 二 十 大 客 户 的 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 收 以 前 年 度 款 项 收 本 年 度 款 项 2014 年 度 2, , , , , , 年 度 11, , , , , , 泰 一 指 尚 前 二 十 大 客 户 当 年 度 实 现 的 销 售 款 中 约 有 30% 左 右 系 当 年 收 回, 183

184 70%左右系次年收回 此外 泰一指尚报告期前二十大客户截至 2014 年末和 2015 年末的应收账款余额中 账龄在 1-2 年的金额分别为 285 万元和 130 万元 占前二十大客户应收账款余额比重分别为 1.91%和 0.59% 比例很小 公司实 际回款周期基本均在 1 年以内 3 标的公司应收账款风险分析 根据泰一指尚应收账款账务处理以及相关董事会决议 公司 2014 年度和 2015 年度不存在核销应收账款的情况 截至 2015 年 12 月 31 日 泰一指尚账龄超过 1 年的应收账款余额为 1, 万元 占应收账款余额的 5.76% 比例较小 对于长账龄款项 泰一指尚一方面 健全内部控制制度 对客户进行信用调查 信用分析 另一方面加大应收账款的 催收力度 加强账期较长的应收账款的回款和清理工作 确保应收账款安全及时 回笼 虽然泰一指尚应收账款账龄整体较短 历史收款情况符合公司实际给予客 户的收款账期 且报告期内未发生坏账损失 但是若主要客户因自身经营状况 或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力 则公司仍存在部分应收账款无 法收回的风险 因此 泰一指尚制定了与同行业上市公司相类似的坏账准备计 提政策 2 利润表主要数据 单位 万元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 39, , 营业利润 2, 利润总额 3, ,

185 项目 2015 年 2014 年 净利润 2, , 归属母公司所有者净利润 2, , 年 标的公司的营业收入较 2014 年增加 14, 万元 增长比例为 61.18% 主要原因如下 1 行业的增长 标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和营销 数据分析 服务 大数据行业属于新兴行业 目前尚处于发展初期 市场规模增 长迅速 根据贵阳大数据交易所发布的 2015 年中国大数据交易白皮书 预计 2015 年中国大数据产业市场规模将达到 1, 亿元 到 2020 年将超过 8,000 亿元 年均复合增长率达到 48.51% 受益于行业的增长 标的公司的营业收入 增长 2 标的公司自身的发展 泰一指尚作为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位 其技术成果与营 销案例多次获得行业内权威大奖 在行业内具备良好的口碑和较大的市场影响 力 依托其大数据技术优势及行业影响力 泰一指尚加大研发投入 加强市场开 拓力度 营业收入较上年有较为明显的增加 3 业务种类增加 标的公司本年新增营销数据分析 服务业务收入 泰一指尚自主开发了 DMP DMC DMR 等多款数据管理 分析平台 能够通过销售上述软件并提供技术服务 帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理 从而使其发现公司内部管理与运 营的问题 识别用户真实需求和行为 帮助其优化公司内部管理流程 制定最有 效的营销策略 此外 2015年 标的公司的净利润较2014年增加了1,348.46万元 增长比例 为90.50% 主要原因系软件销售业务的快速增长 2014 年和 2015 年 标的公司未经审计的主营业务收入分类情况如下 2015 年 2014 年 主营业务收入分类 互联网营销 金额 万元 比例 金额 万元 比例 35, % 24, % 185

186 营销数据分析 服务 3, % % 合计 39, % 24, % 标的公司主营业务主要分为互联网营销及营销数据分析 服务两大类 其中 互联网营销占比较大 2015 年 互联网营销业务较 2014 年增长 10, 万元 增长比例为 45.25% 主要基于两个原因 ①随着用户生活数字化程度不断加深 互联网营 销行业的市场规模持续扩大 行业的增长带动了行业内企业业务规模的增长 ② 依托大数据技术优势及行业影响力 标的公司持续加大研发投入 加强市场开拓 力度 使得互联网营销业务的营业收入较上年有了较为明显的增加 2015 年 标的公司营销数据分析 服务业务的收入较上年增长 3, 万 元 增长比例为 4,516.39% 该项服务主要是销售平台软件以及提供技术服务 帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理和分析 经过多年的研发积累和技 术沉淀 该项技术逐步成熟并投入市场运用 在 2015 年实现了营业收入的突破 性增长 3 现金流量表主要数据 单位 万元 项目 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 -1, , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 15, , 现金及现金等价物净增加额 13, 二 报告期的主要财务指标 186

187 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 34.58% 41.27% 销 售 毛 利 率 33.99% 34.65% 销 售 净 利 率 7.22% 6.11% 应 收 账 款 周 转 率 流 动 比 率 速 动 比 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, ( 三 ) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 合 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 2, 如 上 表, 标 的 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 扣 除 非 经 常 性 损 益 后, 报 告 期 内 标 的 公 司 净 利 润 仍 保 持 快 速 增 长 标 的 公 司 历 年 来 研 发 投 入 较 高, 政 府 支 持 力 度 也 较 大, 补 贴 金 额 较 稳 定, 具 备 一 定 持 续 性 ( 四 ) 最 近 两 年 的 利 润 分 配 情 况 最 近 两 年, 泰 一 指 尚 未 进 行 过 利 润 分 配 七 本 次 交 易 涉 及 股 权 转 让 的 前 置 条 件 经 核 查 泰 一 指 尚 的 公 司 章 程, 其 中 对 于 股 权 转 让 的 限 制 条 款 有 : 第 二 十 七 条 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时, 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 股 东 应 就 其 股 权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意, 其 他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 三 十 日 未 答 复 的, 视 为 同 意 转 让 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 的, 不 同 意 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 股 权 ; 不 购 买 的, 视 为 同 意 转 让 187

188 第 二 十 八 条 经 股 东 同 意 转 让 的 股 权, 同 等 条 件 下, 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 两 个 以 上 股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的, 协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ; 协 商 不 成 的, 按 照 转 让 时 各 自 的 出 资 比 例 行 使 优 先 购 买 权 第 二 十 九 条 本 公 司 股 东 转 让 股 权, 应 先 召 开 股 东 会, 股 东 会 决 议 应 经 全 体 股 东 一 致 通 过 并 盖 章 签 字 2016 年 1 月 21 日, 泰 一 指 尚 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 与 上 市 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议, 全 体 股 东 将 合 计 持 有 的 100% 股 权 转 让 给 上 市 公 司 同 日, 浙 江 富 润 与 泰 一 指 尚 所 有 股 东 签 署 了 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 因 此, 本 次 股 权 收 购 的 交 易 符 合 泰 一 指 尚 公 司 章 程 规 定 的 转 让 条 件 八 最 近 三 年 资 产 评 估 估 值 交 易 增 资 或 改 制 情 况 ( 一 ) 泰 一 指 尚 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 情 况 1 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年, 标 的 公 司 的 股 权 转 让 情 况 如 下 : 2015 年 1 月 19 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 同 意 付 海 鹏 将 其 拥 有 的 公 司 2% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 宗 佩 民 ;(2) 同 意 胡 敏 翔 将 其 拥 有 的 公 司 % 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 黄 金 明 同 日, 付 海 鹏 和 胡 敏 翔 分 别 与 股 权 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 2 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 5% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 嘉 兴 泰 一 ;(2) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 1.78% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 南 京 捷 隆 ;(3) 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 公 司 % 的 股 权 (37.50 万 元 ) 转 让 给 汤 忠 海 ;(4) 同 意 付 海 鹏 将 其 拥 有 的 公 司 5% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 嘉 兴 泰 一 同 日, 江 有 归 和 付 海 鹏 分 别 与 股 权 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 泰 一 指 尚 的 股 份 转 让 主 要 是 为 了 完 善 公 司 的 股 权 结 构, 股 份 转 让 的 定 价 均 为 各 方 经 过 充 分 的 自 主 协 商 商 定, 体 现 了 自 愿 合 理 的 原 则 上 述 股 权 转 让 均 由 交 易 双 方 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 通 过 了 股 东 会 决 议, 办 理 了 相 应 的 工 商 登 记 手 续, 程 序 上 合 法 合 规 2 增 资 情 况 188

189 最 近 三 年, 标 的 公 司 的 增 资 情 况 如 下 : 2013 年 5 月 15 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 盈 瓯 创 投 为 公 司 新 股 东, 同 意 该 股 东 对 公 司 投 资 1,040 万 元, 均 为 货 币 出 资, 其 中 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2013 年 11 月 2 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 同 意 本 次 增 资 的 总 额 为 625 万 元, 增 资 方 式 为 资 本 公 积 按 原 有 股 权 比 例 同 比 例 转 增 2014 年 6 月 23 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 华 睿 盛 银 创 东 方 银 杏 谷 为 公 司 新 股 东, 同 意 华 睿 富 华 对 公 司 投 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 华 睿 兴 华 对 公 司 投 资 1,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 华 睿 盛 银 对 公 司 投 资 1,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 创 东 方 富 邦 对 公 司 投 资 1,170 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 浙 江 银 杏 谷 对 公 司 投 资 630 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积, 上 述 出 资 均 为 货 币 出 资 2015 年 2 月 9 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 维 思 捷 朗 南 京 捷 奕 维 思 捷 鼎 为 公 司 新 股 东, 同 意 维 思 捷 朗 对 公 司 投 资 3,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 3, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 南 京 捷 奕 对 公 司 投 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 维 思 捷 鼎 对 公 司 投 资 4,500 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 4, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积, 上 述 出 资 均 为 货 币 出 资 2015 年 5 月 11 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 :(1) 接 收 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 为 公 司 新 股 东, 同 意 南 京 捷 仁 对 公 司 投 资 1,910 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 杭 州 维 思 对 公 司 投 资 440 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ;( 2) 同 意 股 东 维 思 捷 朗 对 公 司 投 资 2,650 万 元, 其 中 万 元 为 注 册 资 本, 其 余 2, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2015 年 10 月 18 日, 泰 一 指 尚 股 东 会 通 过 决 议 : 接 收 嘉 兴 泰 一 为 公 司 新 股 189

190 东 同意嘉兴泰一对公司认缴投资 万元 占注册资本的 10% 泰一指 尚的该次增资系基于江有归对公司的贡献 全体股东一致同意嘉兴泰一单独向公 司增资 泰一指尚本次增资履行了股东会决议 其他股东放弃优先认购权的程序 并办理了工商登记手续 符合 公司章程 和 公司法 的规定 二 泰一指尚最近三年资产评估 估值情况 2013 年 5 月 泰一指尚第二次增资 新增股东盈瓯创投以人民币 1,040 万 元认购 万元出资 占投资后注册资本的 13% 即投资后公司估值为 8,000 万元 2014 年 7 月 泰一指尚第四次增资 新增股东华睿富华 华睿兴华 华睿 盛银 创东方和银杏谷合计以人民币 6,300 万元认购 万元的出资 占 投资后注册资本的 % 即投资后公司估值为 46,800 万元 2015 年 1 月 泰一指尚第一次股权转让 付海鹏将其持有泰一指尚 2%的股 权 万元 以 234 万元的价格转让给宗佩民 即转让后公司估值为 11,700 万元 胡敏翔将其持有泰一指尚 %的股权 万元 以 1,026 万元 的价格转让给黄金明 即转让后公司估值为 46,800 万元 2015 年 1 月 泰一指尚与维思系签订 增资协议 维思系旗下基金同意以 人民币 15,000 万元认购泰一指尚新增注册资本 万元 占投资后泰一 指尚注册资本的 % 投资后估值为 84,270 万元 根据协议约定 本次 增资款分两次缴付 首期增资款为 10,000 万元 实际由维思捷朗 维思捷鼎 南京捷奕于 2015 年 2 月缴付 二期增资款为 5,000 万元 实际由南京捷仁 杭 州维思 维思捷朗于 2015 年 5 月缴付 2015 年 11 月 泰一指尚第七次增资 新股东嘉兴泰一以人民币 万元认购公司 万元出资额 占投资后注册资本的 10% 增资对价为 1 元/出资额 本次增资的认购对象嘉兴泰一为泰一指尚实际控制人江有归担任执 行事务合伙人的合伙企业 2015 年 12 月 泰一指尚第二次股权转让 江有归和付海鹏分别将其持有泰 190

191 一 指 尚 5% 的 股 权 ( 万 元 ) 转 让 给 嘉 兴 泰 一, 股 权 转 让 价 款 为 1, 万 元, 定 价 依 据 为 泰 一 指 尚 账 面 净 资 产 同 时, 江 有 归 将 其 持 有 泰 一 指 尚 1.78% 的 股 权 ( 万 元 ) 和 % 的 股 权 (37.50 万 元 ) 分 别 转 让 给 南 京 捷 隆 和 汤 忠 海, 转 让 价 款 为 1, 万 元 和 1, 万 元, 即 转 让 后 估 值 为 93,633 万 元 在 上 述 增 资 或 股 权 转 让 过 程 中, 除 嘉 兴 泰 一 对 泰 一 指 尚 的 增 资 之 外, 泰 一 指 尚 的 历 次 增 资 或 股 权 转 让 的 估 值 均 为 各 方 根 据 公 司 的 发 展 现 状 以 及 对 其 未 来 发 展 预 期 的 综 合 考 量 下 协 商 确 定, 并 在 股 权 转 让 协 议 或 增 资 协 议 中 作 出 明 确 约 定 泰 一 指 尚 最 近 一 次 股 权 转 让 的 估 值 为 93,633 万 元, 低 于 本 次 交 易 泰 一 指 尚 100% 股 权 的 预 计 交 易 价 格 120,000 万 元, 主 要 系 考 虑 了 控 股 权 溢 价 业 绩 承 诺 评 估 等 因 素 的 影 响 具 体 来 说 : 1 股 东 身 份 及 控 制 权 溢 价 泰 一 指 尚 2015 年 12 月 股 权 变 动 的 新 进 股 东 主 要 为 财 务 投 资 者, 单 一 投 资 者 持 股 比 例 均 相 对 较 低, 本 次 交 易 为 上 市 公 司 收 购 泰 一 指 尚 100% 的 股 权, 因 此 存 在 一 定 的 控 制 权 溢 价 2 时 间 间 隔 及 业 绩 承 诺 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 预 计 实 施 将 在 2016 年 下 半 年, 与 2015 年 12 月 交 易 作 价 的 时 间 存 在 较 长 的 时 间 间 隔 此 外, 泰 一 指 尚 2015 年 未 经 审 计 的 净 利 润 低 于 本 次 交 易 中 2016 年 的 业 绩 承 诺 数, 从 而 导 致 整 体 估 值 差 异 3 本 次 交 易 作 价 以 评 估 机 构 评 估 值 为 基 础 本 次 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 收 益 法 评 估 结 果 为 基 础, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定 2015 年 12 月 股 权 变 动 整 体 估 值 未 经 评 估 确 认, 由 双 方 协 商 确 定 4 锁 定 期 要 求 2015 年 12 月 股 权 变 动 时 交 易 对 方 获 得 的 上 市 公 司 股 票 较 大 可 能 会 锁 定 36 个 月, 流 动 性 受 限, 因 此 存 在 一 定 的 流 动 性 折 价 综 上, 泰 一 指 尚 最 近 一 次 估 值 与 本 次 交 易 预 估 值 存 在 差 异 具 有 一 定 原 因 及 合 理 性 191

192 九 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 一 )2015 年 3 月 收 购 泰 一 传 媒 100% 股 权 2015 年 3 月 4 日, 泰 一 传 媒 股 东 作 出 决 议, 同 意 江 有 归 将 其 拥 有 泰 一 传 媒 100% 的 股 权 (1,000 万 元 ) 转 让 给 泰 一 指 尚 同 日, 江 有 归 与 泰 一 指 尚 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 本 次 股 权 转 让 的 价 款 为 110 万 元, 未 实 缴 的 890 万 元 出 资 额 由 泰 一 指 尚 按 章 程 的 约 定 按 时 足 额 缴 纳 2015 年 3 月 9 日, 泰 一 传 媒 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 泰 一 传 媒 成 为 泰 一 指 尚 的 全 资 子 公 司 ( 二 )2015 年 10 月 收 购 德 嘉 信 息 100% 股 权 2015 年 10 月 28 日, 德 嘉 信 息 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 江 有 归 将 拥 有 德 嘉 信 息 95% 的 股 权 (1,045 万 元 ) 转 让 给 泰 一 指 尚, 同 意 赵 曲 晶 将 拥 有 德 嘉 信 息 5% 的 股 权 (55 万 元 ) 转 让 给 泰 一 指 尚 同 日, 江 有 归 赵 曲 晶 分 别 与 泰 一 指 尚 签 订 股 权 转 让 协 议, 因 本 次 股 权 转 让 前 德 嘉 信 息 的 注 册 资 本 1,100 万 元 均 为 认 缴 而 未 实 缴, 因 此 本 次 股 权 转 让 价 款 为 0 万 元 同 时, 德 嘉 信 息 公 司 章 程 约 定 泰 一 指 尚 以 货 币 方 式 认 缴 出 资 的 1,100 万 元 在 2018 年 12 月 31 日 前 到 位 2015 年 10 月 30 日, 德 嘉 信 息 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 德 嘉 信 息 成 为 泰 一 指 尚 的 全 资 子 公 司 ( 三 )2015 年 10 月 收 购 盘 点 信 息 100% 股 权 2015 年 10 月 30 日, 盘 点 信 息 股 东 付 海 鹏 作 出 决 定, 同 意 将 其 拥 有 该 公 司 100% 的 股 权 (1,000 万 元 ) 转 让 给 泰 一 指 尚 同 日, 付 海 鹏 与 泰 一 指 尚 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 付 海 鹏 已 实 缴 的 110 万 元 股 权 的 转 让 价 款 为 110 万 元, 未 实 缴 的 890 万 元 股 权 由 泰 一 指 尚 于 2054 年 12 月 31 日 前 到 位 2015 年 11 月 19 日, 盘 点 信 息 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 盘 点 信 息 成 为 泰 一 指 尚 的 全 资 子 公 司 十 目 前 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 及 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 泰 一 指 尚 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 和 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 192

193 第 五 节 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 仅 披 露 标 的 资 产 评 估 基 准 日 即 2015 年 12 月 31 日 的 预 估 值, 标 的 资 产 最 终 资 产 评 估 结 果 以 坤 元 出 具 的 评 估 报 告 为 准 一 预 估 值 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 资 产 为 泰 一 指 尚 100% 股 权 评 估 机 构 对 于 泰 一 指 尚 的 股 东 全 部 权 益 分 别 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 方 法 进 行 了 预 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 值 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 交 易 标 的 收 益 法 预 估 值 及 增 值 情 况 如 下 ( 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ): 单 位 : 万 元 标 的 资 产 净 资 产 账 面 值 预 估 值 预 估 增 加 值 增 值 率 泰 一 指 尚 100% 股 权 28, , , % 经 坤 元 评 估 师 的 初 步 预 估, 标 的 资 产 以 收 益 法 预 估 的 预 估 值 为 120, 万 元 人 民 币, 交 易 各 方 协 商 后 初 步 确 定 交 易 价 格 为 120,000 万 元 人 民 币 二 预 估 方 法 及 预 估 值 ( 一 ) 预 估 方 法 根 据 现 行 资 产 评 估 准 则 及 有 关 规 定, 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 有 资 产 基 础 法 市 场 法 和 收 益 法 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 它 是 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 委 托 评 估 的 分 项 资 产 的 具 体 情 况 选 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 值, 得 出 股 东 193

194 全 部 权 益 的 评 估 价 值 由 于 泰 一 指 尚 各 项 资 产 负 债 能 够 根 据 会 计 政 策 企 业 经 营 等 情 况 合 理 加 以 识 别, 评 估 中 有 条 件 针 对 各 项 资 产 负 债 的 特 点 选 择 适 当 具 体 的 评 估 方 法, 并 具 备 实 施 这 些 评 估 方 法 的 操 作 条 件, 故 本 次 评 估 可 以 采 用 资 产 基 础 法 市 场 法 是 指 利 用 市 场 上 同 样 或 类 似 资 产 的 近 期 交 易 价 格, 经 过 直 接 比 较 或 类 比 分 析 以 估 测 资 产 价 值 的 各 种 评 估 技 术 方 法 的 总 称 由 于 在 市 场 上 难 以 找 到 与 被 评 估 单 位 在 资 产 规 模 及 结 构 经 营 范 围 及 盈 利 水 平 等 方 面 类 似 的 可 比 案 例, 故 本 次 评 估 不 宜 用 市 场 法 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 单 位 的 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 泰 一 指 尚 业 务 已 经 逐 步 趋 于 稳 定, 在 延 续 现 有 的 业 务 内 容 和 范 围 的 情 况 下, 未 来 收 益 能 够 合 理 预 测, 与 企 业 未 来 收 益 的 风 险 程 度 相 对 应 的 收 益 率 也 能 合 理 估 算, 故 本 次 评 估 可 以 采 用 收 益 法 结 合 本 次 资 产 评 估 的 对 象 评 估 目 的 和 评 估 师 所 收 集 的 资 料, 确 定 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 泰 一 指 尚 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 在 采 用 上 述 评 估 方 法 的 基 础 上, 对 形 成 的 各 种 初 步 评 估 结 论 依 据 实 际 状 况 进 行 充 分 全 面 分 析, 综 合 考 虑 不 同 评 估 方 法 和 初 步 评 估 结 论 的 合 理 性 后, 确 定 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 对 象 的 评 估 结 论 ( 二 ) 评 估 假 设 1 基 本 假 设 (1) 本 次 评 估 以 资 产 的 产 权 利 益 主 体 变 动 为 前 提, 产 权 利 益 主 体 变 动 包 括 利 益 主 体 的 全 部 改 变 和 部 分 改 变 ; (2) 本 次 评 估 以 公 开 市 场 交 易 为 假 设 前 提 ; (3) 本 次 评 估 以 被 评 估 单 位 维 持 现 状 按 预 定 的 经 营 目 标 持 续 经 营 为 前 提, 即 被 评 估 单 位 的 所 有 资 产 仍 然 按 照 目 前 的 用 途 和 方 式 使 用, 不 考 虑 变 更 目 前 的 用 途 或 用 途 不 变 而 变 更 规 划 和 使 用 方 式 ; (4) 本 次 评 估 以 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 法 律 性 文 件 各 种 会 计 凭 证 账 簿 和 其 他 资 料 真 实 完 整 合 法 可 靠 为 前 提 ; (5) 本 次 评 估 以 宏 观 环 境 相 对 稳 定 为 假 设 前 提, 即 国 家 现 有 的 宏 观 经 济 194

195 政 治 政 策 及 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 产 业 政 策 无 重 大 变 化, 或 其 变 化 能 明 确 预 期 ; 国 家 货 币 金 融 政 策 基 本 保 持 不 变, 国 家 现 行 的 利 率 汇 率 等 无 重 大 变 化, 或 其 变 化 能 明 确 预 期 ; 国 家 税 收 政 策 税 种 及 税 率 等 无 重 大 变 化, 或 其 变 化 能 明 确 预 期 ; (6) 本 次 评 估 以 企 业 经 营 环 境 相 对 稳 定 为 假 设 前 提, 即 企 业 主 要 经 营 场 所 及 业 务 所 涉 及 地 区 的 社 会 政 治 法 律 经 济 等 经 营 环 境 无 重 大 改 变 ; 企 业 能 在 既 定 的 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 任 何 政 策 法 律 或 人 为 障 碍 2 具 体 假 设 (1) 本 次 评 估 中 的 收 益 预 测 建 立 在 被 评 估 单 位 提 供 的 发 展 规 划 和 盈 利 预 测 的 基 础 上 ; (2) 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 的 经 营 期 内, 其 营 业 费 用 和 管 理 费 用 等 各 项 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 总 体 格 局 维 持 现 状 ; (3) 假 设 被 评 估 单 位 管 理 层 勤 勉 尽 责, 具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好 的 职 业 道 德, 被 评 估 单 位 的 管 理 风 险 资 金 风 险 市 场 风 险 技 术 风 险 人 才 风 险 等 处 于 可 控 范 围 或 可 以 得 到 有 效 化 解 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规, 其 所 有 资 产 的 取 得 使 用 等 均 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 ; (5) 假 设 被 评 估 单 位 每 一 年 度 的 营 业 收 入 成 本 费 用 改 造 等 的 支 出, 在 年 度 内 均 匀 发 生 ; (6) 假 设 被 评 估 单 位 的 产 品 或 服 务 所 在 的 市 场 处 于 相 对 稳 定 状 态 ; (7) 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 ; (8) 假 设 被 评 估 单 位 在 收 益 预 测 期 内 采 用 的 会 计 政 策 与 评 估 基 准 日 时 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 大 方 面 一 致 3 特 殊 假 设 评 估 人 员 对 泰 一 指 尚 前 两 年 的 实 际 经 营 状 况 进 行 核 实, 认 为 该 公 司 能 满 足 高 新 技 术 企 业 相 关 法 律 法 规 认 定 的 条 件 在 充 分 考 虑 标 的 公 司 的 产 品 业 务 模 式 的 基 础 上, 认 为 泰 一 指 尚 在 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证 无 重 大 的 法 律 障 碍, 因 此 假 设 公 司 未 来 年 度 的 所 得 税 政 策 不 变, 即 泰 一 指 尚 公 司 195

196 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 仍 可 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 并 继 续 享 有 15% 的 税 率 ( 三 ) 收 益 法 及 其 模 型 与 参 数 的 选 取 原 则 1 收 益 法 的 的 应 用 前 提 (1) 投 资 者 在 投 资 某 个 企 业 时 所 支 付 的 价 格 不 会 超 过 该 企 业 ( 或 与 该 企 业 相 当 且 具 有 同 等 风 险 程 度 的 同 类 企 业 ) 未 来 预 期 收 益 折 算 成 的 现 值 (2) 能 够 对 企 业 未 来 收 益 进 行 合 理 预 测 (3) 能 够 对 与 企 业 未 来 收 益 的 风 险 程 度 相 对 应 的 收 益 率 进 行 合 理 估 算 2 收 益 法 的 模 型 结 合 本 次 评 估 目 的 和 评 估 对 象, 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 确 定 企 业 自 由 现 金 流 价 值, 并 分 析 公 司 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 的 价 值, 确 定 公 司 的 整 体 价 值, 并 扣 除 公 司 的 付 息 债 务 确 定 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 公 式 为 : 价 值 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 企 业 整 体 价 值 = 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 + 非 经 营 性 资 产 的 价 值 + 溢 余 资 产 本 次 评 估 采 用 分 段 法 对 企 业 的 收 益 进 行 预 测, 即 将 企 业 未 来 收 益 分 为 明 确 的 预 测 期 期 间 的 收 益 和 明 确 的 预 测 期 之 后 的 收 益 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 = 息 税 前 利 润 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 额 n CFF 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 式 中 : n 明 确 的 预 测 年 限 CFF t 第 t 年 的 企 业 现 金 流 r 加 权 平 均 资 本 成 本 t 未 来 的 第 t 年 P n 第 n 年 以 后 的 连 续 价 值 3 收 益 期 与 预 测 期 的 确 定 t t t n 196

197 本 次 评 估 假 设 公 司 的 存 续 期 间 为 永 续 期, 那 么 收 益 期 为 无 限 期 采 用 分 段 法 对 公 司 的 收 益 进 行 预 测, 即 将 公 司 未 来 收 益 分 为 明 确 的 预 测 期 间 的 收 益 和 明 确 的 预 测 期 之 后 的 收 益, 其 中 对 于 明 确 的 预 测 期 的 确 定 综 合 考 虑 了 行 业 和 公 司 自 身 发 展 的 情 况, 根 据 评 估 人 员 的 市 场 调 查 和 预 测, 取 2020 年 作 为 分 割 点 较 为 适 宜 出 4 收 益 额 现 金 流 的 确 定 本 次 评 估 中 预 期 收 益 口 径 采 用 企 业 自 由 现 金 流, 计 算 公 式 如 下 : 企 业 自 由 现 金 流 = 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 营 运 资 金 增 加 额 - 资 本 性 支 息 前 税 后 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 管 理 费 用 - 营 业 费 用 - 财 务 费 用 ( 除 利 息 支 出 外 )- 资 产 减 值 损 失 + 营 业 外 收 入 - 营 业 外 支 出 - 所 得 税 5 折 现 率 的 确 定 (1) 折 现 率 计 算 公 式 企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 对 应 的 是 企 业 所 有 者 的 权 益 价 值 和 债 权 人 的 权 益 价 值, 对 应 的 折 现 率 是 企 业 资 本 的 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式 中 :WACC 加 权 平 均 资 本 成 本 ; Ke 权 益 资 本 成 本 ; Kd 债 务 资 本 成 本 ; T 所 得 税 率 ; D/E 目 标 资 本 结 构 K 债 务 资 本 成 本 平 均 资 本 结 构 计 算 取 得 d 采 用 现 时 的 平 均 利 率 水 平, 权 数 采 用 企 业 同 行 业 上 市 公 司 权 益 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 求 取, 计 算 公 式 如 下 : K R Beta MRP R R Beta R R R e f c f m f c K 式 中 : e 权 益 资 本 成 本 R f 目 前 的 无 风 险 利 率 197

198 R m 市 场 回 报 率 Beta 权 益 的 系 统 风 险 系 数 MRP 市 场 的 风 险 溢 价 R c 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 (2) 模 型 中 有 关 参 数 的 计 算 过 程 1) 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 无 风 险 报 酬 率 一 般 采 用 评 估 基 准 日 交 易 的 长 期 国 债 品 种 实 际 收 益 率 确 定 本 次 评 估 选 取 2015 年 12 月 31 日 国 债 市 场 上 到 期 日 距 评 估 基 准 日 10 年 以 上 的 交 易 品 种 的 平 均 到 期 收 益 率 4.08% 作 为 无 风 险 报 酬 率 2) 资 本 结 构 通 过 同 花 顺 ifind 查 询, 沪 深 两 市 相 关 上 市 公 司 至 2015 年 9 月 30 日 资 本 结 构 3) 贝 塔 系 数 的 确 定 通 过 同 花 顺 ifind 查 询 沪 深 两 地 行 业 上 市 公 司 近 2 年 含 财 务 杠 杆 的 Beta β 系 数 ( 相 对 于 沪 深 300 指 数 ) 后, 通 过 公 式 u = β l [1+(1-T) (D E)]( 公 式 中, β β T 为 税 率, l 为 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数, u 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 的 Beta 系 数, D E 为 资 本 结 构 ) 对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 然 后, 通 过 公 式, 计 算 被 评 估 单 位 带 财 务 杠 杆 系 数 的 Beta 系 数 4) 市 场 风 险 溢 价 a. 衡 量 股 市 ERP 指 数 的 选 取 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 评 估 人 员 选 用 沪 深 300 指 数 为 A 股 市 场 投 资 收 益 的 指 标 b. 指 数 年 期 的 选 择 : 本 次 对 具 体 指 数 的 时 间 区 间 选 择 为 2002 年 到 2014 年 c. 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 由 于 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 是 每 年 发 生 变 化 的, 因 此 评 估 人 员 采 用 每 年 年 末 时 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 年, 评 估 人 员 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 末 沪 深 300 指 数 198

199 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 2002 年 2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 为 简 化 本 次 测 算 过 程, 评 估 人 员 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 评 估 人 员 选 用 的 成 分 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价 格, 以 全 面 反 映 各 成 分 股 各 年 的 收 益 状 况 d. 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 方 法 : a) 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 Ri, 则 : R i P i P P i 1 i 1 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :Ri 为 第 i 年 收 益 率 Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 后 复 权 价 ) Pi-1 为 第 i-1 年 年 末 收 盘 价 ( 后 复 权 价 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 的 算 术 平 均 收 益 率 为 Ai, 则 : Ai = n i 1 N R i 上 式 中 :Ai 为 第 1 年 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值,n=1,2,3, N 为 项 数 B) 几 何 平 均 值 计 算 方 法 : 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 收 益 率 为 Ci, 则 : Ci = -1 ( i) Pi P 0 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 后 复 权 价 ) e. 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 199

200 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 评 估 人 员 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi f. 估 算 结 论 : 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 分 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 分 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 加 权 平 均 数 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 估 算 的 ERP 的 算 术 平 均 值 作 为 目 前 国 内 股 市 的 风 险 收 益 率, 即 市 场 风 险 溢 价 为 7.83% (3) 加 权 平 均 资 本 成 本 的 计 算 K 1) 权 益 资 本 成 本 e 的 计 算 Ke R Beta R R R R f m f s c R Beta R - R R K 2) 债 务 资 本 成 本 d K 债 务 资 本 成 本 f m f c d 计 算 3) 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 采 用 基 准 日 一 年 期 贷 款 利 率 4.35% E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 6 非 经 营 性 资 产 和 溢 余 资 产 的 价 值 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 是 指 与 企 业 经 营 收 益 无 关 的 资 产 ( 负 债 ) 溢 余 资 产 是 指 超 过 企 业 正 常 经 营 需 要 的 资 产 规 模 的 那 部 分 经 营 性 资 产, 包 括 多 余 的 现 金 及 现 金 等 价 物, 有 价 证 券 等 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 和 溢 余 资 产 以 资 产 基 础 法 中 相 应 资 产 ( 负 债 ) 的 评 估 结 果 确 定 评 估 值 7 付 息 债 务 价 值 截 至 评 估 基 准 日, 公 司 付 息 债 务 主 要 为 短 期 借 款 按 资 产 基 础 法 中 相 应 负 债 200

201 的 评 估 价 值 确 定 其 价 值 ( 四 ) 同 行 业 对 比 情 况 1 可 比 同 行 业 上 市 公 司 估 值 水 平 为 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性, 本 预 案 选 取 主 营 业 务 与 标 的 公 司 类 似 的 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司,2015 年 12 月 31 日 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 及 市 净 率 指 标 比 较 如 下 : 证 券 代 码 公 司 名 称 市 盈 率 市 净 率 利 欧 股 份 蓝 色 光 标 博 瑞 传 播 省 广 股 份 平 均 值 泰 一 指 尚 注 :(1) 市 盈 率 =2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 /(2015 年 前 三 季 度 每 股 收 益 /3*4);(2) 市 净 率 =2015 年 12 月 31 日 收 盘 价 /(2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 /2015 年 9 月 30 日 的 股 份 数 ); (3) 泰 一 指 尚 的 指 标 以 2015 年 未 经 审 计 的 数 据 计 算 所 得 由 上 表 可 见, 标 的 公 司 泰 一 指 尚 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 倍, 低 于 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 ; 对 应 的 市 净 率 4.17 倍, 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 因 此, 本 次 交 易 已 经 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 的 利 益, 具 有 合 理 性 2 从 可 比 交 易 估 值 角 度 分 析 标 的 资 产 定 价 公 平 合 理 性 参 考 最 近 两 年 内 相 关 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 案 例, 有 关 标 的 公 司 估 值 情 况 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 证 券 代 码 公 司 名 称 标 的 公 司 评 估 方 法 净 资 产 账 面 价 值 评 估 值 增 值 率 利 欧 股 份 上 海 氩 氪 收 益 法 10, , ,945.76% 201

202 利 欧 股 份 琥 珀 传 播 收 益 法 1, , ,741.88% 利 欧 股 份 万 圣 伟 业 收 益 法 7, , ,678.54% 利 欧 股 份 微 创 时 代 收 益 法 4, , ,620.07% 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 顺 为 广 告 收 益 法 2, , ,174.51% 奇 思 广 告 收 益 法 1, , ,392.34% 利 宣 广 告 收 益 法 , % 万 润 科 技 鼎 盛 意 轩 收 益 法 2, , ,376.92% 万 润 科 技 亿 万 无 线 收 益 法 2, , ,435.24% 电 广 传 媒 北 京 掌 阔 收 益 法 -47, , 联 创 股 份 上 海 激 创 收 益 法 6, , ,355.06% 联 创 股 份 上 海 麟 动 收 益 法 1, , ,873.97% 联 创 股 份 上 海 新 合 收 益 法 4, , ,774.96% 初 灵 信 息 北 京 视 达 科 收 益 法 2, , ,700.58% 智 度 投 资 猎 鹰 网 络 收 益 法 5, , ,559.16% 智 度 投 资 掌 汇 天 下 收 益 法 2, , % 智 度 投 资 亦 复 信 息 收 益 法 3, , % 思 美 传 媒 爱 得 康 赛 收 益 法 2, , ,121.70% 深 大 通 冉 十 科 技 收 益 法 3, , ,586.63% 深 大 通 视 科 传 媒 收 益 法 22, , % 兔 宝 宝 多 赢 网 络 收 益 法 , ,008.44% 平 均 值 1, , ,653.43% 泰 一 指 尚 收 益 法 28, , % 此 外, 上 述 公 司 市 盈 率 分 析 如 下 : 证 券 代 码 公 司 名 称 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 前 一 年 市 盈 率 业 绩 承 诺 期 内 平 均 市 盈 率 利 欧 股 份 上 海 氩 氪

203 利 欧 股 份 琥 珀 传 播 利 欧 股 份 万 圣 伟 业 利 欧 股 份 微 创 时 代 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 顺 为 广 告 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 奇 思 广 告 麦 达 数 字 ( 原 实 益 达 ) 利 宣 广 告 万 润 科 技 鼎 盛 意 轩 万 润 科 技 亿 万 无 线 电 广 传 媒 北 京 掌 阔 注 注 联 创 股 份 上 海 激 创 联 创 股 份 上 海 麟 动 联 创 股 份 上 海 新 合 初 灵 信 息 北 京 视 达 科 智 度 投 资 猎 鹰 网 络 智 度 投 资 掌 汇 天 下 注 注 智 度 投 资 亦 复 信 息 1, 思 美 传 媒 爱 得 康 赛 深 大 通 冉 十 科 技 深 大 通 视 科 传 媒 兔 宝 宝 多 赢 网 络 平 均 值 中 位 数 泰 一 指 尚 注 : 因 亏 损, 故 剔 除 该 案 例 由 上 表 可 见, 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 前 一 年 市 盈 率 低 于 行 业 的 平 均 水 平, 接 近 行 业 的 中 位 数 水 平, 但 业 绩 承 诺 期 内 平 均 市 盈 率 略 高 于 行 业 平 均 水 平, 主 要 原 因 如 下 : 203

204 (1) 可 比 案 例 中, 收 购 标 的 主 营 业 务 主 要 为 互 联 网 营 销 业 务, 而 标 的 公 司 主 营 业 务 主 要 分 为 互 联 网 营 销 和 数 据 分 析 服 务 报 告 期 内, 标 的 公 司 互 联 网 营 销 的 收 入 规 模 占 主 营 营 业 收 入 的 比 例 较 大, 超 过 90%, 而 数 据 分 析 服 务 的 收 入 规 模 占 比 较 小, 但 该 项 业 务 的 毛 利 率 较 高, 增 长 潜 力 巨 大 据 统 计,2014 年, 数 据 分 析 服 务 的 市 场 规 模 ( 以 大 数 据 分 析 服 务 软 件 销 售 额 为 统 计 口 径 ) 已 达 到 亿 元, 预 计 2015 年 将 达 到 亿 元, 到 2020 年 则 将 超 过 1,600 亿 元 未 来 数 据 分 析 与 服 务 的 市 场 规 模 将 迎 来 爆 发 式 增 长, 且 标 的 公 司 在 该 业 务 领 域 已 储 备 数 年, 故 标 的 公 司 该 项 业 务 收 入 和 利 润 规 模 预 计 会 逐 步 增 大 因 此, 并 购 双 方 谈 判 时, 对 标 的 公 司 数 据 分 析 服 务 业 务 未 来 的 长 期 发 展 潜 力 给 予 了 较 高 的 定 价 (2) 可 比 收 购 标 的 平 均 评 估 增 值 率 为 1,653.43%, 而 标 的 公 司 评 估 增 值 率 为 %, 远 低 于 行 业 平 均 水 平 因 此, 并 购 双 方 谈 判 时, 也 考 虑 了 标 的 公 司 净 资 产 规 模 大 质 量 好, 市 净 率 较 低 等 因 素 综 上 所 述, 本 次 评 估 已 经 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益, 具 有 合 理 性 三 预 估 增 值 的 原 因 ( 一 ) 行 业 政 策 支 持 2014 年, 中 国 大 数 据 产 业 在 经 历 了 前 期 的 探 索 期 和 市 场 启 动 期 后 开 始 进 入 高 速 发 展 期, 企 业 对 于 大 数 据 的 需 求 持 续 增 强, 各 类 大 数 据 应 用 逐 渐 落 地, 新 兴 技 术 推 动 大 数 据 技 术 环 境 趋 向 成 熟, 行 业 大 数 据 应 用 渐 渐 丰 富 2015 年 以 来, 国 务 院 先 后 发 布 了 运 用 大 数 据 加 强 对 市 场 主 体 服 务 和 监 管 的 若 干 意 见 以 及 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要, 从 国 家 政 策 层 面 对 我 国 大 数 据 产 业 的 发 展 进 行 了 顶 层 设 计, 从 而 驱 动 大 数 据 产 业 步 入 高 速 有 序 健 康 发 展 的 阶 段 ( 二 ) 行 业 前 景 良 好 近 两 年, 大 数 据 发 展 浪 潮 席 卷 全 球 2014 年, 全 球 大 数 据 市 场 规 模 达 到 约 285 亿 美 元, 较 2013 年 增 长 53.23%, 快 速 增 长 态 势 不 变, 且 呈 现 出 应 用 成 为 新 增 长 动 力 竞 争 态 势 愈 加 激 烈 融 资 并 购 成 为 市 场 热 点 产 业 生 态 不 断 优 化 和 基 础 设 204

205 施 建 设 更 加 合 理 等 特 点 ( 三 ) 行 业 地 位 突 出 泰 一 指 尚 作 为 依 托 于 其 大 数 据 技 术 优 势, 并 将 大 数 据 技 术 应 用 于 互 联 网 营 销 的 企 业, 技 术 优 势 资 源 优 势 和 产 业 链 优 势 等 较 为 明 显 泰 一 指 尚 为 浙 江 省 大 数 据 应 用 产 业 技 术 联 盟 理 事 长 单 位, 其 技 术 成 果 与 营 销 案 例 多 次 获 得 行 业 内 权 威 大 奖 经 过 数 年 的 努 力, 泰 一 指 尚 已 在 大 数 据 行 业 和 互 联 网 营 销 行 业 形 成 了 良 好 的 口 碑 和 较 大 的 市 场 影 响 力, 行 业 地 位 突 出 ( 四 ) 竞 争 优 势 明 显 泰 一 指 尚 拥 有 多 项 竞 争 优 势 :1 技 术 方 面, 泰 一 指 尚 是 一 家 基 于 大 数 据 技 术, 并 将 大 数 据 技 术 加 以 应 用 的 技 术 型 公 司, 拥 有 多 项 专 利 技 术 及 杰 出 平 台 ;2 产 业 链 方 面, 泰 一 指 尚 及 其 子 公 司 的 业 务 形 成 了 互 联 网 营 销 的 全 产 业 链 服 务, 可 为 广 告 主 提 供 基 于 全 网 (PC 互 联 网 移 动 互 联 网 互 动 电 视 等 ) 一 站 式 整 合 营 销 服 务 及 解 决 方 案, 为 广 告 主 提 升 营 销 传 播 的 精 准 度, 优 化 广 告 效 果, 具 备 完 整 产 业 链 的 竞 争 优 势 ;3 资 源 方 面, 泰 一 指 尚 在 媒 体 资 源 客 户 资 源 及 大 型 战 略 合 作 资 源 均 较 为 丰 富, 能 支 撑 泰 一 指 尚 未 来 的 快 速 发 展 ;4 管 理 层 方 面, 泰 一 指 尚 管 理 层 丰 富 的 行 业 经 验 对 行 业 深 刻 的 理 解 以 及 出 色 的 管 理 能 力 能 够 帮 助 企 业 在 未 来 的 发 展 中 更 准 确 的 把 握 行 业 机 会 控 制 行 业 风 险, 使 泰 一 指 尚 在 不 断 实 现 创 新 的 同 时 也 能 实 现 稳 健 的 发 展 205

206 第 六 节 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 的 交 易 方 案 如 下 : 浙 江 富 润 拟 向 江 有 归 付 海 鹏 等 6 名 自 然 人 以 及 嘉 兴 泰 一 盈 瓯 创 投 等 14 家 企 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 泰 一 指 尚 100% 的 股 权 同 时 公 司 拟 向 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 不 超 过 60,000 万 元 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 浙 江 富 润 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 江 有 归 付 海 鹏 等 泰 一 指 尚 全 体 股 东 购 买 对 方 持 有 的 泰 一 指 尚 100% 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 一 指 尚 预 估 值 为 120, 万 元, 交 易 双 方 协 商 确 定 的 交 易 价 格 为 120,000 万 元 交 易 对 方 获 得 的 具 体 对 价 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 持 股 比 例 预 计 对 价 总 额 预 计 股 份 支 付 金 额 股 份 支 付 对 价 占 比 预 计 现 金 支 付 金 额 现 金 支 付 比 例 江 有 归 % 29, , % 5, % 嘉 兴 泰 一 % 24, , % 4, % 付 海 鹏 % 10, , % 2, % 盈 瓯 创 投 % 9, , % 1, % 维 思 捷 朗 % 7, , % - 0% 维 思 捷 鼎 % 5, , % - 0% 瓯 联 创 投 % 3, , % % 华 睿 富 华 % 3, , % % 黄 金 明 % 3, , % % 华 睿 兴 华 % 2, , % % 206

207 南 京 捷 奕 % 2, , % - 0% 南 京 捷 仁 % 2, , % - 0% 汤 忠 海 % 2, , % % 创 东 方 % 2, , % % 南 京 捷 隆 % 2, , % % 华 睿 盛 银 % 1, , % % 宗 佩 民 % 1, , % % 银 杏 谷 % 1, % % 胡 敏 翔 % 1, % % 杭 州 维 思 % % - 0% 合 计 % 120, , % 20, % ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 股 份 数 量 合 计 不 超 过 79,893,470 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 60,000 万 元 本 次 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 与 本 次 股 权 收 购 中 发 行 股 份 部 分 的 定 价 相 同, 为 7.51 元 / 股 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金 及 投 资 研 发 中 心 项 目 如 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 ( 三 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 前 述 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 207

208 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 具 体 计 算 过 程 如 下 : 根 据 浙 江 富 润 的 股 价 计 算, 截 至 公 司 停 牌 日, 浙 江 富 润 前 120 日 均 价 的 90% 为 元 / 股, 浙 江 富 润 前 60 日 均 价 的 90% 为 9.75 元 / 股, 前 20 日 均 价 的 90% 为 7.51 元 / 股, 上 述 股 价 之 间 的 差 异 主 要 是 因 为 2015 年 股 票 市 场 大 幅 波 动 所 致 经 上 市 公 司 和 标 的 公 司 双 方 协 商, 并 综 合 考 虑 近 期 股 票 市 场 走 势, 最 终 定 价 选 取 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 定 价 依 据 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 所 称 定 价 基 准 日, 是 指 计 算 发 行 底 价 的 基 准 日 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 公 司 采 用 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价 8.34 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 股 份 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 不 低 于 7.51 元 / 股, 最 终 确 定 的 本 次 交 易 价 格 为 7.51 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 以 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 为 准 208

209 ( 四 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 * 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 购 买 泰 一 指 尚 股 权 比 例 股 份 发 行 价 格 如 按 照 该 公 式 计 算 后 所 能 换 取 的 发 行 股 份 数 并 非 整 数 时, 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 应 舍 去 取 整 按 照 标 的 资 产 作 价 120,000 万 元,7.51 元 / 股 的 发 行 价 格 及 采 取 股 份 支 付 比 例 计 算, 发 行 数 量 为 132,949,125 股, 具 体 情 况 如 下 表 : 交 易 对 方 预 计 对 价 总 额 ( 万 元 ) 股 份 支 付 对 价 占 比 预 计 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 江 有 归 29, % 31,433,800 嘉 兴 泰 一 24, % 25,565,912 付 海 鹏 10, % 11,358,295 盈 瓯 创 投 9, % 10,638,998 维 思 捷 朗 7, % 10,495,126 维 思 捷 鼎 5, % 7,679,360 瓯 联 创 投 3, % 4,091,824 华 睿 富 华 3, % 4,041,331 黄 金 明 3, % 3,709,997 华 睿 兴 华 2, % 3,030,966 南 京 捷 奕 2, % 3,413,049 南 京 捷 仁 2, % 3,259,494 汤 忠 海 2, % 2,455,094 创 东 方 2, % 2,364,207 南 京 捷 隆 2, % 2,275,366 华 睿 盛 银 1, % 2,020,729 宗 佩 民 1, % 1,891,366 银 杏 谷 1, % 1,273,054 胡 敏 翔 1, % 1,200,319 杭 州 维 思 % 750,

210 合 计 120, % 132,949,125 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 亦 随 之 调 整 本 次 交 易 最 终 发 行 数 量 将 以 标 的 资 产 的 最 终 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60,000 万 元, 按 照 7.51 元 / 股 的 发 行 价 格, 拟 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 合 计 发 行 股 份 数 为 79,893,470 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 惠 风 创 投 40,000 53,262,316 长 城 集 团 1,500 1,997,336 上 峰 控 股 1,500 1,997,336 张 健 儿 ,778 钱 安 5,000 6,657,789 张 旭 伟 6,000 7,989,347 陈 蕴 涵 5,500 7,323,568 合 计 60,000 79,893,470 综 上, 本 次 发 行 总 股 数 为 212,842,595 股, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 将 由 35, 万 股 增 至 56, 万 股 ( 五 ) 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 持 有 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 南 京 捷 仁 杭 州 维 思 维 思 捷 朗 嘉 兴 泰 一 南 京 捷 隆 汤 忠 海 六 位 股 东 同 时 承 诺, 如 果 其 取 得 本 次 发 行 股 份 时, 持 有 标 的 公 司 股 权 持 续 拥 有 权 益 时 间 不 足 12 个 月, 则 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 此 外, 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 江 有 归 付 海 鹏 承 诺 : 其 所 持 浙 江 富 润 股 份 自 210

211 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 2 募 集 配 套 资 金 此 次 配 套 融 资 为 定 价 发 行, 各 认 购 方 一 致 承 诺, 其 取 得 的 浙 江 富 润 股 票 自 该 等 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 锁 定 期 满 后, 股 份 转 让 将 按 照 中 国 证 监 会 上 交 所 的 有 关 规 定 及 上 述 股 东 承 诺 执 行 ( 六 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 情 况 交 易 双 方 同 意, 就 标 的 公 司 净 利 润 作 出 的 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 承 诺, 泰 一 指 尚 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 分 别 不 低 于 5,500 万 元 8,500 万 元 和 12,200 万 元 ( 即 承 诺 净 利 润 ) 且 各 方 进 一 步 同 意, 前 述 业 绩 承 诺 期 不 会 因 本 次 交 易 的 完 成 时 间 而 改 变 2 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 (1) 业 绩 补 偿 的 计 算 方 式 在 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 年 ), 若 泰 一 指 尚 任 一 年 度 实 现 的 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 低 于 承 诺 数, 则 江 有 归 付 海 鹏 应 以 现 金 或 股 份 的 方 式 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 支 付 补 偿 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 额 度 =( 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 泰 一 指 尚 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 泰 一 指 尚 100% 股 权 交 易 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 -[ 已 补 偿 股 份 数 额 ( 如 有 ) 发 行 价 格 ] 211

212 若 上 述 方 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 额 度 小 于 等 于 零, 则 江 有 归 付 海 鹏 无 需 履 行 补 偿 义 务, 且 前 期 已 经 补 偿 的 金 额 或 股 份 不 冲 回 如 浙 江 富 润 在 补 偿 测 算 期 间 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 时 应 根 据 转 增 或 送 股 比 例 予 以 调 整, 所 需 补 偿 的 股 份 于 交 割 日 至 补 偿 股 份 时 已 获 得 的 对 应 现 金 股 利 部 分 ( 税 后 ) 也 应 一 并 补 偿 给 浙 江 富 润 在 2018 年 度 结 束 时, 上 市 公 司 应 聘 请 经 交 易 双 方 认 可 且 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 将 对 泰 一 指 尚 进 行 减 值 测 试 并 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 根 据 资 产 减 值 测 试 报 告, 如 果 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 >( 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 金 额 ), 则 江 有 归 付 海 鹏 还 应 按 照 下 述 方 法 向 上 市 公 司 进 行 资 产 减 值 补 偿 : 减 值 补 偿 金 额 = 泰 一 指 尚 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 各 方 一 致 同 意, 按 照 上 述 方 式 计 算 的 累 积 补 偿 金 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 (2) 业 绩 补 偿 的 承 担 方 式 本 次 交 易 的 补 偿 责 任 人 为 江 有 归 和 付 海 鹏, 上 述 两 人 按 照 6:4 的 比 例 承 担 补 偿 责 任, 且 双 方 承 诺, 在 一 方 未 履 行 补 偿 义 务 的 前 提 下, 另 一 方 承 担 连 带 责 任 ( 七 ) 业 绩 奖 励 若 泰 一 指 尚 2016 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 此 处 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ) 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 105%( 即 26,200 万 元 *105%=27,510 万 元 ), 则 上 市 公 司 应 按 照 超 出 部 分 的 60% 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工, 且 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 购 买 资 产 交 易 作 价 的 20%( 即 120,000 万 元 *20%=24,000 万 元 ), 其 中 奖 励 金 额 计 算 公 式 为 : ( 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 净 利 润 - 业 绩 承 诺 期 内 累 计 承 诺 的 净 利 润 *105%) 60%, 其 中 累 计 实 现 的 净 利 润 为 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 合 并 报 表 经 审 计 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 扣 除 非 经 常 性 损 益, 但 不 包 括 根 据 本 次 交 易 约 定 的 方 式 计 算 的 业 绩 奖 励 进 行 会 计 处 理 对 净 利 润 的 影 响 额 ), 累 计 承 诺 的 净 利 润 为 泰 一 指 尚 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 总 和 212

213 上 市 公 司 应 在 公 司 2018 年 度 报 告 公 告 后 3 个 月 内, 以 现 金 方 式 将 前 述 奖 励 金 额 支 付 给 泰 一 指 尚 确 定 的 公 司 员 工 ( 个 人 所 得 税 自 负, 上 市 公 司 可 代 扣 代 缴 ), 指 定 的 员 工 应 满 足 截 至 2018 年 12 月 31 日 未 主 动 从 泰 一 指 尚 及 子 公 司 离 职 的 条 件, 否 则 将 不 予 进 行 业 绩 奖 励 ( 八 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 计 划 发 行 股 份 数 量 为 212,842,595 股, 其 中 : 向 购 买 资 产 的 交 易 对 方 支 付 的 股 份 为 132,949,125 股, 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 79,893,470 股 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 213

214 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 合 计 356,613, % 489,562, % 本 次 购 买 资 产 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 浙 江 富 润 股 权 214

215 结 构 变 动 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 募 集 配 套 资 金 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 215

216 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 惠 风 创 投 ,262, % 张 旭 伟 - - 7,989, % 陈 蕴 涵 - - 7,323, % 钱 安 - - 6,657, % 长 城 集 团 - - 1,997, % 上 峰 控 股 - - 1,997, % 张 健 儿 , % 合 计 356,613, % 569,455, % 本 次 交 易 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 ( 九 ) 过 渡 期 间 标 的 资 产 的 损 益 安 排 标 的 公 司 自 评 估 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日 期 间 内 产 生 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有, 标 的 公 司 发 生 亏 损 的 由 泰 一 指 尚 各 股 东 按 照 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 持 股 比 例 以 现 金 方 式 向 浙 江 富 润 弥 补 标 的 公 司 的 交 割 日 为 1 日 至 15 日 ( 含 15 日 ) 期 间, 则 标 的 公 司 损 益 的 审 计 基 准 日 为 标 的 公 司 交 割 日 前 一 个 月 月 末 标 的 公 司 的 交 割 日 为 16 日 至 月 末, 则 标 的 公 司 损 益 的 审 计 基 准 日 为 标 的 公 司 交 割 日 的 当 月 月 末 216

217 二 配 套 募 集 资 金 的 用 途 ( 一 ) 配 套 募 集 资 金 的 具 体 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60,000 万 元, 具 体 用 途 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 主 要 内 容 1 支 付 现 金 对 价 20,155 用 于 本 次 重 大 资 产 重 组 现 金 对 价 的 支 付 2 中 介 机 构 费 用 等 其 他 交 易 费 用 不 超 过 4,000 用 于 支 付 本 次 收 购 过 程 中 产 生 的 中 介 机 构 费 用 等 其 他 交 易 费 3 建 设 研 发 中 心 7,950 用 于 建 设 泰 一 指 尚 的 研 发 中 心 4 补 充 流 动 资 金 不 超 过 28,000 补 充 泰 一 指 尚 未 来 发 展 的 流 动 资 金 合 计 不 超 过 60,000 - 本 次 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决, 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 7 名 认 购 对 象 以 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 认 购 全 部 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 的 基 本 情 况 1 项 目 基 本 情 况 大 数 据 互 联 网 营 销 行 业 需 要 运 用 大 量 的 行 业 技 术, 例 如 数 据 仓 储 与 挖 掘 技 术 数 据 之 间 的 关 联 关 系 识 别 与 分 析 技 术 用 户 识 别 与 行 为 监 测 技 术 等, 无 论 是 互 联 网 营 销 还 是 数 据 分 析 服 务 均 与 技 术 紧 密 结 合, 依 赖 技 术 得 以 实 现 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 泰 一 指 尚 只 有 进 一 步 增 强 其 技 术 研 发 能 力, 才 能 在 众 多 竞 争 对 手 中 脱 颖 而 出, 成 为 行 业 的 领 先 者 同 时, 公 司 还 与 浙 江 大 学 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 等 多 所 高 校 和 研 究 院 达 成 合 作 关 系 建 立 全 媒 体 大 数 据 分 析 技 术 联 合 实 验 室 泰 一 指 尚 目 前 已 经 拥 有 DMP DMR DMC DSP 等 多 款 软 件 平 台, 能 够 实 现 数 据 存 储 与 管 理 数 据 精 准 分 析 程 序 化 广 告 投 放 广 告 多 屏 互 动 等 相 关 技 术, 技 术 优 势 较 为 明 显 未 来, 泰 一 指 尚 将 继 续 加 大 研 发 投 入, 建 设 专 业 研 发 中 心 进 行 数 字 营 销 能 力 开 放 平 台 数 据 能 力 开 放 平 台 的 研 发 工 作 该 研 发 中 心 的 投 资 测 算 具 体 如 下 : 217

218 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 一 固 定 资 产 投 资 1 房 屋 购 置 6,200 2 设 备 购 置 和 机 房 建 设 费 1,150 二 人 员 培 训 费 100 三 流 动 资 金 500 合 计 7,950 泰 一 指 尚 本 次 研 发 中 心 的 建 设 不 涉 及 购 买 土 地 对 于 房 屋 购 置, 泰 一 指 尚 目 前 已 进 行 了 多 方 询 价, 初 步 确 定 其 房 屋 购 置 地 址 为 杭 州 市 滨 江 区 星 耀 城, 拟 购 买 房 屋 面 积 3,000 平 方 米, 购 置 单 价 约 为 2.07 万 元 / 平 方 米, 合 计 房 屋 购 置 费 用 6,200 万 元, 房 产 性 质 为 商 业 地 产 泰 一 指 尚 此 次 建 设 研 发 中 心 所 需 购 置 的 设 备 主 要 为 服 务 器, 购 置 清 单 如 下 : 设 备 名 称 型 号 数 量 ( 台 ) 金 额 ( 万 元 ) 交 换 机 Brocade 服 务 器 M 服 务 器 R 服 务 器 R 服 务 器 R 服 务 器 R 服 务 器 RH2288A V 合 计 - - 1, 项 目 发 展 前 景 本 次 拟 建 设 的 研 发 中 心 主 要 用 于 泰 一 指 尚 数 字 营 销 能 力 开 放 平 台 和 数 据 能 力 开 放 平 台 的 研 发 数 字 营 销 能 力 开 放 平 台 能 够 对 多 网 数 据 进 行 打 通, 多 渠 道 全 方 位 地 为 传 统 媒 体 和 品 牌 企 业 收 集 用 户 信 息, 同 时 划 分 用 户 的 多 维 度 属 性 标 签, 包 括 性 别 收 入 兴 趣 等 数 据, 从 而 准 确 圈 定 目 标 受 众, 帮 助 传 统 企 业 构 建 自 身 的 数 字 营 销 能 力, 准 确 制 定 商 业 决 策 数 据 能 力 开 放 平 台 的 作 用 则 主 要 在 于 收 集 传 统 企 业 用 户 数 据 并 进 行 分 析, 打 造 数 据 商 业 化 的 能 力 泰 一 指 尚 可 以 通 过 为 传 统 企 业 搭 建 大 数 据 管 理 平 台, 帮 助 其 收 集 线 上 用 户 行 为, 识 别 用 户 对 公 司 产 品 设 计 生 产 改 进 的 要 求, 为 传 统 企 218

219 业 后 续 转 型 升 级 提 供 针 对 性 更 强 的 策 略 依 据 目 前, 在 互 联 网 快 速 发 展 大 数 据 持 续 走 热 的 背 景 下, 传 统 媒 体 广 告 公 司 品 牌 企 业 的 生 存 日 益 艰 难, 谋 求 转 型 升 级 迫 在 眉 睫 通 过 上 述 两 大 能 力 开 放 平 台 的 研 发, 泰 一 指 尚 能 够 帮 助 传 统 媒 体 和 品 牌 企 业 构 建 数 字 营 销 能 力 和 数 据 商 业 化 的 能 力, 更 加 低 成 本 高 效 率 地 制 定 准 确 的 商 业 决 策, 从 而 更 顺 利 地 实 现 转 型 升 级, 因 此 具 有 广 泛 的 市 场 需 求 3 项 目 实 施 主 体 本 项 目 的 实 施 主 体 为 本 次 重 组 的 交 易 标 的 重 组 完 成 后 公 司 的 全 资 子 公 司 泰 一 指 尚 4 项 目 经 济 评 价 本 项 目 完 成 后, 有 利 于 增 强 泰 一 指 尚 的 研 发 能 力 和 技 术 实 力, 从 而 能 够 增 强 其 创 新 能 力, 获 取 更 大 的 市 场 竞 争 优 势, 扩 大 其 市 场 份 额 和 盈 利 能 力, 具 有 良 好 的 经 济 效 益 ( 三 ) 支 付 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 上 市 公 司 自 有 货 币 资 金 难 以 满 足 本 次 整 合 需 要, 因 此 本 次 交 易 需 通 过 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 现 金 对 价 20,155 万 元 和 支 付 中 介 机 构 费 用 不 超 过 4,000 万 元 同 时, 为 满 足 泰 一 指 尚 未 来 发 展 需 求, 需 补 充 营 运 资 金 28,000 万 元 泰 一 指 尚 主 营 业 务 为 依 托 于 大 数 据 技 术 的 互 联 网 营 销 和 营 销 数 据 分 析 服 务 大 数 据 行 业 属 于 新 兴 行 业, 目 前 尚 处 于 发 展 初 期, 市 场 规 模 增 长 迅 速 根 据 贵 阳 大 数 据 交 易 所 发 布 的 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书, 预 计 2015 年 中 国 大 数 据 产 业 市 场 规 模 将 达 到 1, 亿 元, 到 2020 年 将 超 过 8,000 亿 元 伴 随 着 行 业 的 发 展, 泰 一 指 尚 的 营 业 收 入 实 现 了 快 速 的 增 长 标 的 公 司 计 划 持 续 抓 住 行 业 发 展 的 机 遇, 加 强 研 发 投 入, 加 大 市 场 开 发 力 度, 进 一 步 扩 大 自 身 在 行 业 中 的 地 位 和 影 响 力, 因 此, 需 要 投 入 较 多 的 营 运 资 金 此 外, 互 联 网 营 销 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 日 常 营 运 资 金 需 求 较 大, 客 观 上 也 提 高 了 泰 一 指 尚 补 充 营 运 资 金 的 需 求 近 年 来, 随 着 业 务 的 快 速 发 展, 标 的 公 司 的 营 业 收 入 规 模 不 断 扩 大 同 时, 负 债 规 模 也 迅 速 增 加 过 高 的 负 债 规 模 将 在 一 定 程 度 上 削 弱 标 的 公 司 的 融 资 能 219

220 力, 限 制 标 的 公 司 的 发 展 空 间 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 标 的 公 司 可 以 提 高 流 动 比 率 速 动 比 率, 降 低 短 期 偿 债 风 险, 提 高 短 期 偿 债 能 力, 优 化 公 司 财 务 结 构, 夯 实 公 司 财 务 能 力 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 有 助 于 标 的 公 司 未 来 业 务 发 展 目 前, 标 的 公 司 及 其 所 处 行 业 正 处 于 高 速 发 展 期, 同 时 其 经 营 模 式 决 定 了 客 户 回 款 周 期 相 对 采 购 结 算 周 期 相 对 较 长, 因 此 对 于 流 动 资 金 的 需 求 量 较 大 此 次 募 集 配 套 资 金 补 偿 标 的 公 司 营 运 资 金 能 够 缓 解 标 的 公 司 资 金 紧 张 的 问 题, 改 善 其 财 务 状 况, 维 持 和 促 进 泰 一 指 尚 的 高 速 发 展, 提 升 其 市 场 地 位 和 竞 争 优 势, 从 而 能 够 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 更 好 地 回 报 广 大 投 资 者 ( 二 ) 进 一 步 增 强 标 的 公 司 研 发 能 力 和 技 术 实 力 泰 一 指 尚 的 主 营 业 务 为 依 托 于 大 数 据 技 术 的 互 联 网 营 销 和 数 据 分 析 服 务, 无 论 是 互 联 网 营 销 还 是 数 据 分 析 服 务 均 与 技 术 紧 密 结 合, 依 赖 技 术 得 以 实 现, 因 此 拥 有 强 大 的 技 术 实 力 是 行 业 内 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一 虽 然 泰 一 指 尚 自 设 立 以 来 一 直 非 常 重 视 技 术 研 发 团 队 的 建 设, 目 前 技 术 人 员 约 占 员 工 总 人 数 的 40% 左 右, 公 司 技 术 水 平 在 行 业 内 处 于 较 为 领 先 的 位 置, 但 是 为 了 保 持 和 扩 大 竞 争 优 势, 泰 一 指 尚 必 须 持 续 进 行 研 发 投 入 设 立 专 门 的 研 发 中 心 有 利 于 汇 聚 各 方 资 源, 吸 引 优 秀 人 才, 进 一 步 增 强 标 的 公 司 的 研 发 能 力 与 技 术 实 力, 从 而 扩 大 其 市 场 竞 争 优 势 ( 三 ) 有 助 于 稳 定 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 本 次 交 易 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 若 本 次 交 易 不 募 集 配 套 资 金, 则 本 次 发 行 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 将 下 降 至 20.10%, 控 制 股 份 的 比 例 明 显 下 降, 有 可 能 会 影 响 其 控 制 地 位 而 若 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 成 功 实 施, 公 司 实 际 控 制 人 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 为 26.64%, 未 明 显 下 降, 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 四 ) 上 市 公 司 自 有 货 币 资 金 不 足 220

221 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 短 期 借 款 余 额 37,970 万 元, 短 期 偿 债 压 力 较 大, 同 时 上 市 公 司 货 币 资 金 ( 合 并 口 径 ) 余 额 为 12, 万 元, 现 有 货 币 资 金 需 要 继 续 满 足 其 持 续 经 营 的 需 要, 并 需 要 为 应 对 偶 发 性 风 险 事 件 等 临 时 性 波 动, 预 留 一 部 分 预 防 资 金, 其 依 靠 自 有 资 金 支 付 现 金 对 价 20, 万 元 以 及 中 介 机 构 费 用 难 度 较 大, 因 此, 需 要 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 发 行 费 用 及 现 金 对 价, 以 提 高 本 次 并 购 的 整 合 效 率, 稳 定 上 市 公 司 财 务 状 况, 维 持 其 业 务 经 营 的 正 常 开 展 综 上, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 现 金 对 价 和 中 介 费 用 是 必 要 和 合 理 的 四 锁 价 发 行 的 相 关 情 况 ( 一 ) 锁 价 发 行 的 原 因 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 融 资 金 额 不 超 过 60,000 万 元, 采 取 锁 价 发 行 采 取 锁 价 发 行 将 有 效 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 提 高 募 集 资 金 规 模 的 确 定 性, 有 利 于 交 易 的 顺 利 推 进 ( 二 ) 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 公 司 关 系 本 次 锁 价 发 行 对 象 惠 风 创 投 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司, 钱 安 为 标 的 公 司 泰 一 指 尚 的 董 事, 张 旭 伟 陈 蕴 涵 为 标 的 公 司 股 东 华 睿 富 华 华 睿 兴 华 的 普 通 合 伙 人 华 睿 投 资 之 董 事, 除 此 之 外, 本 次 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 公 司 无 关 联 关 系 ( 三 ) 惠 风 创 投 本 次 重 组 前 所 持 股 份 锁 定 安 排 本 次 重 组 前, 惠 风 创 投 通 过 富 润 控 股 控 制 上 市 公 司 27.60% 的 股 份, 富 润 控 股 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 惠 风 创 投 本 次 认 购 募 集 配 套 资 金 是 为 了 巩 固 其 对 上 市 公 司 的 控 制 权, 本 次 重 组 前 富 润 控 股 持 有 上 市 公 司 27.60% 的 98,414,814 股 股 票 的 锁 定 期 安 排 根 据 中 国 证 监 会 及 上 交 所 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 锁 价 发 行 对 象 惠 风 创 投 长 城 集 团 上 峰 控 股 张 健 儿 钱 安 张 旭 伟 陈 蕴 涵 等 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 浙 江 富 润 本 次 发 行 的 股 票, 其 认 购 本 次 募 集 配 套 221

222 资 金 来 源 为 其 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 且 认 购 资 金 来 源 合 法 222

223 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 由 于 与 交 易 标 的 相 关 的 资 产 评 估 和 审 计 工 作 正 在 进 行 之 中, 具 体 评 估 和 财 务 数 据 尚 未 确 定, 以 下 分 析 均 以 交 易 标 的 资 产 价 值 的 预 估 值 预 测 值 和 拟 发 行 股 份 为 基 础 进 行 测 算 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 浙 江 富 润 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 纺 织 品 和 钢 管 的 加 工 与 销 售 而 泰 一 指 尚 是 一 家 依 托 于 大 数 据 技 术, 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 服 务 和 营 销 数 据 分 析 服 务 的 科 技 型 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 浙 江 富 润 将 实 现 大 数 据 和 互 联 网 产 业 版 块 的 第 一 块 拼 图 以 此 为 基 础, 浙 江 富 润 的 主 营 业 务 将 由 纺 织 品 钢 管 等 的 加 工 与 销 售 逐 渐 向 大 数 据 和 互 联 网 业 务 领 域 扩 张, 有 望 形 成 传 统 行 业 + 大 数 据 + 互 联 网 的 多 元 化 业 务 构 成, 在 优 化 公 司 资 产 结 构 的 同 时, 也 为 公 司 实 现 产 业 整 合 与 升 级 提 供 支 持 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 的 标 的 公 司 泰 一 指 尚 处 于 快 速 发 展 的 成 长 期, 营 业 收 入 和 净 利 润 的 增 长 率 均 较 高, 所 处 行 业 发 展 趋 势 向 好, 其 快 速 增 长 的 业 绩 能 较 为 显 著 地 增 强 浙 江 富 润 的 盈 利 能 力 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 完 成, 尚 无 法 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 准 确 的 定 量 分 析 公 司 将 在 本 预 案 签 署 后 尽 快 完 成 审 计 和 资 产 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 在 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 公 司 已 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 其 它 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 健 223

224 全 了 法 人 治 理 结 构 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 治 理 的 实 际 状 况 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 等 文 件 的 要 求 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 上 述 相 关 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 以 保 证 公 司 运 作 更 加 符 合 本 次 交 易 完 成 后 的 实 际 情 况 1 股 东 与 股 东 大 会 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 的 规 定 履 行 股 东 大 会 职 能, 确 保 所 有 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 平 等 权 利, 在 合 法 有 效 的 前 提 下, 不 断 丰 富 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 充 分 运 用 现 代 信 息 技 术 手 段, 进 一 步 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 切 实 保 障 股 东 的 知 情 权 和 参 与 权 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 为 富 润 控 股, 实 际 控 制 人 为 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东, 未 发 生 变 化 公 司 将 一 如 既 往 的 保 证 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 上 独 立 于 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 同 时 也 将 积 极 督 促 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 切 实 履 行 对 公 司 及 其 他 股 东 的 诚 信 义 务, 不 直 接 或 间 接 干 预 本 公 司 的 决 策 和 生 产 经 营 活 动, 确 保 公 司 董 事 会 监 事 会 和 相 关 内 部 机 构 均 独 立 运 作, 不 利 用 其 控 股 地 位 谋 取 额 外 的 利 益, 以 维 护 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 3 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 会 有 9 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 3 名, 董 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 召 开 会 议 公 司 各 位 董 事 能 够 勤 勉 尽 责, 按 时 参 加 董 事 会 会 议, 科 学 决 策, 维 护 公 司 和 股 东 利 益 董 事 会 下 设 的 专 门 委 员 会, 各 尽 其 责 独 立 董 事 能 够 独 立 公 正 的 履 行 职 责 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 采 取 措 施 进 一 步 提 升 上 市 公 司 治 理 水 平, 确 保 董 事 依 据 法 律 法 规 要 求 履 行 职 责, 积 极 了 解 公 司 运 作 情 况 ; 确 保 董 事 会 公 正 科 学 高 效 的 决 策 ; 尤 其 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 规 范 公 司 运 作 维 护 中 小 股 东 合 法 权 益 提 高 公 司 决 策 科 学 性 方 面 的 积 极 作 用 224

225 4 关 于 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 设 监 事 5 名, 其 中 职 工 监 事 2 名, 人 员 和 人 数 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 监 事 会 严 格 执 行 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 各 位 监 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 对 公 司 财 务 状 况 关 联 交 易 重 大 事 项 以 及 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 进 行 有 效 监 督, 并 发 表 独 立 意 见 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 完 善 监 事 会 议 事 规 则, 保 障 监 事 会 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 的 权 利, 维 护 公 司 以 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 5 关 于 关 联 交 易 公 司 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 并 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 价 格 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 股 东 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 和 防 止 关 联 人 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 利 益, 并 进 一 步 完 善 公 司 日 常 经 营 中 的 关 联 交 易 管 理 6 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 以 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等, 真 实 准 确 及 时 公 平 完 整 地 披 露 有 关 信 息 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理, 协 调 公 司 与 投 资 者 的 关 系, 接 待 股 东 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料, 并 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 交 所 网 站 ( 为 公 司 信 息 披 露 媒 体, 确 保 公 司 所 有 股 东 能 够 以 平 等 的 机 会 获 得 信 息 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 完 善 信 息 披 露 工 作, 确 保 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 除 按 照 强 制 性 规 定 披 露 信 息 外, 公 司 保 证 主 动 及 时 地 披 露 所 有 可 能 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 的 决 策 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息, 保 证 所 有 股 东 有 平 等 获 得 相 关 信 息 的 机 会 7 利 益 相 关 者 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 225

226 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 按 照 已 有 的 要 求, 不 断 完 善 相 关 机 制, 促 进 公 司 继 续 稳 定 发 展 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 本 公 司 自 成 立 以 来 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 公 司 股 东 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 研 发 系 统, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 销 售 研 发 服 务 体 系 及 配 套 设 施, 公 司 股 东 与 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 证 房 屋 所 有 权 证 商 标 注 册 证 及 其 他 产 权 证 明 的 取 得 手 续 完 备, 资 产 完 整 权 属 清 晰 本 次 交 易 完 成 后, 泰 一 指 尚 将 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 资 产 独 立 性 产 生 影 响 2 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 违 法 兼 职 情 形, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 职 务 或 领 取 薪 酬, 也 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 本 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 上 述 的 人 员 独 立 情 况 仍 将 于 本 次 交 易 完 成 后 得 以 保 持 与 延 续 3 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 财 务 独 立 性 产 生 影 响 4 机 构 独 立 公 司 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 机 构, 各 组 织 机 构 依 法 行 226

227 使 各 自 的 职 权 ; 公 司 建 立 了 独 立 的 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 制 订 了 完 善 的 岗 位 职 责 和 管 理 制 度, 各 部 门 按 照 规 定 的 职 责 独 立 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 机 构 预 计 不 会 发 生 实 质 变 化, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 机 构 独 立 性 产 生 影 响 5 业 务 独 立 公 司 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 组 织 结 构, 在 经 营 管 理 上 独 立 运 作 公 司 独 立 开 展 业 务, 形 成 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 保 持 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性, 保 持 公 司 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 关 联 公 司 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 浙 江 富 润 的 控 股 股 东 为 富 润 控 股, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 本 次 交 易 完 成 后 未 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 变 更 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 目 前 没 有 实 际 从 事 与 上 市 公 司 及 泰 一 指 尚 的 主 营 业 务 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 江 有 归 付 海 鹏 等 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 配 套 募 集 资 金 的 交 易 对 方 为 惠 风 创 投 长 城 集 团 等 7 名 认 购 对 象, 其 中 惠 风 创 投 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 若 与 关 联 方 之 间 发 生 关 联 交 易, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等 公 司 内 部 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 要 求 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 定 价 依 据 充 分 合 理, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 计 划 发 行 股 份 数 量 为 212,842,595 股, 其 中 : 拟 向 购 买 资 产 的 交 易 对 方 支 付 的 股 份 为 132,949,125 股, 拟 向 惠 风 创 投 等 7 名 认 购 对 象 募 集 配 套 资 金 227

228 的 股 份 发 行 数 量 为 79,893,470 股 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 228

229 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 合 计 356,613, % 489,562, % 本 次 购 买 资 产 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 20.10%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 浙 江 富 润 的 股 权 结 构 变 化 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 浙 江 富 润 股 权 结 构 变 动 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 募 集 配 套 资 金 完 成 后 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 持 股 数 ( 股 ) 股 权 比 例 富 润 控 股 集 团 有 限 公 司 98,414, % 98,414, % 周 晨 5,433, % 5,433, % 八 方 控 股 集 团 有 限 公 司 3,317, % 3,317, % 付 林 平 3,000, % 3,000, % 229

230 杜 景 葱 2,800, % 2,800, % 郎 洪 平 2,726, % 2,726, % 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 2,176, % 2,176, % 聂 戈 1,987, % 1,987, % 贺 利 韫 1,600, % 1,600, % 林 世 雄 1,502, % 1,502, % 其 他 233,654, % 233,654, % 江 有 归 ,433, % 嘉 兴 泰 一 ,565, % 付 海 鹏 ,358, % 盈 瓯 创 投 ,638, % 维 思 捷 朗 ,495, % 维 思 捷 鼎 - - 7,679, % 瓯 联 创 投 - - 4,091, % 华 睿 富 华 - - 4,041, % 黄 金 明 - - 3,709, % 华 睿 兴 华 - - 3,030, % 南 京 捷 奕 - - 3,413, % 南 京 捷 仁 - - 3,259, % 汤 忠 海 - - 2,455, % 创 东 方 - - 2,364, % 南 京 捷 隆 - - 2,275, % 华 睿 盛 银 - - 2,020, % 宗 佩 民 - - 1,891, % 银 杏 谷 - - 1,273, % 胡 敏 翔 - - 1,200, % 杭 州 维 思 , % 惠 风 创 投 ,262, % 230

231 张 旭 伟 - - 7,989, % 陈 蕴 涵 - - 7,323, % 钱 安 - - 6,657, % 长 城 集 团 - - 1,997, % 上 峰 控 股 - - 1,997, % 张 健 儿 , % 合 计 356,613, % 569,455, % 本 次 交 易 前, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 27.60% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 赵 林 中 等 惠 风 创 投 的 自 然 人 股 东 控 制 本 公 司 的 股 份 比 例 约 为 26.64%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 七 交 易 标 的 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 泰 一 指 尚 具 有 深 厚 的 大 数 据 技 术 背 景, 主 要 依 托 大 数 据 技 术 优 势, 为 客 户 提 供 互 联 网 营 销 及 营 销 数 据 分 析 服 务 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 泰 一 指 尚 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 之 互 联 网 信 息 服 务, 行 业 代 码 为 I6420; 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 泰 一 指 尚 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 业, 行 业 代 码 为 I64 泰 一 指 尚 所 处 产 业 为 大 数 据 产 业, 根 据 产 业 链 上 中 下 游 的 分 析, 泰 一 指 尚 的 业 务 主 要 集 中 于 中 游 数 据 分 析 和 下 游 数 据 应 用 在 数 据 分 析 领 域, 泰 一 指 尚 主 要 利 用 其 自 主 开 发 的 DMP DMC 和 DMR 等 软 件 提 供 营 销 数 据 管 理 分 析 服 务 ; 在 数 据 应 用 领 域, 泰 一 指 尚 主 要 将 其 大 数 据 技 术 应 用 于 互 联 网 营 销 领 域, 提 供 包 含 广 告 策 略 制 定 投 放 对 象 分 析 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 提 升 等 内 容 的 完 整 营 销 服 务 链 条 泰 一 指 尚 在 产 业 链 上 游 业 务 量 较 小, 主 要 是 通 过 自 主 开 发 的 大 数 据 能 力 开 放 平 台 抓 取 智 能 管 道 数 据 和 全 网 爬 虫 数 据 231

232 数 据 源 数 据 分 析 数 据 应 用 数 据 分 析 营 销 领 域 数 据 存 储 分 析 软 件 销 售 政 府 领 域 数 据 采 集 及 技 术 服 务 交 通 领 域 分 析 结 果 销 售 注 : 字 体 加 粗 业 务 为 泰 一 指 尚 从 事 的 主 要 业 务 ( 一 ) 中 国 大 数 据 行 业 概 况 1 大 数 据 产 业 链 介 绍 根 据 麦 肯 锡 全 球 研 究 所 给 出 的 定 义, 大 数 据 是 指 一 种 规 模 大 到 在 获 取 存 储 管 理 分 析 方 面 大 大 超 出 了 传 统 数 据 库 软 件 工 具 能 力 范 围 的 数 据 集 合, 具 有 海 量 的 数 据 规 模 快 速 的 数 据 流 转 多 样 的 数 据 类 型 和 价 值 密 度 低 四 大 特 征 大 数 据 技 术 的 战 略 意 义 不 在 于 掌 握 庞 大 的 数 据 信 息, 而 在 于 对 这 些 含 有 意 义 的 数 据 进 行 专 业 化 处 理 大 数 据 产 业 链 覆 盖 从 数 据 产 生 收 集 到 数 据 分 析 应 用 的 一 系 列 环 节, 根 据 232

233 功 能 划 分, 大 数 据 产 业 链 可 以 划 分 为 数 据 源 数 据 分 析 和 数 据 应 用 数 据 源 数 据 分 析 数 据 应 用 数 据 源 类 企 业 主 要 对 数 据 进 行 采 集 存 储 与 整 合 后 提 供 给 下 游 企 业 进 行 相 关 数 据 分 析, 数 据 源 类 企 业 包 括 产 生 数 据 的 政 府 以 及 各 行 业 的 公 司 采 集 数 据 的 企 业 如 Wind 资 讯 以 及 交 易 数 据 的 平 台 如 贵 州 大 数 据 交 易 所 等 数 据 分 析 是 大 数 据 产 业 链 的 核 心 领 域 大 数 据 具 有 体 量 大 类 型 多 速 度 快 等 特 点, 未 经 分 析 的 数 据 价 值 较 小, 因 此 需 要 专 业 分 析 工 具 对 这 些 数 据 进 行 统 计 分 析, 从 而 提 取 有 价 值 的 信 息 处 于 产 业 链 数 据 分 析 环 节 的 公 司, 通 常 利 用 数 据 分 析 软 件 提 供 大 数 据 管 理 分 析 服 务, 也 有 部 分 公 司 直 接 售 卖 数 据 分 析 软 件 并 提 供 相 关 技 术 服 务, 或 者 通 过 合 作 获 取 合 作 方 数 据 源 信 息 后 进 行 分 析, 将 分 析 结 果 售 卖 后 与 合 作 方 进 行 利 润 分 成 大 数 据 在 经 过 分 析 后 能 形 成 有 用 的 信 息, 这 些 信 息 能 为 不 同 领 域 服 务 大 数 据 的 应 用 非 常 广 泛, 其 中 营 销 领 域 是 其 应 用 的 主 要 领 域 之 一, 企 业 利 用 大 数 据 刻 画 用 户 画 像 准 确 掌 握 用 户 需 求 预 测 用 户 行 为, 从 而 帮 助 企 业 制 定 营 销 策 略 和 其 他 商 业 决 策 此 外, 大 数 据 还 应 用 于 如 政 府 征 信 系 统 政 府 防 恐 交 通 管 理 等 等 以 交 通 领 域 为 例, 随 着 道 路 信 息 化 程 度 的 加 深 以 及 各 种 传 感 器 和 的 普 及, 道 路 公 交 出 租 车 轨 交 等 数 据 被 采 集 并 存 储, 这 些 数 据 汇 总 后 对 于 构 建 实 时 精 确 高 效 的 交 通 运 输 管 理 系 统 方 面 将 会 产 生 巨 大 作 用 通 过 对 海 量 信 息 的 分 析, 可 以 提 高 交 通 效 率, 减 少 物 流 成 本, 而 且 在 实 时 监 控 的 基 础 上, 利 用 大 数 据 的 预 测 能 力, 可 以 有 效 地 预 警 拥 堵 情 况, 未 来 车 辆 连 入 车 联 网 后, 通 过 建 模 评 估 交 通 场 景 的 安 全 性, 降 低 交 通 事 故 发 生 的 频 率 2 我 国 大 数 据 行 业 发 展 阶 段 近 年 来, 随 着 云 存 储 云 计 算 等 相 关 技 术 的 逐 渐 成 熟, 大 数 据 吸 引 了 越 来 越 多 的 关 注, 其 重 要 性 也 得 到 了 广 泛 的 认 同, 包 括 美 国 英 国 法 国 等 国 家 纷 纷 将 其 提 高 至 国 家 战 略 层 面 中 国 在 大 数 据 领 域 的 发 展 起 步 较 晚,2014 年, 中 国 大 数 据 产 业 在 经 历 了 前 期 的 探 索 期 和 市 场 启 动 期 后 开 始 进 入 高 速 发 展 期, 企 业 对 于 大 数 据 的 需 求 持 续 增 强, 各 类 大 数 据 应 用 逐 渐 落 地, 新 兴 技 术 推 动 大 数 据 技 术 环 233

234 境 趋 向 成 熟, 行 业 大 数 据 应 用 渐 渐 丰 富 2015 年 以 来, 国 务 院 先 后 发 布 了 运 用 大 数 据 加 强 对 市 场 主 体 服 务 和 监 管 的 若 干 意 见 以 及 促 进 大 数 据 发 展 行 动 纲 要, 从 国 家 政 策 层 面 对 我 国 大 数 据 产 业 的 发 展 进 行 了 顶 层 设 计, 从 而 驱 动 大 数 据 产 业 步 入 高 速 有 序 健 康 发 展 的 阶 段 3 大 数 据 行 业 市 场 规 模 近 两 年, 大 数 据 发 展 浪 潮 席 卷 全 球 2014 年, 全 球 大 数 据 市 场 规 模 达 到 约 285 亿 美 元, 较 2013 年 增 长 53.23%, 快 速 增 长 态 势 不 变, 且 呈 现 出 应 用 成 为 新 增 长 动 力 竞 争 态 势 愈 加 激 烈 融 资 并 购 成 为 市 场 热 点 产 业 生 态 不 断 优 化 和 基 础 设 施 建 设 更 加 合 理 等 特 点 234

235 数 据 来 源 : 贵 阳 大 数 据 交 易 所 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书 在 我 国, 大 数 据 产 业 属 于 新 兴 产 业, 目 前 正 处 于 早 期 高 速 发 展 阶 段, 中 央 政 府 以 及 各 地 对 于 发 展 大 数 据 行 业 的 积 极 性 较 高, 市 场 规 模 增 速 明 显 根 据 贵 阳 大 数 据 交 易 所 发 布 的 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书, 预 计 2015 年 中 国 大 数 据 产 业 市 场 规 模 将 达 到 1, 亿 元, 到 2020 年 将 超 过 8,000 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 48.51% 2014 年 年, 中 国 大 数 据 产 业 市 场 规 模 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 贵 阳 大 数 据 交 易 所 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书 235

236 从 细 分 市 场 上 来 说,2015 年 大 数 据 基 础 建 设 市 场 规 模 大 数 据 软 件 市 场 规 模 和 大 数 据 应 用 市 场 规 模 的 占 比 分 别 为 64.53% 25.47% 和 10.00% 未 来 大 数 据 基 础 建 设 市 场 的 规 模 占 比 会 逐 渐 降 低, 大 数 据 应 用 市 场 规 模 占 比 会 逐 渐 增 加 数 据 来 源 : 贵 阳 大 数 据 交 易 所 2015 年 中 国 大 数 据 交 易 白 皮 书 4 大 数 据 行 业 未 来 发 展 趋 势 (1) 基 础 建 设 逐 渐 完 善, 市 场 规 模 占 比 逐 渐 降 低 大 数 据 产 业 的 发 展 依 赖 于 相 关 基 础 设 施 和 技 术 的 发 展, 就 目 前 而 言, 我 国 大 数 据 产 业 基 础 建 设 较 为 薄 弱, 海 量 数 据 采 集 与 存 储 技 术 数 据 预 处 理 云 计 算 等 相 关 基 础 建 设 尚 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 初 级 阶 段, 因 此 基 础 设 施 建 设 市 场 规 模 相 对 较 大, 而 中 下 游 的 大 数 据 分 析 和 应 用 市 场 规 模 占 比 相 对 较 小, 未 来 随 着 基 础 建 设 的 逐 渐 成 熟 与 完 善, 其 在 产 业 链 中 的 市 场 规 模 占 比 将 逐 渐 降 低 (2) 数 据 分 析 与 数 据 应 用 行 业 加 速 发 展, 市 场 规 模 占 比 不 断 上 升 基 础 建 设 的 逐 渐 完 善 能 够 推 动 大 数 据 产 业 链 中 下 游 的 加 速 发 展, 随 着 相 关 技 术 的 不 断 成 熟, 数 据 分 析 服 务 和 相 关 大 数 据 应 用 的 市 场 将 逐 步 释 放 未 来, 越 来 越 多 的 政 府 部 门 公 司 需 要 数 据 分 析 服 务 以 帮 助 其 提 升 决 策 质 量, 数 据 分 析 服 务 和 数 据 应 用 的 市 场 规 模 将 不 断 提 高, 尤 其 是 下 游 的 应 用 环 节, 因 为 应 用 领 域 的 越 来 越 广, 会 呈 现 爆 发 式 的 增 长 以 个 人 征 信 为 例, 目 前 国 家 正 在 进 行 个 人 征 信 系 统 的 基 础 建 设, 包 括 建 立 数 据 库 数 据 标 签 相 关 计 算 技 术 等, 随 着 这 些 基 础 建 236

237 设 的 逐 渐 成 熟, 以 及 个 人 日 常 行 为 的 逐 渐 数 字 化 与 系 统 录 入, 未 来 政 府 能 够 基 于 大 数 据 技 术 对 其 进 行 分 析, 从 多 维 度 进 行 判 断, 从 而 能 够 最 准 确 地 得 出 个 人 征 信 水 平 ( 二 ) 标 的 公 司 所 处 细 分 行 业 之 互 联 网 营 销 行 业 特 点 互 联 网 营 销 是 指 以 互 联 网 移 动 互 联 网 为 实 施 载 体 并 采 用 数 字 技 术 手 段 开 展 的 营 销 活 动 作 为 新 兴 产 业, 互 联 网 营 销 正 受 到 越 来 越 多 企 业 的 重 视 互 联 网 营 销 行 业 的 产 业 链 如 下 图 所 示 : 营 销 需 求 方 营 销 服 务 提 供 商 互 联 网 媒 体 互 联 网 用 户 营 销 需 求 方 通 常 为 注 重 品 牌 营 销 的 品 牌 商, 亦 称 为 广 告 主, 随 着 消 费 者 对 于 品 牌 的 越 来 越 看 重 以 及 消 费 者 获 取 的 信 息 越 来 越 碎 片 化, 品 牌 商 对 于 营 销 的 需 求 也 会 越 来 越 强 烈 泰 一 指 尚 为 产 业 链 中 游 的 营 销 服 务 提 供 商, 是 连 结 广 告 主 互 联 网 媒 体 及 用 户 的 中 介, 基 于 其 对 市 场 的 深 刻 理 解 以 及 相 关 技 术 手 段, 泰 一 指 尚 能 够 为 广 告 主 提 供 涵 盖 营 销 策 略 制 定 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 提 升 等 内 容 的 完 整 营 销 服 务 链 条 互 联 网 媒 体 包 括 传 统 的 门 户 网 站 垂 直 网 站 视 频 网 站 搜 索 网 站 等, 也 包 括 近 几 年 热 度 不 减 的 微 博 微 信 等 移 动 互 联 网 社 交 平 台 以 及 移 动 APP 等 而 互 联 网 用 户 包 括 所 有 互 联 网 和 移 动 互 联 网 的 用 户, 据 统 计, 截 至 2015 年 6 月, 中 国 互 联 网 ( 包 括 移 动 互 联 网 ) 网 民 规 模 已 经 达 到 6.68 亿, 并 将 持 续 增 长 泰 一 指 尚 除 了 能 够 提 供 一 般 意 义 上 的 互 联 网 广 告 投 放 服 务 外, 还 能 依 托 其 大 数 据 技 术 和 手 段 进 行 跟 踪 分 析, 并 对 发 现 的 特 定 客 户 实 施 针 对 性 的 精 准 营 销 大 数 据 技 术 在 互 联 网 营 销 中 能 够 起 到 产 品 定 位 市 场 评 估 用 户 画 像 以 及 预 测 与 优 化 的 作 用 237

238 基 于 大 数 据 的 互 联 网 营 销 可 以 应 用 于 各 行 各 业, 并 且 在 通 信 金 融 零 售 行 业 应 用 的 已 经 较 为 广 泛, 以 零 售 业 为 例, 利 用 大 数 据 进 行 互 联 网 营 销 及 相 关 升 级 服 务 的 产 业 结 构 图 如 下 所 示 : 1 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 (1) 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 格 局 分 散 目 前, 我 国 互 联 网 营 销 行 业 尚 处 于 发 展 的 起 步 阶 段, 行 业 市 场 规 模 较 大, 但 是 行 业 内 企 业 众 多 但 规 模 较 小, 无 绝 对 领 导 地 位 的 企 业 相 比 于 传 统 营 销, 互 联 238